(Luận văn thạc sĩ) hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH NGUYỄN QUANG QUÝ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành : Tài - Ngân hàng Mã số : 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC : PGS-TS TRƯƠNG QUANG THƠNG Tp Hồ Chí Minh - Năm 2014 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan luận văn nghiên cứu thực Các số liệu thơng tin sử dụng luận văn có nguồn gốc trung thực phép công bố Thành phố Hồ Chí Minh - năm 2014 Nguyễn Quang Quý MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục chữ viết tắt Danh mục hình Lời mở đầu Trang CHƯƠNG : TỔNG QUAN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Khái niệm mua lại sáp nhập ngân hàng 1.2 Phân loại mua lại sáp nhập ngân hàng 1.2.1 Phân loại mua lại ngân hàng 1.2.2 Phân loại sáp nhập ngân hàng 1.3 Động cơ, phương thức mua lại sáp nhập ngân hàng 1.3.1 Động mua lại sáp nhập ngân hàng 1.3.2 Phương thức mua lại sáp nhập ngân hàng 1.4 Những lợi ích tiêu cực việc mua lại sáp nhập ngân hàng 1.4.1 Những lợi ích việc mua lại sáp nhập ngân hàng 1.4.2 Những tiêu cực việc mua lại sáp nhập ngân hàng 1.5 Hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng giới 10 1.5.1 Thực trạng hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng giới 10 1.5.2 Những học kinh nghiệm hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng 18 KẾT LUẬN CHƯƠNG 21 CHƯƠNG : HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 22 2.1 Vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại 22 2.1.1 Tái cấu trúc ngân hàng thương mại Ngân hàng Nhà nước 22 2.1.2 Sáp nhập ngân hàng thương mại trình tái cấu trúc 23 2.1.3 Các nhân tố ảnh hưởng hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại trình tái cấu trúc 25 2.1.4 Cơ quan thực tái cấu trúc 28 2.1.5 Những khó khăn, thách thức q trình tái cấu trúc 29 2.1.6 Những thiếu sót q trình tái cấu trúc 31 2.2 Nghiên cứu tình hợp ba ngân hàng : Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa 34 2.3 Nghiên cứu tình sáp nhập Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội 42 KẾT LUẬN CHƯƠNG 54 CHƯƠNG : MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 55 3.1 Đề xuất Ngân hàng Nhà nước 55 3.2 Đề xuất Ngân hàng thương mại : nâng cao hiệu định giá quy trình mua lại sáp nhập 59 3.2.1 Tìm kiếm mục tiêu phù hợp 59 3.2.2 Định giá soát xét 61 3.2.3 Hoàn tất giao dịch chuẩn bị vấn đề sau sáp nhập 64 3.3 Các đề xuất hỗ trợ 66 3.3.1 Chủ động chuẩn bị mang lại kết tốt 66 3.3.2 Đánh giá rút kinh nghiệm M&A 68 KẾT LUẬN CHƯƠNG 69 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BHTG bảo hiểm tiền gửi BIDV Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam DN doanh nghiệp ĐHCĐ đại hội cổ đông HBB Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội M&A mergers and acquisitions (sáp nhập mua lại) NH ngân hàng NHNN Ngân hàng Nhà nước NHTM ngân hàng thương mại NHTW ngân hàng trung ương SCB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn SHB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội TCTD tổ chức tín dụng TMCP thương mại cổ phần VAMC Công ty thu mua nợ quốc gia (Vietnam Asset Management Company) WTO Tổ chức Thương mại Thế giới XĐGTDN xác định giá trị doanh nghiệp DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 2.1 : Vốn chủ sở hữu, nợ phải trả, tổng tài sản SCB giai đoạn 20102013 Hình 2.2 : Mức tăng so với năm trước Vốn chủ sở hữu, nợ phải trả, tổng tài sản SCB giai đoạn 2010-2013 Hình 2.3 : Hệ số lợi nhuận sau thuế/tổng doanh thu, tỷ số lợi nhuận tài sản, tỷ số lợi nhuận vốn chủ sở hữu ngành ngân hàng theo Bảng xếp hạng V1000 năm 2013 Hình 2.4 : Tỷ số lợi nhuận tài sản, tỷ số lợi nhuận vốn chủ sở hữu ngân hàng SHB giai đoạn 2010 – 2013 Hình 2.5 : Tỷ số lợi nhuận tài sản, tỷ số lợi nhuận vốn chủ sở hữu ngân hàng SCB giai đoạn 2010 – 2013 Hình 3.1 : Thời gian từ hình thành ý tưởng đầu tư đến lúc hồn tất giao dịch M&A Hình 3.2 : Giao dịch tài trợ từ đâu ? Hình 3.3 : Các biện pháp bổ sung thực giao dịch LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết, ý nghĩa khoa học thực tiễn đề tài Trong năm gần đây, thuật ngữ kinh tế : tái cấu trúc, sáp nhập, mua lại, thâu tóm, … trở nên phổ biến quen thuộc Việt Nam Các hoạt động mua bán, sáp nhập ngày tăng lên số lượng phát triển mạnh với thị trường chứng khoán Việt Nam, trở thành xu hướng thu hút quan tâm doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp cổ phần - tài Trên giới, hoạt động mua lại sáp nhập có từ năm cuối kỷ 19 với xu hướng khác rõ rệt đem lại kết khác nhau, kể ngắn hạn dài hạn Tại Việt Nam, M&A cịn mẻ có bước đáng kể Phát biểu Hội nghị cạnh tranh Asean lần ngày 13/09/2012 Thành phố Hồ Chí Minh, Thứ trưởng Bộ Cơng thương Trần Tuấn Anh cho biết ba năm qua, thương vụ M&A không ngừng tăng lên, đặc biệt lĩnh vực ngân hàng Cụ thể, năm 2011 có 266 vụ với tổng giá trị giao dịch đạt 6,25 tỉ USD, tăng mạnh so với số 295 vụ, trị giá 1,14 tỉ USD vào năm 2009 Riêng ba tháng đầu năm 2012, có 60 vụ M&A với trị giá khoảng tỉ USD … Trong năm 2011 tình hình kinh tế nói chung thị trường chứng khốn gặp nhiều khó khăn nhân tố quan trọng thúc đẩy thương vụ M&A Hiểu chất M&A đem lại lợi ích to lớn cho bên tham gia, đặc biệt lĩnh vực tài chính-ngân hàng Nó khơng giúp ngân hàng yếu khỏi nguy tan vỡ mà cịn giúp ngân hàng tạo tổng giá trị lớn hơn, có lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu tốt chi phí, chiếm lĩnh thị trường tốt hơn, hiệu vận hành tốt Tuy nhiên thời gian qua, diễn biến xung quanh vụ thâu tóm NHTM cổ phần Sài Gịn Thương Tín, sáp nhập SHB-HBB lại cho thấy thực tế ngân hàng nhỏ bé lại thâu tóm ngân hàng khác lớn nhiều Từ vấn đề đặt động vụ M&A mang màu sắc lợi ích cá nhân, sử dụng sáp nhập thâu tóm để trục lợi, chu chuyển vốn khơng minh bạch, … Bên cạnh tồn thực trạng tỉ lệ thành công vụ M&A ngân hàng thấp đa phần vụ M&A không tạo giá trị gia tăng, khơng tăng cường lực tài khả tuân thủ minh bạch hóa thông tin hệ thống Những dự báo thực tế diễn năm 2012 cho thấy xu M&A ngân hàng tăng bên cạnh dấu hiệu khả quan động thái hỗ trợ tích cực từ phía Chính phủ cho trình M&A ngành ngân hàng chứng minh hồn tồn tin tưởng vào viễn cảnh tốt đẹp cho hệ thống ngân hàng Việt Nam Những vụ M&A ngân hàng Việt Nam vừa qua cho thấy đặc trưng M&A ngành ngân hàng bộc lộ mặt hiệu hạn chế đáng để suy ngẫm, đồng thời đặt yêu cầu thách thức việc quản lý điều hành hoạt động M&A ngành ngân hàng Chính lý nêu trên, tác giả lựa chọn đề tài khóa luận : “Hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam” Mục đích nghiên cứu Phân tích đánh giá vai trò quản lý hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng Việt Nam thông qua thể chế quản lý (Ủy ban chứng khoán, NHNN, …) Phân tích tình M&A ngân hàng thương mại Việt Nam nhằm làm rõ thực trạng hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam, rút số nhận xét đề xuất nhằm nâng cao hiệu hoạt động Đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu luận văn hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam Phạm vi nghiên cứu đề tài nghiên cứu tình vụ M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2011-2012 Phương pháp nghiên cứu Để làm rõ mục đích nghiên cứu nêu trên, đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu hệ thống, phân tích, so sánh, thống kê áp dụng nghiên cứu tình cụ thể hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam Kết cấu đề tài Nội dung đề tài chia làm 03 chương sau : Chương : Tổng quan mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại Chương : Hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam Chương : Một số đề xuất nhằm nâng cao hiệu hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam ************************* CHƯƠNG : TỔNG QUAN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Khái niệm mua lại sáp nhập ngân hàng Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp ban hành ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định : Sáp nhập doanh nghiệp : “Một số cơng ty loại sáp nhập vào công ty khác cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập.” (Điều 153) Hợp doanh nghiệp : “Hai số cơng ty loại hợp thành cơng ty cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất.” (Điều 152) Việc mua lại doanh nghiệp không đề cập đến Luật Doanh nghiệp mà nhắc đến Luật Cạnh tranh ban hành ngày 03 tháng 12 năm 2004 : “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” (Điều 17) Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 NHNN Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp mua lại TCTD, mở rộng phạm vi đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất; kế thừa tinh thần Luật Doanh nghiệp năm 2005 hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004 tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ cam kết Việt Nam WTO lĩnh vực tài chính, ngân hàng, cụ thể : Về hình thức mua lại sáp nhập, Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp mua lại TCTD tiến hành số hình thức định Các hình thức sáp nhập bao gồm : Ngân hàng, cơng ty tài chính, 60 thị trường nước, mối quan hệ hiểu biết hệ thống pháp luật thị trường Bên bán cần có đầy đủ thông tin cần thiết để nhận diện bên mua tiềm trước thực M&A, cụ thể : khả tài chính, kế hoạch đầu tư, kinh nghiệm chuyên môn, lượng thông tin thị trường phân tích cần thiết Điều quan trọng bên bán cần hiểu rõ ràng đầy đủ động giá trị phương thức thực thương vụ bên mua nhằm tiến hành công đoạn giao dịch hiệu nhất, chủ động kiểm soát tình hình kiểm sốt rủi ro tiềm tàng Đối với bên bán, việc chuẩn bị kỹ trước thực chào bán quan trọng nhằm xác định, quản trị xử lý rủi ro khiến giao dịch thất bại giá trị công ty bị suy giảm Ưu tiên hàng đầu bên bán việc xây dựng kế hoạch kinh doanh đủ sức thuyết phục Bên bán thường không đánh giá mức chất mức độ thông tin cần thiết để thuyết phục bên khác kế hoạch kinh doanh mà xây dựng hợp lý khả thi Song song với việc dự báo cần xây dựng theo hướng lạc quan nhằm nâng cao tối đa giá trị giao dịch, kế hoạch kinh doanh dự báo lạc quan ảnh hưởng đến trình đàm phán mức độ trung thực bên bán Quan trọng không tài liệu chuẩn bị cho q trình sốt xét phải lên kế hoạch chuẩn bị kĩ để giúp cho q trình sốt xét diễn thuận lợi, giúp công ty xác định rủi ro giải vấn đề từ đầu xác định điểm mạnh hội gia tăng giá trị để tập trung khai thác trình đàm phán Bên bán nên trọng đến cấu trúc doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp có nhiều hoạt động phụ, khoản đầu tư cơng ty nước ngồi, cấu trúc phức tạp không cần thiết khiến nhà đầu tư quan ngại 61 Việc quảng bá doanh nghiệp hiệu yếu tố quan trọng việc thu hút quan tâm tìm kiếm nhà đầu tư Sự kết hợp chặt chẽ với công ty tư vấn tài giàu kinh nghiệm giúp thể giá trị khác biệt doanh nghiệp làm bật lý thu hút đầu tư đồng thời có hội tiếp cận nhiều với giới đầu tư ngồi nước, từ giúp gia tăng hội thành công giao dịch 3.2.2 Định giá soát xét Thách thức lớn tiến hành định giá doanh nghiệp việc đưa số giá trị cuối dựa hàng loạt thông tin từ doanh nghiệp thông tin vĩ mô Người bán phải đưa định tương tự mức họ mong muốn Việc định giá doanh nghiệp nên có sở để làm rõ hợp lý mức trình định giá Đối với bên bán, việc tiến hành định giá trước giúp họ có mức giá kỳ vọng phù hợp với mức người mua tiềm tàng mong muốn giúp họ dẫn dắt q trình thương lượng (bất kể người mua tiến hành định giá dựa quan điểm riêng mình) Xác định giá trị doanh nghiệp Xác định giá trị doanh nghiệp hiểu thừa nhận cách rộng rãi việc điều tra chi tiết đánh giá hoạt động công ty nhằm xác định giá trị hữu tiềm doanh nghiệp Đối tượng áp dụng công ty chuẩn bị cổ phần hóa; cơng ty dự kiến có thay đổi đáng kể quyền sở hữu cấu vốn công ty: sáp nhập, liên doanh, liên kết, chuyển nhượng vốn, mua bán công ty nhượng quyền kinh doanh, ; công ty chuẩn bị phát hành trái phiếu lần công chúng công ty đà phát triển mở rộng qui mơ hoạt động, có thay đổi tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh 62 Trên giới có nhiều phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, thực tế Việt Nam có phương pháp chủ yếu thường tổ chức định giá sử dụng : phương pháp XĐGTDN theo giá trị tài sản (Phương pháp tài sản) phương pháp XĐGTDN theo dòng tiền chiết khấu (Phương pháp dòng tiền chiết khấu) Thực chất hai phương pháp Chính phủ ban hành dùng để XĐGTDN doanh nghiệp Nhà nước chuyển sang hình thức cơng ty cổ phần Tuy nhiên, phương pháp thường sử dụng định giá hình thức doanh nghiệp khác Ngồi người ta cịn tính thêm phần giá trị lợi khác như: lợi quyền thuê tài sản, lợi quyền Đối với hai phương pháp XĐGTDN nêu áp dụng, yếu tố sở để thực trước tiên phải hồ sơ pháp lý doanh nghiệp, văn liên quan đến cơng tác chuyển đổi hình thức doanh nghiệp số liệu báo cáo tài (BCTC), sổ kế toán doanh nghiệp Theo phương pháp tài sản giá trị doanh nghiệp xác định dựa sở đánh giá giá trị thực tế toàn tài sản có doanh nghiệp thời điểm XĐGTDN (ngoại trừ tài sản không cần dùng, chờ lý, tài sản th mượn, cơng nợ khơng có khả thu hồi ) Theo đánh giá, sở quan trọng phương pháp dựa vào số lượng chất lượng tài sản theo kiểm kê phân loại thực tế, tính kỹ thuật tài sản, nhu cầu sử dụng giá trị thực tế thị trường tài sản, cịn tính đến giá trị quyền sử dụng đất khả sinh lời doanh nghiệp (nếu có) Theo phương pháp dịng tiền chiết khấu giá trị doanh nghiệp xác định dựa sở đánh giá khả sinh lời doanh nghiệp tương lai Theo đó, sở chủ yếu để thực phương pháp phụ thuộc vào BCTC doanh nghiệp năm liền kề trước XĐGTDN, phương án hoạt động kinh doanh doanh nghiệp từ đến năm sau chuyển đổi thành công ty cổ phần, lãi suất trả trước trái phiếu Chính phủ 63 có kỳ hạn từ 10 năm trở lên thời điểm gần với thời điểm XĐGTDN giá trị quyền sử dụng đất giao Quá trình soát xét Trong giao dịch M&A, người mua thường tiến hành q trình rà sốt chi tiết pháp lý, thuế, tài chính, hoạt động (kỹ thuật chất lượng tài sản), rà soát thương mại nhân sự, đánh giá quy trình quản trị kiểm soát Điều thể rõ nhận thức tầm quan trọng việc tìm hiểu sâu cơng ty mục tiêu Nhà đầu tư thường sử dụng nhà tư vấn bên ngồi để thực q trình rà sốt pháp lý, thuế tài chính; với cơng việc rà sốt khác, họ thường có xu hướng tự thực nội Việc thường xảy với trường hợp nhà đầu tư chiến lược, vốn có am hiểu ngành biết rõ doanh nghiệp mục tiêu hoạt động Những thiếu sót hệ thống cơng nghệ quy trình báo cáo doanh nghiệp thường bị bỏ qua phổ biến doanh nghiệp Việt Nam Hệ nhà đầu tư phải chấp nhận quy trình báo cáo yếu và/hoặc tiếp tục đầu tư để cải thiện hệ thống Bên cạnh đó, yếu tố mơi trường vấn đề ngày quan trọng, đề cao tuân thủ Việt Nam Kế hoạch kinh doanh vấn đề lớn trình sốt xét Kế hoạch kinh doanh bên bán đưa thường không xem đáng tin cậy, dựa giả định lạc quan và/hoặc thiếu sở Các bên tham gia M&A thường phải kết hợp số liệu nhà tư vấn đàm phán để xây dựng kế hoạch kinh doanh, mơ hình tài báo cáo định giá hợp lý Tương tự, chất lượng số liệu kế tốn vấn đề khơng nhỏ cho bên mua chất lượng số liệu khứ dẫn đến lo ngại số liệu dự báo Các bên tham gia M&A cần quan tâm đến chất lượng quản lý, mặt trình độ minh bạch Chất lượng quản lý mối quan ngại thường 64 xuyên giao dịch hoàn thành Điều phần thể kỳ vọng thiếu thực tế lên đội ngũ quản lý nước mơi trường kinh doanh văn hóa có nhiều khác biệt so với thị trường hoạt động bên mua Sự thiếu minh bạch quản lý yếu tố khiến cho nhiều giao dịch thất bại 3.2.3 Hoàn tất giao dịch chuẩn bị vấn đề sau sáp nhập Thời gian để chuyển đổi ý tưởng đầu tư đến hoàn tất giao dịch cần khoảng sáu tháng năm Mặc dù trình thực chi tiết nhiều giao dịch Việt Nam (hay nước phát triển) trình kéo dài phức tạp, thời gian cho giao dịch không cố định thời gian cho giao dịch phải ngày cải thiện Do cần phải có kiên nhẫn hiểu biết thực giao dịch M&A Việt Nam Hình 3.1 : Thời gian từ hình thành ý tưởng đầu tư đến lúc hồn tất giao dịch M&A 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00% Dưới tháng tháng đến năm đến năm (Nguồn : KPMG) đến năm 65 Hình 3.2 : Giao dịch tài trợ từ đâu ? (Một số mẫu khảo sát chọn nhiều phương án) Khác Vốn vay huy động bên Việt Nam Vốn chủ sở hữu huy động từ nước ngồi Tiền mặt có 0% 20% 40% 60% 80% (Nguồn : KPMG) Hình 3.3 : Các biện pháp bổ sung thực giao dịch (Một số mẫu khảo sát chọn nhiều phương án) Cơ chế điều chỉnh giá mua Khuyến khích cho chủ sở hữu / ban giám đốc Khác 0% 50% (Nguồn : KPMG) 100% 66 Các ngân hàng Việt Nam chủ yếu cho vay có tài sản đảm bảo thường khơng phải nhà cung cấp tài cho hoạt động M&A; chi phí tài cho hoạt động M&A hầu hết trường hợp thường cao đáng kể so với nguồn vốn khác Bên cạnh đó, vốn chủ sở hữu vốn vay từ nước để sử dụng Việt Nam hạn chế, nên nhà đầu tư thường sử dụng nguồn tiền sẵn có để thực thương vụ M&A Những biện pháp bổ sung để bảo vệ quyền lợi bên mua : yêu cầu thêm giải trình cam kết hợp đồng, chế điều chỉnh giá mua theo điều kiện thực tế chế giải ngân đầu tư theo giai đoạn; số khác sử dụng chế khuyến khích ban giám đốc /hoặc bên bán bao gồm quyền mua cổ phiếu, khoản thưởng phân chia lợi nhuận theo thu nhập Việc giải và/hoặc thương lượng vấn đề q trình sốt xét (bao gồm ảnh hưởng từ việc định giá và/hoặc kỳ vọng cao giá) yếu tố quan trọng khiến giao dịch thất bại Kết q trình sốt xét làm nảy sinh vấn đề khác gây chậm trễ giao dịch thành công, bên vượt qua điều hồn thành giao dịch Việc khơng có tương đồng chiến lược kế hoạch kinh doanh nguyên nhân rõ ràng giao dịch không thành cơng kể giao dịch hồn thành nhà đầu tư không giải tốt vấn đề bất tương đồng từ đầu 3.3 Các đề xuất hỗ trợ 3.3.1 Chủ động chuẩn bị mang lại kết tốt Trong hoạt động M&A, lĩnh vực ngân hàng, nhiều vấn đề nảy sinh giao dịch thất bại tồn giao dịch thành cơng Chính thế, điểm khác biệt dẫn đến thành công thất bại khơng hẳn nằm chỗ bên khắc phục và/hoặc xử lý vấn đề 67 Bên bán phải chủ động việc xác định, xử lý trình bày vấn đề cho bên mua trước bên mua phát vấn đề q trình sốt xét để gây ảnh hưởng tốt đến kết thương thảo, đến cấu trúc giao dịch, hợp đồng định giá doanh nghiệp Việc chủ động trình bày có chứng chứng minh cho điểm mạnh, hội tiềm doanh nghiệp thương thảo tác động tích cực đến kết giao dịch Bên bán cần phải đặt vào vị trí bên mua Họ nhìn nhận doanh nghiệp ? Họ quan tâm đến điều gì, mong muốn biết họ có lựa chọn khác không ? Trước tiên, cần đảm bảo thông tin cung cấp cho bên bán thực việc sốt xét phải có chất lượng đầy đủ Các thông tin cung cấp cần phải xem xét kỹ để tìm xu hướng chênh lệch bất thường thời chuẩn bị giải thích, tài liệu chứng minh hành động cụ thể yêu cầu Đối với người tham gia vào việc điều hành hoạt động doanh nghiệp hàng ngày việc thường bị “làm lơ” khách quan họ bị ảnh hưởng kiến thức sẵn có doanh nghiệp Nếu doanh nghiệp có cấu trúc phức tạp (có nhiều giao dịch nội bộ) bên bán bán phần doanh nghiệp cần phải tìm hiểu cấu trúc doanh nghiệp sau giao dịch sở hoạt động độc lập Ngoài ra, với người bán khơng am hiểu sâu sắc giao dịch, gặp bất lợi số vấn đề mang tính kỹ thuật (ví dụ số sử dụng định giá chế điều chỉnh giá mua) gặp vấn đề thuế (ví dụ cấu giao dịch để giúp doanh nghiệp tiết kiệm thuế) Bên cạnh việc giúp cho doanh nghiệp tránh khỏi việc thất thoát giá trị, chuẩn bị lên kế hoạch kỹ giúp cho ban giám đốc có thời gian tập trung vào cơng việc điều hành thay bị ảnh hưởng trình sốt xét (nhất có nhiều bên tham gia mua), việc giúp cho bên bán 68 quản lý tốt tồn q trình đồng thời thực giao dịch nhanh chóng Có vài giải pháp khác vấn đề bao gồm việc thuê nhà tư vấn lên kế hoạch quản lý tồn q trình chào bán, q trình bao gồm việc lập báo cáo tự rà sốt bên bán Trong đó, bên bán chủ động tự thực việc rà soát đưa kết q trình rà sốt cho nhà đầu tư tiềm (và thường phải bên mua tin tưởng) Các giải pháp khác nên áp dụng tùy vào đặc điểm giao dịch Ngân hàng sau M&A phải chịu sức ép tìm kiếm lợi nhuận để bù đắp khoản lỗ, sách thưởng xem xét lại để đảm bảo liên tục trì cơng tác quản lý chủ chốt… Ngồi ra, quyền lợi khách hàng, cổ đông chắn bị tác động Do vậy, muốn cấu lại, NHTM phải có bước chuẩn bị để tránh cú sốc sau M&A Trong bước chuẩn bị này, NHTM cần trọng thiết lập hệ thống quản trị rủi ro, như: cấu quản trị, tổ chức, quy trình hoạt động, công cụ đo lường… 3.3.2 Đánh giá rút kinh nghiệm M&A Sau giao dịch, dù ngân hàng mục tiêu hợp hay tiếp tục hoạt động độc lập việc chuyển giao sở hữu/đầu tư cần lên kế hoạch từ trước thực nhanh chóng để tránh gián đoạn, trì giá trị cơng ty thực hóa hội cộng hưởng Thách thức lớn gặp phải sau giao dịch M&A vấn đề liên quan đến việc tuân thủ, quản trị kiểm soát Điều phản ánh khiếm khuyết lĩnh vực nhiều ngân hàng Việt Nam so với nước phát triển Nhà đầu tư cần lưu ý đến vấn đề phổ biến khác khác biệt văn hóa quản trị hay thay đổi quy trình hoạt động Đây khơng ngun nhân dẫn đến việc hợp / chuyển giao mà nguyên nhân việc đầu tư hiệu chí thất bại 69 Nhà đầu tư nên thận trọng định giá giá trị cộng hưởng thu sau giao dịch M&A Việc thực hóa chiến lược, kế hoạch kinh doanh tiếp tục thách thức lớn cần giải trình hợp / chuyển giao Việc thực hóa giá trị cộng hưởng không xem thách thức lớn sau giao dịch M&A kỳ vọng nhà đầu tư hiệu giá trị cộng hưởng sau giao dịch M&A kế hoạch đầu tư ngắn hạn tương đối thấp Cần đánh giá kết trình sáp nhập, hợp thoái vốn NHTM cổ phần Trên sở rút học kinh nghiệm cho công tác đạo tiếp tục đẩy nhanh hiệu việc thực đề án cấu lại Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Hoạt động mua bán, sáp nhập thoái vốn giải pháp quan trọng trình cấu lại NHTM cổ phần, động chạm đến lợi ích cổ đơng lớn, đến nhóm cổ đơng có quyền lực, cần thực thận trọng, cần tiếp tục đúc kết kinh nghiệm, có biện pháp phù hợp để đẩy nhanh tiến trình đạt hiệu cao thời gian tới ********************************** KẾT LUẬN CHƯƠNG Hoạt động M&A ngân hàng biện pháp quan trọng để tái cấu trúc góp phần nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Việt Nam thời kỳ hội nhập M&A ngân hàng Việt Nam đem lại kết khả quan ban đầu, đồng thời xuất thương vụ mang tính bè phái, thơn tính đối thủ, trục lợi cá nhân Từ đó, M&A ngân hàng đòi hỏi chiến lược phát triển dài hạn, kết hợp với giải pháp thích hợp kịp thời, phù hợp với điều kiện hoàn cảnh cụ thể, nhằm lành mạnh hóa hoạt động M&A ngân hàng đem lại hiệu cao ********************************** 70 KẾT LUẬN Luận văn phác họa rõ nét thực trạng hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2011-2012 Các ngân hàng Việt Nam có bước chuyển tích cực việc mua lại sáp nhập, đối đầu với khó khăn thách thức khốc liệt, nhằm khẳng định lựa chọn để tồn phát triển theo xu hội nhập Để nâng cao lực cạnh tranh tất yếu ngân hàng phải tự tìm kiếm sáp nhập với với định chế tài lớn nhằm tích tụ tư Nhưng vừa qua, hoạt động M&A Việt Nam dừng lại hình thức ngân hàng hoạt động lành mạnh sáp nhập, mua lại ngân hàng có nguy phá sản nhằm tránh đổ vỡ hệ thống nên chưa tận dụng hết lợi ích từ hoạt động M&A M&A có hạn chế đặc biệt hậu M&A mà ngân hàng sáp nhập ngân hàng sáp nhập cần phải chuẩn bị trước để giúp cho thương vụ thành công Hạn chế lớn thường xảy giải quyền lợi nhóm cổ đơng Các cổ đơng lớn giảm quyền kiểm sốt nên tạo mâu thuẫn, cịn ý kiến cổ đơng nhỏ đơi bị bỏ qua nên dẫn đến việc bán cổ phiếu có thương vụ M&A xuất phát từ lợi ích Hội đồng quản trị hay tổ chức trung gian công ty tư vấn, cơng ty luật, Việc dung hịa cách quản lý, hòa nhập hoạt động kinh doanh, phận chức phải Ban lãnh đạo ngân hàng tính đến, khơng dẫn đến nhân lãnh đạo cấp cao ngân hàng sáp nhập Do đó, với thực tế NHTM hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua việc định hướng nhà nước cho hoạt động M&A vấn đề quan trọng Trong giai đoạn trước mắt để tránh thâu tóm ngân hàng nước ngồi NHTM thực M&A với 71 nhau, thực hình thức ngân hàng lớn mua lại ngân hàng nhỏ để nâng cao thị phần tận dụng mạng lưới; hình thức ngân hàng nhỏ sáp nhập với nhằm đáp ứng yêu cầu vốn điều lệ, tăng qui mơ tiết kiệm chi phí Về lâu dài, NHTM lớn mạnh thực M&A để thành lập tập đồn tài ngân hàng nhằm đa dạng hoá sản phẩm khai thác triệt để lợi ích tất ngân hàng Để hoạt động M&A thực thành công mang lại lợi ích cho NHTM địi hỏi phải có hỗ trợ lớn từ Nhà nước mà quan trọng khung pháp lý thân NHTM với nhiều vấn đề khác nhau, từ việc lựa chọn ngân hàng sáp nhập đến việc định giá sử dụng phương thức toán, bên cạnh cần quan tâm dến vấn đề hậu M&A thương hiệu, văn hố doanh nghiệp, sách nhân sự, … Luận văn cố gắng đưa đưa đề xuất cấp thiết nhằm nâng cao hiệu hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam, nêu bật vai trị cần thiết cơng tác quản lý vĩ mô : đồng hành lang pháp lý quản lý hoạt động M&A ngân hàng, xác định vai trò nghĩa vụ bên tham gia, nhân tố nước nhằm đảm bảo tính minh bạch hiệu hoạt động M&A ngân hàng Bên cạnh đó, luận văn đề xuất cụ thể, chi tiết bước nâng cao hiệu định giá quy trình mua lại sáp nhập ngân hàng Xu hướng M&A ngân hàng đánh giá bảy kiện bật ngành ngân hàng năm 2013, chắn giao dịch M&A ngân hàng sôi thời gian tới với diễn biến nhạy cảm phức tạp Từ đặt yêu cầu cần có nghiên cứu chuyên sâu hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam giới nhằm cập nhật thông tin, làm rõ động cơ, phương thức mới, qua đánh giá rút kinh nghiệm thực tiễn nhằm đưa giải pháp thích hợp nhằm nâng cao hiệu hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 72 Trong trình thực luận văn, tác giả cố gắng hoàn thiện đề tài qua nghiên cứu nhiều tài liệu, sách báo, phương tiện thông tin Tuy nhiên, tác giả gặp hạn chế thời gian khả nghiên cứu nên luận văn chắn không tránh khỏi thiếu sót, mong nhận góp ý quý báu Quý thầy cô, bạn bè ********************************** 73 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt 1/ Chính phủ (2012), Đề án “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015” 2/ Chính phủ (2012), Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 1/3/2012 : Phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015” 3/ Cơng ty TNHH KPMG (2013), “Mua lại sáp nhập (M&A) Việt Nam - Từ góc nhìn bên thực giao dịch” 4/ Đào Duy Tiên (2013), “HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG nhìn từ kinh nghiệm thực tiễn giới”, Thị trường Tài Chính Tiền Tệ Số 6(375) – Tháng 3/2013 5/ Đào Minh Tú (2011), “Sáp nhập hợp ngân hàng - Quan điểm cách thức tiến hành”, Tạp chí Khoa học & Đào tạo Ngân Hàng (Năm 2011, Quý IV, Số 114) 6/ Đỗ Thiên Anh Tuấn (2012), “Những vấn đề từ đề án tái cấu trúc”, Thời báo kinh tế Sài Gòn, 15/4/2012 7/ Lê Phan Thanh Hòa, Lê Phan Thanh Hiệp (2013), “Hoạt động M&A trình tái cấu ngân hàng Việt Nam”, Tạp chí Tài (23/09/2013) 8/ Nguyễn Hồng Sơn, Trần Thị Thanh Tú (2012), “TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM: NHỮNG ẨN SỐ NHÌN TỪ THƠNG LỆ QUỐC TẾ” 9/ Phạm Minh Sơn (2013), “Khung pháp lý mua lại sáp nhập Ngân hàng thương mại Việt Nam”, Tạp chí Dân chủ & Pháp Luật – Pháp luật kinh tế 10/ Thân Thị Thu Thủy (2010), “SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM – Sự lựa chọn để tồn phát triển theo xu hội nhập”, PHÁT TRIỂN VÀ HỘI NHẬP Số 8-Tháng 12/2010 11/ Trương Quang Thông, “Sáp nhập ngân hàng: Những vấn đề cần bàn thêm”, Doanh nhân SAIGON Online (Thứ Tư, 12/09/2012) 74 Các website http://inteves.com http://vietstock.vn http://www.manetwork.vn http://www.muabansapnhap.com http://www.vnecon.com http://www.bloomberg.com www.ma-vietnam.vn www.saga.vn www.sanmuabandoanhnghiep.com www.sbv.gov.vn www.thesaigontimes.vn www.tuanvietnam.net www.vietnamnet.vn www.vntrades.com www.wikipedia.com ... SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 2.1 Vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại Vào đầu năm 2012, hệ thống ngân hàng thương mại. .. : HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 22 2.1 Vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại 22 2.1.1... cực việc mua lại sáp nhập ngân hàng 1.4.1 Những lợi ích việc mua lại sáp nhập ngân hàng 1.4.2 Những tiêu cực việc mua lại sáp nhập ngân hàng 1.5 Hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng giới