Đang tải... (xem toàn văn)
Quy chế quản trị Công ty được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán và góp phần lành mạnh hoá nền kinh tế. Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý của các công ty niêm yết... Quy chế này cũng là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị công ty của các công ty niêm yết.
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ðộc lập - Tự - Hạnh phúc chi QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY Chương I: Quy định chung ðiều Ý nghĩa phạm vi ñiều chỉnh Quy chế quản trị Cơng ty xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán vận dụng thông lệ quốc tế tốt quản trị công ty phù hợp với ñiều kiện Việt Nam, nhằm ñảm bảo phát triển bền vững thị trường chứng khốn góp phần lành mạnh hố kinh tế Quy chế quy ñịnh nguyên tắc quản trị cơng ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, ñạo ñức nghề nghiệp thành viên Hội ñồng quản trị, Ban giám ñốc, Ban kiểm soát cán quản lý công ty niêm yết Quy chế sở ñể ñánh giá việc thực quản trị công ty công ty niêm yết ðiều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ ñược hiểu sau: a “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho cơng ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ ñông người liên quan ñến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - ðảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - ðảm bảo quyền lợi cổ đơng ; - ðối xử cơng cổ đơng; - ðảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến cơng ty; - Minh bạch hoạt động cơng ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu b “Công ty niêm yết” công ty cổ phần ñược chấp thuận niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán lãnh thổ Việt Nam; c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức ñược quy ñịnh Khoản 34 ðiều Luật Chứng khoán; d Thành viên Hội ñồng quản trị ñộc lập thành viên Hội ñồng quản trị Giám ñốc Tổng giám đốc, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng cán quản lý khác ñược Hội ñồng quản trị bổ nhiệm cổ ñông lớn công ty Trong Quy chế này, tham chiếu tới ñiều khoản văn pháp luật bao gồm sửa ñổi bổ sung văn thay văn Chương II: Cổ đơng ðại hội ñồng cổ ñông ðiều Quyền cổ ñông Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật ðiều lệ cơng ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần tốn đầy đủ ñược ghi sổ cổ ñông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật ðiều lệ cơng ty; b Quyền thơng báo đầy đủ thơng tin định kỳ thơng tin bất thường hoạt động cơng ty Cơng ty niêm yết khơng hạn chế cổ đơng tham dự ðại hội đồng cổ đơng, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đơng thực việc uỷ quyền ñại diện tham gia ðại hội ñồng cổ đơng cổ đơng có u cầu Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị ðại hội ñồng cổ ñông, nghị Hội ñồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đơng theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy ñịnh Trường hợp ñịnh vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban giám đốc phải đền bù cho cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán ðiều ñược nêu rõ Nghị ðại hội đồng cổ đơng Cơng ty niêm yết có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đơng ñể ñảm bảo: a Cổ ñông thực ñầy ñủ quyền theo pháp luật ðiều lệ công ty quy định; b Cổ đơng đối xử cơng Mỗi cổ phần loại ñều tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu ñãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu ñãi phải cơng bố đầy đủ cho cổ đơng phải ðại hội đồng cổ đơng thơng qua ðiều ðiều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Công ty niêm yết xây dựng ðiều lệ Công ty theo ðiều lệ mẫu Bộ Tài quy định Cơng ty niêm yết có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty Quy chế nội quản trị công ty gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu ðại hội ñồng cổ đơng; b Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội ñồng quản trị; c Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Ban giám ñốc; f Quy ñịnh ñánh giá hoạt ñộng, khen thưởng kỷ luật ñối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, thành viên Ban giám ñốc cán quản lý; ðiều Những vấn ñề liên quan ñến cổ ñông lớn Hội ñồng quản trị công ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đơng lớn Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích cơng ty cổ đơng khác ðiều Họp ðại hội đồng cổ đơng thường niên, bất thường Cơng ty niêm yết quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu ðại hội đồng cổ đơng gồm nội dung sau: a Thơng báo triệu tập ðại hội đồng cổ đơng; b Cách thức đăng ký tham dự ðại hội đồng cổ đơng; c Cách thức bỏ phiếu; d Cách thức kiểm phiếu, ñối với vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, cơng ty niêm yết phải định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e Thông báo kết bỏ phiếu; f Cách thức phản đối nghị ðại hội đồng cổ đơng; g Ghi biên ðại hội đồng cổ đơng; h Lập biên ðại hội đồng cổ đơng; i Thơng báo nghị ðại hội đồng cổ đơng cơng chúng; j Các vấn ñề khác Hội ñồng quản trị xếp chương trình nghị ðại hội đồng cổ đơng cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý ñể thảo luận biểu vấn đề chương trình họp ðại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào họp ðại hội đồng cổ đơng Cổ đơng uỷ quyền cho Hội ñồng quản trị tổ chức lưu ký làm đại diện cho ðại hội đồng cổ đơng Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đơng uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải cơng khai nội dung uỷ quyền biểu Công ty niêm yết phải hướng dẫn thủ tục uỷ quyền lập giấy uỷ quyền cho cổ đơng theo quy định Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp ðại hội đồng cổ đơng để phát biểu ý kiến ðại hội đồng cổ đơng vấn đề kiểm tốn Nhằm tăng cường hiệu họp ðại hội đồng cổ đơng, cơng ty niêm yết phải cố gắng tối đa việc áp dụng cơng nghệ thơng tin cổ đơng tham gia vào họp ðại hội đồng cổ đơng cách tốt Hàng năm công ty niêm yết phải tổ chức họp ðại hội đồng cổ đơng Việc họp ðại hội ñồng cổ ñông thường niên không ñược tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Cơng ty niêm yết quy định ðiều lệ Cơng ty ngun tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đơng văn để thơng qua định ðại hội đồng cổ đơng ðiều Báo cáo hoạt ñộng Hội ñồng quản trị ðại hội đồng cổ đơng Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình ðại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - ðánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội ñồng quản trị ñịnh Hội ñồng quản trị; - Kết giám sát ñối với Giám ñốc Tổng giám ñốc ñiều hành; - Kết giám sát ñối với cán quản lý; - Các kế hoạch dự kiến tương lai ðiều Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt ðại hội ñồng cổ ñông Báo cáo hoạt ñộng Ban kiểm sốt trình ðại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - Hoạt động Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm sốt định Ban kiểm sốt; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; - Kết giám sát ñối với thành viên Hội ñồng quản trị, thành viên Ban giám ñốc, cán quản lý; - Báo cáo ñánh giá phối hợp hoạt ñộng Ban kiểm sốt với Hội đồng quản trị, Ban giám ñốc, cổ ñông Chương III: Thành viên Hội ñồng quản trị Hội ñồng quản trị ðiều Ứng cử, ñề cử thành viên Hội ñồng quản trị Thơng tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp ñã xác ñịnh ñược trước ứng viên) cơng bố trước ngày triệu tập họp ðại hội đồng cổ đơng khoảng thời gian hợp lý để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân cơng bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội ñồng quản trị cách trung thực ñược bầu làm thành viên Hội ñồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% ñến 30% ñược ñề cử hai thành viên; từ 30% ñến 50% ñược ñề cử ba thành viên; từ 50% ñến 65% ñược ñề cử bốn thành viên từ 65% trở lên ñược ñề cử ñủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội ñồng quản trị thơng qua đề cử ứng cử khơng ñủ số lượng cần thiết, Hội ñồng quản trị ñương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế cơng ty quy ñịnh Cơ chế ñề cử hay cách thức Hội ñồng quản trị ñương nhiệm ñề cử ứng viên Hội ñồng quản trị ñược công bố rõ ràng ñược ðại hội đồng cổ đơng thơng qua trước tiến hành đề cử Cơng ty niêm yết quy ñịnh hướng dẫn cụ thể cho cổ ñông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội ñồng quản trị theo phương thức dồn phiếu ðiều 10 Tư cách thành viên Hội ñồng quản trị Thành viên Hội ñồng quản trị người mà pháp luật ðiều lệ cơng ty khơng cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đơng cơng ty ðiều lệ Cơng ty quy định tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị, tiêu chuẩn khơng ñược vi phạm quyền cổ ñông ðể đảm bảo có tách biệt vai trị giám sát điều hành cơng ty, cơng ty niêm yết cần hạn chế thành viên Hội ñồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ máy ñiều hành cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty niêm yết khơng đồng thời thành viên Hội ñồng quản trị năm (05) cơng ty khác Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng kiêm nhiệm chức Giám đốc Tổng giám ñốc ñiều hành trừ việc kiêm nhiệm ñược phê chuẩn ðại hội đồng cổ đơng thường niên ðiều 11 Thành phần Hội ñồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người, khoảng phần ba tổng số thành viên Hội ñồng quản trị thành viên ñộc lập khơng điều hành Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy ñịnh pháp luật ðiều lệ công ty, bị cách chức lý khơng thể tiếp tục làm thành viên Hội ñồng quản trị, Hội ñồng quản trị bổ nhiệm người khác thay Thành viên Hội ñồng quản trị thay trường hợp phải biểu thơng qua ðại hội đồng cổ đơng gần ðiều 12 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội ñồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ ñông công ty Thành viên Hội ñồng quản trị phải tham dự ñầy ñủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn ñề ñược ñưa thảo luận Các thành viên Hội ñồng quản trị người có liên quan thực mua hay bán cổ phần công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn thực cơng bố thơng tin việc mua bán theo quy định pháp luật Cơng ty niêm yết mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội ñồng quản trị sau có chấp thuận ðại hội đồng cổ đơng Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội ñồng quản trị liên quan ñến việc vi phạm pháp luật ðiều lệ công ty ðiều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội ñồng quản trị Hội ñồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động Cơng ty Cơng ty niêm yết xây dựng cấu quản trị công ty đảm bảo Hội đồng quản trị thực thi nhiệm vụ theo quy ñịnh pháp luật ðiều lệ cơng ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động cơng ty tuân thủ quy ñịnh pháp luật ðiều lệ cơng ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến cơng ty Hội ñồng quản trị xây dựng quy ñịnh trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội ñồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội ñồng quản trị gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội ñồng quản trị: - Tiêu chuẩn thành viên Hội ñồng quản trị; - Cách thức ñề cử ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị nhóm cổ đơng có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định pháp luật ðiều lệ cơng ty; - Cách thức bầu thành viên Hội ñồng quản trị; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị - Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội ñồng quản trị b Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội ñồng quản trị: - Thông báo họp Hội ñồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan, phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị khơng thể dự họp); - ðiều kiện hiệu lực họp Hội ñồng quản trị; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thơng qua nghị Hội đồng quản trị; - Ghi biên họp Hội đồng quản trị; - Thơng qua biên họp Hội đồng quản trị; - Thơng báo nghị Hội ñồng quản trị Hội ñồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao quy trình, thủ tục phối hợp hoạt ñộng Hội ñồng quản trị với Ban giám đốc Ban kiểm sốt, gồm nội dung sau đây: a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: - Các tiêu chuẩn ñể lựa chọn cán quản lý cấp cao; - Việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao; - Ký hợp ñồng lao ñộng với cán quản lý cấp cao; - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao b Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Ban giám đốc: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Ban giám đốc - Thơng báo nghị Hội ñồng quản trị cho Ban giám ñốc Ban kiểm sốt - Các trường hợp Giám đốc Tổng giám ñốc ñiều hành ña số thành viên Ban kiểm sốt đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn ñề cần xin ý kiến Hội ñồng quản trị; - Báo cáo Ban giám ñốc với Hội ñồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn ñược giao - Kiểm ñiểm việc thực nghị vấn ñề uỷ quyền khác Hội ñồng quản trị ñối với Ban giám ñốc - Các vấn ñề Ban giám ñốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt - Phối hợp hoạt động kiểm sốt, điều hành, giám sát thành viên Hội ñồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt thành viên Ban giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nói Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế ñánh giá hoạt ñộng, khen thưởng kỷ luật ñối với thành viên Hội ñồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám ñốc cán quản lý Hội ñồng quản trị có trách nhiệm lập báo cáo ðại hội đồng cổ đơng theo quy định ðiều Quy chế ðiều 14 Họp Hội ñồng quản trị Hội ñồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định ðiều lệ cơng ty Việc tổ chức họp Hội ñồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thơng báo trước cho thành viên Hội ñồng quản trị theo ñúng thời hạn quy ñịnh pháp luật ðiều lệ cơng ty Biên họp Hội đồng quản trị phải ñược lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Hội ñồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp Hội ñồng quản trị phải ñược lưu giữ theo quy ñịnh pháp luật ðiều lệ công ty ðiều 15 Các tiểu ban Hội ñồng quản trị Hội ñồng quản trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt ñộng Hội ñồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban kiểm tốn nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban ñặc biệt khác theo nghị ðại hội đồng cổ đơng ðối với tiểu ban kiểm tốn phải có thành viên người có chun mơn kế tốn khơng phải người làm việc phận kế toán tài cơng ty Hội đồng quản trị quy ñịnh chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp công ty không thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng vấn đề kiểm tốn, lương thưởng, nhân ðiều 16 Thư ký công ty ðể hỗ trợ cho hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội ñồng quản trị phải ñịnh người làm thư ký công ty Thư ký công ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký cơng ty khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn kiểm tốn cơng ty Vai trị nhiệm vụ Thư ký cơng ty bao gồm: - Tổ chức họp Hội ñồng quản trị, Ban kiểm soát ðại hội ñồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Làm biên họp; - ðảm bảo Nghị Hội ñồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thơng tin khác cho thành viên Hội ñồng quản trị Ban kiểm sốt; Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật ðiều lệ công ty ðiều 17 Thù lao Hội ñồng quản trị Thù lao Hội ñồng quản trị ñược ðại hội ñồng cổ ñông thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ ñông Thù lao Hội ñồng quản trị ñược liệt kê ñầy ñủ Thuyết minh báo cáo tài kiểm tốn hàng năm Trường hợp thành viên Hội ñồng quản trị làm kiêm nhiệm chức danh Giám đốc Tổng giám đốc điều hành thù lao bao gồm lương Giám ñốc Tổng giám ñốc ñiều hành khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty tốn cho thành viên Hội đồng quản trị cơng bố chi tiết Báo cáo thường niên công ty Chương IV: Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát ðiều 18 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt khơng người mà pháp luật ðiều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đơng cơng ty Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế tốn tài khơng phải Giám đốc tài cơng ty ðiều 19 Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Thành viên nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn ñộc lập ñang thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty ðiều 20 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám ñốc ñiều hành cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty niêm yết xây dựng chế ñảm bảo thành viên Ban Kiểm sốt có tính độc lập hoạt ñộng thực thi nhiệm vụ theo quy ñịnh pháp luật ðiều lệ công ty ðiều 21 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm trước cổ đơng cơng ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hành ñộng thành viên Hội ñồng quản trị, hoạt ñộng thành viên Ban giám ñốc, cán quản lý cơng ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm sốt với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc cổ đơng, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật ðiều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đơng Ban kiểm sốt họp hai lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba số thành viên Ban kiểm sốt Biên họp Ban kiểm sốt lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm sốt phải lưu giữ tài liệu quan trọng cơng ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc, thành viên kiểm tốn nội thành viên kiểm tốn độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm sốt quan tâm Ban kiểm sốt báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước khác trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật vi phạm ðiều lệ công ty thành viên Hội ñồng quản trị, thành viên Ban giám ñốc cán quản lý Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn ñề nghị ðại hội ñồng cổ ñông phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty niêm yết Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo ðại hội đồng cổ đơng theo quy định ðiều Quy chế ðiều 22 Thù lao Ban kiểm sốt Hàng năm thành viên Ban kiểm sốt hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm sốt Việc tính số thù lao mà thành viên Ban kiểm sốt hưởng phải rõ ràng, minh bạch ðại hội đồng cổ đơng thơng qua Tổng số thù lao toán cho Ban kiểm sốt cơng bố báo cáo thường niên cơng ty cho cổ đơng Chương V: Ngăn ngừa xung đột lợi ích giao dịch với bên có quyền lợi liên quan đến cơng ty ðiều 23 Trách nhiệm trung thực tránh xung ñột quyền lợi thành viên Hội ñồng quản trị, Ban giám ñốc Thành viên Hội ñồng quản trị, Giám ñốc Tổng giám ñốc ñiều hành, cán quản lý người liên quan khơng phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có ñược nhờ chức vụ ñể tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội ñồng quản trị, Giám ñốc Tổng giám ñốc ñiều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng cơng ty với thành viên Hội đồng quản trị với người có liên quan tới thành viên Những ñối tượng ñược tiếp tục thực hợp ñồng thành viên Hội ñồng quản trị lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề Cơng ty khơng phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám ñốc Tổng giám ñốc ñiều hành, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ ðại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội ñồng quản trị không ñược biểu ñối với giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa ñược xác ñịnh cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ công bố Báo cáo thường niên Các thành viên Hội ñồng quản trị, Giám ñốc Tổng giám ñốc ñiều hành, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng khơng sử dụng thơng tin chưa phép cơng bố cơng ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Cơng ty niêm yết quy định đánh giá hoạt ñộng, khen thưởng kỷ luật ñối với thành viên Hội ñồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, thành viên Ban giám đốc cán quản lý bao gồm nội dung sau đây: - Xây dựng tiêu chuẩn ñánh giá - Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật - Tổ chức máy ñánh giá, khen thưởng kỷ luật - Tổ chức thực ðiều 24 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, cơng ty niêm yết phải ký kết hợp ñồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các ñiều khoản ký kết, bổ sung sửa ñổi, thời hạn hiệu lực, xác ñịnh giá hợp ñồng phải cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Công ty niêm yết áp dụng biện pháp cần thiết ñể ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động cơng ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Cơng ty niêm yết áp dụng biện pháp cần thiết ñể ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty niêm yết khơng cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan ðiều 25 ðảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến cơng ty Công ty niêm yết phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan ñến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao ñộng, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng ñồng người khác có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty niêm yết cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan ñến công ty thông qua việc: a Cung cấp ñầy ñủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội ñồng quản trị, Ban giám ñốc Ban kiểm sốt Cơng ty niêm yết phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội công ty Chương VI: ðào tạo quản trị công ty ðiều 26 ðào tạo quản trị cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc cơng ty niêm yết cần tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị cơng ty tổ chức Chương VII: Công bố thông tin minh bạch ðiều 27 Công bố thông tin thường xuyên Công ty niêm yết có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ ñông công chúng Thông tin cách thức công bố thơng tin thực theo quy định pháp luật ðiều lệ cơng ty Ngồi ra, cơng ty niêm yết phải cơng bố kịp thời đầy đủ thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khốn ảnh hưởng đến định cổ đơng nhà ñầu tư Việc công bố thông tin ñược thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời Ngơn từ cơng bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đơng cơng chúng đầu tư ðiều 28 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty Công ty niêm yết phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty kỳ ðại hội đồng cổ đơng hàng năm, báo cáo thường niên công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu Hội ñồng quản trị Ban kiểm sốt; b Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; 10 c Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập khơng điều hành; d Hoạt ñộng tiểu ban Hội ñồng quản trị; e Những kế hoạch ñể tăng cường hiệu hoạt động quản trị cơng ty; f Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám ñốc ñiều hành thành viên Ban kiểm sốt; g Thơng tin giao dịch cổ phiếu công ty thành viên Hội ñồng quản trị, Ban giám ñốc ñiều hành, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội ñồng quản trị, Ban giám ñốc ñiều hành, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; h Số lượng thành viên Hội ñồng quản trị, Ban giám ñốc ñiều hành Ban kiểm sốt tham gia đào tạo quản trị cơng ty; i Những điểm chưa thực theo quy ñịnh Quy chế, nguyên nhân giải pháp Cơng ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ q, năm cơng bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty theo quy ñịnh Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn ðiều 29 Cơng bố thơng tin cổ đơng lớn Cơng ty niêm yết phải tổ chức công bố thông tin ñịnh kỳ cổ ñông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a Tên, năm sinh (cổ đơng cá nhân); b ðịa liên lạc; c Nghề nghiệp (cổ đơng cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đơng tổ chức); d Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu cơng ty; e Tình hình biến động sở hữu cổ đơng lớn; f Những thơng tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đơng cơng ty; g Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu cơng ty cổ đơng lớn Cơng ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ q, năm cơng bố thơng tin tình hình biến ñộng cổ ñông theo quy ñịnh Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn ðiều 30 Tổ chức cơng bố thơng tin Công ty niêm yết tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định cơng bố thơng tin theo quy định Luật Chứng khốn văn hướng dẫn; b ðồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chuyên trách công bố thông tin Thư ký cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách cơng bố thơng tin phải người: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ ñịnh tin học; b Công khai tên, số ñiện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đơng, ghi nhận ý kiến cổ đơng, định kỳ cơng bố trả lời ý kiến cổ đơng vấn đề quản trị cơng ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin công ty với cơng chúng đầu tư theo quy định pháp luật ðiều lệ công ty 11 Chương VIII: Chế ñộ báo cáo, giám sát xử lý vi phạm ðiều 31 Báo cáo ðịnh kỳ hàng năm, công ty niêm yết phải có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin việc thực quản trị cơng ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật ðiều 32 Giám sát Các công ty niêm yết, cá nhân tổ chức liên quan cổ ñông công ty phải chịu giám sát quản trị cơng ty Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy ñịnh pháp luật ðiều 33 Xử lý vi phạm Công ty niêm yết vi phạm không thực quy định quy chế mà khơng cơng bố thơng tin báo cáo Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước theo quy ñịnh ðiều 27, ðiều 28 ðiều 31 Quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định nghị ñịnh xử phạt hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán./ Tp.HCM, ngày 30 tháng 10 năm 2009 Chủ tịch HðQT (ðã ký) LÝ ðIỀN SƠN 12 ... niêm yết xây dựng ðiều lệ Công ty theo ðiều lệ mẫu Bộ Tài quy định Cơng ty niêm yết có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty Quy chế nội quản trị công ty gồm nội dung chủ yếu... ñồng quản trị; - Cách thức biểu quy? ??t; - Cách thức thông qua nghị Hội ñồng quản trị; - Ghi biên họp Hội đồng quản trị; - Thơng qua biên họp Hội đồng quản trị; - Thơng báo nghị Hội ñồng quản trị. .. phần ưu ñãi, quy? ??n nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải cơng bố đầy đủ cho cổ đơng phải ðại hội đồng cổ đơng thơng qua ðiều ðiều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Công ty niêm yết