Tìm hiểu về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán tại công ty cổ phần chứng khoán ngân hàng đầu tư & phát triển việt nam

Tìm hiểu về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán tại công ty cổ phần chứng khoán ngân hàng đầu tư & phát triển việt nam

I.Những vấn đề cơ bản về công ty chứng khoán 5

1.Khái niệm công ty chứng khoán 5

2.Cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán 5

3.Vai trò của công ty chứng khoán 6

4.Các nghiệp vụ của công ty chứng khoán 7

2 Đối với trái phiếu 10

2.1 Trái phiếu công ty 10

2.2 Trái phiếu chính phủ và chính quyền địa phương 11

III.Những vấn đề cơ bản về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán 12

1.Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán 12

2.Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán 12

2.1.Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: 12

2.2.Bảo lãnh theo phương thức dự phòng 12

2.3.Bảo lãnh với cố gắng cao nhất 12

2.4.Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không 13

2.5.Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa 13

3.Các chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán 13

3.1 Tổ hợp bảo lãnh phát hành 13

3.2.Tổ hợp bảo lãnh chính 13

4.Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán 14

4.1 Phân tích và đánh giá khả năng phát hành 14

4.2 Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành 14

4.3 Phân phối chứng khoán ra công chúng 16

4.4 Hoàn tất các công việc của việc chào bán chứng khoán 16

5.Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại công ty chứng khoán 17

5.1.Nhân tố bên ngoài 17

5.1.1.Điều kiện kinh tế trong nước: 17

5.1.2.Môi trường pháp lý 17

5.1.3.Trình độ quản lý, khoa học công nghệ 17

5.1.4.Khách hành và đối thủ cạnh tranh 18

5.2 Nhân tố bên trong: 18

5.2.1 Nhân tố về khả năng tài chính 18

5.2.2 Nhân tố về nhân sự, năng lực chuyên môn và tổ chức quản lý 18

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM 19

I.Thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam 19

II.CTCP Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam 20

1 Đôi nét về công ty 20

2.Tổng quan về tình hình kinh doanh của công ty 22

III.Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của công ty BSC 24

1.Quy trình bảo lãnh phát hành tại công ty BSC 24

1.1 Phân tích và đánh giá khả năng phát hành 24

1.2 Chuẩn bị hồ sơ đăng kí phát hành 25

1.3 Phân phối chứng khoán ra công chúng 26

1.4 Hoàn tất các công việc của việc chào bán chứng khoán 26

2 Tình hình hoạt động bảo lãnh phát hành của BSC 27

3.Ví dụ về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành của BSC đối với Tổng Công ty Việt Thắng - CTCP 33

IV.Đánh giá về hoạt động bảo lãnh phát hành của BSC 38

1 Những kết quả đạt được 38

2 Hạn chế 40

CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ & PHÁT TRIỂN VIỆT NAM 41

I.Định hướng phát triển của BSC trong thời gian tới 41

1.Định hướng phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam 41

2.Định hướng phát triển của BSC trong thời gian tới 41

II.Giải pháp phát triển hoạt động BLPH chứng khoán của BSC 42

1 Kiến nghị với Chính phủ và các bộ liên quan 43

2.Kiến nghị với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước 44

3 Đối với các trung tâm giao dịch 44

KẾT LUẬN 45

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 46

BIÊN BẢN HỌP NHÓM………48

LỜI MỞ ĐẦU

Ở Việt Nam, thị trường chứng khoán đã đi vào hoạt động đã phần nào thểhiện được vai trò quan trọng của mình trong việc hỗ trợ các chủ thể phát hànhchứng khoán để huy động vốn Các nghiệp vụ trên thị trường đã bước đầu hìnhthành và phát triển trong đó có nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán trênthị trường sơ cấp Tuy nhiên, do hoạt động của thị trường chứng khoán còn rấtsơ khai, các nghiệp vụ còn khá mới mẻ, thị trường chưa xuất hiện nhiều tổ chứctrung gian có tính chuyên nghiệp để có thể vận hành tốt nghiệp vụ bảo lãnh pháthành chứng khoán, một trong những nghiệp vụ đòi hỏi trình độ và sự sáng tạorất lớn

Thực tế này đòi hỏi chúng ta phải nhìn nhận một cách đúng đắn thựctrạng bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam nói chung và tại Công tychứng khoán Ngân hàng đầu tư và phát triển VN nói riêng.

Đề tài “Tìm hiểu về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán tại

Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam” nghiên

cứu một cách tổng quát, hệ thống cơ sở lý luận chung về hoạt động bảo lãnhphát hành chứng khoán Đồng thời đề tài nghiên cứu nhằm đánh giá, nhận định

cụ thể về thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, những tồn tạivà nguyên nhân, qua đó đề xuất một số giải pháp nhằm góp phần hoàn thiện vànâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứngkhoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam.

Ngoài phần mở đầu, kết luận và tài liệu tham khảo phần nội dung của đềtài bao gồm ba chương:

Chương 1: Lý luận chung về công ty chứng khoán và nghiệp vụ bảo lãnh

phát hành chứng khoán.

Chương 2 : Thực trạng về hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại

Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam.

Chương 3 : Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh

phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triểnViệt Nam

Chúng em xin chân thành cảm ơn thầy Lê Đức Tố đã tận tình hướng dẫnnhóm hoàn thành đề tài Trong quá trình thực hiện, chúng em không tránh khỏinhững thiếu sót Chúng em rất mong nhận được những ý kiến đóng góp của thầyđể bài thảo luận của nhóm được hoàn thiện.

CHƯƠNG I: LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀNGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN.

I.Những vấn đề cơ bản về công ty chứng khoán1.Khái niệm công ty chứng khoán.

Công ty chứng khoán là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứngkhoán, có thể đảm nhận một hoặc nhiều trong số nghiệp vụ chính là môi giớichứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, và tư vấnđầu tư chứng khoán.

2.Cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán.

Thứ nhất, chịu ảnh hưởng của thị trường tài chính TTCK là một bộ phậncủa thị trường tài chính do đó những biến động của thị trường tái chính nóichung và TTCK nói riêng đều có những ảnh hưởng nhất định đến hoạt động, cácdich vụ và có thể cả lợi nhuận của các công ty chứng khoán

Thứ hai, trình độ chuyên môn hoá và phân cấp quản lý Các bộ phận củamột công ty chứng khoán bao giờ cũng hoạt động độc lập với nhau và khôngphụ thuộc lẫn nhau do các mảng hoạt động của các bộ phận của CTCK là khácnhau như môi giới, tự doanh bảo lãnh phát hành, tư vấn… Do đó mức độchuyên môn hoá và phân cấp quản lý của các CTCK là rất cao và rõ rệt, các bộphận có thể tự quyết định hoạt động của mình.

Thứ ba, nhân tố con người giữ vai trò quyết định Do đặc điểm chuyênmôn hoá cao nên con người cần có những khả năng độc lập trong quyết định,côngviệc Khả năng làm việc mỗi nhân viên trong công ty là nhân tố rất quantrọng giúpcho sự thành công của CTCK, họ là cầu nối giữa khách hàng và côngty, tìm kiếmkhách hàng cho công ty và hiểu được tiềm lực của chính nhữngkhách hàng đó do đó góp phần quan trọng cho thành công của công ty.

3.Vai trò của công ty chứng khoán.

Công ty chứng khoán là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển củanền kinh tế nói chung và của TTCK nói riêng Nhờ các công ty chứng khoán màcác chứng khoán được lưu thông từ nhà phát hành tới các nhà đầu tư qua đó huyđộng các nguồn vốn nhãn rỗi để sử dụng có hiệu quả CTCK có vai quan trọngđối với các chủ thể khác nhau trên thị trường chứng khoán.

Đối với tổ chức phát hành:

Các CTCK thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành và đại lý phát hànhcho các tổ chức phát hành do đó các CTCK có vai trò rất quan trọng trong việcphát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng của các tổ chức phát hành nhằmthực hiện mục tiêu là huy động vốn thông qua đợt phát hành các chứng khoán racông chúng.

Đối với các nhà đầu tư:

Thông qua các hoạt động như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh mụcđầu tư… CTCK có vai trò làm giảm chi phí và thời gian giao dịch, do đó nângcao hiệu quả các khoản đầu tư Các công ty chứng khoán là công ty chuyênnghiệp trong việc thu thập và xử lý thông tin vì thế sẽ chính xác hơn nếu như cácCTCK đánh giá các khoản đầu tư của khách hàng, và tư vấn cho khách hàng vềđịnh hướng đầu tư của họ

Đối với thị trường chứng khoán

- Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường Giá cả chứng khoán là dothị trường quyết định, tuy nhiên để đưa ra mức giá cuối cùng người mua vàngười bán phải thông qua các công ty chứng khoán vì họ không được tham giatrực tiếp vào quá trình mua bán.

-Ngoài ra, CTCK còn thực hiện vai trò ổn định thị trường Vai trò nàyxuất phát từ nghiệp vụ tự doanh, qua nghiệp vụ này các công ty chứng khoánnắm giữ một tỷ lệ nhất định các chứng khoán qua đó góp phần bình ổn thịtrường

-Bằng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán phát hành sẽ có uy tínhơn trên thị trường và sẽ dễ dàng giao dịch trên thị trường, đồng thời giá củachứng khoán cũng sẽ được các CTCK xác định một cách chính xác, phù hợp vớitổ chức phát hành góp phần bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu

- Bên cạnh đó, hoạt động môi giới và tư vấn của các công ty chứng khoántrên thị trường chứng khoán thứ cấp tạo nên tính thanh khoản cho các chứngkhoán Các chứng khoán có tính thanh khoản càng cao càng hấp dẫn được côngchúng đầu tư hơn từ đó tạo điều kiên thuận lợi cho sự phát triển của các doanhnghiệp phát hành chứng khoán trên thị trường.

Đối với cơ quan quản lý thị trường

Các cơ quan quản lý thị trường có mục tiêu là quản lý và bình ổn thịtrường giúp cho thị trường hoạt động một cách có hiệu quả nhất và trong mụctiêu đó các công ty chứng khoán có vai trò rất quan trọng là cung cấp các thôngtin cho các cơ quan quản lý để họ thực hiện tốt mục tiêu đó Việc công khai cácthông tin vừa là quy định của hệ thống pháp luật vừa là nguyên tắc nghề nghiệpcủa các CTCK vì các công ty chứng khoán cần phải minh bạch trong hoạt độngcủa mình Nhờ các thông tin này mà các cơ quan quản lý thị trường có thể kiểmsoát và chống các hiện tượng thao túng là lũng đoạn thị trường.

4.Các nghiệp vụ của công ty chứng khoán.4.1.Các nghiệp vụ chính:

Nghiệp vụ môi giới chứng khoán:

Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc đại diện mua, bánchứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng Theo đó công ty chứng khoánđại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch taiSGDCK hoặc thị trường OTC mà chính khách hàng phải chịu trách nhiệm đốivới kết quả giao dịch của mình.

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành:

Để thực hiện thành công các đợt phát hành chứng khoán để huy động vốntổ chức phát hành phải cần đến các công ty chứng khoán tư vấn cho đợt pháthành và thực hiện bảo lãnh phát hành, phân phối chứng khoán ra công chúng.

Hoạt động tự doanh chứng khoán:

Là việc công ty chứng khoán tự tiến hành các giao dịch mua, bán chứngkhoán cho chính mình Hoạt động này được thực hiện thông qua cơ chế giaodịch trên thị trường giao dịch chứng khoán hoặc thị trường OTC, nghiệp vụ nàyhoạt động song hành với nghiệp vụ môi giới, vừa phục vụ lệnh của khách hàngvừa phục vụ cho chính mình.

Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư:

Đây là nghiệp vụ quản lý vốn uỷ thác của khách hàng để đầu tư vào chứngkhoán thông qua danh mục đầu tư nhằm sinh lợi cho khách hàng trên cơ sở tănglợi nhuận và bảo toàn vốn cho khách hàng.

Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán:

Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc công ty chứng khoán thông qua hoạtđộng phân tích để đưa ra các lời khuyên, khuyến nghị, phân tích và thực hiệnmột số dịch vụ khác liên quan đến phát hành, đầu tư và cơ cấu tài chính chokhách hàng.

4.2.Các nghiệp vụ phụ trợ:Nghiệp vụ lưu ký chứng khoán:

Lưu ký chứng khoán là hoạt động nhằm lưu giữ, bảo quản chứng khoáncủa khách hàng thông qua các tài khoản lưu ký và giúp khách hàng thực hiệncác quyền của mình đối với chứng khoán lưu ký.

Quản lý thu nhập của khách hàng:

Thông qua nghiệp vụ lưu ký chứng khoán cho khách hàng CTCK có tráchnhiệm thông báo cho khách hàng về tình hình của thu lãi, cổ tức của chứngkhoán và đứng ra thu nhận cổ tức cho khách hàng thông qua tài khoản của kháchhàng.

Nghiệp vụ tín dụng:

Hoạt động này là việc các CTCK cho khách hàng vay chứng khoán đểkhách hàng thực hiện giao dịch bán khống, hoặc cho khách hàng vay tiền đểkhách hàng thực hiện mua ký quỹ.

Nghiệp vụ quản lý quỹ:

Là nguồn vốn được hình thành từ nguồn vốn góp của các nhà đầu tư trênthị trường, được uỷ thác cho các công ty quản lý quỹ đầu tư đầu tư nhằm thu lạilợi nhuận cho nhà đầu tư.

II Hình thức phát hành chứng khoán

Việc chào bán chứng khoán ra công chúng để huy động vốn được gọi làphát hành chứng khoán Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa ra một loại chứngkhoán của một tổ chưc lần đầu tiên phát hành ra công chúng thì gọi là phát hànhlần đầu ra công chúng Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổchức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt pháthành chứng khoán bổ sung

1 Đối với cổ phiếu

1.1 Phát hành chứng khoán riêng lẻ

Phát hành riêng lẻ là hình thức phát hành trong đó đơn vị phát hành chàobán chứng khoán của mình trong phạm vi một số nhà đầu tư nhất định vớinhững điều kiện hạn chế mang tính chất khép kín.

Các công ty chứng khoán, ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việcphát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành Các côngty thực hiện phát hành chứng khoán riêng lẻ khi:

+ Công ty chưa đủ tiêu chuẩn để phát hành chứng khoán ra công chúng;+ Số lượng vốn cần huy động thấp, quy mô huy động chưa cần ở mức rộngrãi, phạm vi hoạt động vẫn mang tính chất nội bộ, khép kín

+ Phát hành cổ phiếu nhằm mục đích tăng cường các mối quan hệ kinh doanh

1.2 Phát hành chứng khoán ra công chúng

Phát hành chứng khoán ra công chúng là hình thức phát hành trong đóchứng khoán được bán rộng rãi cho quảng đại quần chúng đầu tư ( trong đó phảidành một tỷ lệ cho nhà đầu tư nhỏ) với quy mô lớn cho một số lượng nhà đầu tưđảm bảo yêu cầu công khai, minh bạch và tuân thủ pháp luật về chứng khoán vàthị trường chứng khoán.

Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp luậtvề chứng khoán và thị trường chứng khóa Đơn vị phát hành phải thỏa mãn mộtsố điều kiện nhất định và phải đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về chứngkhoán Phát hành chứng khoán ra công chúng phải tiến hành công khai và chịusự giám sát của Luật chứng khoán Công ty đã thực hiện phát hành chứng khoánđược gọi là công ty đại chúng.

Phát hành chứng khoán ra công chúng được phân biệt giữa phát hành cổphiếu ra công chúng và phát hành trái phiếu ra công chúng Đối với phát hành cổphiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện theo một trong 2 hình thức:phát hành lần đầu ra công chúng và phân phối sơ cấp Trong khi phát hành tráiphiếu ra công chúng chỉ thực hiện bằng một hình thức duy nhất là phân phối sơcấp.

 Phát hành lần đầu ra công chúng ( IPO – Initial Public Ofering): là đợtphát hành trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho côngchúng đầu tư.

 Phân phối sơ cấp ( PO – Primary offering): là đợt phát hành cổ phiếu bổsung của công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư và các đợt phát hànhtrái phiếu ra công chúng

2 Đối với trái phiếu2.1 Trái phiếu công ty

Việc phát hành trái phiếu có thể do doanh nghiệp tự tổ chức phát hành;hoặc thông qua phương thức bảo lãnh phát hành của các tổ chức tín dụng, các

ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán; hoặc đấu thầu trên thị trườngchứng khoán…

2.2 Trái phiếu chính phủ và chính quyền địa phương

+ Phát hành theo phương thức bán lẻ thông qua hệ thống kho bạc Nhànước

Đây là phương thức mà hệ thống kho bạc Nhà nước trực tiếp bán tráiphiếu cho các nhà đầu tư (chủ yếu là các cá nhân, hộ gia đình) tại các hệ thốngcác quầy giao dịch trên cả nước

+ Phát hành thông qua tổ chức phát hành

Trái phiếu được bán thông qua các công ty chứng khoán, các công ty tàichính và ngân hàng thương mại…Trường hợp không bán hết trái phiếu, tổ chứcđại lý được trả số trái phiếu còn lại cho Bộ Tài chính

+ Bảo lãnh phát hành

Bảo lãnh phát hành là phương thức phát hành trong đó một hoặc một số tổchức bảo lãnh giúp Bộ Tài chính thực hiện các thủ tục cần thiết trước khi pháthành trái phiếu chính phủ ra thị trường, nhận mua trái phiếu chính phủ để bánlại, hoặc mua lại số trái phiếu chnhs phủ còn lại chưa phân phối hết…

Lợi ích phát hành chứng khoán ra công chúng

III.Những vấn đề cơ bản về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán.1.Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán.

Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp đơn vị phát hành thựchiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứngkhoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành

Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứngkhoán của một tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoánđể hưởng hoa hồng.

2.Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán.2.1.Bảo lãnh với cam kết chắc chắn:

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toànbộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán nàyhay không Trong hình thức theo “ cam kết chắc chắn”, một nhóm các tổ chứcbảo lãnh phát hình thành một tổ hợp đêt mua chứng khoán của tổ chức phát hànhvới giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng ( POP) và bán lại cácchứng khoán đó ra công chúng theo giá POP Chênh lệch giữa giá mua chứngkhoán của các tổ chức bảo lãnh vơi giá chào bán ra công chúng được gọi là hoahồng chiết khấu.

2.2.Bảo lãnh theo phương thức dự phòng

Đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng pháthành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển Trong trường hợp đó,công ty cần phảo bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, côngty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán racông chúng bên ngoài.

2.3.Bảo lãnh với cố gắng cao nhất

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đạilý cho tổ chức phát hành Tổ chức phát hành không cam kết bán toàn bộ số

chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường,nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.

2.4.Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không

Trong phương thức này tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh pháthành bán một số lượng chứng khoán nhất định ra công chúng, nếu không phânphối được hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành.

2.5.Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa

Là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố găng cao nhấtvà phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không Theo phương thức này, tổ chứcphát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhấtđịnh (mức sàn) Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tụ do chào bán chứngkhoán đến mức tối đa quy định (mức trần) Nếu lượng chứng khoán bán được tỷlệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.

3.Các chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán.3.1 Tổ hợp bảo lãnh phát hành

Tổ hợp bảo lãnh phát hành là một nhóm các tổ chức bảo lãnh đứng ra đảmnhận nghiệp vụ bảo lãnh phát hành nhằm hạn chế rủi ro và đảm bảo việc phânphối chứng khoán được tiến hành nhanh chóng và có hiệu quả.

3.2.Tổ hợp bảo lãnh chính

Tổ chức này sẽ do đơn vị phát hành lựa chọn Thẩm quyền của tổ chứcbảo lãnh phát hành chính được quy định trong hợp đồng giữa các tổ chức bảolãnh tham gia đợt phát hành.

3.3.Nhóm đại lý phân phối

Bao gồm các công ty chứng khoán tự doanh giúp cho việc phân phối chứngkhoán.

4.Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán.

Gồm 4 bước cơ bản sau: phân tích đánh giá khả năng phát hành; chuẩn bịhồ sơ xin phép phát hành; bán chứng khoán ra công chúng; bình ổn và điều hòathị trường.

4.1 Phân tích và đánh giá khả năng phát hành

Ngay từ trước khi hợp đồng bảo lãnh phát hành được kí kết, tổ chức bảolãnh phát hành cũng bắt đầu tìm hiểu đóng vai trò như 1 đơn vị tư vấn pháthành Tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ cùng đơn vị phát hành lập nhóm nghiêncứu tiền khả thi để chuẩn bị phát hành Nhóm này sẽ bao gồm nhân viên phântích của tổ chức bảo lãnh phát hành và các cán bộ của đơn vị phát hành Nhómchuẩn bị sẽ tiến hành những phân tích, đánh giá về khả năng phát hành ra côngchúng trên những khía cạnh chủ yếu như: tình hình hoạt động của đơn vị pháthành, tiềm lực tài chính của đơn vị phát hành, tình hình thị trường của các sảnphẩm chính, các khía cạnh pháp lí của việc phát hành chứng khoán ra côngchúng, tình hình thị trường vốn trong nước và nước ngoài.

Kết quả phân tích ban đầu này nhằm cung cấp những thông tin cho hộiđồng quản trị và đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hành Không nhữngthế những phân tích trên được tiến hành cũng sẽ góp phần đưa ra những phươnghướng chính về cách thức phát hành và chủng loại phát hành.

4.2 Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

Sau khi hợp đồng bảo lãnh phát hành được kí kết tổ chức bảo lãnh pháthành sẽ phối hợp với đơn vị phát hành để thực hiện công tác chuẩn bị hồ sơđăng kí phát hành Việc chuẩn hồ sơ đăng kí phát hành cần sự tham gia của cácchuyên gia tài chính, kế toán và pháp lí Các chuyên gia này là nhân viên của tổchức bảo lãnh hoặc cũng có thể là do tổ chức bảo lãnh tập hợp từ các công ty tàichính, kế toán hay luật pháp khác.

Luật pháp của hầu hết các quốc gia đều quy định tổ chức bảo lãnh phảichịu trách nhiệm liên đới đối với hồ sơ đăng kí phát hành của đơn vị phát hành.

Tức là tổ chức bảo lãnh phải chịu trách nhiệm trước sai sót hay thiếu hụt thôngtin trong hồ sơ xin phép phát hành Quy định này nhằm đảm bảo tổ chức bảolãnh có những cố gắng tối đa trong việc kiểm tra tính đúng đắn, đầy đủ và hợppháp của các thông tin đưa ra trong hồ sơ xin đăng kí phát hành và các thông tintrong bản cáo bạch Quy định này sẽ đảm bảo cho các nhà đầu tư có được nhữngthông tin xác thực và đầy đủ để đưa ra quyết định đầu tư

Trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo hình thức tổ hợp bảo lãnh thì tổchức bảo lãnh chính sẽ phải quyết định quy mô tổ hợp và xác định các thànhviên tham gia tổ hợp Việc thành lập tổ hợp bảo lãnh cũng có những lợi ích nhấtđịnh đối với các tổ chức bảo lãnh bởi nó có thể phân tán rủi ro Tổ chức bảo lãnhtham gia tổ hợp bảo lãnh phát hành có thể do tổ chức bảo lãnh chính lựa chọnhoặc do chính các tổ chức bảo lãnh tiếp xúc với tổ chức bảo lãnh chính để tìmcơ hội tham gia.

Tổ chức bảo lãnh chính cũng có thể thành lập nhóm bán, bao gồm các đạilí phân phối Thông thường các địa lí phân phối được xác định sau khi tổ hợpbảo lãnh được thiết lập

Để phân định quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên tham gia vào quá trìnhbảo lãnh phát hành, các hợp đồng sau phải được ký kết trước khi quá trình pháthành được khởi động: hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh, hợp đồng bảo lãnhphát hành hay còn có thể gọi là cam kết bảo lãnh phát hành, hợp đồng với cácđại lý được lựa chọn( nếu có) Các hợp đồng này sẽ quy định rõ về quyền lợi vàtrách nhiệm giữa các bên tham gia quá trình chào bán chứng khoán ra côngchúng Các hợp đồng này thường cũng sẽ quy định những điều khoản nhằm đảmbảo hồ sơ đăng kí phát hành và bản cáo bách chứa đựng những thông tin chínhxác và đầy đủ về tình hình sản xuất kinh doanh, năng lực tài chính của đơn vịphát hành

Tại bước này, tổ chức bảo lãnh phát hành cũng phải phối hợp với đơn vịphát hành để xác định giá chào bán.

Sau khi hoàn tất hồ sơ tổ chức bảo lãnh có thể giúp đơn vị phát hành trìnhhồ sơ lên Ủy ban chứng khoán Nhà nước Tổ chức phát hành cũng có thể gửi hồsơ đăng kí trực tiếp lên cơ quan quản lí Nhà nước về chứng khoán và thị trườngchứng khoán Ngoài ra đơn vị bảo lãnh còn phải nộp hồ sơ lên Ủy ban chứngkhoán Nhà nước Hồ sơ này bao gồm: bản sao giấy phép hoạt động do Ủy banchứng khoán Nhà nước cấp, đơn đăng kí làm bảo lãnh phát hành, hợp đồng giữacác nhà bảo lãnh phát hành (nếu có tổ hợp bảo lãnh), các tài liệu chứng minh tổchức bảo lãnh có đủ điều kiện làm bảo lãnh cho đơn vị phát hành

4.3 Phân phối chứng khoán ra công chúng

Sau khi hồ sơ đăng kí phát hành được Ủy ban chứng khoán Nhà nướcchấp thuận, tổ chức bảo lãnh sẽ cùng các đại lí phân phối tiến hành xử lí cácphiều đặt mua, nhận tiền đặt cọc và nhận sổ phân phối chứng khoán.

Vào thời điểm khóa sổ các tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổchức phát hành giá trị chứng khoán theo giá chào bán trừ đi hoa hồng bảo lãnh.Tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành vào ngày khóasổ ngay khi chưa hoàn thành việc phân phối chứng khoán

4.4 Hoàn tất các công việc của việc chào bán chứng khoán

Các tổ chức phát hành có thể gặp khó khăn trong việc phân phối chứngkhoán nếu giá chứng khoán đó trên thị trường giảm xuống dưới mức giá chàobán trước khi hoàn tất việc phân phối chứng khoán ra công chúng Để giảmthiểu khó khăn này các tổ chức bảo lãnh chính có thể ổn định giá bằng cách muachứng khoán vào tài khoản của tổ hợp

Công tác bình ổn giá có thể thực hiện trên bất kì thị trường nào mà chứng khoánchào bán được giao dịch Khi thực hiện mua để ổn định, người mua phải thôngbáo cho bên nhận lệnh rằng việc mua này nhằm mục đích ổn định Tổ hợp bảolãnh chỉ được đặt mua để ổn định trên thị trường với cùng mức giá Trong quátrình bình ổn giá, thành viên của tổ hợp bảo lãnh phát hành thường bị cấm báncổ phiếu dưới giá chào bán trong một khoảng thời gian nhất định sau thời điểm

kết thúc việc chào bán, phân phối cổ phiếu ra công chúng và sau khi tổ hợp bảolãnh phát được giải thể Sau thời hạn này, thành viên tổ hợp bảo lãnh phát hànhcó thể bán cổ phiếu theo bất kì giá nào.

5.Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoántại công ty chứng khoán.

5.1.Nhân tố bên ngoài

5.1.1.Điều kiện kinh tế trong nước:

Là một yếu tố rất quan trọng cho sự phát triển của thị trường chứng khoán.Nền kinh tế đất nước có phát triển thì sẽ có điều kiện thuận lợi cho sự phát triểncủa thị trường chứng khoán, sẽ nhanh chóng áp dụng được các mô hình quản lý,khoa học kỹ thuật của các nước đi trước… tiết kiệm được chi phí, thời giannghiên cứu Do đó, tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển ổn định và bền vữngcủa thị trường chứng khoán

5.1.2.Môi trường pháp lý

Thị trường chứng khoán Việt Nam là thị trường còn rất non trẻ mới đi vàohoạt động được vài năm gần đây, vì vậy sẽ không thể tránh khỏi các văn bảnpháp lý, quy định của các cơ quan quản lý, chính phủ còn nhiều thiếu sót vàchưa chính xác Do đó, hạn chế sự phát triển của thị trường chứng khoán đấtnước yêu cầu đòi hỏi cần phái có một khung pháp lý phù hợp, thúc đẩy sự pháttriển của thị trường chứng khoán và hoạt động bảo lãnh phát hành của cácCTCK.

5.1.3.Trình độ quản lý, khoa học công nghệ

Trình độ quản lý, khoa học công nghệ cao, hiện đại sẽ là một điều kiện rấtthuận lợi cho sự phát triển của thị trường chứng khoán Các hoạt động của côngty chứng khoán hoạt động gần như độc lập với nhau và có khả năng tự quyếtđịnh hoạt động của mình vì thế cần phải có sự quản lý và khoa học công nghệhiện đại giúp cho hoạt động của các công ty chứng khoán hoạt động có hiệu quả.

5.1.4.Khách hành và đối thủ cạnh tranh

Khách hành của các tổ chức bão lãnh phát hành là các tổ chức phát hànhchứng khoán vì vậy muốn hoạt động bảo lãnh phát hành đạt hiệu quả thì các tổchức bảo lãnh phải hiểu hoạt động của các tổ chức phát hành và đối thủ cạnhtranh trong hoạt động đó.

5.2 Nhân tố bên trong:

5.2.1 Nhân tố về khả năng tài chính

Khả năng tài chính là một nhân tố rất quan trọng ảnh hưởng đến hoạtđộng của CTCK, CTCK sẽ hoạt động một số hoặc tất cả các nghiệp vụ là tuỳthuộc vào khả năng tài chính của công ty Thông thường các CTCK thường pháttriển chmình một thế mạnh riêng trên thị trường nhằm tận dụng có hiệu quả nhấtkhả năng tài chính của chính công ty và thế mạnh do mình tạo ra.

5.2.2 Nhân tố về nhân sự, năng lực chuyên môn và tổ chức quản lý

Đây là nhân tố quan trọng nhất ảnh hưởng đến các hoạt động của CTCK,bởi năng lực chuyên môn của nhân viên và tổ chức quản lý ảnh hưởng trực tiếpđến hình ảnh của chính công ty, công ty muốn hoạt động có hiệu quả thì khôngnhững cần phải có khả năng tài chính vững mạnh mà còn cần phải có được mộtđội ngũ cán bộ có năng lực chuyên môn và tổ chức quản lý khoa học, hiệu quả

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNHCHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG ĐẦUTƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM.

I.Thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam

Đối với thị trường chứng khoán Việt Nam thì nghiệp vụ bảo lãnh pháthành được coi là nghiệp vụ quan trọng và là một trong năm nghiệp vụ được cấpgiấy phép hoạt động của công ty chứng khoán Hoạt động bảo lãnh phát hành cónhiều ý nghĩa quan trọng, như giảm chi phí phát hành, tạo tính ổn định cho cácchứng khoán mới phát hành trong đó quan trọng nhất là mang lại tính chuyênnghiệp cho thị trường

Tuy nhiên, hoạt động bảo lãnh phát hành của các CTCK ở nước ta hiệnnay chưa thực sự đóng vai trò như vây là do thị trường chứng khoán ở nước tachưa thực sự phát triển số lượng các công ty cổ phần phát hành chứng khoán racông chúng còn rất ít, thiếu các dự án khả thi, các doanh nghiệp vẫn còn thóiquen sử dụng nguồn vốn vay nhiêu hơn, lý do thứ hai là do khối lượng pháthành chứng khoán là nhỏ do đó các tổ chức phát hành (TCPH) không cần đếnhoạt động bảo lãnh phát hành của các CTCK và nguyên nhân quan trọng nhấtxuất phát từ hạn chế của các CTCK, các công ty chứng khoán ở nước ta hiệnnay do hoạt động chưa lâu trên thị trường nên yếu cả về tiềm lực vốn và nghiệpvụ chuyên môn Với mức vốn đáp ứng ở yêu cầu tối thiểu khi đăng ký như hiệnnay các tổ chức này chỉ dám tham gia với vai trò đại lý phân phối cho TCPH,đội ngũ cán bộ của các CTCK hiện nay hầu hết họ đều là những cán bộ trẻ cónăng lực, được đào tạo bài bản tuy nhiên hoạt động bảo lãnh phát hành chứngkhoán đòi hỏi những cán bộ không chỉ có trình độ chuyên môn nghiệp vụ giỏimà còn cần phải có kinh nghiệm, hiểu biết về hoạt động bảo lãnhphát hành vàđó là những hạn chế mà các cán bộ của CTCK ở nước ta còn tồn tại.

II.Công ty cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam1 Đôi nét về công ty

Thương hiệu:

Tên viết tắt: BSC

Địa chỉ: Tầng 10 - Tháp Đôi - Vincom 191 Bà Triệu, Hà Nội

Địa phương: Hà Nội

Kế thừa và phát huy những kinh nghiệm quý báu trong hơn 50 năm quacủa hệ thống Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV)- Ngân hàngThương mại quốc doanh được Uỷ ban Chứng khoán Nhà Nước chỉ định làmngân hàng thanh toán cho thị trường chứng khoán - sự khai trương và đi vàohoạt động với tư cách là một định chế tài chính trung gian hoạt động đa năngcủa BSC cũng đánh dấu cho sự khởi đầu cho ngành chứng khoán nói chung vànghề môi giới, đầu tư và tư vấn đầu tư chứng khoán tại Việt Nam nói riêng.Cuối năm 2010, với định hướng phát triển của BIDV, đồng thời để đápứng được nhu cầu và đòi hỏi của thị trường, BSC tiến hành cổ phần hóa và đấugiá thành công 10.195.570 cổ phần Ngày 01/01/2011, Công ty chính thức đổitên thành Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt

Nam với số vốn điều lệ là 865 tỷ đồng Hiện BSC có một trụ sở chính tại HàNội, một chi nhánh tại Thành phố Hồ Chí Minh, mạng lưới đại lý giao dịch trêntoàn quốc, với hơn 200 nhân viên làm việc trong cả khối hỗ trợ và khối nghiệpvụ.

Hơn 10 năm qua, với sự hậu thuẫn toàn diện, mạnh mẽ và có hiệu quả củaBIDV, bằng nỗ lực tự thân của đội ngũ cán bộ nhân viên, BSC đã không ngừngvươn lên với mục tiêu trở thành một trong những Công ty chứng khoán hàngđầu tại Việt Nam.

BSC – LỢI THẾ CẠNH TRANH

Là thành viên của Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam, một trongbốn ngân hàng thương mại quốc doanh lớn nhất hiện nay, BSC luôn nhận đượcsự hỗ trợ toàn diện của BIDV trên tất cả các mặt hoạt động.

Tài sản quý giá nhất góp phần tạo nên uy tín và hình ảnh của BSC chính lànguồn nhân lực Với đội ngũ chuyên viên trẻ, năng động, nhạy bén trong kinhdoanh, được đào tạo tại các trường đại học danh tiếng trong và ngoài nước,thông qua việc tổ chức thường xuyên các chương trình đào tạo và bồi dưỡng cậpnhật kiến thức mới, bằng các kinh nghiệm tích luỹ được từ việc thực hiện cáchợp đồng, các dự án lớn, BSC luôn đem đến cho khách hàng sự tin cậy bởi hàngloạt các dịch vụ tư vấn bài bản, sáng tạo và chuyên nghiệp

Trên cơ sở mạng lưới chi nhánh rộng lớn của BIDV, BSC đã phát triểnnhanh chóng hệ thống các điểm hỗ trợ giao dịch trên toàn quốc để phục vụ kịpthời nhu cầu của mọi khách hàng.

Nhờ khai trương ngay từ khi thị trường chứng khoán Việt Nam đi vào hoạtđộng, cho đến nay, BSC đã xây dựng và phát triển được một cơ sở khách hànglớn, thuộc nhiều ngành, nghề và lĩnh vực khác nhau.

Toàn bộ hoạt động của BSC được xây dựng và vận hành trên cơ sở một nềncông nghệ thông tin hiện đại, được thiết kế như một hệ thống mở cho nên khôngnhững có thể đáp ứng được nhu cầu giao dịch, vấn tin, tư vấn cho nhà đầu tư,

hoàn thiện và tích hợp với các hệ thống khác khi có sự thay đổi, nâng cấp tronghệ thống giao dịch và công bố thông tin của Sở Giao dịch chứng khoán trongtương lai.BSC cũng là một trong những Công ty chứng khoán đầu tiên được tổchức đo lường quốc tế BVQI cấp chứng chỉ đạt tiêu chuẩn quản lý chất lượngtheo chuẩn ISO 9001:2000 Với tiềm lực tài chính vững mạnh, với uy tín đã tạolập và khẳng định trên trên thương trường, ngoài việc thiết lập mối quan hệ vớicác đối tác trong nước để thực hiện những dự án lớn, BSC có thể thiết lập cácmối quan hệ với các tổ chức tài chính quốc tế (WB, IFC, MPDF ) để hỗ trợtoàn diện cho khách hàng

2.Tổng quan về tình hình kinh doanh của công ty.

Ban đầu vốn điều lệ là 300 tỷ đồng tăng lên 700 tỷ đồng ( năm 2007).Tínhđến cuối năm 2009 tổng tài sản của BSC đã là 3.897 tỷ đồng, trong đó vốn điềulệ là 700 tỷ đồng, đứng thứ ba trên thị trường chứng khoán Việt Nam Trong đótài sản ngắn hạn là 3.698 tỷ đồng chiếm 95% trong tổng tài sản, tài sản dài hạnlà 200 tỷ đồng chiếm 5% trong tổng tài sản Tỷ trọng nguồn vốn ngắn hạn / tàisản ngắn hạn của Công ty là 85%, tỷ lệ vốn khả dụng của Công ty là 21% Ngoàisố vốn hiện có, Công ty có thể huy động vốn từ hoạt động kinh doanh vốn vàhoạt động đầu tư tự doanh

Bảng 1: Doanh thu của BSC.

2007 2008 2007 2008

700 274.287 306.146 478.923 114.32 -554.088 -79.16% 633.497(Nguồn: công ty chứng khoán BSC.)Năm 2007, doanh thu của BSC đạt gần 100 tỷ đồng, tăng 51% so với mứcthực hiện cả năm 2006 Sau năm 2008 với hoạt động kinh doanh không mấy khảquan của Công ty,một năm kinh doanh thua lỗ do ảnh hưởng của suy thoái toàncầu, thị trường chứng khoán sụt giảm, ảm đạm BSC với khoản lỗ lên tới 554 tỷđồng trong khi vốn điều lệ của Công ty là 700 tỷ đồng, tỷ lệ vốn/ vốn điều lệ đạt79.16% BSC cũng chưa phải là Công ty chứng khoán có mức thua lỗ lớn nhất.