Phương thức phát hành cổ phiếu.liên hệ việt nam.doanh nghiệp việt nam chưa tận dụng được lợi ích của phát hành cổ phiếu

Phương thức phát hành cổ phiếu.liên hệ việt nam.doanh nghiệp việt nam chưa tận dụng được lợi ích của phát hành cổ phiếu

Đề tài:” em hãy nêu các phương thức phát hành cổ phiếu Liên hệ thực tiễntại Việt Nam Hãy bình luận , nhận định : doanh nghiệp Việt Nam vẫn chưa tậndụng được lợi ích của việc phát hành cổ phiếu”.

Mục lục.

Chương I Lý luận chung về phát hành cổ phiếu TRANG

I Khái niệm và phương thức phát hành cổ phiếu 3

II Bảo lãnh phát hành chứng khoán 4

III Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng(IPO) 6

IV Niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, 9 giao dịch trên sàn OTC.

Chương II Thực tiễn phát hành cổ phiếu ở Việt Nam 13

I Phát hành, giao dịch cổ phiếu trên sàn TP HỒ CHÍ MINH 13 (sàn HOSE; chỉ số VN-INDEX).

II Phát hành, giao dịch cổ phiếu trên sàn HÀ NỘI 20 (sàn HNX; chỉ số HNX-INDEX).

III Phát hành, giao dịch cổ phiếu trên sàn UPCOM 21 (thị trường phi tập trung OTC; chỉ số UPCOM-INDEX).

Chương III Doanh nghiệp Việt Nam chưa tận dụng được 24 lợi ích của việc phát hành cổ phiếu.

I Quy mô của thị trường chứng khoán Việt Nam 25 II Việc huy động vốn kém và tính thanh khoản thấp 27 của các cổ phiếu của các doanh nghiệp Việt Nam.

III Đầu tư chứng khoán theo đám đông, đầu tư kiểu 29 “lướt sóng” của các nhà đầu tư Việt Nam.

IV Sự tan vỡ của các doanh nghiệp cổ phần 30

Chương I: Lý luận chung về phát hành cổ phiếu.

I.Khái niệm và phương thức phát hành chứng khoán.

1 Khái niệm về phát hành chứng khoán

Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới gọi là phát hành chứngkhoán Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán của một tổ chức

lần đầu tiên ra công chúng thì gọi là phát hành lần đầu ra công chúng Nếu việc

phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại

lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung Tuy nhiên,

không phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉ những chủ thểphát hành mới có được quyền này

2 Phương thức phát hành chứng khoán

Có 2 phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp Đó làphát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng.

2.1 Phát hành riêng lẻ (Private Placement)

Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán củamình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tưcó tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảohiểm, quỹ hưu trí với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi racông chúng Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riênglẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành Đa số các đợt phát hành tráiphiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếuthường - cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức này.

Theo luật sửa đổi bổ sung một số điều của luật chứng khoán: Chào bánchứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm

nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụngphương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet Trong đó, Nhà đầu tư chứng khoánchuyên nghiệp là ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tàichính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán.

2.2 Phát hành chứng khoán ra công chúng

Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứngkhoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượnglớn người đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ)và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.

Theo luật chứng khoán Việt Nam khoản 12 điều 6: Chào bán chứng khoánra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sauđây:

a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;

b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhàđầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.

2.3 Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ vàphát hành ra công chúng

Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xácđịnh những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chấtlượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tưnói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết Đồng thời, đây cũng làđiều kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và có hiệuquả.

Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnhcủa Luật Công ty Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đốitượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp.

II.Bảo lãnh phát hành chứng khoán.

1 Khái niệm

Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức pháthành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phânphối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khiphát hành Trên thế giới, các ngân hàng đầu tư thường là những tổ chức đứng ralàm bảo lãnh phát hành.

Theo luật chứng khoán và luật sửa đổi bổ sung một số điều của luật chứng

khoán: “Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành

thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần haytoàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoáncòn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức pháthành phân phối chứng khoán ra công chúng.” Tổ chức bảo lãnh phát hành là côngty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngânhàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bảo lãnh pháthành trái phiếu theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định Như vậy so sánh 2 kháiniệm trên ta thấy, việc bảo lãnh phát hành chứng khoán là một hoạt động rủi rocao và đòi hỏi tổ chức bảo lãnh cần có nghiệp vụ chuyên môn riêng và phải lànhững nhà đầu tư mạo hiểm Nhưng hiện tại ở Việt Nam, các ngân hàng thươngmại đang phải gánh cho mình quá nhiều chức năng, nhiệm vụ, khi một hoạt độngmạo hiểm như bảo lãnh phát hành chứng khoán cũng có sự tham gia của ngânhàng thương mại mà hoạt động chính của nó là tạo tiền với rất ít rủi ro.

Theo luật , một công ty muốn phát hành chứng khoán ra công chúngcần đi tìm một tổ chức bảo lãnh phát hành và thảo luận với họ về các điều khoản.Đối với các công ty nhỏ, công ty cần đi tìm ngân hàng bảo lãnh để thảo luận;nhưng với các công ty lớn thì các ngân hàng đầu tư tranh nhau bảo lãnh phát hành.Tại sao lại có sự phân biệt của một tổ chức phát hành với quy mô của công ty? Rấtđơn giản,Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứngkhoán của một công ty phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán đểhưởng hoa hồng(Phí bảo lãnh hoặc hoa hồng bảo lãnh cao hay thấp là tuỳ thuộcvào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn))

Như vậy đối với các công ty lớn việc phát hành chứng khoán ra côngchúng là một món “hời” cho các tổ chức bảo lãnh khi rủi ro phát hành thấp nhưng

hưởng hoa hồng lại lớn( chi phí phát hành thông thường bằng 10% quy mô pháthành) và các công ty nhỏ thì ngược lại Do đó đối với các công ty nhỏ có được mộttổ chức đứng ra bảo lãnh phát hành là một điều may mắn, còn đối với các công tylớn số lượng chứng khoán phát hành có thể vượt quá khả năng của một tổ chứcbảo lãnh thì cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc một tổchức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên.

 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thườngđược áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thườngở các nước phát triển Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi chocác cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho cáccổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài Dĩ nhiên, sẽ có một số cổđông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty Do vậy, công ty cần có một tổchức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện vàchuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng Có thể nói, bảolãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt sốchứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại racông chúng Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ vàchưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phươngthức bảo lãnh thông dụng nhất.

 Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đótổ chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành Tổchức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắnghết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trảlại cho tổ chức phát hành phần còn lại.

 Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phươngthức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứngkhoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành.

 Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trunggian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bántất cả hoặc không Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảolãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn) Vượt trên mức ấy,

tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mứctrần) Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộđợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.

III.Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng(IPO).1 Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

Mỗi nước có những qui định riêng cho việc phát hành chứng khoán lần đầura công chúng Tuy nhiên, để phát hành chứng khoán ra công chúng thông thườngtổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện cơ bản sau:

 Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về

vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ lệ phầntrăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúngtham gia.

 Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được

thành lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3đến 5 năm).

 Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có

đủ năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với

mức lợi nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhấtđịnh (thường từ 2-3 năm).

 Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc

sử dụng nguồn vốn huy động được.

Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường hợpngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện nêutrên, ví dụ: doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở có thểđược miễn giảm điều kiện về hiệu quả sản xuất kinh doanh.

Ở Việt Nam, theo qui định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứngkhoán và thị trường chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫnNghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra côngchúng phải đáp ứng được các điều kiện sau:

 Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam;

 Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất;

 Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinhnghiệm quản lý kinh doanh.

 Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hànhcổ phiếu.

 Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán chotrên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổchức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phầncủa tổ chức phát hành.

 Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chứcphát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt pháthành.

 Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành

2 Quá trình phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông vềviệc phát hành chứng khoán ra công chúng, đồng thời thống nhất mục đích huyđộng vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại và số lượng chứng khoán dựđịnh phát hành; cơ cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tượng: Hộiđồng quản trị, cổ động hiện tại, người lao động trong doanh nghiệp, người bênngoài doanh nghiệp, người nước ngoài…

+ Hội đồng quản trị ra quyết định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phépphát hành chứng khoán ra công chúng Chức năng chủ yếu của ban chuẩn bị làchuẩn bị các hồ sơ xin phép phát hành để nộp lên cơ quan quản lý nhà nước vềchứng khoán và thị trường chứng khoán; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếucần), công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn và cùng với các tổ chức này xây dựngphương án phát hành và dự thảo bản cáo bạch để cung cấp cho các nhà đầu tư.

+ Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành Trongphần lớn các trường hợp phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng, để đảmbảo sự thành công của đợt phát hành thì tổ chức phát hành phải chọn ra được mộttổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín và mạng lướirộng lớn của mình sẽ giúp cho việc phân phối chứng khoán của tổ chức phát hànhdiễn ra một cách suôn sẻ Chính vì vậy, khi tiến hành phát hành chứng khoán racông chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa rất quan trọng,và mang tính quyết định đến sự thành bại của đợt phát hành.

+ Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn các thành viên kháccủa tổ hợp Trong trường hợp khối lượng chứng khoán phát hành là quá lớn, vượtquá khả năng của một tổ chức bảo lãnh phát hành thì tổ chức bảo lãnh phát hànhchính (tổ chức bảo lãnh đã được lựa chọn) sẽ đứng ra lựa chọn các thành viên khácđể cùng với mình tiến hành bảo lãnh cho toàn bộ đợt phát hành.

+ Ban chuẩn bị cùng với tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm toán và tổchức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành Định giá chứng khoán làkhâu khó khăn nhất và phức tạp nhất khi tiến hành phát hành chứng khoán ra côngchúng Nếu định giá chứng khoán quá cao thì sẽ khó khăn trong việc bán chứngkhoán, còn nếu định giá chứng khoán quá thấp thì sẽ làm thiệt hại cho tổ chức pháthành Vì thế, việc định giá chứng khoán một cách hợp lý sao cho người mua vàngười bán đều chấp nhận được là hết sức quan trọng và cần phải được phối hợpcủa tổ chức bảo lãnh, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn của công ty.

+ Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh

+Công ty kiểm toán xác nhận các báo cáo tài chính trong hồ sơ xin phép pháthành.

+ Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán Thông thường tổchức phát hành sẽ được trả lời về việc cấp hay từ chối cấp giấy phép trong mộtthời hạn nhất định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp lệ.Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chức pháthành có thể sử dụng nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò thị trường.

+ Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải ra thông báophát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra côngchúng bản cáo bạch chính thức và việc thực hiện việc phân phối chứng khoántrong một thời gian nhất định kể từ khi được cấp giấy phép Thời hạn phân phốiđược qui định khác nhau đối với mỗi nước ở Việt nam, theo qui định tại Nghịđịnh 48/Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán thì thời hạn này là90 ngày, trong trường hợp xét thấy hợp lý và cần thiết, Uỷ ban chứng khoán nhànước có thể gia hạn thêm.

+ Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao và thanh toán chứng khoán saukhi kết thúc đợt phân phối chứng khoán.

+ Sau khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành cùngvới tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Uỷ banchứng khoán và tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền.

+ Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có thể làmđơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán nơicông ty niêm yết.

3 Những điểm thuận lợi và bất lợi khi phát hành cổ phiếu ra côngchúng

Những điểm thuận lợi

 Phát hành cổ phiếu ra công chúng sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổitiếng của công ty, nhờ vậy công ty sẽ dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việchuy động vốn qua phát hành cổ phiếu ở những lần sau Thêm vào đó, khách hàngvà nhà cung ứng của công ty thường cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và dovậy công ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm.

 Phát hành cổ phiếu ra công chúng sẽ làm tăng giá trị tài sản ròng,giúp công ty có được nguồn vốn lớn và có thể vay vốn của ngân hàng với lãi suấtưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn Ví dụnhư các cổ phiếu của các công ty đại chúng dễ dàng được chấp nhận là tài sản cầmcố cho các khoản vay ngân hàng Ngoài ra, việc phát hành chứng khoán ra côngchúng cũng giúp công ty trở thành một ứng cử viên hấp dẫn hơn đối với các côngty nước ngoài với tư cách làm đối tác liên doanh.

 Phát hành cổ phiếu ra công chúng giúp công ty có thể thu hút và duytrì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công tybao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên củamình Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên của công ty sẽ trở thành cổ đông, vàđược hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường Điều này đã làm cho nhânviên của công ty làm việc có hiệu quả hơn và coi sự thành bại của công ty thực sựlà thành bại của mình.

 Phát hành cổ phiếu ra công chúng, công ty có cơ hội tốt để xây dựngmột hệ thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược pháttriển rõ ràng Công ty cũng dễ dàng hơn trong việc tìm người thay thế, nhờ đó màtạo ra được tính liên tục trong quản lý Bên cạnh đó, sự hiện diện của các uỷ viênquản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm travà cân đối trong quản lý và điều hành công ty.

 Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chínhxác của các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theocác tiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý qui định Chính điều này làm cho việcđánh giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực hiện dễ dàng vàchính xác hơn.

Những điểm bất lợi

 Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và cóthể làm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôntín công ty Bên cạnh đó, cơ cấu về quyền sở hữu của công ty luôn luôn bị biếnđộng do chịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày.

 Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm từ8-10% khoản vốn huy động, bao gồm các chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấnpháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết… Ngoài ra, hàng nămcông ty cũng phải chịu thêm các khoản chi phí phụ như chi phí kiểm toán các báocáo tài chính, chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nướcvề chứng khoán và chi phí công bố thông tin định kỳ.

 Công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng phải tuân thủ một chế độcông bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so vớicác công ty khác Hơn nữa, việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, vịtrí cạnh tranh, phương thức hoạt động, các hợp đồng nguyên liệu, cũng như nguycơ bị rò rỉ thông tin mật ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi.

 Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trướccông chúng Ngoài ra, do qui định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phầncủa họ thường bị hạn chế

IV Niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, sàn OTC.

Việc phát hành cổ phiếu ra thị trường chỉ được gọi là thành công khi cổphiếu đó được giao dịch trên thị trường một cách suôn sẻ cũng giống như việcchúng ta tạo ra một sản phẩm mới trên thị trường chỉ được gọi là thành công khinó bán được trên thị trường Sau đây chúng ta sẽ tìm hiểu kỹ hơn về thị trườnggiao dịch chứng khoán.

1 Bốn thị trường giao dịch chứng khoán.

Khái niệm "thị trường" là để một không gian giao dịch hay một hệ thốnggiao dịch, theo đó nó làm "hạ tầng" cho việc mua bán CK diễn ra Tuy vậy, việcmua bán trong TTCK chỉ là động tác thấy được kết thúc một hành vi Tất cả giaodịch CK đều có sự tham gia của dân chúng, các công ty, tổ chức và Chính phủ,được diễn ra tại một trong bốn thị trường sau

1.1 Thị trường sàn giao dịch.

Thị trường sàn giao dịch (exchange market) là một thị trường được tổchức tập trung, có địa điểm giao dịch cố định CK được mua bán là loại đã đượcniêm yết tại sở giao dịch, việc mua bán được thực hiện theo phương thức đấu giáhai chiều (từ hai phía), giữa đại diện (môi giới) người mua và đại diện người bán.Cơ chế thị trường này được minh hoạ và chúng ta đã được biết đến khá nhiều khitìm hiểu về các sở giao dịch, đặc biệt là NYSE (Sở giao dịch chứng khoán NewYork)

1.2 Thị trường phi tập trung.

Thị trường phi tập trung (over-the-counter - OTC market) là thị trườngđược tổ chức không dựa vào một mặt bằng giao dịch cố định như thị trường sàngiao dịch, mà dựa vào một hệ thống vận hành theo cơ chế chào giá cạnh tranh vàthương lượng, giữa các công ty CK với nhau, thông qua một sự trợ giúp quyếtđịnh nhiều đến hiệu quả hoạt động, đó là phương tiện thông tin Tại Mỹ, thị trườngOTC là định chế của một thị trường liên công ty CK (interdealer market), trong đóhệ thống máy tính và điện thoại kết nối khoảng 600 nhà kinh doanh CK toàn quốcvới nhau, giúp họ dễ dàng làm ăn với nhau và cho khách hàng của họ (các nhà đầutư) Có hơn 15.000 loại CK khác nhau được đăng ký giao dịch trên thị trườngOTC của Hoa Kỳ Trong khi đó cộng hết số lượng CK niêm yết tại 6 sở giao dịchcủa nước này thì cũng chỉ có trên dưới 4.500 loại CK

1.3 Thị trường thứ ba.

Thị trường thứ ba (third market - OTC-listed) là thị trường giao dịch cácCK đã niêm yết tại sở giao dịch nhưng theo cơ chế OTC Thị trường này được lậpra do yêu cầu của các nhà đầu tư là tổ chức cần mua bán với số lượng lớn, có thểgọi là "mua sỉ" CK niêm yết (exchange-listed), thông qua thương lượng Cácthương vụ được thu xếp bởi các công ty CK là nhà tạo giá của thị trường OTC, cáccông ty này phải đăng ký và được phép mua bán lô lớn CK niêm yết Thôngthường thì tất cả các CK niêm yết đều có thể được mua bán theo phương thức này,nhưng luôn luôn bị ràng buộc phải thông tin công khai trên hệ thống thông tinchính thức trong thời gian rất ngắn, ở Mỹ là trong vòng 90 giây sau khi thực hiện

1.4 Thị trường thứ tư.

Để tạo thuận lợi cho các tổ chức tài chính chuyên nghiệp có điều kiệntrực tiếp mua bán CK cho tổ chức của mình, các thị trường lớn có lập ra một mạnggiao dịch nội bộ gọi là "instinet" phục vụ cho việc giao dịch các khối lượng lớnCK giữa họ với nhau Cả loại CK niêm yết trên sàn hoặc loại mua bán OTC đều cóthể đem ra giao dịch Các tổ chức tham gia vào mạng này thường là các ngânhàng, các quỹ hỗ tương đầu tư, các đại diện quản lý quỹ hưu trí, và nhiều tổ chứckhác tuỳ theo quy định vì họ liên hệ với nhau trực tiếp mua bán qua lại nênkhông cần đến các nhà môi giới Tuy nhiên, bản thân hệ thống instinet sẽ đăng kývới UBCKNN để được đóng vai trò như một công ty môi giới và kinh doanh CK(Broker - Dealer) Các điều kiện về mua bán, xác nhận và thông tin sẽ được quyđịnh cụ thể bởi luật lệ CK và công ty CK đóng vai trò điều phối này.

Việt nam một thị trường chứng khoán mới được hình thành việc chưa pháttriển đầy đủ các thị trường giao dịch cũng là điều dễ hiểu Hiện tại, chúng ta mới

đang manh nha phát triển 2 thị trường giao dịch chính là thị trường sàn giao dịchvà thị trường phi tập trung.

2 Sàn giao dịch chứng khoán 2.1 niêm yết chứng khoán.

Để một chứng khoán có thể được giao dịch trên sàn chứng khoán, nó phảiđược niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán đó Niêm yết chứng khoán là việcđưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giaodịch tập trung (Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán).Hay nói cách khác, để có thể được niêm yết tại một Sở giao dịch chứng khoán nàođó thì công ty xin niêm yết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn do Sở đó đặt ra MỗiSở giao dịch chứng khoán có những điều kiện đặt ra khác nhau để đảm bảo cho sựhoạt động an toàn đồng thời phù hợp với mục đích hoạt động của Sở giao dịch đó.

mục tiêu của việc niêm yết:

- Thiết lập quan hệ hợp đồng giữa SGDCK với tổ chức phát hành có chứngkhóan niêm yết, từ đó quy định trách nhiệm và nghĩa vụ cua tổ chức phát hànhtrong việc bổ sung thông tin, đảm bảo tính trung thực, công khai và công bằng.

- Nhằm mục định hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, xây dựng lòng tincủa công chúng đối với thị trường chứng khoán bằng cách lựa chọn các chứngkhoán có chất lượng cao để giao dịch.

- Cung cấp cho nhà đầu tư những thông tin về tổ chức phát hành.

- giúp cho việc xác định giá chứng khoán được công bằng trên thị trườngđấu giá.

2.2 phân loại niêm yết chứng khoán.

- niêm yết lần đầu: là việc cho phép chứng khoán của tổ chúc phát hànhđược đắng kỳ niêm yết giao dịch lần đầu tiên sau khi phát hành ra côngchúng(IPO) khi tổ chức đó đáp ứng được tiêu chuẩn niêm yết.

- niêm yết bổ sung: là quá trình chấp thuận SGDCK cho một công ty niêmyết có niêm yết các cổ phiếu mới phát hành với mục định tăng vay hoặc mục đíchkhác như sáp nhập, chi trả cổ tức…………

- thay đổi niêm yết: phát sinh khi công ty niêm yết hay đổi tên chứng khoángiao dịch, khối lượng, mệnh giá hay tổng giá trị chứng khoán được niêm yết củaminh.

- niêm yết lại: là việc cho phép một công ty phát hành được tiếp tục niêmyết lại chứng khoán trước đây đã bị hủy bỏ niêm yết vì các lý do không đáp ứng.

- niêm yết cửa sau: là trường hợp một tổ chức niêm yết chính thực sáp nhậpliên kết hay tham gia vào hiệp hội với một tổ chức, nhóm không niêm yết và kếtquả là các tổ chức không niêm yết đó lấy được quyền kiểm soát tổ chức niêm yết.

- niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần:

+ niêm yết toàn phần là việc niêm yết tất cả các cố phiếu sau khi đã pháthành ra công chúng trên một SGDCK trong nước hay nước ngoài

+ niêm yết tứng phần là việc niêm yết một phần trong tổng số chứng khoánđã phát hành ra công chúng của lần phát hành đó, phần còn lại chưa hay khôngđược niêm yết.

2.3 Quy trình niêm yết chứng khoán.

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký niêm yết lên SGDCK.Bước 2: SGDCK tiến hành thẩm định sơ bộ hồ sơ.

Bước 3: Nộp đơn xin phép niêm yết chính thức lên SGDCK.Bước 4: SGDCK tiến hành kiểm tra niêm yết.

Bước 5: SGDCK phê chuẩn niêm yết.Bước 6: Khai trương niêm yết.

2.4 đặc điểm giao dịch trên sàn.

- Cơ chế giá cả: thị trường niêm yết hoạt động trên cơ sở đấu giá từ hai phía(double-auction).

- Vai trò chủ đạo thị trường: đối với sàn giao dịch đó là các chuyên gia trênsàn, họ chịu trách nhiệm phải duy trì thị trường ổn định và phải liên tục chào giácác chứng khoán mà họ đảm nhận.

- Giao dịch bên ngoài thị trường chính: theo quy luật, các nhà kinh doanhchứng khoán không được mua dự trữ riêng cho mình, hoặc kinh doanh như tư cáchchủ nhân (principal) đối với các chứng khoán đã được niêm yết, ngoại trừ khi họđã tham gia vào cơ chế giao dịch của thị trường thứ 3.

3 Thị trường phi tập trung OTC.

3.1 Khái niệm.

Thị trường chứng khoán phi tập trung (OTC) là loại TTCK xuất hiện sớmnhất trong lịch sử hình thành và phát triển của TTCK thị trường được mang tênOTC co nghĩa là thị trường qua quầy điều này xuất phát từ đặc thù của thị trườnglà các giao dịch mua bán trên thị trường được thực hiện trực tiếp tại các quầy củacác ngân hàng hoặc các công ty chứng khoán mà không phải thông qua các trunggian môi giới để đưa vào đấu giá tập trung.

Như vậy, có thể hiểu, thị truong OTC là TTCK không có trung tâm giaodịch tập trung, đó là một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh CK mua bán vớinhau và với các nhà đầu tư, các hoạt động giao dịch của thị trường OTC được diễnra tại các quầy(sàn giao dịch) của các ngân hàng và công ty chứng khoán.

3.2 Những đặc điểm cơ bản của thị trường OTC

 Hình thức tổ chức: về cơ bản thị trường OTC không có địa điểmgiao dịch tập trung giữa bên mua và bên bán như đối với thị trường chứng khoántập trung (Sở Giao dịch Chứng khoán) Tuy nhiên, vì kỹ thuật tin học phát triển vàviệc sử dụng mạng thông tin dữ liệu trên diện rộng đã làm cho việc giao dịch trênthị trường OTC có tính tập trung cao hơn.

 Chứng khoán giao dịch trên thị trường là chứng khoán chưa đủ tiêuchuẩn niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán, trong đó chủ yếu là của công tynhỏ và vừa; chính vì thế, chứng khoán trên thị trường này có độ rủi ro cao hơn sovới chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán Tiêu chuẩn để chứng khoán

được giao dịch trên thị trường OTC thấp hơn, linh hoạt hơn so với tiêu chuẩn niêmyết ở Sở Giao dịch Chứng khoán.

 Thị trường chứng khoán phi tập trung hiện đại là thị trường được tổchức chặt chẽ, sử dụng hệ thống mạng tin học diện rộng liên kết với tất cả các đốitượng tham gia thị trường.

 Cơ chế xác lập giá trên thị trường OTC chủ yếu dựa trên cơ sởthương lượng, thỏa thuận giá giữa bên mua và bên bán.

 Hệ thống các nhà tạo lập thị trường: các nhà tạo giá (Market makers)là những người đưa ra giá rao mua và chào bán cho thị trường Giá tốt nhất từ đókhách đầu tư có thể mua (best ask) và giá tốt nhất mà họ có thể bán (best bid)được chọn lọc tối ưu trong một tập hợp chào giá trên hệ thống chung, gọi là giá thịtrường nội bộ (inside market).

 Cơ chế thanh toán trên thị trường OTC là linh hoạt, đa dạng hơn sovới phương thức thanh toán bù trừ đa phương thống nhất ở Sở Giao dịch Chứngkhoán.

 Quản lý thị trường OTC được thực hiện theo hai cấp: cấp quản lýnhà nước và cấp tự quản.

mua bán và phương thức tạo giá trên thị trường OTC.

Mua bán trên thị trường OTC:Thị trường sàn giao dịch có thuận lợi cơ

bản là thông tin về giá cả và CK đã có một nề nếp phổ biến trên nhiều phươngtiện, tạo dễ dàng khi cần truy cập Điều này lại chẳng dễ dàng chút nào đối với cácgiao dịch trên thị trường OTC Đây là vấn đề lớn và chỉ hoá giải được bằng chínhkhả năng tổ chức và quán xuyến, thậm chí bằng tất cả uy tín của tổ chức chủ quảnđiều hành (ở Mỹ là NASD) Kế đến phải cần sự trợ giúp hiệu quả của các thànhtựu về thông tin với các phương tiện trang bị càng hiện đại càng tốt Thị trườngOTC, do vậy sẽ cho hiệu quả hoạt động tuỳ thuộc vào khả năng tổ chức và đónggóp của hệ thống thông tin Đối với người đầu tư, việc giao dịch cũng gần giốngnhư ở thị trường sàn giao dịch.

phương thức tạo giá trên thị trường OTC: Nhà tạo giá, nói chung, là một

công ty có hoạt động kinh doanh chứng khoán cho riêng mình (tự doanh) và đượccông nhận tư cách tạo giá đối với một số lượng chứng khoán nào đó ở thị trườngsàn giao dịch đó là các chuyên gia trên sàn (specialist) còn trên thị trường OTC,nhà tạo giá là các nhà buôn chứng khoán (dealers) tham gia cung cấp giá rao mua(bid) và chào bán (offer) liên tục cho một chứng khoán đặc thù nào đó Việc nàyđược gọi là tạo ra một giá thị trường (thuật ngữ: to make a market) cho chứngkhoán Khi đã chào giá như vậy, họ sẽ sẵn sàng thực hiện mua hoặc bán với sốlượng được nêu bằng chính tài khoản của công ty họ Không giống như thịtrường sàn giao dịch, nơi mà mỗi chứng khoán chỉ độc có một chuyên gia tạo giá,trong thị trường OTC số lượng nhà tạo giá cho một chứng khoán có thể không hạnchế và tối thiểu phải là hai

Chương II Thực tiễn phát hành cổ phiếu ở Việt Nam.

I Thực tiễn phát hành cổ phiếu trên sàn HOSE(SGDCK TP.HCM).

1 lịch sử SGDCK TP.Hồ Chí Minh.

Ngày 20/07/2000, TTGDCK Tp.HCM đã chính thức khai trương đi vào vậnhành, và thực hiện phiên giao dịch đầu tiên vào ngày 28/07/2000 với 02 loại cổphiếu niêm yết

Qua 7 năm với sự tăng trưởng của thị trường và hội nhập với TTCKthế giới, Trung tâm giao dịch chứng khoán Tp.HCM đã chính thức được Chínhphủ ký Quyết định số:599/QĐ-TTg ngày 11/05/2007 chuyển đổi thành Sở giaodịch Chứng khoán Tp.HCM Ngày 08/08/2007, SGDCK TP.HCM đã chính thứcđược khai trương

SGDCK TP.HCM đã đạt những thành quả rất đáng khích lệ Tính đếnngày 31/12/2007, toàn thị trường đã có 507 loại chứng khoán được niêm yết, trongđó có 138 cổ phiếu với tổng giá trị vốn hóa đạt 365 ngàn tỷ đồng, đặc biệt có 6doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tham gia niêm yết; 03 chứng chỉ quỹ đầutư với khối lượng 171,4 triệu đơn vị và 366 trái phiếu các loại

Trước sự tăng trưởng của TTCK, số lượng công ty chứng khoán thànhviên của SGDCK TP.HCM cũng không ngừng tăng về số lượng, quy mô và chấtlượng dịch vụ Tính đến hết ngày 31/12/2007, toàn thị trường đã có 62 công tychứng khoán đăng ký làm thành viên của Sở với tổng số vốn đăng ký là 9.960 tỷđồng Các thành viên hầu hết được cấp giấy phép hoạt động kinh doanh với cácnghiệp vụ gồm: môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành và tư vấn đầu tư

Sự gia tăng nhanh chóng lượng cổ phiếu niêm yết trên thị trường đãthu hút được thêm nhiều nhà đầu tư, trong cũng như ngoài nước, cá nhân cũng nhưcó tổ chức Đến cuối năm 2006, số lượng tài khoản của nhà đầu tư mở tại các côngty chứng khoán thành viên lên tới trên 106 ngàn tài khoản, thì cho đến hết năm2007 số lượng tài khoản của nhà đầu tư mở tại các CTCK đã lên tới gần 298 ngàntài khoản trong đó có trên 7 ngàn tài khoản của nhà đầu tư nước ngoài

1 Hoạt động niêm yết và hoạt động giao dịch trên sàn Hồ Chí Minh.

Theo số liệu chính thức tính chung cả thị trường đến 31/12/2009 có 196cổ phiếu, 4 chứng chỉ quỹ, 61 trái phiếu đang được niêm yết và giao dịch trênHOSE với tổng giá trị niêm yết đạt 120 ngàn tỷ đồng.

Tình hình kinh tế năm 2010 nói chung chưa thật sự hồi phục mạnh mẽ songthị trường chứng khoán VN đã đạt được một số kết quả đáng kể, như đạt kỷ lục vềcổ phiếu niêm yết mới, kỷ lục về số công ty phát hành thêm cổ phiếu Tuy nhiên,bên cạnh việc gia tăng số lượng, chất lượng của cổ phiếu niêm yết trên sàn chưathật sự đồng đều vẫn là vấn đề nhà đầu tư quan ngại.

Đến thời điểm cuối năm 2010, tuy có nhiều phiên khối lượng và giá trịgiao dịch khổng lồ (giá trị giao dịch của 2 sàn lên 4.000 tỉ - 5.000 tỉ đồng) nhưngvẫn không ít cổ phiếu thường xuyên không có giao dịch hoặc giao dịch cầm chừngdù giá trị vốn hóa rất cao Với một số quy định mới về niêm yết cổ phiếu có hiệulực trong năm 2011, hy vọng thị trường sẽ có thêm nhiều cổ phiếu chất lượng hơn.

Dù thị trường không mấy thuận lợi song năm 2010, trên cả hai sànchứng khoán đã có khoảng 180 cổ phiếu niêm yết mới Trong đó, tại Sở Giao dịchChứng khoán TPHCM (HoSE) có gần 80 doanh nghiệp (DN) niêm yết, vượt kỷlục 74 DN niêm yết mới của năm 2006.

Ngoài ra, hiện có khoảng 15 DN đã nộp hồ sơ xin niêm yết trên HoSE,trong đó có những đơn vị vốn khá lớn như Ngân hàng Quân đội, Công ty CP Ô tôTrường Hải

Tính đến thời điểm hiện tại(3/2011) thì sàn GDCK đã khoảng 283 DNniêm yết và từ 19/4/2010 đến nay đã có 20 công ty cổ phần nộp hồ sơ niêm yết,trong đó có 7 công ty được chấp nhận.

Từ ngày 26/3/2010 đến ngày 26/3/2011 khối lượng cổ phiếu niêm yếtmới là hơn 2 tỉ cổ phiếu khối lượng cổ phiếu niêm yết mới trong các năm qua là:năm 2007(1.723.437,5 nghìn CK), năm 2008(1.723.437,5 nghìn CK), năm2009(3.523.292,81 nghìn CK) và số lượng hủy niêm yết qua các là tương đối nhỏso với niêm yết mới từ đó ta thấy qui mô cổ phiết niêm yết trên thị trường ViệtNam ngày càng phát triển không ngừng.

Và qua bảng trên ta thấy qui mô niêm yết cổ phiếu chiếm tỉ trọng rất lớntrên thị trường hiện nay, cụ thể: số công ty cổ phần niêm yết chiếm 83,98%, khốilượng niêm yết chiếm 97,18%, giá trị niêm yết chiếm 90,7%

chỉ số VN-Index, và qui mô vốn trên sàn HOSE.

Tuy nhiên sau đó chúng ta gặp vô vàn khó khăn trước sự biến động của thịtrường, chỉ số Vnindex giảm điểm liên tục trong năm 2008 và 2009 và chạm đáy235,5 điểm vào ngày 24/02/2009 Sau khi chạm đáy, Vn index tăng trở lại và đạtmức đỉnh 624,10 điểm vào ngày 22/10/2009, rồi điều chỉnh mạnh trở về mức434,87 điểm trước khi kết thúc năm ở mức 494,77 điểm(tăng 56,76% so với cuốinăm 2008) 31/12/2009 phiên giao dịch cuối cùng của năm 2009, giới đầu tư đã rấtlạc quan tin tưởng màu xanh sẽ ở lại với VN-Index Hầu hết thời gian của phiêngiao dịch ngày 31/12, chỉ số trên cả hai sàn Nam-Bắc đều mang sắc xanh.Tuynhiên, về cuối phiên, sức mua dần suy giảm khiến cho chỉ số VN-Index đã trở lạivới sắc đỏ khi mất 0,59 điểm và xuống 494,77 điểm.

TTCK đầu năm 2010 không có sự bứt phá nào đáng chú ý Xu hướngchủ đạo vẫn là đi ngang và giảm điểm Mở màn phiên giao dịch đầu năm chỉ sốVN-Index đã tiếp đà đi lên của cuối năm 2009 Tuy nhiên chỉ số VN-Index chỉ đạtđỉnh vào ngày 7-1-2010 với 540 điểm là đuối sức, kết phiên VN-Index đóng cửa ởmức 533,34 điểm, giảm 1,12 điểm Những ngày sau đó, chỉ số VN-Index liên tụctụt dốc thậm chí xuống dưới mức 480 điểm và giao dịch quanh biên độ 480 - 500điểm trong vòng 3 tháng liên tiếp Ngày 3-4-2010, chỉ số VN-Index vượt ngưỡng510 điểm và đi lên chạm ngưỡng kháng cự 538 điểm, sau đó tiếp tục tụt dốc và đingang ở ngưỡng 510 - 520 điểm Đỉnh cao của chỉ số VN-Index đạt 550 điểm vàongày 6-5-2010 sau đó quay đầu giảm điểm xuống 421,3 điểm vào ngày 25-8-2010.