tiểu luận pháp luật doanh nghiệp công ty cổ phần tại canada

CHƯƠNG I: LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT CÔNG TY CỔ PHẦN I.1 Khái niệm Xuất phát từ thực tế khách quan đòi hỏi hình thành vầ phát tri ển kinh tế thị trường Do ,việc hình thành công ty c ổ ph ần (CTCP ) vấn đề cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà n ước (DNNN ) t ất y ếu trình phát triển mạnh kinh tế th ị trường Việt Nam Với ưu vượt trội việc huy động nguồn vốn rộng rãi cơng chúng khơng nhà đầu tư lớn l ựa ch ọn mơ hình CTCP để phát triển CTCP xem đồng nghĩa v ới công ty đ ại chúng mục tiêu, cấu trúc tính chất CTCP lo ại hình mang điểm đặc trưng cơng ty đối vốn Điều có nghĩa thành lập CTCP chủ yếu quan tâm đến việc góp vốn, tỷ lệ góp vốn mà khơng quan tâm đến việc người góp Theo khoản Điều 110 Luật Doanh nghiệp 68/2014, cơng ty cổ phần loại hình doanh nhiệp, đó:  Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ ph ần  Cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thi ểu 03 không hạn chế số lượng tối đa  Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghi ệp  Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho ng ười khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 luật Doanh nghiệp 2014 I.2 Các loại cổ đông quyền hạn cổ đông công ty c ổ ph ần Cổ đông thành viên công ty cổ phần sở hữu cổ phần doanh nghiệp, cổ đơng cá nhân tổ chức Trong phạm vi số vốn mà cổ đông góp vào Cơng ty, cổ đơng phải chịu trách nhiệm toàn vấn đề liên quan tới tương ứng với khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp Hiện nay, theo quy định có loại cổ đơng sau: cổ đơng sáng lập cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi  Để làm cổ đông sáng lập cần điều kiện sau: Cổ đơng có th ể cá nhân, tổ chức có vốn góp tài sản để sở hữu cổ ph ần; T ại thời điểm thành lập doanh nghiệp, cổ đông sáng lập ký tên thành viên sáng lập doanh nghiệp Doanh nghiệp thành lập phải có nh ất c ổ đơng sáng lập; Mỗi Cổ đông sáng lập phải sở hữu 20% cổ ph ần tổng số cổ phần phổ thông Doanh nghiệp thời điểm thành l ập Trường hợp cổ đơng sáng lập khơng góp đủ số vốn đăng kí th ời hạn 60 ngày từ thời điểm thành lập xử lý sau: cổ đơng cịn lại có nghĩa vụ đóng góp đủ số cổ phần mà cổ đơng sáng lập khơng đóng góp đủ Các cổ đơng cịn lại đóng góp dựa tỷ lệ h ọ s h ữu công ty; Huy động cổ đơng khác vào góp cùng; M ột nh ững c ổ đơng cịn lại đứng nhận đóng góp đủ số cổ ph ần cho c ổ đơng sáng l ập khơng đóng góp đủ  Để làm cổ đông phổ thông cần điều kiện sau: Cổ đông phổ thông phải sở hữu cổ phần phổ thông doanh nghiệp  Để làm cổ đông ưu đãi cần điều kiện sau: Cổ đông cần ph ải s h ữu cổ phần sau: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, c ổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi khác điều lệ công ty quy đ ịnh Quyền hạn cổ đông phổ thông sau:  Được Tham dự buổi họp Đại hội cổ đông  Được thực quyền biểu buổi họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua hình thức trực tiếp thông qua người đ ược cá nhân, tổ chức ủy quyền tham dự buổi họp  Được phát biểu ý kiến tất nội dung buổi họp Đại hội cổ đông;  Được biết số phiếu biểu cổ đông Số phiếu biểu tương ứng số lượng cổ phần mà cổ đông phổ thơng nắm giữ, ví dụ ơng A năm giữ cổ phần có phiếu biểu quyết;  Được nhận cổ tức sau hoàn thành nghĩa vụ thuế tương ứng v ới m ức quy đinh Điều lệ theo định Đại hội đồng c ổ đông;  Cổ đông phổ thông đối tượng ưu tiên mua cổ ph ần trường hợp công ty nhu cầu vốn Các cổ phần m ới đ ược chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông c ổ đông công ty theo Điều kệ công ty;  Được chuyển nhượng cổ phần phổ thông sở hữu cho m ột cổ đơng khác cá nhân,tổ chức cổ đông yêu c ầu công ty mua lại  Trong hoạt động cơng ty cổ đơng phổ thơng xem, tra cứu, tìm hiểu thơng tin, trích lục thơng tin danh sách cổ đông, ều l ệ công ty, số sách kế toán, tài liệu liên quan buổi h ọp c Đ ại h ội đồng cổ đơng; kế tốn Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát  Nếu phát sai sót thơng tin Danh sách cổ đơng có quy ền biểu có quyền u cầu Cơng ty tiến hành sửa đổi, bổ sung thông tin cho xác;  Nếu cơng ty rơi trường hợp giải thể phá sản tài sản cịn l ại cổ đơng có quyền u cầu chia tương ứng với tỷ lệ v ốn mà cổ đông góp vào cơng ty  Trong trường hợp cơng ty có Hội đồng quản trị Ban ki ểm sốt c ổ đồng đáp ứng đủ điều kiện quyền để cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát  Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông  Các quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Quyền hạn cổ đơng sáng lập: Ngồi quyền hạn cổ đơng phổ thơng cố đơng sáng l ập có quyền hạn riêng sau:  Được người ký kết để thành lập công ty cổ phần  Cổ đông sáng lập đối tượng năm giữ c ổ ph ần ưu đãi biểu Quyền hạn cổ đơng ưu đãi: Ngồi quyền hạn cổ đơng phổ thơng cố đơng ưu đãi có nh ững quyền hạn riêng sau: Đối với cổ đông sở hữu cổ phần biểu quyết:  Được tham gia, biểu đề thuộc thẩm quyền cổ đông phiên họp đại hội đồng cổ đông  Được cộng nhận số phiếu biểu cổ đông sở hữu nhiều so với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông c ứ theo Điều lệ công ty quy định cụ số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Đối với cổ đông sở hữu ưu đãi cổ tức:  Được nhận lại cổ tức hàng năm bao gồm loại cổ t ức sau: c ổ tức cố định cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh cơng ty, cịn cổ túc th ưởng phải d ựa vào k ết qu ả kinh doanh công ty Căn theo Điều lệ công ty quy định cụ thể mức hưởng cổ tức phương thức xác định thưởng  Sau cơng ty tốn hết khoản nợ, phá sản, gi ải th ể phần tài sản cịn lại sai bán tài sản cổ đơng nh ận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty  Trong họp Đại hội đồng cổ đông, Cổ đông sở h ữu ưu đãi c ổ tức khơng có quyền biểu quyết, tham dự Ngịa ra, Cổ đông s h ữu ưu đãi cổ tức không đề cử người vào Hội đồng quản tr ị Ban ki ểm sốt Đối với cổ đơng sở hữu ưu đãi hoàn lại:  Cổ đơng sở hữu ưu đãi hồn lại hồn lại số vốn góp vào cơng ty mua cổ phần ưu đãi theo nhu cầu theo ều kiện quy định điều lệ công ty  Trong tất họp Đại hội đồng cổ đơng, Cổ đơng ưu đãi hồn lại khơng có quyền tham gia biểu tham dự không đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt I.3 Kết cấu cơng ty cổ phần: Cơng ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý hoạt đ ộng theo m ột hai mơ hình sau: Mơ hình thứ nhất: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban ki ểm sốt Giám đốc (Tổng giám đốc) Mơ hình thứ hai: Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Giám đ ốc (T Giám đốc) Trong trường hợp cơng ty có 11 cổ đơng cổ đông tổ ch ức s h ữu 50% tổng số cổ phần khơng bắt buộc phải có Ban ki ểm sốt I.4 Một số đặc điểm ưu, nhược điểm công ty cổ phần Việt Nam Phải có cổ đông Vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành nhiều phần gọi cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi cổ đông công ty cổ ph ần Cổ đông công ty cổ phần tổ chức, cá nhân Tối thiểu phải có 03 c ổ đơng khơng hạn chế số lượng tối đa Theo đó, tổ chức, cá nhân có quyền tham gia vào cơng ty cổ ph ần trừ trường hợp khơng có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp t ại Vi ệt Nam Khả huy động vốn linh hoạt So với loại hình cơng ty khác, cơng ty cổ phần có kh ả huy đ ộng vốn linh hoạt Công ty cổ phần phép phát hành loại ch ứng khoán như: cổ phiếu, trái phiếu…  Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi s ổ liệu điện tử xác nhận quyền sử hữu cổ phần cơng ty đó;  Cơng ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuy ển đổi loại trái phiếu khác theo quy định Nhờ chế huy động vốn mà công ty cổ phần có th ể ch ủ động h ơn nguồn vốn có nhu cầu Được tự chuyển nhượng vốn Công ty cổ phần tự chuy ển nhượng cổ phần c mình, khơng b ị hạn chế chuyển nhượng trừ 02 trường hợp sau:  Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp Giấy ch ứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chuyển nh ượng cổ phần cho ng ười khác cổ đông sáng lập phải Đại hội đ ồng cổ đông ch ấp thuận (khoản Điều 119 Luật Doanh nghiệp);  Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuy ển nhượng cổ phần cho người khác Có tư cách pháp nhân Một tổ chức công nhận pháp nhân đáp ứng đ ủ điều ki ện sau:  Được thành lập hợp pháp;  Có cấu tổ chức chặt chẽ;  Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác tự ch ịu trách nhiệm tài sản đó;  Nhân danh tham gia quan hệ pháp luật m ột cách đ ộc l ập Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ công ty Cơng ty có th ể tr thành ngun đơn bị đơn dân tranh chấp dân sự, th ương mại có Cơng ty có quyền sở hữu tài sản riêng Các cổ đông ch ỉ đ ược s hữu cổ phần công ty không sở hữu tài sản công ty Theo đó, cơng ty cổ phần có đầy đủ tư cách pháp nhân Chịu trách nhiệm hữu hạn nợ Khác với doanh nghiệp tư nhân, công ty cổ phần chịu trách nhiệm h ữu hạn nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty Cổ đông ch ỉ phải ch ịu trách nhiệm phạm vi số vốn góp vào cơng ty nên mức đ ộ rủi ro th ấp Ưu điểm  Công ty cổ phần loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn nên mức độ rủi ro không cao;  Quy mô hoạt động lớn, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa thuận lợi mở rộng kinh doanh;  Cơ cấu vốn, khả huy động vốn cao thông qua phát hành cổ phiếu - ưu điểm bật loại hình doanh nghi ệp so v ới loại hình khác  Cơng ty có tính độc lập cao quản lý s h ữu, việc qu ản lý đạt hiệu cao Nhược điểm  Số lượng cổ đơng lớn, việc quản lý, điều hành công ty tương đối phức tạp đặc biệt trường hợp xuất nh ững nhóm c ổ đơng đối lập lợi ích;  Khả bảo mật kinh doanh, tài bị h ạn ch ế công ty ph ải công khai báo cáo với cổ đông CHƯƠNG II: QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PH ẦN TẠI CANADA II.2 Điều kiện thủ tục thành lập, đăng ký kinh doanh Canada Bước 1: Chọn loại hình doanh nghiệp:  Hộ kinh doanh cá thể: Yêu cầu thành viên tiến hành kinh doanh tên mình;  Cơng ty hợp danh: Cần hai thành viên sáng lập  Tập đoàn: Yêu cầu cổ đông giám đốc  Hợp tác xã: Có thể thành lập lý lợi nhuận phi lợi nhuận có số lượng lớn cổ đông Bước 2: Chọn tên công ty: Chọn bảo lưu tên công ty bước đ ầu tiên đ ể thành l ập doanh nghiệp Canada Ngoài ra, chủ sở hữu ch ọn số cơng ty đ ược phân bổ cách tự động Bước 3: Quyết định thủ tục đăng kí (đăng ký theo liên bang tỉnh): Thủ tục đăng kí doanh nghiệp Canada hoàn thành c ấp t ỉnh cấp liên bang Dù chonj với hình th ức nào, lo ại gi t ờ, tài li ệu cần phải chuẩn bị liên quan đến loại hình th ủ tục đăng kí Bước 4: Chuẩn bị loại giấy tờ, tài liệu cần thiết bắt buộc: Doanh nghiệp chấp thuận tài liệu sau cung c ấp cho tổ chức địa phương trình đăng ký kinh doanh t ại Canada: Các viết hiệp hội thông qua việc thành lập liên bang ho ặc t ỉnh Canada; Số cung cấp cho doanh nghiệp Cơ quan doanh thu Canada c ấp phục vụ mục đích liên quan thuế Thông tin chi tiết cổ đông công ty (tên, địa ch ỉ, quốc tịch); Chi tiết địa kinh doanh công ty Thông tin tài khoản ngân hàng công ty, n vốn c ổ phần đ ược gửi Bước 5: Thuê đăng kí cấp phép Bước cuối việc đăng kí kinh doanh Canada đăng kí m ức thu ế GST cho văn phịng thuế quốc gia Cùng với điều ki ện b bu ộc phải có giấy phép kinh doanh thơng qua quan đồn th ể khu v ực II.3 Quy định cấu tổ chức, công ty Cổ phần Canada II.3.1 Các mơ hình quản lý Đại hội đồng Cổ đông: Một người sở hữu cổ phần công ty gọi c ổ đông C ổ phi ếu đại diện cho quyền lợi sở hữu công ty nh m ột tài s ản B ất kỳ nắm giữ cổ phần tập đoàn Ngoài cá nhân, m ột "người" bao gồm pháp nhân ủy thác, quỹ tương h ỗ m ột công ty khác Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty cổ phần, có tồn quy ền nhân danh công ty định vấn đề liên quan đến mục đích, quy ền l ợi c công ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Mỗi cổ phần công ty cho phép cổ đông phiếu bầu Số l ượng cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ lớn, số phiếu bầu mà cổ đông có th ể 10 II.7.1.3 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên H ội đ ồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng qu ản tr ị, tr ả l ương cho Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác theo k ết qu ả hi ệu kinh doanh Trong trường hợp điều lệ cơng ty khơng có quy định khác thù lao, ti ền lương quyền lợi khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đ ốc Tổng giám đốc trả theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền th ưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhi ệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại h ội đ ồng c ổ đông quy ết định họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trình th ực nhiệm v ụ giao Giám đốc Tổng giảm đốc trả tiền lương tiền th ưởng Tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị quy ết định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương c Giám đ ốc, Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh c cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghipeej phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm c cơng ty, phải báo cáo lên Đại hội đồng quản trị h ọp th ường niên 31 II.7.2 Các phận khác Tổng giám đốc điều hành: Giám đốc điều hành (CEO) người có th ứ h ạng cao công ty chịu trách nhiệm cuối vi ệc đ ưa định quản lý cho hoạt động hàng ngày công ty Giám đốc phận công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm gi ữ vai trò trách nhiệm cấp cao công ty Không có yêu c ầu theo luật định để bổ nhiệm chức vụ công ty Tuy nhiên, Giám đốc cổ đông công ty yêu cầu bổ nhiệm theo luật đ ịnh M ột s ố phân loại giám đốc phổ biến công ty là:  Giám đốc điều hành: Giám đốc điều hành (COO) giám đốc điều hành cấp cao, giám sát hoạt động kinh doanh di ễn công ty COO báo cáo cho Giám đốc điều hành (Giám đ ốc ều hành) thường người huy thứ hai công ty  Giám đốc tài chính: Giám đốc tài (CFO) giám đ ốc tài cao cấp, chịu trách nhiệm vấn đề tài c m ột cơng ty Trách nhiệm điển hình CFO bao gồm lập kế hoạch, lập ngân sách, k ế toán, kế toán, thiết lập kiểm soát nội bộ, gây quỹ vấn đề kế tốn / tài khác  Giám đốc công nghệ: Giám đốc công nghệ (CTO) m ột giám đ ốc công nghệ cao cấp cơng ty giám sát khía c ạnh phát tri ển bảo trì cơng nghệ Các trách nhiệm điển hình c CT bao g ồm vi ệc xếp định liên quan đến công nghệ với mục tiêu công ty, quản lý phát triển cơng nghệ, trì tài sản cơng nghệ tạo sách cơng nghệ  Giám đốc tiếp thị: Giám đốc tiếp thị (CMO) giám đốc tiếp th ị cao cấp công ty, người tham gia vào nhiều nhiệm v ụ khác tăng doanh thu, cải thiện hình ảnh thương hiệu quản lý chi ến 32 dịch tiếp thị CMO làm việc trực tiếp với phận bán hàng, tiếp th ị phát triển để tích hợp chiến lược tiếp thị tất ph ận c công ty  Giám đốc pháp lý: Giám đốc pháp lý (CLO) m ột giám đ ốc pháp lý cao cấp công ty giúp công ty giảm rủi ro pháp lý b ằng cách t vấn cho công ty nhân viên bên liên quan vấn đ ề pháp lý pháp lý lớn mà công ty phải đối mặt quản lý rủi ro ki ện t ụng II.7.3 Cổ đông Các cổ đông đóng vai trị động việc quản lý tập đồn H ọ khơng kiểm sốt trực tiếp định kinh doanh Tuy nhiên, h ọ trao quyền bầu cử cho giám đốc đại hội đồng cổ đơng th ường niên có quyền bỏ phiếu cho số lượng hạn chế giao d ịch bất thường công ty Sau đầu tư cho cổ phiếu họ, cổ đông có quy ền:  Bỏ phiếu đại hội cổ đơng (nếu cổ phiếu họ có quy ền bỏ phiếu)  Nhận phần lợi nhuận (cổ tức) tập đoàn  Nhận phần tài sản tập đoàn tập đoàn bị giải th ể  Được thông báo họp cổ đông tham dự chúng  Bầu miễn nhiệm giám đốc  Phê duyệt theo luật thay đổi theo luật  Chỉ định kiểm tốn viên tập đồn (hoặc từ bỏ yêu cầu đối v ới kiểm toán viên)  Kiểm tra chép hồ sơ doanh nghiệp, báo cáo tài báo cáo giám đốc  Nhận báo cáo tài cơng ty 21 ngày tr ước m ỗi cu ộc họp thường niên 33  Phê duyệt thay đổi lớn (chẳng hạn nh nh ững thay đổi ảnh hưởng đến cấu trúc hoạt động kinh doanh công ty) Căn điều 113 Luật doanh nghiệp 2014 quy định loại cổ ph ần cơng ty cổ phần có loại cổ ph ần sau:  Cổ phần phổ thông  Cổ phần ưu đãi biểu  Cổ phần ưu đãi cổ tức  Cổ phần ưu đãi hoàn lại  Các loại cổ phần khác theo quy định Điều lệ doanh nghiệp Mỗi loại cổ phần lại đem đến cho cổ đơng sở hữu nh ững quy ền nghĩa vụ xác định khác Cụ thể sau: Cổng đông sở hữu cổ phần phổ thơng có quy ền theo quy đ ịnh t ại khoản Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014 là:  Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông th ực quy ền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo uỷ quyền theo hình thức khác pháp luật, Điều lệ công ty quy định M ỗi c ổ ph ần ph ổ thơng có phiếu biểu  Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông  Ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng tỷ lệ cổ phần ph ổ thông cổ đông công ty  Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, tr tr ường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 c Lu ật này;  Xem xét, tra cứu trích lục thông tin Danh sách c ổ đông có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác;  Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; 34  Khi công ty giải thể phá sản, nhận m ột phần tài s ản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty; “ Theo quy định Điều 116 Luật doanh nghiệp 2014 quy định quy ền l ợi cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu sau:  Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu quy ết nhiều so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu quy ết cổ ph ần ưu đãi biểu Điều lệ công ty quy định  o Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu có quyền sau đây: Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu theo quy định khoản Điều này; o Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều  Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu khơng chuy ển nhượng cổ phần cho người khác Điều 117 Luật doanh nghiệp 2014 quy định quyền lợi cổ đông s hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sau:  Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao h ơn so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định h ằng năm Cổ tức chia năm gồm cổ tức cố định cổ t ức th ưởng C ổ tức c ố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty M ức c ổ t ức c ố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức  35 Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây: o Nhận cổ tức theo quy định khoản Điều này; o Nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty, sau công ty toán hết khoản n ợ, cổ ph ần ưu đãi hồn lại cơng ty giải thể phá sản; Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy o định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức khơng có quy ền biểu  quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát.” Điều 118 Luật doanh nghiệp 2014 quy định quyền lợi cổ đông ưu đãi hoàn lại sau:  Cổ phần ưu đãi hồn lại cổ phần cơng ty hồn l ại v ốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi c ổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại  Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quy ền khác nh c ổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều  Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu quy ết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đ ồng qu ản tr ị Ban kiểm sốt.” Trách nhiệm cổ đơng công ty gi ới hạn số tiền h ọ trả cho cổ phiếu họ; cổ đông thường không chịu trách nhiệm khoản nợ công ty 36 II.8 Quy định giải thể công ty II.8.1 Điều kiện thủ tục giải thể công ty Giải thể trước bắt đầu kinh doanh Một công ty chưa phát hành cổ phiếu có th ể bị gi ải th ể b ất c ứ lúc theo nghị tất giám đốc Giải thể khơng có tài sản: Một cơng ty khơng có tài s ản khơng có trách nhiệm pháp lý bị giải thể nghị đặc biệt cổ đông hoặc, nơi công ty phát hành nhiều h ơn m ột loại cổ ph ần, theo ngh ị đặc biệt người nắm giữ loại cho dù họ có quy ền hay khơng để bình chọn Giải thể nơi tài sản xử lý: Một công ty có tài sản n ợ c ả hai có th ể bị giải thể theo nghị đặc biệt cổ đông hoặc, n công ty phát hành nhiều loại cổ phần, theo nghị đặc biệt người nắm giữ loại cho dù h ọ có quy ền hay không b ỏ phiếu, nghị nghị đặc biệt, cổ đông ủy quyền cho giám đốc khiến tập đoàn phân phối tài s ản thực trách nhiệm pháp lý nào; công ty phân phối tài sản giải phóng trách nhiệm pháp lý trước g ửi điều khoản giải thể cho Giám đốc theo tiểu mục (4) Bài viết giải thể: Các viết giải thể theo hình thức mà Giám đốc sửa ch ữa gửi đến Giám đốc Giấy chứng nhận giải thể: Khi nhận điều khoản giải th ể, Giám đốc cấp giấy chứng nhận giải thể theo mục 262 Hiệu lực giấy chứng nhận: Công ty chấm dứt tồn vào ngày ghi giấy chứng nhận giải thể Đề xuất lý giải thể: Giám đốc đề xuất, cổ đơng có quyền bỏ phiếu họp cổ đông thường niên, theo m ục 137, đ ưa đề xuất việc lý tự nguyện giải thể công ty Thông báo họp: Thông báo h ọp c ổ đông đ ược đề xuất lý giải thể tự nguyện đưa điều khoản Nghị cổ đông: Một cơng ty lý giải th ể ngh ị đặc biệt cổ đông hoặc, nơi công ty phát hành nhi ều h ơn loại cổ phần, nghị đặc biệt người nắm gi ữ loại cho dù họ có quyền bỏ phiếu hay khơng 37 Tuyên bố ý định giải thể: Một tuyên bố ý định giải thể theo hình th ức mà Giám đốc sửa chữa gửi đến Giám đốc Giấy chứng nhận ý định giải thể: Khi nhận tuyên bố v ề ý đ ịnh gi ải thể, Giám đốc cấp giấy chứng nhận ý định giải thể theo m ục 262 Hiệu lực giấy chứng nhận: Về việc cấp giấy chứng nhận ý đ ịnh gi ải thể, tập đoàn ngừng hoạt động kinh doanh tr c ần lý, nh ưng tồn công ty tiếp tục Giám đ ốc c ấp gi ch ứng nhận giải thể Thanh lý: Sau cấp giấy chứng nhận ý định giải thể, tập đoàn sẽngay l ập tức gây thông báo gửi đến chủ nợ biết công ty;không ch ậm trễ thực bước hợp lý để thơng báo tỉnh Canada nơi tập đoàn thực cơng việc thời điểm g ửi tun b ố v ề ý định giải thể cho Giám đốc; tiến hành thu thập tài sản mình, đ ể x lý tài sản không phân phối vật cho c ổ đông c mình, để thực tất nghĩa vụ thực tất hành vi khác cần thiết để lý doanh nghiệp mình; sau đưa thông báo cần thiết theo đoạn (a) (b) cung cấp đầy đủ cho việc toán thực tất nghĩa vụ mình, phân phối tài sản cịn l ại c mình, tiền vật, cổ đơng theo quy ền tương ứng Giám sát tòa án: Giám đốc người quan tâm có th ể, b ất lúc q trình lý cơng ty, nộp đơn lên tòa án đ ể l ệnh lý tiếp tục giám sát tòa án nh quy đ ịnh Phần này, đơn Tịa án có th ể l ệnh th ực b ất kỳ trật tự mà nghĩ phù hợp Thơng báo cho Giám đốc: Người nộp đơn theo mục cung cấp cho Giám đốc thông báo đơn đăng ký Giám đốc có quy ền xuất nghe trực tiếp tư vấn Thu hồi: Tại thời điểm sau cấp giấy chứng nh ận ý định gi ải thể trước cấp giấy chứng nhận giải thể, giấy chứng nhận ý định giải thể bị thu hồi cách gửi cho Giám đốc tuyên b ố h ủy b ỏ ý định giải thể theo mẫu Giám đốc sửa chữa, việc thu h ồi đ ược phê duyệt theo cách tương tự nghị theo tiểu mục (3) Giấy chứng nhận hủy bỏ ý định giải thể: Khi nhận tuyên bố hủy bỏ ý định giải thể, Giám đốc cấp giấy chứng nhận hủy bỏ ý định giải th ể theo mục 262 38 Hiệu lực giấy chứng nhận: Vào ngày thể gi ch ứng nh ận hủy bỏ ý định giải thể, việc thu hồi có hiệu lực tập đồn có th ể tiếp t ục thực cơng việc kinh doanh kinh doanh Quyền giải thể: Nếu giấy chứng nhận ý định giải thể chưa bị thu hồi công ty chuẩn bị điều khoản giải thể Bài viết giải thể: Các viết giải thể theo hình thức mà Giám đốc sửa ch ữa gửi đến Giám đốc Giấy chứng nhận giải thể: Khi nhận điều khoản giải th ể, Giám đốc cấp giấy chứng nhận giải thể theo Hiệu lực giấy chứng nhận: Công ty chấm dứt tồn vào ngày ghi giấy chứng nhận giải thể Giải thể Giám đốc Giám đốc giải thể cơng ty cách cấp giấy ch ứng nh ận gi ải thể theo phần công ty không bắt đầu kinh doanh vòng ba năm sau ngày thể giấy chứng nhận thành lập công ty, khơng thực cơng việc kinh doanh ba năm liên ti ếp, mặc định khoảng thời gian năm để gửi cho Giám đ ốc b ất kỳ khoản phí, thơng báo tài liệu theo yêu cầu Đạo luật này, ho ặc giám đốc tình hu ống đ ược mô t ả tiểu mục 109 (4); áp dụng cho tòa án cho lệnh giải thể công ty, trường hợp phần 217 áp dụng Ấn phẩm: Giám đốc không giải thể công ty theo mục cho đ ến Giám đốc có đưa thơng báo trăm hai mươi ngày quy ết đ ịnh gi ải th ể cơng ty cho tập đồn cho giám đốc; thông báo công bố định ấn phẩm thường có sẵn cho công chúng Giấy chứng nhận giải thể: Trừ nguyên nhân trái ngược đưa lệnh đưa tòa án theo mục 246, Giám đ ốc có th ể, sau hết thời hạn đề cập tiểu mục (2), cấp giấy ch ứng nh ận giải thể theo mẫu mà Giám đốc sửa chữa Ngoại lệ - khơng tốn phí thành lập: Mặc dù có bất c ứ điều phần này, Giám đốc giải thể công ty cách c ấp gi ch ứng nhận giải thể lệ phí cần thiết cho việc cấp giấy chứng nh ận thành lập chưa tốn 39 Hiệu lực giấy chứng nhận: Cơng ty chấm dứt tồn vào ngày ghi giấy chứng nhận giải thể Căn để giải thể: Giám đốc người quan tâm có th ể n ộp đơn lên tòa án cho lệnh giải thể cơng ty cơng ty có khơng thành công hai năm liên tiếp trở lên để tuân thủ yêu cầu Đ ạo lu ật liên quan đến việc tổ chức họp cổ đông thường niên; trái v ới tiểu mục 16 (2) phần 21, 157 159; mua giấy chứng nhận theo Đạo luật cách trình bày sai Thơng báo cho Giám đốc: Người nộp đơn theo mục cung cấp cho Giám đốc thông báo đơn đăng ký Giám đốc có quy ền xuất nghe trực tiếp tư vấn Lệnh giải thể: Trong ứng dụng theo mục mục 212, tịa án yêu cầu công ty giải thể công ty bị lý gi ải th ể d ưới s ự giám sát tịa án, tịa án đưa lệnh khác mà h ọ cho phù hợp Giấy chứng nhận: Khi nhận đơn đặt hàng theo mục này, mục 212 214, Giám đốc lệnh giải thể công ty, cấp giấy chứng nh ận giải thể theo hình thức mà Giám đốc sửa chữa; lệnh lý giải thể công ty giám sát tòa án, c ấp gi ch ứng nh ận ý định giải thể theo hình thức Giám đốc sửa chữa công bố thông báo v ề lệnh ấn phẩm thường có sẵn cho cơng chúng Hiệu lực giấy chứng nhận: Công ty chấm dứt tồn vào ngày ghi giấy chứng nhận giải thể Căn thêm: Tịa án lệnh lý giải th ể m ột công ty ho ặc tập đoàn trực thuộc việc áp dụng cổ đơng, n ếu tịa án hài lịng cơng ty chi nhánh b ất kỳ hành động thiếu sót cơng ty chi nhánh c ảnh hưởng đến kết quả, công việc kinh doanh công vi ệc c tập đoàn chi nhánh công ty ho ặc đ ược ti ến hành tiến hành theo cách thức, hoặc thực theo cách thức áp không công đ ịnh ki ến khơng cơng coi thường lợi ích chủ sở h ữu an ninh, ch ủ n ợ, giám đốc cán bộ; tịa án hài lịng thỏa thuận cổ đơng trí cho phép cổ đơng khiếu nại u cầu giải th ể công ty sau xảy kiện cụ thể kiện xảy ra, công công công ty nên lý giải thể 40 II.8.2 Quyền hạn trách nhiệm thành viên công ty Quyền giám đốc, cán đại lý Khơng có cơng ty khơng có người bảo lãnh nghĩa v ụ c m ột công ty khẳng định chống lại người giao dịch với công ty ho ặc ch ống l ại người có quyền từ cơng ty điều khoản, luật pháp b ất kỳ thỏa thuận cổ đông trí khơng tn th ủ; nh ững ng ười có tên thơng báo gần gửi cho Giám đốc theo mục 106 113 khơng phải giám đốc tập đồn; địa điểm có tên thơng báo g ần gửi cho Giám đốc theo mục 19 không ph ải văn phịng đăng ký tập đồn; người tổ chức tập đoàn giám đốc, nhân viên, đại lý uỷ quyền công ty ch ưa h ợp l ệ bổ nhiệm khơng có thẩm quyền để thực quyền th ực nhiệm vụ phong tục kinh doanh công ty thông th ường cho giám đốc, sĩ quan, đại lý ủy thác; tài li ệu đ ược ban hành giám đốc, cán bộ, đại lý ủy quyền cơng ty có th ẩm quyền thực tế thông thường để phát hành tài liệu khơng h ợp lệ hãng; bán, cho thuê trao đổi tài sản 41 KẾT LUẬN Việc nghiên cứu Công ty cổ phần Canada giúp chúng em hi ểu đ ược cách thức luật pháp Canada quy định hoạt động, tổ ch ức, quản lý công ty để vận hành hạn chế rủi ro việc phát triển đ ồng th ời bảo vệ quyền lợi bên Bên cạnh chúng em th vài điểm t ương đồng quy định Canada Việt Nam công ty cổ phần, nh ững ưu điểm, nhược điểm hình thức tổ chức kinh doanh nh tác động đem đến cho kinh tế Canada Chúng em xin gửi lời cảm ơn tới cô giúp đ ỡ, h ướng d ẫn chúng em trình nghiên cứu, tìm hiểu để làm tiểu luận ki ến th ức chúng em cịn hạn chế thiếu xót nhiều Chúng em mong nh ận góp ý từ để tiểu luận hồn thiện h ơn Chúng em xin chân thành cảm ơn cô ! 42 TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật Doanh Nghiệp (2014), NXB Lao Động, Hà Nội “Theo khoản Điều 110 Luật Doanh nghiệp 68/2014, công ty c ổ ph ần loại hình doanh nhiệp, đó…” “8 điều cần biết công ty cổ phần 2019” (2019), truy cập ngày 05 tháng 02 năm 2020: https://luatvietnam.vn/doanh-nghiep/cong-ty-co-phan-2019-561-19339article.html “Một vài điểm đặc trưng công ty cổ phần” (2019), truy c ập ngày 05 tháng 02 năm 2020: https://luatvietnam.vn/tin-phap-luat/mot-vai-diem-dac-trung-cua-congty-co-phan-230-19106-article.html “Hướng dẫn bước thành lập doanh nghiệp Canada”, truy cập ngày 09 tháng 02 năm 2020: https://www.incorpmaster.ca/product/federal-incorporation-package/? gclid=Cj0KCQiAm4TyBRDgARIsAOU75srZ7IscJz95rN56n_FmvasVzyOB20B BBCTQbP0pcdLrqTmTPCB_ogAaAvOwEALw_wcB “Đạo luật doanh nghiệp Canada”, truy cập ngày 09 tháng 02 năm 2020: https://laws-lois.justice.gc.ca/eng/acts/C-44/page-35.html#h-111285 “Các phòng ban công ty cổ phần”, truy cập ngày 09 tháng 02 năm 2020: https://www.ic.gc.ca/eic/site/cd-dgc.nsf/eng/cs06644.html https://www.newbusinessnow.com/article/selecting-a-business-structurein-canada/ Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần: Luật Doanh nghiệp 2014, NXB Lao động, Hà Nội: Theo điểm a khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: Công ty c ổ ph ần bao gồm “Hướng dẫn bước thành lập doanh nghiệp Canada”, truy cập ngày 09 tháng 02 năm 2020: 43 https://www.incorpmaster.ca/product/federal-incorporation-package/? gclid=Cj0KCQiAm4TyBRDgARIsAOU75srZ7IscJz95rN56n_FmvasVzyOB20B BBCTQbP0pcdLrqTmTPCB_ogAaAvOwEALw_wcB Đạo luật doanh nghiệp, truy cập ngày 08 tháng 02 năm 2020, t https://laws-lois.justice.gc.ca/eng/acts/c-44/page-8.html#docCont 10 Bách khoa toàn thư Canada https://www.thecanadianencyclopedia.ca/en/article/corpination-law 11 Đạo luật doanh nghiệp Canada ( RSC, 1985, c C- 44) https://laws-lois.justice.gc.ca/eng/acts/C-44/page-35.html 12 Đạo luật doanh nghiệp Canada ( RSC , 1985, c C-44), s ửa đ ổi l ần cuối vào 01-01-2020 https://laws-lois.justice.gc.ca/eng/acts/C-44/page-35.html#h-111285 13 Đạo luật phá sản khả toán ( RSC , 1985, c B-3), sửa đổi lần cuối vào 01-11-2019 https://laws-lois.justice.gc.ca/eng/acts/B-3/ 14 Đạo luật tổng công ty phi lợi nhuận Canada (SC 2009, c.23), s ửa đ ổi lần cuối vào 01-05-1018 https://laws-lois.justice.gc.ca/eng/acts/C-7.75/ 44 45 ... nhược điểm công ty cổ phần Việt Nam Phải có cổ đơng Vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành nhiều phần gọi cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi cổ đông công ty cổ ph ần Cổ đơng cơng ty cổ phần tổ chức,... giữ cổ phiếu riêng Một cơng ty  a khơng nắm giữ cổ phần quan nắm gi ữ nó; b không cho phép công ty công ty mua l ại c ổ phần công ty Công ty nắm giữ cổ phần công ty mẹ Một công ty khiến công ty. .. kinh doanh công ty) Căn điều 113 Luật doanh nghiệp 2014 quy định loại cổ ph ần cơng ty cổ phần có loại cổ ph ần sau:  Cổ phần phổ thông  Cổ phần ưu đãi biểu  Cổ phần ưu đãi cổ tức  Cổ phần