Ha phát hàn hư

C m chuy ể

c ha phát hàn hư

 Trường h p các bài vi t gi i h n s lợ ế ớ ạ ố ượng c ph n đổ ầ ượ ủc y quy nề c a m t lo i c ph n c a m t t p đoàn và phát hành c phi u c a lo i đóủ ộ ạ ổ ầ ủ ộ ậ ổ ế ủ ạ ho c c a m t lo t c ph n c a lo i đó đã tr thành, theo ti u m c (9),ặ ủ ộ ạ ổ ầ ủ ạ ở ể ụ phát hành c phi u c a m t lo i khác ho c sê-ri, s lổ ế ủ ộ ạ ặ ố ượng c ph n ch aổ ầ ư phát hành c a lo i đủ ạ ược đ c p đ u tiên, tr khi các đi u kho n quy đ nhề ậ ầ ừ ề ả ị khác, sẽ được tăng lên b i s lở ố ượng c ph n, theo ti u m c (9), tr thànhổ ầ ể ụ ở c ph n c a m t lo i ho c lo t khác.ổ ầ ủ ộ ạ ặ ạ

 Các nghĩa v n đụ ợ ược phát hành, c m c , gi đ nh ho c ký g i b iầ ố ả ị ặ ử ở m t công ty không độ ược chu c l i b i lý do ch là các kho n n độ ạ ở ỉ ả ợ ược ch ngứ minh b ng các nghĩa v n ho c đ i v i các nghĩa v n đằ ụ ợ ặ ố ớ ụ ợ ược ban hành, c m c , gi đ nh ho c g i ti n đầ ố ả ị ặ ử ề ược tr .ả

Mua l i và phát hành l i nghĩa v nạ ạ ụ ợ

 Các nghĩa v n do m t công ty phát hành và mua, mua l i ho c muaụ ợ ộ ạ ặ l i b ng cách đó có th b h y b ho c, theo b t kỳ h p đ ng y thác ho cạ ằ ể ị ủ ỏ ặ ấ ợ ồ ủ ặ th a thu n nào khác, có th đỏ ậ ể ược phát hành l i, cam k t ho c gi đ nh đạ ế ặ ả ị ể đ m b o b t kỳ nghĩa v nào c a công ty sau đó t n t i ho c sau đó phátả ả ấ ụ ủ ồ ạ ặ sinh, và b t kỳ vi c mua l i và phát hành l i, cam k t ho c gi thuy tấ ệ ạ ạ ế ặ ả ế không ph i là s h y b nghĩa v n .ả ự ủ ỏ ụ ợ

Thi hành h p đ ng mua c ph nợ ồ ổ ầ

 M t công ty sẽ th c hi n nghĩa v c a mình theo h p đ ng mua cộ ự ệ ụ ủ ợ ồ ổ ph n c a công ty, tr khi công ty có th ch ng minh r ng vi c th c thi h pầ ủ ừ ể ứ ằ ệ ự ợ đ ng sẽ vi ph m b t kỳ m c nào t 34 đ n 36.ồ ạ ấ ụ ừ ế

Tình tr ng c a bên ký k tạ ủ ế

 Cho đ n khi công ty hoàn thành t t c các nghĩa v c a mình theoế ấ ả ụ ủ h p đ ng đợ ồ ược đ c p trong ti u m c (1), bên kia v n gi đề ậ ể ụ ẫ ữ ượ ưc t cách c a ngủ ười yêu c u có quy n đầ ề ược thanh toán ngay khi công ty có th làmể nh v y m t cách h p pháp ho c trong thanh lý , đư ậ ộ ợ ặ ược x p h ng phế ạ ụ thu c vào quy n c a ch n và quy n c a ngộ ề ủ ủ ợ ề ủ ườ ắi n m gi b t kỳ lo i cữ ấ ạ ổ ph n nào có quy n u tiên đ i v i quy n đầ ề ư ố ớ ề ược trao cho người n m giắ ữ lo i c ph n đạ ổ ầ ược mua, nh ng u tiên quy n c a các c đông khác .ư ư ề ủ ổ

II.7.1. Quy n và nghĩa v c a H i đ ng qu n tr ,T ng giám đ c, Giám đ cề ụ ủ ộ ồ ả ị ổ ố ố

II.7.1.1. Quy n và nghĩa v c a H i đ ng qu n trề ụ ủ ộ ồ ả ị

H i đ ng qu n tr là c quan qu n lý công ty c ph n, có toàn quy n nhânộ ồ ả ị ơ ả ổ ầ ề danh công ty đ quy t đ nh, th c hi n các quyeenf và nghĩa v c a công tyể ế ị ự ệ ụ ủ không thu c th m quy n c a Đ i h i đ ng c đông.ộ ẩ ề ủ ạ ộ ồ ổ

V i vai trò quan tr ng trong c c u t ch c c a Công ty c ph n, H i đ ngớ ọ ơ ấ ổ ứ ủ ổ ầ ộ ồ qu n tr có các quy n và nghĩa v :ả ị ề ụ

 Quy t đ nh chi n lế ị ế ược, k ho ch phát tri n trung h n và k ho chế ạ ể ạ ế ạ kinh doanh hàng năm c a công tyủ

 Ki n ngh lo i c ph n và t ng s c ph n đế ị ạ ổ ầ ổ ố ổ ầ ược quy n chào bán c aề ủ t ng lo iừ ạ

 Quy t đ nh bán c ph n m i trong ph m vi s c ph n đế ị ổ ầ ớ ạ ố ổ ầ ược quy nề chào bán c a t ng lo i; quy t đ nh huy đ ng v n theo hình th c khácủ ừ ạ ế ị ộ ố ứ

 Quy t đ nh giá bán c ph n và trái phi u c a công tyế ị ổ ầ ế ủ

 Quy t đ nh phế ị ương án đ u t và d án đ u t trong th m quy n vàầ ư ự ầ ư ẩ ề gi i h nớ ạ

 Quy t đ nh gi i pháp th trế ị ả ị ường và công nghệ

 B u, mi n nhi m, bãi nhi m Ch t ch H i đ ng qu n tr ; b nhi m,ầ ễ ệ ệ ủ ị ộ ồ ả ị ổ ệ mi n nhi m, ký h p đ ng, ch m d t h p đ ng v i T ng giám đ c ho cễ ệ ợ ồ ấ ứ ợ ồ ớ ổ ố ặ Giám đ c và ngố ười qu n lý quan tr ng khác do Đi u l công ty quy đ nh,ả ọ ề ệ ị ti n lề ương và quy n l i khác c a ngề ợ ủ ười qu n lý đó, c ngả ử ườ ại đ i di n theoệ u quy n tham gia H i đ ng thành viên ho c Đ i h i đ ng c đông côngỷ ề ộ ồ ặ ạ ộ ồ ổ ở ty khác, quy t đ nh m c thù lao và quy n l i khác c a nh ng ngế ị ứ ề ợ ủ ữ ười đó  Giám sát, ch đ o Giám đ c, T ng giám đ c và ngỉ ạ ố ổ ố ười qu n lý khácả trong công vi c đi u hành công ty hàng ngày c a công tyệ ề ủ

 Quy t đ nh c c u, t ch c, quy ch qu n lý n i b c a công ty,ế ị ơ ấ ổ ứ ế ả ộ ộ ủ quy t đ nh thành l p công ty con, l p chi nhánh, văn phòng đ i di n vàế ị ậ ậ ạ ệ vi c góp v n, mua c ph n c a doanh nghi p khácệ ố ổ ầ ủ ệ

 Duy t chệ ương trình, n i dung tài li u ph c v h p Đ i h i đ ng cộ ệ ụ ụ ọ ạ ộ ồ ổ đông, tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ho c l y ý ki n đ Đ i h i đ ngệ ậ ọ ạ ộ ồ ổ ặ ấ ế ể ạ ộ ồ c đông thông qua quy t đ nhổ ế ị

 Trình báo cáo quy t toán tài chính hàng năm lên Đ i h i đ ng cế ạ ộ ồ ổ đông

 Ki n ngh m c t t c đế ị ứ ổ ứ ược tr , quy t đ nh th i h n và th t c t cả ế ị ờ ạ ủ ụ ả ổ t c ho c x lý l phát sinh trong quá trình kinh doanhứ ặ ử ỗ

 Ki n ngh vi c t ch c l i, gi i th , yêu c u phá s n công ty.ế ị ệ ổ ứ ạ ả ể ầ ả

II.7.1.2. Quy n và nghĩa v c a Giám đ c, T ng giám đ cề ụ ủ ố ổ ố

H i đ ng qu n tr b nhi m m t trong s h ho c thuê ngộ ồ ả ị ổ ệ ộ ố ọ ặ ười khác làm Giám đ c ho c T ng giám đ c.ố ặ ổ ố

Giám đ c ho c T ng giám đ c là ngố ặ ổ ố ười đi u hành công vi c kinh doanhề ệ hàng ngày c a doanh nghi p dủ ệ ướ ựi s giám sát c a H i đ ng qu n tr . Đi uủ ộ ồ ả ị ề này bao g m:ồ

 Quy t đ nh các v n đ liên quan đ n công vi c kinh doanh hàng ngàyế ị ấ ề ế ệ c a công ty mà không c n ph i có quy t đ nh c a H i đ ng qu n trủ ầ ả ế ị ủ ộ ồ ả ị

 T ch c th c hi n các ngh quy t c a H i đ ng qu n trổ ứ ự ệ ị ế ủ ộ ồ ả ị

 T ch c th c hi n các k ho ch kinh doanh và phổ ứ ự ệ ế ạ ương án đ u t c aầ ư ủ công ty

 Ki n ngh phế ị ương án c c u t ch c, quy ch qu n lý n i b c aơ ấ ổ ứ ế ả ộ ộ ủ công ty

 B nhi m, mi n nhi m, bãi nhi m các ch c danh qu n lý trongổ ệ ễ ệ ệ ứ ả doanh nghi p, tr các ch c danh thu c th m quy n c a H i đ ng qu n trệ ừ ứ ộ ẩ ề ủ ộ ồ ả ị  Quy t đ nh ti n lế ị ề ương và các quy n l i khác đ i v i ngề ợ ố ớ ười lao đ ngộ trong công ty k c ngể ả ười qu n lý thu c th m quy n b nhi m c a Giámả ộ ẩ ề ổ ệ ủ đ c ho c T ng giám đ cố ặ ổ ố

 Tuy n d ng lao đ ngể ụ ộ

 Ki n ngh phế ị ương án tr c t c, x lý l trong kinh doanh c a doanhả ổ ứ ử ỗ ủ nghi pệ

 M và v n hành tài kho n ngân hàngở ậ ả

 Ràng bu c công ty b ng cách tham gia vào các giao d ch và h p đ ngộ ằ ị ợ ồ  Th c hi n các tài li u thay m t cho công tyự ệ ệ ặ

 B nhi m đ i lý và s d ng nhân viênổ ệ ạ ử ụ

Giám đ c và T ng giám đ c có nghĩa v ch u trách nhi m trố ổ ố ụ ị ệ ước H i đ ngộ ồ qu n tr và trả ị ước pháp lu t v vi c th c hi n các quy n và nghĩa v đậ ề ệ ự ệ ề ụ ược giao trong nhi m kỳ. M t nhi m kỳ theo quy đ nh sẽ không quá 05 năm.ệ ộ ệ ị Giám đ c ho c T ng giám đ c c a công ty có th đố ặ ổ ố ủ ể ược b nhi m l i v i sổ ệ ạ ớ ố nhi m kỳ không h n ch .ệ ạ ế

Theo Henry Mintzberg thì m i giám đ c, t ng giám đ c đ u có 6 đ c đi mọ ố ổ ố ề ặ ể chính đó là:

 Kh i lố ượng công vi c r t l n, nh p đ kh n trệ ấ ớ ị ộ ẩ ương  Công vi c c a Giám đ c luôn g p gáp, đa d ng và l t v tệ ủ ố ấ ạ ặ ặ  Đ t công vi c th c t lên v trí u tiênặ ệ ự ế ị ư

 Thích s d ng phử ụ ương th c nói mi ngứ ệ

 Coi tr ng m i liên h tin t c v i bên ngoài và bên dọ ố ệ ứ ớ ưới  S k t h p gi a quy n l c và trách nhi m.ự ế ợ ữ ề ự ệ

M t giám đ c có nghĩa v y thác cho công ty, đi u này có nghĩa là h ph iộ ố ụ ủ ề ọ ả luôn hành đ ng vì l i ích cao nh t c a công ty và không nên:ộ ợ ấ ủ

 S d ng v trí c a h đ ki m l i cá nhânử ụ ị ủ ọ ể ế ợ

 S d ng tài s n c a công ty cho m c đích phi công tyử ụ ả ủ ụ  Cho phép xung đ t l i íchộ ợ

 Mua tài s n t ho c bán tài s n cho công tyả ừ ặ ả

Giám đ c cũng có nghĩa v chú ý khi hành đ ng thay m t công ty và ph iố ụ ộ ặ ả hành đ ng v i s chăm sóc và kỹ năng h p lý và phù h p. N u hành vi c aộ ớ ự ợ ợ ế ủ m t giám đ c, do s su t ho c c ý, khi n công ty thua l , giám đ c có thộ ố ơ ấ ặ ố ế ỗ ố ể ph i ch u trách nhi m pháp lýả ị ệ

II.7.1.3. Thù lao, ti n lề ương và nh ng l i ích khác c a thành viên H i đ ngữ ợ ủ ộ ồ

qu n tr , Giám đ c, T ng giám đ cả ị ố ổ ố

Công ty có quy n tr thù lao cho thành viên H i đ ng qu n tr , tr lề ả ộ ồ ả ị ả ương cho Giám đ c, T ng giám đ c và ngố ổ ố ười qu n lý khác theo k t qu và hi uả ế ả ệ qu kinh doanh.ả

Trong trường h p đi u l công ty không có quy đ nh khác thì thù lao, ti nợ ề ệ ị ề lương và quy n l i khác c a thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c vàề ợ ủ ộ ồ ả ị ố T ng giám đ c đổ ố ược tr theo quy đ nh sau đây:ả ị

Thành viên H i đ ng qu n tr độ ồ ả ị ược hưởng thù lao công vi c và ti n thệ ề ưởng Thù lao công vi c đệ ược tính theo s ngày công c n thi t hoàn thành nhi mố ầ ế ệ v c a thành viên H i đ ng qu n tr và m c thù lao m i ngày.ụ ủ ộ ồ ả ị ứ ỗ

H i đ ng qu n tr sẽ d tính m c thù lao cho t ng thành viên theo nguyênộ ồ ả ị ự ứ ừ t c nh t tríắ ấ

T ng m c thù lao c a H i đ ng qu n tr do Đ i h i đ ng c đông quy tổ ứ ủ ộ ồ ả ị ạ ộ ồ ổ ế đ nh t i cu c h p thị ạ ộ ọ ường niên

Thành viên H i đ ng qu n tr có quy n độ ồ ả ị ề ược thanh toán các chi phí ăn , điở l i và chi phí h p lý khác mà h chi trong quá trình th c hi n nhi m vạ ợ ọ ự ệ ệ ụ được giao

Giám đ c và T ng gi m đ c đố ổ ả ố ược tr ti n lả ề ương và ti n thề ưởng. Ti nề lương c a Giám đ c ho c T ng giám đ c do H i đ ng qu n tr quy t đ nhủ ố ặ ổ ố ộ ồ ả ị ế ị Thù lao c a thành viên H i đ ng qu n tr và ti n lủ ộ ồ ả ị ề ương c a Giám đ c,ủ ố T ng giám đ c và ngổ ố ười qu n lý khác đả ược tính vào chi phí kinh doanh c aủ công ty theo quy đ nh c a pháp lu t v thu và thu nh p doanh nghipeej vàị ủ ậ ề ế ậ ph i đả ược th hi n thành m c riêng trong báo cáo tài chính hàng năm c aể ệ ụ ủ công ty, ph i báo cáo lên Đ i h i đ ng qu n tr trong cu c h p thả ạ ộ ồ ả ị ộ ọ ường niên.

II.7.2. Các b ph n khácộ ậ

T ng giám đ c đi u hành: Giám đ c đi u hành (CEO) là ngổ ố ề ố ề ười có th h ngứ ạ cao nh t trong m t công ty ch u trách nhi m cu i cùng trong vi c đ a raấ ộ ị ệ ố ệ ư các quy t đ nh qu n lý cho ho t đ ng hàng ngày c a công ty.ế ị ả ạ ộ ủ

Giám đ c b ph n c a m t công ty đố ộ ậ ủ ộ ược H i đ ng qu n tr b nhi m giộ ồ ả ị ổ ệ ữ các vai trò và trách nhi m c p cao nh t trong công ty. Không có yêu c uệ ấ ấ ầ theo lu t đ nh đ b nhi m các ch c v trong m t công ty. Tuy nhiên, Giámậ ị ể ổ ệ ứ ụ ộ đ c đố ược các c đông c a công ty yêu c u b nhi m theo lu t đ nh. M t sổ ủ ầ ổ ệ ậ ị ộ ố phân lo i giám đ c ph bi n nh t c a m t công ty là:ạ ố ổ ế ấ ủ ộ

 Giám đ c đi u hành: Giám đ c đi u hành (COO) là m t giám đ cố ề ố ề ộ ố đi u hành c p cao, giám sát các ho t đ ng kinh doanh đang di n ra trongề ấ ạ ộ ễ công ty. COO báo cáo cho Giám đ c đi u hành (Giám đ c đi u hành) vàố ề ố ề thường là người ch huy th hai trong công ty.ỉ ứ

 Giám đ c tài chính: Giám đ c tài chính (CFO) là m t giám đ c tàiố ố ộ ố chính cao c p, ch u trách nhi m v các v n đ tài chính c a m t công ty.ấ ị ệ ề ấ ề ủ ộ Trách nhi m đi n hình c a CFO bao g m l p k ho ch, l p ngân sách, kệ ể ủ ồ ậ ế ạ ậ ế toán, k toán, thi t l p ki m soát n i b , gây quỹ và các v n đ k toán /ế ế ậ ể ộ ộ ấ ề ế tài chính khác.

 Giám đ c công ngh : Giám đ c công ngh (CTO) là m t giám đ cố ệ ố ệ ộ ố công ngh cao c p trong m t công ty giám sát các khía c nh phát tri n vàệ ấ ộ ạ ể b o trì công ngh hi n t i. Các trách nhi m đi n hình c a CT bao g m vi cả ệ ệ ạ ệ ể ủ ồ ệ s p x p các quy t đ nh liên quan đ n công ngh v i các m c tiêu c a côngắ ế ế ị ế ệ ớ ụ ủ ty, qu n lý phát tri n công ngh , duy trì tài s n công ngh và t o ra cácả ể ệ ả ệ ạ chính sách công ngh .ệ

 Giám đ c ti p th : Giám đ c ti p th (CMO) là m t giám đ c ti p thố ế ị ố ế ị ộ ố ế ị cao c p trong m t công ty, ngấ ộ ười tham gia vào nhi u nhi m v khác nhauề ệ ụ nh tăng doanh thu, c i thi n hình nh thư ả ệ ả ương hi u và qu n lý các chi nệ ả ế

d ch ti p th . CMO làm vi c tr c ti p v i các b ph n bán hàng, ti p th vàị ế ị ệ ự ế ớ ộ ậ ế ị phát tri n đ tích h p các chi n lể ể ợ ế ược ti p th trong t t c các b ph n c aế ị ấ ả ộ ậ ủ công ty.

 Giám đ c pháp lý: Giám đ c pháp lý (CLO) là m t giám đ c pháp lýố ố ộ ố cao c p trong m t công ty giúp công ty gi m r i ro pháp lý b ng cách tấ ộ ả ủ ằ ư v n cho công ty và nhân viên ho c các bên liên quan v các v n đ pháp lýấ ặ ề ấ ề và pháp lý l n mà công ty ph i đ i m t và qu n lý r i ro ki n t ng.ớ ả ố ặ ả ủ ệ ụ

II.7.3. C đôngổ

Các c đông đóng vai trò đ ng trong vi c qu n lý m t t p đoàn. H khôngổ ộ ệ ả ộ ậ ọ được ki m soát tr c ti p đ i v i các quy t đ nh kinh doanh. Tuy nhiên, hể ự ế ố ớ ế ị ọ được trao quy n b u c cho các giám đ c t i đ i h i đ ng c đông thề ầ ử ố ạ ạ ộ ồ ổ ường niên và có quy n b phi u cho m t s lề ỏ ế ộ ố ượng h n ch các giao d ch b tạ ế ị ấ thường c a công ty.ủ

Sau khi đ u t cho c phi u c a h , các c đông có quy n:ầ ư ổ ế ủ ọ ổ ề

 B phi u t i đ i h i c đông (n u c phi u c a h có quy n bỏ ế ạ ạ ộ ổ ế ổ ế ủ ọ ề ỏ phi u)ế