TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN DIC SỐ 4

TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN DIC SỐ (Đính kèm nghị Đại hội cổ đông) Signature Not Verified Ký bởi: NGUYỄN TUYẾT HOA Ký ngày: 18/6/2018 13:03:30 D.I.C GROUP CÔNG TY CỔ PHẦN DIC SỐ Số : 01/TT.QCĐHCĐ-2018 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc & Vũng Tàu, ngày 17 tháng 06 năm 2018 QUY CHẾ LÀM VIỆC TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 Kính gửi : ĐẠI HỘI ĐỒNG CỒ ĐƠNG CƠNG TY CỒ PHẦN DIC SỐ − Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; − Căn Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần DIC số − Hội đồng quản trị (HĐQT) kính trình Đại hội thông qua Quy chế làm việc Đại hội cổ đông thường niên năm 2018 sau : I PHẠM VI ÁP DỤNG Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông sử dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 (sau gọi tắt Đại hội) Công ty Cổ phần DIC số II TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CỔ ĐÔNG KHI THAM DỰ ĐẠI HỘI Điều kiện tham dự Đại hội: Tất cổ đông sở hữu cổ phần Công ty Cổ phần DIC số (hoặc người ủy quyền tham dự hợp lệ) xác định thời điểm chốt danh sách cổ đông vào ngày 18/05/2018 Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam lập Trách nhiệm cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội: + Cổ đông người uỷ quyền (sau gọi tắt cổ đông) đến dự Đại hội cần mang theo giấy tờ sau: ▪ Thư mời họp ▪ Giấy chứng minh nhân dân thẻ cước Hộ chiếu ▪ Giấy uỷ quyền (trường hợp uỷ quyền tham dự Đại hội) + Trường hợp ủy quyền tham dự Đại hội: ▪ Trường hợp cổ đơng cá nhân Giấy uỷ quyền phải ký cổ đơng Trường hợp cổ đơng pháp nhân/tổ chức Giấy uỷ quyền phải đóng dấu + ký người đại diện theo pháp luật pháp nhân/tổ chức ▪ Người ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải nộp giấy ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phòng họp ▪ Cổ đơng cá nhân ủy quyền tối đa cho người tham dự họp ĐHĐCĐ ▪ Cổ đông tổ chức có quyền cử đại diện theo ủy quyền thực quyền cổ đơng theo quy định pháp luật Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu ủy quyền cho người đại diện Sau cung cấp giấy tờ cho Ban kiểm tra tư cách cổ đông, cổ đông đến dự Đại hội nhận Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết, Phiếu bầu cử (trên phiếu ghi mã cổ đông, tên cổ đơng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng đó) hồ sơ khác Đại hội III ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đông chốt ngày 18/05/2018 IV TRẬT TỰ CỦA ĐẠI HỘI − Cổ đơng người đại diện vào phòng họp phải ngồi vị trí khu vực Ban tổ chức đại hội quy định − Không hút thuốc Phòng Đại hội − Khơng nói chuyện riêng, không sử dụng điện thoại di động lúc diễn Đại hội Tất máy điện thoại di động phải tắt không để chuông − Việc ghi âm, ghi hình Đại hội phải thơng báo công khai chấp thuận chủ tọa Đại hội V − − BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI ĐẠI HỘI CỒ ĐÔNG Nguyên tắc Tất nội dung Chương trình họp ĐHĐCĐ phải thông qua cách lấy ý kiến biểu cổ đông Việc biểu ĐHĐCĐ thực theo hai hình thức: biểu cách Giơ thẻ biểu Bỏ phiếu kín Cách thức biểu Cổ đơng Người đại diện ủy quyền thực việc biểu để lấy ý kiến (“Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến”) vấn đề phải thơng qua Đại hội, − − − cách giơ thẻ biểu điền vào phiếu biểu + Biểu giơ thẻ : Thơng qua chương trình đại hội, Quy chế đại hội, quy chế bầu cử, Danh sách ứng cử viên HĐQT, thông qua thành phần Đoàn chủ tịch, Ban thư ký, Ban thẩm tra tư cách cổ đông, Ban bầu cử (Ban kiểm phiếu) số nội dung cần thông qua đại hội hình thức giơ thẻ + Biểu thơng qua phiếu biểu (bỏ phiếu kín) : Thơng qua tờ trình, báo cáo đại hội nội dung cần thơng qua bỏ phiếu kín trương trình đại hội Ghi nhận kết biểu Cổ đông Người đại diện ủy quyền, thực Ban kiểm phiếu Thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Nghị quyết, định nội dung sau thông qua có 65% tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp tán thành : + Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty + Định hướng phát triển Công ty; + Thông qua Báo cáo tài năm; + Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Ban kiểm soát + Quyết định đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài (BCTC) kỳ gần công ty; + − Tổ chức lại, giải thể công ty; Nghị quyết, định khác thông qua số cổ đơng đại diện cho 51% tổng số cổ phần có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt họp tán thành − Các nghị quyết, định ĐHĐCĐ thông qua cổ đơng sở hữu 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị quyết, định khơng thực quy định VI THẢO LUẬN TẠI ĐẠI HỘI − Việc thảo luận thực điều hành Chủ tọa Đại hội thời gian quy định thuộc phạm vi vấn đề trình bày Chương trình Đại hội; − Cổ đơng/đại diện cổ đơng phát biểu cần ngắn gọn tập trung vào nội dung − trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình nghị Đại hội thông qua Chủ toạ xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp thắc mắc cổ đông Chủ toạ Đại hội có quyền nhắc nhở đề nghị cổ đông tập trung vào nội dung trọng tâm cần phát biểu để tiết kiệm thời gian đảm bảo chất lượng thảo luận VII ĐOÀN CHỦ TỊCH − Danh sách Chủ tịch Đồn Đại hội thơng qua cách giơ Thẻ biểu − Trách nhiệm Chủ tịch Đồn: + Điều khiển Đại hội theo chương trình quy chế Đại hội thông qua, Chủ tịch Đoàn làm việc theo nguyên tắc tập thể định theo đa số + Hướng dẫn Đại hội thảo luận, biểu vấn đề chương trình Đại hội vấn đề có liên quan suốt trình Đại hội + Giải vấn đề phát sinh thời gian Đại hội tiến hành VIII BAN THƯ KÝ ĐẠI HỘI − Danh sách Ban thư ký Đại hội thông qua biểu − Trách nhiệm Ban thư ký: + Ghi chép đầy đủ ý kiến phát biểu, tham luận Đại hội tổng hợp báo cáo kết luận Đoàn Chủ tịch + Lập Biên Đại hội + Soạn thảo Nghị thông qua Đại hội IX BAN THẨM TRA TƯ CÁCH CỔ ĐÔNG, BAN KIỂM PHIẾU (BAN BẦU CỬ) − Danh sách Ban thẩm tra tư cách cổ đông, Ban kiểm phiếu Chủ tọa đề cử Đại hội thông qua biểu − Trách nhiệm Ban thẩm tra tư cách cổ đông : + Thẩm tra tư cách cổ đông dự họp + Thông báo cho Ban Tổ chức Đại hội đủ tỷ lệ cổ đông tham dự Đại hội + Cập nhật tỷ lệ cổ đông tham dự cho Ban Tổ chức Đại hội − Trách nhiệm Ban kiểm phiếu: + Theo dõi kiểm tra số lượng cổ phiếu biểu quyết, làm biên công bố kết kiểm phiếu + Thông báo kịp thời cho Ban Thư ký kết biểu X BẦU THÀNH VIÊN HĐQT Cách thức bầu thành viên HĐQT thực theo Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên HĐQT ĐHĐCĐ thông qua XI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH − Trên toàn quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Công ty Cổ phần DIC số − Quy chế có hiệu lực thi hành sau ĐHĐCĐ thông qua Nơi nhận : - Như trên; - Lưu hồ sơ ĐH D.I.C GROUP CÔNG TY CỔ PHẦN DIC SỐ Số : 01/BCHĐQT-2018 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc & Vũng Tàu, ngày 17 tháng 06 năm 2018 BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỀ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG NĂM 2017 VÀ PHƯƠNG HƯỚNG NHIỆM VỤ NĂM 2018 TỔNG KẾT NHIỆM KỲ (2013 -2018) VÀ ĐỊNH HƯỚNG NHIỆM KỲ (2018 -2023) Kính thưa: Quý vị đại biểu Quý cổ đông Công ty Cổ phần DIC số Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần DIC Số năm 2018 diễn bối cảnh kinh tế đất nước tiếp tục trình đổi phát triển ổn định, tạo điều kiện cho doanh nghiệp có nhiều thuận lợi để phát triển Để nhìn nhận, đánh giá kết thực năm 2017 vừa qua, định hướng cho hoạt động năm 2018 năm tiếp theo, HĐQT xin báo cáo đại hội nội dung sau : PHẦN I BÁO CÁO TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NĂM 2017 Về cấu tổ chức nhân Hội đồng quản trị Công ty cổ phần DIC số gồm có thành viên có thành viên trực tiếp tham gia cơng tác điều hành cơng ty Ơng Lê Đình Thắng Chủ tịch HĐQT Chun trách Ơng Bùi Văn Chỉ Phó Chủ tịch HĐQT Khơng tham gia điều hành Ông Nguyễn Văn Đa Ủy viên HĐQT Kiêm nhiệm Tổng giám đốc Ông Nguyễn Duy Thịnh Ủy viên HĐQT Khơng tham gia điều hành Ơng Trần Gia Phúc Ủy viên HĐQT Kiêm nhiệm Phó Tổng giám đốc Năm 2017 năm cuối nhiệm kỳ (2013-2018) Hội đồng quản trị, thành viên HĐQT có trình độ kinh nghiệm quản lý doanh nghiệp hoạt động xây lắp, UBCKNN cấp chứng đào tạo quản trị cơng ty, đáp ứng lực quản lý, điều hành doanh nghiệp Các hoạt động chủ yếu HĐQT năm 2017 - Trong năm 2017 HĐQT tổ chức 12 phiên họp định kỳ bất thường, để kịp thời đạo, phê duyệt phương án sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư, cấu tổ chức nhân nghị HĐQT ban hành phù hợp với điều lệ Cơng ty sách pháp luật Nhà nước - HĐQT định hướng, đạo tạo chủ động cho ban điều hành trình thực nhiệm vụ, nên góp phần quan trọng việc hồn thành mục tiêu đề - Chỉ đạo tăng cường công tác giám sát tổ chức hoạt động chi nhánh, phòng ban, cơng trường - Chỉ đạo xây dựng chiến lược phát triển sản xuất kinh doanh Công ty song song với chiến lược đào tạo phát triển nguồn nhân lực có chất lượng cao - Chỉ đạo cho Ban điều hành thực chi trả cổ tức năm 2016 cho cổ đông theo nghị đại hội đồng cổ đông phê duyệt với tỷ lệ 5% cổ phiếu 5% cổ phiếu thưởng - Chỉ đạo tổ chức thực thành công việc phát hành cổ phiếu công chúng năm 2017 thành công - Chỉ đạo phận công bố thông tin lập công bố báo cáo cho quan quản lý chứng khoán, cung cấp thông tin công chúng kịp thời đầy đủ theo quy định - Chỉ đạo ban điều hành triển khai dự án theo kế hoạch Tổng kết họp nghị Hội đồng quản trị; Stt Số nghị Nội dung 01 189/NQHĐQT.DIC4 16/01/2017 Thông qua danh sách trái chủ mua trái phiếu chuyển đổi 02 190/NQHĐQT.DIC4 02/03/2017 03 190A/NQHĐQT.DIC4 Thông qua chấp tài sản Ngân hàng để vay vốn tín dụng phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh; 29/06/2017 Thống ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT Cơng ty ký kết hợp đồng tín dụng với ngân hàng 04 190B/NQHĐQT.DIC4 Thống việc vay vốn Ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt – CN Vũng Tàu để bổ sung vốn lưu động, phát hành loại bảo lãnh phục vụ việc thi cơng cơng trình Gateway; Thống chấp Quyền đòi nợ phát sinh từ hợp đồng kinh tế LienVietPostBank tài trợ cho Công ty Cổ phần 30/06/2017 DIC số để thực hợp đồng thi công dự án Vũng Tàu Gateway ký kết với Tổng Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng; Thống ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT Công ty ký kết hợp đồng tín dụng, hợp đồng chấp hồ sơ khác liên quan đến việc vay vốn với ngân hàng 05 191/NQHĐQT.DIC4 03/07/2017 Thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu công chúng 06 192/NQ-HĐQT (192/BBHĐQT.DIC4) Ngày Thông qua báo cáo kết hoạt động SXKD năm 2016; Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2016; Thông qua kế hoạch SXKD năm 2017; Thống chủ trương tăng vốn điều lệ năm 2017; Thông qua kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ năm 2017 Thông qua kết hoạt động SXKD tháng đầu năm 2017 23/08/2017 sốt xét 07 193/NQHĐQT.DIC4 Thơng qua nhận chuyển nhượng dự án Văn phòng kết hợp chung cư – TDC (Ruby Tower); Thông qua tổng mức đầu tư dự án Văn phòng kết hợp chung cư – TDC (Ruby Tower); Thông qua tiến độ thực dự án Văn phòng kết hợp chung cư – TDC (Ruby Tower); 23/08/2017 Thông qua cấu vốn đầu tư dự án Văn phòng kết hợp chung cư – TDC (Ruby Tower); Thông qua giá bán hộ chung cư TDC (Ruby Tower); Thông qua việc vay vốn phát hành bảo lãnh ngân hàng; Thống dùng toàn dự án Ruby Tower chấp ngân hàng; 08 194/NQHĐQT.DIC4 27/09/2017 điều lệ năm 2017 09 195/NQHĐQT.DIC4 10 196/NQHĐQT.DIC4 11 197/NQHĐQT.DIC4 12 198/NQHĐQT.DIC4 13 199/NQHĐQT.DIC4 Thông qua việc sử dụng vốn phát hành cổ phiếu để tăng vốn Thông qua việc vay vốn Ngân hàng TMCP Phát triển TP.HCM (HD Bank); Thống chấp tài sản Ngân hàng để vay vốn tín 02/11/2017 dụng phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh; Thống ủy quyền cho Người đại diện theo pháp luật ký kết hợp đồng tín dụng với ngân hàng Thơng qua việc vay vốn Ngân hàng TMCP Quân đội – Chi nhánh Bà Rịa; Thống chấp tài sản Ngân hàng để vay vốn tín 04/11/2017 dụng phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh; Thống ủy quyền cho Người đại diện theo pháp luật ký kết hợp đồng tín dụng với ngân hàng Thơng qua tình hình hoạt động tháng đầu năm 2017; Thông qua chủ trương kế hoạch đầu tư số dự án năm 2018; 04/11/2017 Thống giao cho Ban điều hành tìm đối tác để bán văn phòng làm việc Cơng ty số 4, đường số 6, khu TTĐT Chí Linh, Tp.Vũng Tàu Thông qua triển khai Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2016; Thông qua triển khai Phương án phát hành cổ phiếu để tăng 20/11/2017 vốn cổ phần từ Nguồn vốn chủ sở hữu; Thông qua triển khai Phương án phát hành cổ phiếu chào bán cho cổ đông hữu Thông qua việc miễn nhiễm chức danh Kế toán trưởng bà Nguyễn Tuyết Hoa; Thống bổ nhiệm bà Nguyễn Tuyết Hoa giữ chức vụ Phó 29/12/2017 Tổng giám đốc phụ trách tài Cơng ty bà Nguyễn Thị Thanh Phương giữ chức vụ Kế toán trưởng Công ty từ ngày 01/01/2018 Đánh giá việc thực trách nhiệm HĐQT Năm 2017 HĐQT chủ động liệt đạo công tác điều hành thực theo tinh thần nghị ĐHCĐ giao, kết số tiêu chưa đạt kế hoạch đề tăng trưởng so với năm trước, đời sống người lao động cải thiện, phát huy tinh thần đoàn kết nội tồn cơng ty; đảm bảo quyền lợi ích cho cổ đơng, thơng qua việc bảo tồn vốn HĐQT hoạt động tuân thủ theo pháp luật, nghị định ban hành có thống cao thành viên Từng thành viên tích cực tham gia đóng góp vào cơng tác quản trị doanh nghiệp thực chức trách nhiệm vụ giao Kết thực Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 5.1 Về kết hoạt động sản xuất kinh doanh Sản lượng thực : 334,8 tỷ đồng đạt 84 % kế hoạch 113% so với năm 2016 Doanh thu thực : 254 tỷ đồng đạt 82 % kế hoạch 116% so với năm 2016 Lợi nhuận sau thuế thực : tỷ đồng đạt 82 % kế hoạch 103% so với năm 2016 5.2 Kết giám sát Ban Điều hành công ty - - Trong năm 2017, Ban điều hành thường xuyên báo cáo HĐQT đầy đủ công tác từ kế hoạch đầu tư, điều hành sản xuất kinh doanh, kế hoạch tài chính, thu hồi vốn, công tác tổ chức nhân giúp HĐQT nắm bắt tồn diện hoạt động Công ty - Các hoạt động Công ty tuân thủ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Nghị Đại hội cổ đông, Nghị quyết, Quyết định HĐQT - Công tác tổ chức thi cơng tốn cơng trình quan tâm đạo kịp thời - HĐQT đánh giá, năm 2017 Ban điều hành có nhiều cố gắng đạo điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, vượt khó cơng trình trọng điểm, cơng trình có điều kiện thi cơng phức tạp, góp phần vào việc hồn thành nhiệm vụ doanh nghiệp 5.3 Kết giám sát cán quản lý khác; HĐQT tăng cường công tác giám sát phòng ban phận chi nhánh trực thuộc, Ban huy cơng trình Nhìn chung cán chủ chốt cơng ty thực tốt chức trách nhiệm vụ giao, đóng góp quan trọng vào phát triển cơng ty Trong năm khơng có cán quản lý vi phạm kỷ luật khơng hồn thành nhiệm vụ − − − − − − − − − − nội phân công công việc cho thành viên Ban dựa lực, kinh nghiệm chuyên môn thành viên kế hoạch hoạt động Ban − Trưởng Ban kiểm tốn nội có trách nhiệm lập kế hoạch hoạt động quý, năm; tổ chức thực giám sát việc thực kế hoạch Quyền trách nhiệm Ban kiểm toán nội Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng thực tiến hành kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm tốn nội phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến HĐQT cổ đơng nhóm cổ đơng u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm toán nội quy định mục không cản trở hoạt động bình thường HĐQT, khơng gây gián đoạn hoạt động kinh doanh Công ty; Xây dựng chế tiếp nhận ý kiến phản ánh, khiếu nại nhân viên Cơng ty sai phạm, thiếu sót việc quản lý, điều hành kinh doanh, quản trị rủi ro, kiểm soát nội Cơ chế phải đảm bảo bảo mật bảo vệ quyền lợi hợp pháp người phản ánh, khiếu nại, quy định điều tra độc lập bước xử lý sau Khi phát thành viên HĐQT, Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Quy chế phải u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm, đồng thời gửi thông báo văn đến HĐQT để HĐQT định xử lý; Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập BCTC; Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo định ĐHĐCĐ theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng; Kiến nghị HĐQT biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức Công ty; Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, BCTC năm, sáu tháng quý Công ty Lập nội dung thẩm định báo cáo HĐQT trình ĐHĐCĐ họp thường niên Giám sát việc áp dụng tiêu chuẩn kế toán việc chuẩn bị BCTC Xem xét vấn đề trọng yếu đánh giá việc BCTC để đảm bảo tính đầy đủ BCTC cơng bố thức liên quan đến kết tài Cơng ty Xem xét phạm vi kết kiểm toán tính hiệu mặt chi phí; Giám sát việc áp dụng tiêu chí tổng hợp BCTC đơn vị trực thuộc; Đánh giá mức độ xác trung thực thơng tin tài trước công bố báo − − − − − − chí kết kinh doanh thơng tin tài Cơng ty, hướng dẫn việc đọc hiểu số lợi nhuận cho quan phân tích đánh giá tín nhiệm; Ban kiểm tốn nội chịu trách nhiệm hoạt động kiểm toán nội Cơng ty Ban kiểm tốn nội quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Đối với hoạt động kế tốn, kiểm tốn Cơng ty, Ban kiểm tốn nội có quyền hạn trách nhiệm: + Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan để HĐQT trình ĐHĐCĐ phê duyệt; + Góp ý kiến ứng viên cho vị trí kiểm tốn độc lập Góp ý kiến dự thảo hợp đồng ký với kiểm toán độc lập; + Đánh giá tính độc lập kiểm tốn độc lập Giám sát chức kiểm toán độc lập Rà soát điều kiện dẫn đến việc miễn nhiệm kiểm tốn độc lập, đề xuất ý kiến trường hợp vậy; + Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; + Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; + Xem xét vấn đề vướng mắc kiểm toán phản hồi Ban Tổng giám đốc với kiểm toán độc lập; + Thảo luận xem xét kết kiểm tốn báo cáo tài với Phó Tổnggiám đốc Tài chính, Kế tốn trưởng Kiểm tốn độc lập; + Xem xét thư quản lý Kiểm toán độc lập; có ý kiến với Ban điều hành phát hiện, khuyến nghị trọng yếu kế hoạch thực liên quan + Giám sát tính độc lập khách quan kiểm toán độc lập Các quyền hạn trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm tốn nội Nhiệm vụ quyền hạn cụ thể Ban kiểm tốn nội điều chỉnh xác định định thành lập HĐQT thời điểm Cuộc họp Ban kiểm toán nội − Ban kiểm toán nội tiến hành họp thảo luận định kỳ hàng quý trước họp quý HĐQT từ đến 10 ngày để thảo luận thống nội dung cần báo cáo HĐQT Thành phần tối thiểu họp 2/3 tổng số thành viên − Tùy theo công việc phân công, thành viên Ban kiểm tốn nội u cầu họp riêng với Trưởng phận, lãnh đạo đơn vị trực thuộc, thành viên Ban Điều hành Trong trường hợp này, thành viên Ban cần thông báo kết họp cho Trưởng Ban để tổng hợp, theo dõi − Thành viên HĐQT điều hành thuộc Ban kiểm tốn nội (nếu có) khơng tham gia ý kiến đánh giá biểu vấn đề liên quan đến lĩnh vực điều hành thành viên phụ trách − Ban kiểm toán nội làm việc theo chế biểu theo đa số Trường hợp vấn đề có số biểu ngang biểu bên có ý kiến Trưởng Ban ý kiến định − Trưởng Ban kiểm toán nội triệu tập họp, trao đổi riêng với thành viên Ban để thảo luận chủ đề riêng biệt − Tùy theo nội dung, họp thảo luận thực thơng qua tiếp xúc trực tiếp, hình thức khác − Tùy theo nhu cầu, Ban mời thành viên Ban điều hành, Kiểm toán độc lập, Kiểm soát nội bộ, Quản lý rủi ro (nếu có) tham dự họp − Thư ký Công ty hỗ trợ họp Ban kiểm toán nội bộ: + Chuẩn bị điều kiện cần thiết để tổ chức họp; + Ghi biên họp − Trưởng Ban kiểm toán nội báo cáo Chủ tịch HĐQT nội dung quan trọngcủa Ban sau kết thúc họp VI.LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp 1.1 Ban điều hành Công ty − Ban điều hành có quy mơ phù hợp với tình hình thực tế Công ty thời điểm Ban điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT chịu giám sát, đạo HĐQT công việc kinh doanh ngày Cơng ty Ban điều hành có Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác HĐQT bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị HĐQT − Các thành viên Ban điều hành phải mẫn cán, có trách nhiệm công việc để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức 1.2 Tiêu chuẩn thành viên Ban điều hành Các quy định cụ thể tiêu chuẩn chung thành viên Ban điều hành bao gồm nội dung sau: a Chiếm lòng tin cổ đông, cấp quản lý nhân viên Công ty; b Có đức tính trung thực, nhiệt tình, có uy tín có tư duy, kỹ quản trị đại; c Có chun mơn, cấp kỹ tổ chức phù hợp, khả gắn kết lợi ích tất bên liên quan đưa định hợp lý; d Có kinh nghiệm quản lý, kinh doanh, có kiến thức tốt kinh tế, trị, pháp luật vấn đề xã hội kiến thức xu hướng thị trường, sản phẩm đối thủ cạnh tranh; e Có khả biến kiến thức kinh nghiệm thành giải pháp áp dụng vào hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty; f Các tiêu chuẩn riêng cụ thể Tổng giám đốc đề xuất HĐQT phê chuẩn 1.3 Tiêu chuẩn điều kiện Tổng giám đốc Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp; − Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Công ty, có lực tổ chức đạo thực tốt công việc giao lĩnh vực phân cơng; − Ngồi tiêu chuẩn quy định Điều lệ, Tổng giám đốc Cơng ty phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện đây: a Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty (ưu tiên cá nhân sở hữu nhiều cổ phần Cơng ty) b Có trình độ đại học trở lên; c Không phải thành viên Ban kiểm tốn nội Cơng ty; d Không phải nhân viên, thành viên Ban Giám đốc hay HĐQT đối thủ cạnh tranh; không đồng thời làm Giám đốc/ Tổng giám đốc tổ chức/ doanh nghiệp chức danh quản lý công ty khác Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp Trình tự, thủ tục: − HĐQT vào tiêu chuẩn phù hợp với yêu cầu Công ty đề xuất nhân cho chức danh Tổng giám đốc Thành viên HĐQT phụ trách nhân lương thưởng xem xét, đánh giá, lựa chọn đề cử văn gửi HĐQT việc bổ nhiệm Tổng giám đốc − Tổng giám đốc đề cử văn gửi HĐQT việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty − Người đề cử đưa ý kiến đánh giá văn đề cử − Kết đánh giá ứng viên tiềm thường thực thông qua chế đánh giá có tham gia Tổng giám đốc cấp quản lý cấp cao khác Công ty Bổ nhiệm: − Hội đồng quản trị tổ chức họp để biểu thông qua − Việc bổ nhiệm thể văn nghị Hội đồng quản trị − Nhiệm kỳ người điều hành doanh nghiệp không 05 năm Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp − Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc − Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt HĐQT ký kết hợp đồng lao động Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác theo quy định Pháp luật Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Miễn nhiệm: + Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công ty + Hết hợp đồng lao động + Nghỉ hưu khơng có nhu cầu gia hạn/tái ký hợp đồng + Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác Bãi nhiệm: + Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công ty + Vi phạm pháp luật đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động − Hội đồng quản trị tổ chức họp để biểu thông qua việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc − Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thể văn nghị Hội đồng quản trị Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Việc thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm thực theo quy định pháp luật vềcông bố thông tin VII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc − Trường hợp Tổng giám đốc thành viên HĐQT, thủ tục trình tự mời họp đề cập phần triệu tập họp HĐQT − Trường hợp Tổng giám đốc thành viên HĐQT, trình tự thủ tục mời họp áp dụng theo điều lệ công ty quy định pháp luật hành − Nội dung họp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc tích hợp chương trình họp HĐQT − Ghi biên họp, thông báo kết họp HĐQT Tổng giám đốc áp dụng theo quy định họp HĐQT Tổng giám đốc Đối với HĐQT: Tổng giám đốc thành viên máy quản lý khác quan chấp hành, điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động diễn bình thường có hiệu − Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, cố bất ngờ vụ việc thuộc phạm vi điều chỉnh Chính sách quản lý khủng hoảng phải báo cáo văn cho HĐQT thời gian sớm chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ gần định − Tổng giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định HĐQT nhận định định trái pháp luật gây tổn hại đến quyền lợi cổ đông Trong trường hợp này, Tổng giám đốc phải có báo cáo giải trình với HĐQT Ban kiểm toán nội văn − Trước thực nhiệm vụ cần phải có phê duyệt HĐQT quy định Điều 27 Điều lệ, Tổng giám đốc gửi tờ trình đến HĐQT trước bảy (07) ngày − Khi đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Tổng giám đốc phải gửicho HĐQT sớm khơng bảy (07) ngày trước ngày nội dung cần định Các trường hợp Tổng giám đốc Ban Kiểm toán nội đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị − Xung đột quyền, nghĩa vụ HĐQT Tổng giám đốc − Khủng hoảng mà việc xử lý vượt thẩm quyền Tổng giám đốc − Các giao dịch mà Tổng giám đốc bên liên quan − Các phát sinh trọng yếu trình thực Nghị HĐQT − Các nội dung vượt thẩm quyền theo ủy quyền HĐQT Tổng giám đốc Báo cáo Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao − Các nội dung Báo cáo Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao ln tích hợp thành mục chương trình họp HĐQT − Các nội dung báo cáo bao gồm nội dung: + Thành tích chung Cơng ty, đặc biệt có so sánh với cơng ty có vị tương đương lĩnh vực kinh doanh; + Việc triển khai chiến lược kinh doanh Công ty; + Các tiêu sản xuất kinh doanh Công ty; + Các kết tài Cơng ty; + Sự tuân thủ máy quản lý luật pháp thủ tục nội liên quan tới Quản trị công ty, quản trị rủi ro kiểm soát nội bộ, vấn đề đạo đức kinh doanh; + Thành tích máy quản lý, cấp độ nhóm lẫn cấp độ cá nhân; Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng giám đốc − Các nội dung giám sát việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng giám đốc phải thường xuyên HĐQT đánh giá đưa vào chương trình họp HĐQT Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị Tổng giám đốc cung cấp thông tin cách thức phù hợp khi: − Thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty theo quy định pháp luật − Tổng Giám đốc phải báo cáo văn nhận yêu cầu văn bản, thư điện tử trưởng tiểu ban thuộc HĐQT Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu − Thành viên Hội đồng quản trị phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát Tổng giám đốc theo thẩm quyền HĐQT quy chế hoạt động Tiểu ban chuyên trách − Thành viên Hội đồng quản trị trao đổi vấn đề họp HĐQT, họp tiểu ban − Thành viên Hội đồng quản trị phối hợp với người điều hành doanh nghiệp khác sau tham khảo với Tổng giám đốc chủ đề, thời gian nội dung khác − Đối với việc HĐQT ủy quyền cho cho nhân viên cấp người điều hành khác theo Khoản Điều 27 Điều lệ thì: + Nội dung phải thể qua Nghị văn ủy quyền có đa số chữ ký thành viên HĐQT; + Được gửi đến Tổng giám đốc thông tin đến Người phụ trách quản trị Công ty/Thư ký Công ty; + Đáp ứng yêu cầu khác pháp luật ủy quyền; − Các vấn đề mà HĐQT phải phê duyệt theo đề xuất Tổng giám đốc theo Khoản Điều 27 Điều lệ, HĐQT phải phản hồi vòng bảy (07) ngày thời hạn khác bên thỏa thuận − Các định Chủ tịch HĐQT việc tạm đình định Tổng giám đốc theo Điểm f Khoản Điều 29 Điều lệ phải lập thành văn gửi bảo đảm trao tay có chứng kiến Người phụ trách quản trị Công ty/Thư ký Công ty − Trong trường hợp cấp thiết, mục đích liên quan tới nhiệm vụ mình, thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, người điều hành khác cung cấp thông tin hoạt động Công ty phải đồng ý Chủ tịch HĐQT Yêu cầu phải lập văn gửi cho Tổng giám đốc trước hai mươi bốn (24) − HĐQT có trách nhiệm phản hồi nội dung: kiến nghị Điều lệ; Quy chế quản trị nội công ty; cấu tổ chức số lượng Người quản lý thời hạn 15 ngày − Các nội dung phê chuẩn giao dịch với Người có liên quan giao dịch trọng yếu, HĐQT phải phản hồi văn thời hạn bảy (07) ngày − Trong trường hợp họp HĐQT có mời thành viên Ban điều hành cấp quản lý HĐQT có trách nhiệm gửi thông báo mời họp, nội dung chuẩn bị (nếu có) trước bảy (07) ngày (thơng qua Thư ký HĐQT) Ban Kiểm tốn nội có phối hợp sau: − Đối với hoạt động Tổng Giám đốc Ban điều hành, vào báo cáo hoạt động thường kỳ yêu cầu cung cấp thông tin đặc biệt Ban Kiểm tốn nội bộ, Ban Kiểm tốn nội có quyền đề nghị HĐQT xem xét lại định Ban điều hành Trong trường hợp có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ Cơng ty gây thiệt hại lớn vật chất, uy tín Cơng ty, Ban Kiểm tốn nội có quyền gửi thơng báo đến Ban điều hành nhằm mục đích yêu cầu dừng việc thực định Trong vòng (01) kể từ gửi u cầu, Ban Kiểm tốn nội phải thơng báo ý kiến Ban Kiểm toán nội với thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT thông báo việc ngừng thực định Ban điều hành − Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu Ban Kiểm toán nội phải gửi đến Cơng ty trước 48 − Đối với việc sử dụng tư vấn độc lập bên ngồi, Ban Kiểm tốn nội phải thơng tin phạm vi, giá trị nội dung trọng yếu khác vòng 48 kể từ thời điểm xác lập dịch vụ VIII QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC Đánh giá hoạt động − − − − − HĐQT có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên HĐQT, Tổng giám đốc người điều hành khác Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa lợi ích cán quản lý với lợi ích lâu dài Cơng ty cổ đơng Các số tài phi tài sử dụng đánh giá HĐQT cân nhắc thận trọng định thời điểm Trong đó, tiêu phi tài phân loại theo lĩnh vực bên có quyền lợi liên quan, quy trình hoạt động tính hiệu quả, tăng trưởng nội quản lý tri thức Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập, HĐQT tổ chức thực đánh giá hoạt động thành viên HĐQT quy định Quy chế Việc đánh giá hoạt động Tổng giám đốc thực theo tiêu chuẩn HĐQT phê chuẩn Việc đánh giá Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng thực theo quy định Tổng giám đốc đề xuất, HĐQTphê chuẩn phù hợp với quy định Quy chế Khen thưởng − − − HĐQT Ban thi đua khen thưởng (gồm có số thành viên HĐQT cán quản lý Cơng ty) có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động Khoản Mục VIII Quy chế Đối tượng: cá nhân tập thể theo chế độ khen thưởng Cơng ty quy định Các hình thức khen: HĐQT Ban thi đua khen thưởng định thông qua quy định Công ty − − − Hình thức thưởng: + Bằng tiền; + Bằng cổ phiếu theo phương thức tùy chọn Đối với đối tượng thành viên HĐQT: HĐQT định phạm vi thù lao ĐHĐCĐ phê chuẩn Đối với đối tượng người điều hành, nguồn kinh phí thưởng trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi Công ty nguồn hợp pháp khác, tính vào chi phí trước thuế theo quy định pháp luật có liên quan Mức khen thưởng: vào tình hình kết hoạt động sản xuất kinh doanh thực tế năm Tổng giám đốc đề xuất HĐQT phê chuẩn Kỷ luật − − − HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức Thành viên HĐQT, Ban điều hành cán quản lý khác khơng hồn thành nhiệm vụ so với yêu cầu với trách nhiệm, trung thực, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây Thành viên HĐQT, Ban điều hành cán quản lý khác thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định hệ thống kỷ luật quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đông người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật IX LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY (nếu có) Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty − − − − − − − Là người có hiểu biết pháp luật Nắm vững quy định pháp luật liên quan đến Công ty thị trường chứng khốn; Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Có trình độ học vấn đại học trở lên; Am hiểu tình hình hoạt động Cơng ty; Trách nhiệm cao, giao tiếp tốt, cụ thể kỹ thương thuyết tạo nên đồng thuận; Kỹ tổ chức, phân tích, cụ thể phát tín hiệu từ xa cảnh báo sớm cho máy quản lý Có tính tỉ mỉ, chi tiết, linh hoạt sáng tạo; − − − − − Được đào tạo quản trị; Là người có uy tín cá nhân sạch, có ngoại hình Khơng thành viên gia đình trực hệ thành viên máy quản lý; Báo cáo trực tiếp cho Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc; Người phụ trách quản trị phải tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo UBCKNN công nhận Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty − Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty Số lượng Người phụ trách quản trị công ty HĐQT định − HĐQT ban hành nghị bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty (Thư ký Công ty) năm thời hạn khác theo định HĐQT thời điểm − Các thông tin ứng viên cho việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty: thơng tin ứng viên bao gồm khơng giới hạn tóm tắt q trình học tập, q trình cơng tác, mối quan hệ với thành viên Công ty, số lượng cổ phiếu Công ty nắm giữ, xác nhận tiền án tiền bổ sung thư giới thiệu cá nhân vấn với thành viên HĐQT, đặc biệt với Chủ tịch HĐQT − Hợp đồng với Người phụ trách quản trị cơng ty: Ngồi ra, HĐQT chịu trách nhiệm xác định điều kiện hợp đồng lao động, vấn đề liên quan tới thù lao thủ tục kết thúc hợp đồng Chủ tịch HĐQT, có tham vấn thành viên HĐQT phụ trách nhân lương thưởng, thay mặt Công ty soạn thảo hợp đồng để ký kết với Người phụ trách quản trị công ty Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty − Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty vào thời điểm không trái quy định pháp luật hành lao động Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty − HĐQT thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty với Tổng giám đốc Người điều hành doanh nghiệp khác X NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN Cơng khai lợi ích liên quan 1.1 Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc Người điều hành khác phải cơng khai lợi ích Người có liên quan theo quy định sau đây: a Gửi danh sách Người có liên quan theo quy định Điểm g Khoản Điều Điều lệ giao dịch tương ứng họ với Công ty b Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc Người điều hành khác Cơng ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Công ty, bao gồm: + Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; + Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% vốn điều lệ c Việc kê khai quy định Điểm b Khoản 1.2Mục phải thực thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với Công ty thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng 1.2 Việc cơng khai hóa xem xét, trích lục chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan thực sau: a Cơng ty phải thơng báo danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho ĐHĐCĐ họp thường niên; b Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở Cơng ty; trường hợp cần thiết lưu giữ phần tồn nội dung danh sách nói chi nhánh Công ty; c Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc Người điều hành khác có quyền xem xét, trích lục phần toàn nội dung kê khai làm việc; 1.3 Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước HĐQT thực đa số thành viên lại HĐQT chấp thuận; thực mà không khai báo khơng chấp thuận HĐQT tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Công ty Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, Ban Tổng giám đốc − − Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT giao dịch Công ty, công ty con, công ty Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên với người có liên quan thành viên theo quy định pháp luật Đối với giao dịch đối tượng ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khoán công bố thông tin Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên HĐQT giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày thuyết minh BCTC kỳ công bố Báo cáo thường niên Giao dịch với người có liên quan − Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật − Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc kiểm sốt giao dịch mua bán, giá hàng hóa dịch vụ Công ty − Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan XI BÁO CÁO VÀ CƠNG BỐ THƠNG TIN Người thực cơng bố thơng tin − − Công ty thực nghĩa vụ công bố thông tin thông qua (01) người đại diện theo pháp luật 01 cá nhân người ủy quyền công bố thông tin Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm tính đầy đủ, xác kịp thời thông tin người ủy quyền công bố thông tin công bố Trường hợp phát sinh kiện công bố thông tin mà người đại diện theo pháp luật người ủy quyền cơng bố thơng tin vắng mặt thành viên giữ chức vụ cao Ban điều hành có trách nhiệm thay thực cơng bố thơng tin Cơng bố thơng tin mơ hình tổ chức quản lý công ty − − Công ty phải báo cáo UBCKNN, SGDCK công bố thông tin mơ hình tổ chức quản lý hoạt động cơng ty theo quy định Điều 134 Luật doanh nghiệp Trong trường hợp cơng ty thay đổi mơ hình hoạt động, công ty đại chúng phải báo cáo UBCKNN, SGDCK cơng bố thơng tin vòng hai mươi bốn (24) kể từ ĐHĐCĐ có định thay đổi mơ hình Cơng bố thơng tin quản trị công ty 3.1 Công ty phải công bố thông tin tình hình quản trị nội kỳ ĐHĐCĐ hàng năm, báo cáo thường niên Công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: Thành viên cấu HĐQT; Hoạt động HĐQT; Hoạt động thành viên HĐQT độc lập; Hoạt động Tiểu ban HĐQT; Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Cơng ty; Thù lao chi phí cho thành viên HĐQT, Tổng giám đốc; Thông tin giao dịch cổ phiếu Công ty thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Người ủy quyền công bố thông tin, cổ đông lớn giao dịch khác thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người liên quan tới đối tượng nói trên; h Báo cáo tình hình đào tạo quản trị Cơng ty; 3.2 Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 06 tháng công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin a b c d e f g Công bố thông tin thu nhập Tổng giám đốc Tiền lương Tổng giám đốc người quản lý khác phải thể thành mục riêng BCTC Công ty Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên HĐQT, Tổng giám đốc − Ngoài trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi theo quy định Điều lệ Quy chế này, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo HĐQT trường hợp sau: a Các giao dịch công ty với công ty thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên HĐQT, Tổng giám đốc thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; b Các giao dịch công ty với cơng ty người có liên quan thành viên nêu thành viên HĐQT, Tổng giám đốc cổ đông lớn Tổ chức công bố thông tin − − − − − a HĐQT có trách nhiệm xây dựng ban hành quy chế công bố thông tin phù hợp với quy định Luật Chứng khoán, văn hướng dẫn thi hành quy định pháp luật có liên quan khác b Để đảm bảo tính xác kịp thời, Công ty tổ chức phận chuyên trách/kiêm nhiệm việc công bố thông tin Tiêu chuẩn, điều kiện nhân sự/bộ phận đề cập Quy chế công bố thông tin Cán chuyên trách công bố thông tin Công ty thực theo quyền nghĩa vụ giao c Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: • Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; • Cơng khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; • Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị Công ty theo quy định; • Chịu trách nhiệm cơng bố thơng tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị Quy chế công bố thông tin d Việc công bố thông tin thực phương tiện thông tin UBCKNN, SGDCK, ấn phẩm trang thông tin điện tử Công ty XII QUY ĐỊNH VỀ VIỆC QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU Hội đồng quản trị định số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu Công ty Ban điều hành định số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu chi nhánh đơn vị trực thuộc khác Cơng ty Ban điều hành có trách nhiệm xây dựng ban hành quy định quản lý sử dụng dấu Công ty XIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Hiệu lực quy chế Quy chế ĐHĐCĐ Cơng ty trí thơng qua ngày 17 tháng 06 năm 2018 Quy chế thức Cơng ty − Các trích lục Quy chế quản trị nội Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT ½ tổng số thành viên HĐQT có giá trị Sửa đổi, bổ sung Quy chế − Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế phải ĐHĐCĐ xem xét định − Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty ... cộng đồng PHẦN III ĐÁNH GIÁ NHIỆM KỲ (201 3-2 018) VÀ ĐỊNH HƯỚNG NHIỆM KỲ (201 8-2 023) I Tổng kết hoạt động HĐQT nhiệm kỳ 2013 - 2018 Trong nhiệm kỳ năm (201 3-2 018) HĐQT hoàn thành nhiệm vụ Đại hội... 17 tháng 06 năm 2018 BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỀ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG NĂM 2017 VÀ PHƯƠNG HƯỚNG NHIỆM VỤ NĂM 2018 TỔNG KẾT NHIỆM KỲ (2013 -2 018) VÀ ĐỊNH HƯỚNG NHIỆM KỲ (2018 -2 023) ... lượng dở dang cơng trình… II- Tổng kết hoạt động nhiệm kỳ 201 3-2 018 Hoạt động Ban kiểm soát nhiệm kỳ 201 3-2 018 1.1 Nhân Ban kiểm soát: Nhân Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 201 3-2 017 gồm 03 thành viên, nhiệm