TÀI LIỆU ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 ANNUAL SHAREHOLDERS’ MEETING

MÃ CHỨNG KHỐN : TCR CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG NGHIỆP GỐM SỨ TAICERA TAICERA ENTERPRISE COMPANY 大同奈陶瓷工業股份公司 TÀI LIỆU ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 ANNUAL SHAREHOLDERS’ MEETING 常年股東大會資料 2018.04.26 MỤC LỤC Báo cáo Kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2017 … Báo cáo Kế hoạch dự kiến đầu tư sản xuất kinh doanh 2018 … Tờ trình thơng qua Báo cáo tài hợp 2017 kiểm tốn … Tờ trình báo cáo phân phối lợi nhuận năm 2017 ….7 Tờ trình phương án xử lý phân phối lợi nhuận năm 2016 ….8 Lựa chọn Công ty kiểm tốn cho năm tài 2018…………………….…10 Tờ trình việc thay đổi Quỹ đầu tư phát triển …………………………… 11 Tờ trình việc phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn Điều lệ…………12 Tờ trình niêm yết bổ sung số cổ phiếu đợt phát hành thêm Sở giao dịch chứng khoán Tp.HCM … … … … … … … … … … 13 10 Báo cáo tài kiểm tốn năm 2017… … 14 CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN 2018 Thời gian tổ chức : 14 00, ngày 26 tháng 04 năm 2018 (thứ Năm) Địa điểm : Khách sạn New World, 76 Lê Lai, Quận 1, Tp.HCM Thời gian 13:30 14:00 Nội dung Đón khách Kiểm tra tư cách cổ đông Tuyên bố lý khai mạc giới thiệu Đại biểu khách mời, thành phần tham dự Công bố báo cáo kết kiểm tra tư cách cổ đông, bắt đầu họp Giới thiệu Đoàn chủ tịch, Ban thư ký, Ban thẩm tra tư cách cổ đông, Ban kiểm phiếu, Đại hội biểu thơng qua Đọc Chương trình Đại hội, đại hội biểu thông qua Chủ tịch HĐQT phát biểu Nội dung báo cáo thảo luận (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2017 Báo cáo Kế hoạch dự kiến đầu tư SXKD năm 2018 Ban kiểm soát báo cáo kết kiểm tra năm 2017 Tờ trình thơng qua Báo cáo tài hợp 2017 kiểm tốn Tờ trình báo cáo phân phối lợi nhuận 2017 Tờ trình phương án xử lý phân phối lợi nhuận năm 2016 Tờ trình Lựa chọn Cơng ty kiểm tốn cho năm 2018 Tờ trình việc thay đổi Quỹ đầu tư phát triển Tờ trình việc phát hành thêm cp tăng vốn điều lệ Tờ trình niêm yết bổ sung số cổ phiếu đợt phát hành thêm Sở giao dịch chứng khoán Tp.HCM Đại hội biểu thông qua nội dung nêu 15:15 Giải lao, tiệc nhẹ 15:45 Công bố kết kiểm phiếu biểu thông qua vấn đề Đại hội 16:00 10 Đại diện Ban thư ký đọc Nghị Đại hội Đại hội biểu thông qua 16:15 11 Bế mạc BÁO CÁO TỔNG KẾT HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2017 VÀ KẾ HOẠCH KINH DOANH ĐẦU TƯ DỰ KIẾN NĂM 2018 Lời đầu tiên, xin thay mặt đội ngũ kinh doanh Công ty cổ phần công nghiệp gốm sứ TAIERA, gửi lời cảm ơn chân thành đến vị cổ đông ủng hộ đồng hành công ty suốt thời gian qua Lượng tiêu thụ công ty năm 2017 9.529.900 m2, giảm 6% so với năm 2016, doanh thu bán hàng đạt 1.379,3 tỷ đồng, giảm 5,1% so với năm 2016, tỷ lệ tiêu thụ nước xuất chiếm 71,8% 25,7%, từ số liệu cho thấy lượng xuất giảm đáng kể Sản lượng tiêu thụ sản phẩm phân theo thị trường năm 2016-2017 Đơn vị tính: m2 2016 Năm Trong nước Lượng tiêu thụ Tỷ trọng(%) Lượng tiêu thụ năm 2017 Xuất Trong nước Xuất 6.338.299 3.800.229 6.843.129 2.686.771 62,5% 37,5% 71,8% 28,2% 10.138.528 9.529.900 Tỷ lệ tăng giảm lượng tiêu thụ năm(%) -6% Các tiêu tài Cơng ty năm 2016-2017 Đơn vị tính: VND Nội dung Năm 2016 Năm 2017 Doanh thu bán hàng 1.559.918.025.571 1.379.363.539.469 Các khoản giảm trừ 24.564.356.773 21.496.690.114 Doanh thu bán hàng 1.535.353.668.798 1.357.866.849.355 Giá vốn hàng bán 1.209.286.000.290 1.186.010.881.750 Lợi nhuận gộp bán hàng 326.067.668.508 171.855.967.605 Lợi nhuận trước thuế 36.456.325.307 (71.767.179.333) 6.838.618.062 - (6.874.946) (2.573.678.514) Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp Lợi nhuận sau thuế cổ đơng khơng kiểm sốt Lợi nhuận sau thuế cổ đông Công ty mẹ 29.627.582.191 (69.193.500.819) 1,93% -5,1% Lợi nhuận sau thuế (cty mẹ)/ doanh thu Thị trường ngành công nghiệp xây dựng nước Việt Nam năm 2017 tương đối ổn định, khách hàng nước có niềm tin chất lượng sản phẩm dịch vụ bán hàng Taicera, mặt kinh doanh công ty không ngừng mở rộng khu vực bán hàng kênh tiếp thị Nhưng số quốc gia có tỷ lệ bán hàng xuất cao lượng xuất tương đối lớn Brazil, Argentina, Châu Âu Đài Loan, v.v… phải chịu tác động ảnh hưởng bất ổn trị suy thối kinh tế nước họ, dẫn đến lượng tiêu thụ gạch bị sụt giảm Cộng thêm tình hình bán phá giá Ấn Độ, khiến cho thị trường xuất suy giảm không ít, dẫn đến lương bán hàng tiêu thụ Công ty năm 2017 không mong muốn Chúng thừa nhận năm 2017 vừa qua làm không đủ tốt, đối mặt với trở ngại này, thúc giục cần phải tự suy xét triệt để hơn, phải tích cực cải tiến Chúng tơi khơng có quyền bi quan, cố gắng nỗ lực nữa, tích hợp nguồn lực có, nắm bắt thời lên Việt nam để mở tương lai Triển vọng năm 2018, kinh tế tồn cầu ẩn chứa nhiều nhân tố rủi ro Phương án ứng phó TAICERA là: Đối với thị trường nước, ngồi thương hiệu TAICERA, Cơng ty tiếp tục tăng cường công tác tiếp thị kinh doanh cho nhãn hiệu TKG, tiếp tục trì việc thay cũ lấy Thiết kế sửa sang lại phòng trưng bày chi nhánh cửa hàng đại lý, mở rộng kênh bán hàng kinh doanh công ty nhằm gia tăng lượng tiêu thụ nước Bên cạnh đó, thời đại thay đổi nhanh chóng, bắt đầu thiết lập liệu kinh doanh nghiêm ngặt, đồng thời phân tích thường xun thơng tin cung cấp liệu, để từ hiểu nhu cầu khách hàng đưa đánh giá xác thực Sản lượng gạch men Việt nam đứng thứ toàn Thế giới, cạnh tranh thị trường ngày khốc liệt, chất lượng sản phẩm công ty ngành nâng cao, tạo điều kiện cho TAICERA có hội tận dụng thương hiệu đường lối sẵn có chúng tơi tìm kiếm đối tác thích hợp để sản xuất gia công Xu hướng tới TAICERA nghiên cứu, đổi mới, thương hiệu, kênh tiêu thụ tìm kiếm đối tác hợp tác sản xuất gia cơng Do đó, mục tiêu năm 2018 tăng cường đội ngũ quản lý chất lượng sản phẩm TAICERA (QC), kiểm soát chặt chẽ sản phẩm ủy thác bên sản xuất gia công Về mặt mở rộng phát triển thị trường Quốc tế, hàng năm Công ty có tham gia triển lãm gạch với quy mơ lớn Thế giới tổ chức Italy Tại nước Asean Philippines, Myanmar, Indonesia, v.v…, công ty có tuyển nhân viên kinh doanh riêng mình, nhằm tăng cường kênh tiếp thị bán hàng khối Đơng Nam Á, củng cố bền vững Việt nam, thâm nhập nước Asean mở rộng phát triển toàn Thế giới Dự án cơng trình có tên Cơng ty TNHH Phát triển Taicera với diện tích hai hécta đặt Quận góp vốn chúng tơi cơng ty có vốn đầu tư nước Smart Link hoàn thành giai đoạn thứ Nhất vào tháng 03 vừa qua, TAICERA góp vốn cổ phần 51%, vị trí địa lý nơi gần cảng Cát Lái, công ty Phát triển Taicera thành lập vào năm 2010, sở hữu miếng đất trước cầu Phú Mỹ khai thơng Mục đích dự án cơng trình dùng để xây kho xuất hàng Taicera, Showroom trưng bày sản phẩm, làm trung tâm điều hành bất động sản, văn phòng giao dịch, cho thuê lại, hợp tác góp vốn đầu tư với cơng ty có tiềm Dự kiến cho năm 2018, tình hình tiêu thụ nước tốt so với xuất khẩu, công ty đề kế hoạch dự án, để triển khai thực toàn diện mặt bao gồm hoạt động kinh doanh, sản xuất nghiên cứu khai khác, quản lý điều hành, tài chính, nguồn nhân lực, v.v…, nhằm kiểm soát giá thành nâng cao chất lượng sản phẩm cách có hiệu Thơng qua việc tiếp tục trì kế hoạch tăng cường tiếp thị bán hàng, tin hồn thành mục tiêu dự kiến cho năm 2018 Công ty thành lập đến 24 năm, nhiều đồng nghiệp gắn bó nỗ lực đồng hành cơng ty, phát triển, thấy cảm động vô cảm ơn người Năm 2018 năm đầy thách thức, tin phối hợp chung sức tồn thể cơng nhân viên, định khắc phục vượt qua khó khăn, chắn ngày tốt Cuối cùng, xin gửi lời cảm ơn người tiếp tục ủng hộ đồng hành công ty, hy vọng ý kiến đóng góp giúp cơng ty ngày phát triển Trân trọng, TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT TỜ TRÌNH V/v: Thơng qua Báo cáo tài hợp 2017 kiểm tốn Kính gửi: ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG CÔNG TY CP CÔNG NGHIỆP GỐM SỨ TAICERA - Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH2013 ngày 26/11/2014; - Căn vào Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Gốm sứ Taicera; - Căn vào Báo cáo tài hợp năm 2017 kiểm tốn Hội đồng Quản trị Cơng ty Cổ phần Cơng nghiệp Gốm sứ Taicera kính trình Đại hội cổ đơng thường niên thơng qua Báo cáo tài hợp năm 2017 Cơng ty kiểm tốn cơng ty TNHH Tư vấn Tài Kế tốn Kiểm tốn Phía Nam (AASCs) cơng bố theo quy định, bao gồm: - Bảng cân đối kế toán ngày 31/12/2017; - Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm 2017; - Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Kính trình Đại hội cổ đơng xem xét thông qua Trân trọng, TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH CHEN CHENG JEN TỜ TRÌNH V/v: Báo cáo phân phối lợi nhuận năm 2017 Kính gửi: ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG CÔNG TY CP CÔNG NGHIỆP GỐM SỨ TAICERA - Căn vào Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Gốm sứ Taicera; - Căn Báo cáo tài 2017 kiểm tốn; - Căn Kế hoạch hoạt động Sản xuất Kinh doanh năm 2018 Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cơng nghiệp Gốm sứ Taicera kính trình Đại hội cổ đông thường niên thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2017 sau: Tổng lợi nhuận trước thuế năm 2017: (71.767.179.333) đồng Mức thuế dự kiến năm 2017: không Lợi nhuận sau thuế năm 2017: (71.767.179.333) đồng LNST công ty mẹ năm 2017: (69.193.500.819)đồng Do kết hoạt động kinh doanh năm 2017 bị thua lỗ, cơng ty khơng có lợi nhuận, khơng có chi trả cổ tức, khơng trích lập quỹ không chi trả tiền thù lao cho Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm sốt Kính trình Đại hội cổ đơng xem xét thơng qua Trân trọng, TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH CHEN CHENG JEN TỜ TRÌNH V/v phương án xử lý phân phối lợi nhuận năm 2016 Kính gửi: ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG CÔNG TY CP CÔNG NGHIỆP GỐM SỨ TAICERA - Căn công văn UBCKNN Sở giao dịch chứng khoán Tp.HCM (HOSE); - Căn vào Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Gốm sứ Taicera; - Căn vào Báo cáo tài hợp năm 2017 kiểm toán; - Căn vào kế hoạch hoạt động kinh doanh năm 2018 * Liên quan vấn đề chưa thể thực chi trả cổ tức năm 2016 theo kế hoạch, công ty xin giải trình nguyên nhân cụ thể sau: Ngày 19/06/2017, công ty tiến hành gửi hồ sơ xin đăng ký phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức 2016 đến Ủy ban Chứng khốn Nhà nước (SSC), sau nhận công văn số 4361/UBCK-QLCB ngày 28/06/2017 SSC phản hồi V/v phát hành cổ phiếu để trả cổ tức TCR, SSC có u cầu cơng ty giải trình chênh lệch số lượng cổ phiều quỹ so với BCTC kiểm toán bổ sung số tài liệu khác, sau thời gian gửi cơng văn qua lại để giải trình với SSC chênh lệch, đến ngày 27/09/2017, SSC gửi cơng văn chấp thuận số 6448/UBCK-QLCB Tiếp theo đó, công ty thực báo cáo công bố thông tin với Sở giao dịch Chứng khoán Tp.HCM (HOSE), ngày 12/10/2017 công ty gửi công văn thông báo ngày đăng ký cuối để tiến hành chốt danh sách thực chi trả cổ tức năm 2016, nhiên sau xem xét hồ sơ liên quan, HOSE có cơng văn số 1443/SGDHCM-NY ngày 17/10/2017 phản hồi V/v thực quyền chi trả cổ tức năm 2016, theo “ đến thời điểm 30/6/2017, Cơng ty có đủ nguồn để trả 2% cổ tức cổ phiếu theo công văn UBCKNN, công ty chưa đủ nguồn để trả thêm 2% cổ tức tiền mặt .” Phía cơng ty mong muốn thực theo tinh thần Nghị ĐHCĐ năm 2017, ngày 25/10/2017 cơng ty gửi cơng văn đến HOSE để cam kết đủ khả để trả cổ tức tiền, đồng thời tiếp tục gửi công văn để chốt danh sách cổ đông Tuy nhiên, thời điểm đó, HOSE nhận BCTC Quý năm 2017 Cơng ty, có phản hồi lại công văn số 1520/SGDHCM-NY ngày 01/11/2017, với nội dung: “ đến thời điểm 30/09/2017, TCR bị lỗ lũy kế dẫn đến Cơng ty khơng có đủ khả để trả cổ tức cổ phiếu trả cổ tức tiền mặt Do đó, HOSE thực xin ý kiến UBCKNN việc trả cổ tức năm 2016 TCR tạm dừng thực thông báo ngày đăng ký cuối để trả cổ tức năm 2016 Quý Công ty UBCKNN có ý kiến vấn đề này.” Tiếp đó, cơng ty chúng tơi có nhận cơng văn số 7607/UBCK-QLCB ngày 08/11/2017 UBCKNN việc giải trình nguồn trả cổ tức năm 2016 TCR, theo UBCKNN đề nghị Cơng ty có văn giải trình nguồn vốn sử dụng để trả cổ tức cổ phiếu trả cổ tức tiền mặt theo Nghị ĐHCĐ thường niên năm 2017 ngày 25/4/2017 Ngay sau đó, Cơng ty tiếp tục gửi cơng văn giải trình cam kết đủ nguồn chi trả cổ tức, theo “Căn số liệu Báo cáo tài tháng đầu năm 2017, Tài sản lưu động (gồm tiền mặt, TGNH & đầu tư tài ngắn hạn) đến 30/09/2017 197.881.747.769 đồng, Cơng ty hồn tồn có đủ khả chi trả cổ tức khơng làm ảnh hưởng đến tình hình hoạt động kinh doanh chúng tơi” Sau cùng, UBCKNN gửi công văn số 8361/UBCK-QLCB ngày 12/12/2017 phản hồi công ty “V/v nguồn trả cổ tức năm 2016 TCR”, theo đó, “Cơng ty chưa đủ nguồn để trả cổ tức thời điểm theo quy định Khoản Điều 132 Luật Doanh nghiệp” Trên giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chưa thực chi trả cổ tức năm 2016 * Phương án xử lý phân phối lợi nhuận chi trả cổ tức cho năm 2016, cụ thể sau: Thực chi trả cổ tức cổ phiếu với tỷ lệ 2%, nguồn chi trả trích từ nguồn thặng dư vốn cổ phần thuộc nguồn vốn chủ sở hữu, cụ thể sau: - Thặng dư vốn cổ phần: 86.520.960.000 đồng - Chi trả cổ tức cổ phiếu (2%): 9.085.028.400 đồng, (tỷ lệ thực 10:0,2, tức cổ đông sở hữu 10 cổ phần nhận 0,2 cổ phần mới), phương thức phát hành 908.502 cổ phiếu dùng để chi trả cổ tức cổ phiếu năm 2016 cho cổ đông Số cổ phiếu lẻ phát sinh làm tròn đến hàng đơn vị trả tiền mặt theo mệnh giá, Công ty mua lại làm cổ phiếu quỹ ♦ Trong trường hợp Công ty sử dụng nguồn thặng dư vốn cổ phần để thực chi trả cổ tức, thực chi trả cổ tức cổ phiếu Kính trình Đại hội cổ đơng xem xét thông qua Trân trọng, TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH CHEN CHENG JEN 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30