Tổng quan về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp (M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu... Làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) đang diễn ra hết sức sôi động ở hầu hết các châu lục trên thế giới. Từ đầu năm đến ngày 15/5/2007, tổng giá trị giao dịch của hoạt động này trên quy mô toàn cầu đã vượt ngưỡng 2.000 tỷ USD, cao hơn 60% so với mức kỷ lục của cùng kỳ năm 2006. Riêng tổng giá trị giao dịch M&A tại châu Âu đạt 1.200 tỷ USD. Theo các chuyên gia, tính chung cả năm 2007, giá trị các vụ M&A trên toàn cầu chắc chắn sẽ cao hơn so với mức kỷ lục 3.490 tỷ USD đạt được trong năm 2006. Theo kết quả điều tra của Hãng kiểm toán PricewaterhouseCooper, (PwC), trong năm 2007, châu Á - Thái Bình Dương sẽ vượt qua Tây Âu, Đông Âu và Mỹ Latinh và trở thành khu vực được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều nhất để tiến hành các thương vụ M&A xuyên quốc gia do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển trong khu vực. Việt Nam cũng được các nhà đầu tư đánh giá là một thị trường M&A hấp dẫn. Năm 2007 được các chuyên gia dự đoán sẽ là năm mở đầu của sự gia tăng mạnh mẽ các hoạt động tập trung kinh tế dưới hình thức M&A ở Việt Nam. Đặc biệt, trong bối cảnh Việt Nam đã gia nhập WTO, ước tính hàng năm sẽ có hàng tỷ USD đầu tư nước ngoài để thực hiện những dự án mới. Hơn nữa, với việc Mỹ đã thông qua Quy chế Thương mại bình thường vĩnh viễn (PNTR), các hoạt động đầu tư, mua bán - sáp nhập và các dịch vụ kèm theo sẽ trở nên nhộn nhịp hơn bao giờ hết. Đó chính là cơ sở cho thấy tiềm năng của hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới, đặc biệt trong bối cảnh có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán và quá trình cổ phần hoá được đẩy mạnh. M&A được coi là một xu thế mới và có tiềm năng phát triển lớn trong nền kinh tế thị trường ở Việt Nam. Thế nhưng nó vẫn còn là một lĩnh vực khá mới hiện nay. Chính vì thế, trong chuyên đề này tôi đã chọn đề tài “ Tìm hiểu dưới giác độ tài chính quy trình mua bán – sáp nhập doanh nghiệp” để nghiên cứu, với mục đích đóng góp những thông tin và kiến thức căn bản về lĩnh vực mới này. Nội dung chuyên đề gồm có 3 phần như sau: Chương I – Những vấn đề chung về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp Chương II – Quy trình mua bán- sáp nhập doanh nghiệp Chương III – Tổng quan về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

LỜI MỞ ĐẦU Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp (M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu . Làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) đang diễn ra hết sức sôi động ở hầu hết các châu lục trên thế giới. Từ đầu năm đến ngày 15/5/2007, tổng giá trị giao dịch của hoạt động này trên quy mô toàn cầu đã vượt ngưỡng 2.000 tỷ USD, cao hơn 60% so với mức kỷ lục của cùng kỳ năm 2006. Riêng tổng giá trị giao dịch M&A tại châu Âu đạt 1.200 tỷ USD. Theo các chuyên gia, tính chung cả năm 2007, giá trị các vụ M&A trên toàn cầu chắc chắn sẽ cao hơn so với mức kỷ lục 3.490 tỷ USD đạt được trong năm 2006. Theo kết quả điều tra của Hãng kiểm toán PricewaterhouseCooper, (PwC), trong năm 2007, châu Á - Thái Bình Dương sẽ vượt qua Tây Âu, Đông Âu và Mỹ Latinh và trở thành khu vực được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều nhất để tiến hành các thương vụ M&A xuyên quốc gia do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển trong khu vực. Việt Nam cũng được các nhà đầu tư đánh giá là một thị trường M&A hấp dẫn. Năm 2007 được các chuyên gia dự đoán sẽ là năm mở đầu của sự gia tăng mạnh mẽ các hoạt động tập trung kinh tế dưới hình thức M&A ở Việt Nam. Đặc biệt, trong bối cảnh Việt Nam đã gia nhập WTO, ước tính hàng năm sẽ có hàng tỷ USD đầu tư nước ngoài để thực hiện những dự án mới. Hơn nữa, với việc Mỹ đã thông qua Quy chế Thương mại bình thường vĩnh viễn (PNTR), các hoạt động đầu tư, mua bán - sáp nhập và các dịch vụ kèm theo sẽ trở nên nhộn nhịp hơn bao giờ hết. Đó chính là cơ sở cho thấy tiềm năng của hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới, đặc biệt trong bối cảnh có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán và quá trình cổ phần hoá được đẩy mạnh. M&A được coi là một xu thế mới và có tiềm năng phát triển lớn trong nền kinh tế thị trường ở Việt Nam. Thế nhưng nó vẫn còn là một lĩnh vực khá mới hiện nay. Chính vì thế, trong chuyên đề này tôi đã chọn đề tài “ Tìm hiểu dưới giác độ tài chính quy trình mua bán – sáp nhập doanh nghiệp” để nghiên cứu, với mục đích đóng góp những thông tin và kiến thức căn bản về lĩnh vực mới này. Nội dung chuyên đề gồm có 3 phần như sau: Chương I – Những vấn đề chung về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp Chương II – Quy trình mua bán- sáp nhập doanh nghiệp Chương III – Tổng quan về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam CHƯƠNG I NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ MUA BÁN- SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP I. Khái niệm mua bán- sáp nhập doanh nghiệp 1. Khái niệm. Mua bán- sáp nhập doanh nghiệp ề cập đến chiến lược hợp tác hợp tác về tài chính cũng như quản trị, liên quan đến việc mua bán và liên kết các doanh nghiệp khác nhau. Việc hợp nhất hay sáp nhập nhằm mục đích hỗ trợ tài chính hoặc giúp một doanh nghiệp phát triển mạnh mà không nhất thiết phải tạo lập một doanh nghiệp mới. a. Khái niệm mua bán doanh nghiệp ( Acquisition) Mua lại là việc một doanh nghiệp (doanh nghiệp mua lại) mua phần lớn cổ phần của một doanh nghiệp khác (doanh nghiệp bị mua lại) Mua lại thường đề cập đến việc một doanh nghiệp lớn mua lại một doanh nghiệp nhỏ hơn. Tuy nhiên cũng có những trường hợp trong đó, một doanh nghiệp nhỏ muốn nắm quyền điều hành một doanh nghiệp lớn hơn và dùng tên của doanh nghiệp mình để đặt cho doanh nghiệp được tạo lập sau quá trình hợp nhất. Những trường hợp như vậy được gọi là mua lại ngược chiều. Mối quan hệ giữa doanh nghiệp mua lại và doanh nghiệp bị mua lại có thể mang tính hợp tác hoặc thù địch. Trong mối quan hệ mua lại mang tính hợp tác, các doanh nghiệp chủ thể của mua lại sẽ cùng thương lượng và hợp tác với nhau. Ngược lại trong mối quan hệ mua lại mang tính chất thù địch, doanh nghiệp bị mua lại sẽ không hài lòng khi bị một doanh nghiệp khác thâu tóm, ban giám đốc của doanh nghiệp bị mua lại có thể bị thay thế bởi một ban giám đốc mới. b. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập là một chu trình mang tính pháp lý trong đó toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được tự động chuyển sang quyền sở hữu của doanh nghiệp theo những quy định của pháp luật về việc liên kết doanh nghiệp. Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. 2. Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp * Sự giống nhau: - Công ty bị sáp nhập thay đổi vị trí tồn tại trên thị trường, thay đổi chủ sử hữu, thay đổi ban lãnh đạo - Công ty sáp nhập sau quá trình M&A là một công ty lớn hơn công ty cũ về quy mô, về tiềm lực tài chính, về nhân sự … * Sự khác nhau: Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán. Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Và một số khác biệt nữa giữa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp như sau: Sáp nhập Mua lại - Không dùng tiền mặt. thường được thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu - Định giá: bằng cách xác định giá trị công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ phiếu của công ty sáp nhập - Hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không bằng công ty sáp nhập - Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập thường mất đi - Giao dịch mua lại doanh nghiệp thường được thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu - Định giá: Không quy giá tri của công ty bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xác định giá trị của nó bằng tiền mặt - Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhập không có tiếng nói và quyền hạn gì trong việc tái tổ chức công ty mới - Sau giao dịch công ty bị sáp nhập có thể vẫn còn II. Các loại hình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1. Các loại hình sáp nhập doanh nghiệp a. Phân loại dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập - Sáp nhập ngang ( sáp nhập cùng ngành): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. - Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem. - Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. - Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. - Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. b. Phân loại dựa trên cách thức cơ cấu tài chính - Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. - Sáp nhập hợp nhất Với hình thức Sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. 2. Các loại hình mua lại doanh nghiệp a. Mua tài sản: Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của một công ty khác và đồng thời diễn ra việc chuyển quyền sở hữu. • Ưu điểm - Trong hình thức này, người mua có thể chọn tài sản mua cũng như một số khoản nợ. Việc này tránh cho bên mua khỏi những khoản nợ khồng lường trước được - Người mua chỉ phải làm việc với người đại diện bên bán chứ không phải đàm phán với nhiều cổ đông như hình thức mua cổ phiếu • Nhược điểm - Tốn kém về thời gian, công sức và chi phí để định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dich trở nên cồng kềnh Cổ đông của công ty bị sáp nhập Doanh nghiệp bị sáp nhập Doanh nghiệp sáp nhập Tiền mặt/ Ngân phiếu Tài sản công ty bị sáp nhập b. Mua cổ phiếu: Là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty khác và trở thành cổ đông lớn nhất của công ty đó. • Ưu điểm: - Do chỉ mua cổ phiếu của công ty bị mua lại nên sẽ không có sự pha loãng cổ đông như sáp nhập - Nhanh chóng và dễ dàng hơn so với mua tài sản • Nhược điểm: Doanh nghiệp mua lại Doanh nghiệp bị mua lại Cổ đông của doanh nghiệp bị mua lại Tiền mặt/ Ngân phiếu Cổ phiếu công ty bị mua lại - Người mua có thể gặp phải những khoản nợ có thể gây ra “ tranh chấp không dự tính được” ( môi trường, thuế, kiện tụng) Để tránh điều này cần: 1) rà soát chi tiết , 2) Trong hợp đồng mua bán cần có thỏa thuận rằng người bán có trách nhiệm bồi thường/ trả lại tiền nếu có trường hợp như vậy xảy ra. III. Các vấn liên quan trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1. Mục đích( lý do) mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A đã và đang trở thành một xu thế mới và có sức phát triển lớn trên hầu khắp các nền kinh tế. Bởi vì sao? Sau đây là những lý do khiến rất nhiều doanh nghiệp quan tâm và tìm kiếm cơ hội M&A. Đây cũng có thể coi là mục đích của M&A - Tìm kiếm thị trường mới: Thị trường mới ở đây đề cập đến thị trường về mặt địa lý. Các doanh nghiệp một khi tiến hành M&A là mong muốn mở rộng thị trường hoạt động của mình. Việc sáp nhập , mua bán giữa các công ty khác nhau về vị trí địa lý sẽ là cơ hội để tiếp cận một thị trường mới trên cơ sở nền tảng đã có sẵn của công ty được sáp nhập hoặc được mua lại. Một trong những cách nhanh và hiệu quả nhất để một công ty thâm nhập vào thị trường nước ngoài là tiến hành M&A với một công ty trong nước. - Tối đa hóa giá trị cổ phần: Một tác động mà người ta cho đùng trên phần lớn các thương vụ M&A là khi thương vụ được tiến hành thì đồng thời giá trị cổ phiếu của công ty cũng tăng lên. Người ta kỳ vọng vào sự thành công của hoạt động M&A, và bởi vì hoạt động này sẽ tạo ra giá trị cộng hưởng cho doanh nghiệp. - Duy trì hoặc mở rộng thị phần: Cùng với việc tiếp cận các thị trương mới thì việc duy trì hoặc mở rộng thị phần là điều tất nhiên. Các doanh nghiệp sẽ có nhiều đất để mở rộng - Tiếp cận các sản phẩm và dịch vụ mới: Cùng với việc mở rộng thị trường các công ty sẽ có điều kiện tiếp xúc và phát hiện ra các nhu cầu mới của thị trường, là cơ sở để tạo ra các sản phẩm và dịch cụ mới. Cũng có thể từ các sản phẩm đã có sẵn phát triển thành các sản phẩm mới tương thích hơn với điều kiện cụ thể, hoàn thiện hơn và khắc phục được các hạn chế của sản phẩm cũ - Tạo thế chủ động trong kênh cung ứng: Quy mô doanh nghiệp sẽ được củng cố, năng lực tài chính được nâng cao, thị trường cũng nhu thị phần được mở rộng sẽ tăng cường vị thế của doanh nghiệp trên thị trường. 2. Cộng hưởng trong mua bán sáp nhập doanh nghệp Trong các thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ hay theo phương trình toán học sau: F(A+B) > F(A) + F(B) Trong đó: F(A) là giá trị công ty A, F(B) là giá trị công ty B, F(A+B) là giá trị của Công ty A và Công ty B sau khi sáp nhập. Giá trị tăng thêm này thường được nhắc đến bằng khái niệm “giá trị cộng hưởng”. Giá trị cộng hưởng là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và ảnh hưởng không nhỏ đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ. Nó được coi như một thành tố mầu nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ ra hàng triệu đô la chi phí phụ trội trong thương vụ M&A. a. Giá trị cộng hưởng là gì? Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai DN. Theo đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn. . chung về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp Chương II – Quy trình mua bán- sáp nhập doanh nghiệp Chương III – Tổng quan về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp tại Việt. Việt Nam CHƯƠNG I NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ MUA BÁN- SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP I. Khái niệm mua bán- sáp nhập doanh nghiệp 1. Khái niệm. Mua bán- sáp nhập doanh nghiệp