Giải pháp hoàn thiện và phát triển hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị trường giao dịch tập trung

Trên thực tế, thị trường chứng khoán Việt Nam mới ra đời và đi vào hoạt động hơn 4 năm, qui mô thị trường còn nhỏ hẹp, số lượng, chủng loại chứng khoán niêm yết vẫn chưa có sự đột biến đ

DANH MụC Ký HIệU CáC CHữ VIếT TắT 4

CHƯƠNG I: Tổng quan về Hệ THốNG niêm yết trên thị trường

chứng khoán

1.3.1 Phân theo thị trường 9 1.3.2 Phân theo loại chứng khoán niêm yết: 10

1.5.1 Tiêu chuẩn định lượng 14

1.5 Những thuận lợi và bất lợi của việc niêm yết 17

1.6 Niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài và niêm yết của tổ chức nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam 20

1.6.2 Điều kiện thực hiện hội nhập với thị trường chứng khoán quốc tế22 1.6.3 Quản lý mã niêm yết theo tiêu chuẩn quốc tế ISIN 25

2.1 Nghiệp vụ niêm yết chứng khoán 27

2.1.2 Quy trình xét duyệt và cấp phép niêm yết 29 2.2 Nghiệp vụ quản lý sau niêm yết 31 2.2.1 Giám sát tình hình quản trị công ty 31 2.2.2 Giám sát việc duy trì tiêu chuẩn niêm yết 34 2.2.3 Giám sát việc thực hiện quy định về công bố thông tin 36

3 Hoạt động quản lý niêm yết tại một số thị trường chứng khoán trong khu vực và bài học kinh nghiệm cho thị trường Việt Nam 40 3.1 Thị trường chứng khoán Thái Lan 40

3.1.1 Cấu trúc thị trường 40 3.1.2 Các quy định về niêm yết chứng khoán trên SET 41

3.1.3 Quy trình niêm yết cổ phiếu phổ thông trên SET 43 3.2 Thị trường chứng khoán Hàn Quốc 44 3.2.1 Cấu trúc thị trường 44 3.2.2 Các quy định về niêm yết chứng khoán 45

3.2.3 Quy trình niêm yết chứng khoán 47 3.3 Thị trường chứng khoán Trung Quốc 50 3.3.1 Căn cứ pháp lý của việc quản lý, giám sát phát hành và niêm yết

3.3.4 Công tác thẩm định phát hành/ niêm yết chứng khoán 52 3.3.5 Quản lý, giám sát niêm yết tại SGDCK 54

CHƯƠNG II: Thực trạng Hệ THốNG QUảN Lý niêm yết trên thị

trường chứng KHOáN việt nam

1 Tổng quan về thị trường chứng khoán Việt Nam và hệ thống quản lý

1.1 Tổng quan về thị trường chứng khoán Việt Nam 59 1.2 Tổng quan về hệ thống niêm yết 64

1.2.3 Nghiệp vụ quản lý niêm yết 70

2 Đánh giá hệ thống quản lý niêm yết 93 1.1 Khung pháp lý điều chỉnh hệ thống niêm yết chứng khoán 93 1.2 Các qui định liên quan đến tiêu chuẩn niêm yết và CBTT 96 1.3 Đánh giá công tác quản lý niêm yết trên TTGDCK Tp HCM 103 2.3.1 Xây dựng và áp dụng quy trình nghiệp vụ 103 2.3.2 Đánh giá việc thực hiện các nội dung quản lý niêm yết 104 1.4 Đánh giá thực trạng hoạt động của các tổ chức niêm yết 111

3 Bài học kinh nghiệm 120 CHƯƠNG III: GIảI PHáP HOàN THIệN Và PHáT TRIểN Hệ THốNG NIÊM

YếT CHứNG KHOáN trên thị trường GIAO DịCH TậP TRUNG

1 Định hướng phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam 123

2 Những yêu cầu đặt ra đối với hệ thống quản lý niêm yết 125 2.1 Đối với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TP.HCM 125 2.2 Đối với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội 126

3 Các giải pháp hoàn thiện hệ thống quản lý niêm yết trong giai đoạn trước mắt 3.1 Đề xuất mô hình giám sát niêm yết trên TTGDCK Tp HCM 126 3.2 Đề xuất mô hình hoạt động cho TTGDCK Hà Nội 130 3.3 Đề xuất hoàn thiện và phát triển mô hình công bố thông tin 131 3.4 Các đề xuất nhằm hoàn thiện cơ chế quản trị công ty 133 3.5 Các đề xuất liên quan đến chính sách đối với công ty niêm yết 134 3.6 Đề xuất nhằm xây dựng hệ thống tiêu chí giám sát các công ty niêm yết nhằm cảnh báo thị trường 136 3.7 Đề xuất thực hiện niêm yết chéo và liên kết giao dịch 137

5.2 Hoàn chỉnh và nâng cao hiệu lực của khung pháp lý về chứng khoán và thị

5.3 Công nghệ tin học trong quản lý niêm yết 148 5.4 Thành lập Trung tâm Lưu ký độc lập 149

DANH MụC Ký HIệU CáC CHữ VIếT TắT

1 Thị trường chứng khoán TTCK

2 ủy ban Chứng khoán UBCK

3 ủy ban Chứng khoán Nhà nước UBCKNN

4 Sở Giao dịch Chứng khoán SGDCK

5 Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TTGDCK

6 Thành phố Hồ Chí Minh Tp HCM

7 Công ty chứng khoán CTCK

8 Doanh nghiệp nhà nước DNNN

9 Công bố thông tin CBTT

10 Hội đồng quản trị HĐQT

11 Đại hội đồng cổ đông ĐHCĐ

12 Trung tâm lưu ký TTLK

Mở ĐầU

Thị trường chứng khoán là một thị trường tài chính bậc cao, là kênh huy

động và phân phối vốn hiệu quả cho nền kinh tế, góp phần tạo tính thanh khoản

cho các loại chứng khoán niêm yết trên thị trường Trên thực tế, thị trường

chứng khoán Việt Nam mới ra đời và đi vào hoạt động hơn 4 năm, qui mô thị

trường còn nhỏ hẹp, số lượng, chủng loại chứng khoán niêm yết vẫn chưa có sự

đột biến đáng kể, hệ thống các qui định liên quan đến hoạt động niêm yết

chứng khoán vẫn chưa đáp ứng được nhu cầu mở rộng và phát triển thị trường

Trong thời gian tới, để phục vụ cho các công ty cổ phần vừa và nhỏ, Trung tâm

Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sẽ chính thức mở cửa hoạt động và theo sau sẽ

là hàng loạt vấn đề liên quan đến hệ thống niêm yết/ đăng ký giao dịch và giám

sát sau niêm yết

Trước những thách thức và nhu cầu phát triển thị trường, việc duy trì một

hệ thống niêm yết với các tiêu chí và qui định niêm yết chặt chẽ, đầy đủ giúp

cho các công ty thực hiện nghĩa vụ và trách nhiệm một cách nghiêm túc hơn đối

với người đầu tư, đồng thời nâng cao hiệu quả quản lý và giám sát các tổ chức

niêm yết/ công ty quản lý quỹ là một nhiệm vụ hết sức quan trọng, có ý nghĩa

then chốt trong việc củng cố lòng tin của người đầu tư và góp phần thúc đẩy thị

trường phát triển bền vững Đây cũng là động lực cho chúng tôi tiến hành

nghiên cứu, tổng kết các mặt hoạt động của hệ thống quản lý chứng khoán niêm

yết trên thị trường Việt Nam và mô hình các nước có thị trường chứng khoán

phát triển ổn định Đây cũng là cơ sở để xây dựng luận cứ khoa học cho đề tài

“Hoàn thiện và phát triển hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị trường

chứng khoán Việt Nam”

Nội dung đề tài tập trung vào 3 phần chính bao gồm: giới thiệu tổng quan

về hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị trường giao dịch tập trung, thực

trạng hệ thống quản lý chứng khoán niêm yết trên Trung tâm Giao dịch Chứng

khoán Tp HCM hiện nay, từ đó đưa ra các giải pháp nhằm hoàn thiện và phát

triển hệ thống niêm yết chứng khoán cho thị trường giao dịch tập trung trong

thời gian tới Bằng việc sử dụng các phương pháp thống kê đối với các số liệu

vào hoạt động đến hết tháng 11/2004, toàn bộ hiện trạng của hệ thống niêm yết

sẽ được hệ thống hóa và phân tích theo từng nội dung và mảng nghiệp vụ Trên

cơ sở đó, chúng tôi đưa ra các giải pháp chủ yếu tập trung vào những vấn đề

sau:

- Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động của hệ thống quản lý niêm yết;

- Hoàn thiện các nghiệp vụ niêm yết đang thực hiện và xây dựng các quy trình thực hiện đối với các nghiệp vụ mới phát sinh;

- Các giải pháp liên quan đến hoạt động thu hút hàng hóa niêm yết trên thị trường

Với hệ thống các giải pháp nêu trên, chúng tôi hy vọng đề tài này sẽ đóng góp một số nội dung thiết thực cho việc hoàn thiện và phát triển thị trường

chứng khoán Việt Nam trong thời gian sắp tới

CHƯƠNG I Tổng quan về Hệ THốNG niêm yết trên thị trường chứng khoán

1.1 Khái niệm

Niêm yết chứng khoán là thủ tục cho phép một chứng khoán nhất định

được phép giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán tập trung Cụ thể,

đây là quá trình mà SGDCK (hoặc UBCK) chấp thuận cho chứng khoán được

phép niêm yết và giao dịch trên SGDCK nếu tổ chức phát hành chứng khoán đó

đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định lượng cũng như định tính mà SGDCK

(hoặc UBCK) đề ra Thông thường, việc cấp phép niêm yết do SGDCK quyết

định Tuy nhiên, ở những thị trường mới thành lập thì UBCK thường là cơ quan

có thẩm quyền cấp phép niêm yết

Nhìn chung, các loại chứng khoán được niêm yết gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư, chứng quyền, quyền mua cổ phiếu và các loại chứng

khoán khác (chứng khoán có tài sản đảm bảo1, chứng khoán phái sinh ) Tại

một số thị trường, do khác biệt về cách thức giao dịch, trái phiếu và các loại

chứng khoán nợ khác có thể được tách ra giao dịch theo hệ thống riêng biệt so

với cổ phiếu và các chứng khoán vốn khác

Để tạo lòng tin và bảo vệ quyền lợi cho người đầu tư, các chứng khoán

đăng ký niêm yết phải đáp ứng các điều kiện niêm yết được quy định cụ thể

trong quy chế về niêm yết chứng khoán do SGDCK (hoặc UBCK) ban hành

Thông thường các điều kiện này được đặt ra nhằm thỏa mãn hai yêu cầu về duy

trì hoạt động liên tục của công ty niêm yết và đảm bảo tính thanh khoản của

chứng khoán Yêu cầu về duy trì hoạt động liên tục của công ty niêm yết được

thực hiện thông qua cơ chế công bố thông tin, đảm bảo công chúng đầu tư có cơ

hội ngang nhau trong việc nắm bắt thông tin Yêu cầu về tính khả mại thể hiện

1

Chứng khoán có tài sản đảm bảo (ABS – asset-backed securities): các chứng khoán là sản

qua việc chọn lọc các chứng khoán có số lượng lưu hành cao do các công ty có

quy mô và hoạt động tốt để có thể được mua bán dễ dàng trên thị trường

Nhằm bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu tư, SGDCK có trách nhiệm quản

lý các chứng khoán được niêm yết để tạo ra một thị trường hoạt động có trật tự

và công bằng Chức năng quản lý chứng khoán niêm yết được thể hiện trên các

phương diện:

- Giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết;

- Giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin, các quy định về chứng khoán và thị trường chứng khoán; và

- Giám sát việc thực hiện chế độ quản trị công ty

Tóm lại, niêm yết chứng khoán là một quá trình bắt đầu từ khâu thẩm định cấp phép niêm yết và tiếp theo là quá trình giám sát chứng khoán niêm yết kéo

dài liên tục cho đến khi chứng khoán không còn được niêm yết trên thị trường

1.2 Mục tiêu niêm yết

Niêm yết là khâu chọn lọc hàng hoá cho thị trường chứng khoán, là một phần quan trọng trong các quy định về chứng khoán và thị trường chứng khoán

nhằm hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định và xây dựng lòng tin trong công

chúng đầu tư đối với thị trường chứng khoán Hoạt động niêm yết nhằm những

mục tiêu sau:

- Lựa chọn hàng hoá có khả năng sinh lời ổn định: khả năng sinh lời là mục

tiêu mà nhà đầu tư hướng tới khi đầu tư vào một loại chứng khoán Khả năng sinh lời của công ty phản ánh qua hiệu quả hoạt động kinh doanh cao, cơ

cấu tổ chức hợp lý, ban lãnh đạo quản trị tốt và có tầm nhìn chiến lược, đề ra

kế hoạch kinh doanh phù hợp, đội ngũ nhân viên làm việc tích cực, sáng tạo, công ty có nhiều cơ hội phát triển trong tương lai… Những hàng hoá có khả

năng sinh lời sẽ thu hút nhà đầu tư đến với thị trường tạo nên một thị trường sôi động, chất lượng và từ đó tác động trở lại công ty giúp công ty huy động vốn đầu tư vào phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh

- Lựa chọn hàng hoá có tính thanh khoản: một loại hàng hoá có tính thanh

khoản nghĩa là dễ dàng được giao dịch trên thị trường Tính thanh khoản của hàng hoá tạo sự an tâm cho người đầu tư bởi vì khi muốn đầu tư vào công ty

thì có thể mua và khi cần rút vốn có thể bán hàng hoá đó đi nhanh chóng

Ngoài ra, hoạt động giao dịch của những hàng hoá có tính thanh khoản diễn

ra thường xuyên tạo điều kiện cho nhà đầu tư kiếm được nhiều lợi nhuận từ

sự chênh lệch giá Chính điều này tạo nên ưu thế, sức hấp dẫn của thị trường chứng khoán để thu hút đông đảo nhà đầu tư đến với thị trường Tính thanh khoản của một loại hàng hoá phụ thuộc vào nhiều yếu tố như khối lượng chứng khoán đang lưu hành trên thị trường, tỷ lệ nắm giữ của cổ đông đại chúng, các hạn chế giao dịch, khả năng sinh lời, quy mô và quá trình phát triển lâu dài của công ty, triển vọng phát triển trong tương lai, hoạt động công bố thông tin chính xác, kịp thời…

- Lựa chọn công ty có hoạt động minh bạch: minh bạch là một trong những

yêu cầu hàng đầu của thị trường chứng khoán đối với công ty, hoạt động minh bạch giúp cho ban lãnh đạo đánh giá tình hình hoạt động một cách

đúng đắn từ đó đề ra chiến lược kinh doanh phù hợp với tình hình thực tế và

có sự phân phối nguồn lực hợp lý cho mục tiêu phát triển của công ty đối với thị trường, hoạt động minh bạch đảm bảo công chúng đầu tư nhận được những thông tin chính xác của công ty về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, kế hoạch phát triển… Đây chính là những cơ sở để ra quyết định đầu tư Tóm lại, hoạt động minh bạch tạo nên hình ảnh tốt đẹp cho công ty từ đó góp phần làm tăng giá trị nội tại và khả năng thu hút vốn từ công chúng đầu tư Việc lựa chọn được những công ty có hoạt động minh bạch sẽ làm tăng chất lượng và góp phần đảm bảo tính minh bạch cho thị trường chứng khoán

1.3 Phân loại niêm yết

1.3.1 Phân theo thị trường

- Thị trường giao dịch tập trung: các chứng khoán niêm yết được giao dịch

mua bán tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch hoặc thông qua hệ thống máy tính của SGDCK Các chứng khoán được niêm yết trên SGDCK thông thường là chứng khoán của những công ty lớn, có danh tiếng, hoạt

động sản xuất kinh doanh tốt, uy tín, có tiềm lực về tài chính và nhiều triển vọng phát triển trong tương lai Các công ty này phải đáp ứng được một số