So sánh điểm khác biệt giữa luật DN 2014 và 2005

trở lênThay đổi vốn điều lệ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty; Bỏ Trong thời hạn 07 ngày làm việc,

So sánh điểm khác biệt giữa Luật DN 2014 và 2005

Ngày 26/11/2014, Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Luật này thay thế Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 năm 2005, theo đó Tài Việt so sánh một số điểm khác biệt nổi bật như sau:

LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 LUẬT DOANH NGHIỆP 2014

Nghĩa vụ

của Doanh

nghiệp

Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Bỏ nội dung hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Nhưng cũng như quy định luật cũ Doanh nghiệp có nghĩa vụ đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Luật đầu tư

Không quy định

Thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan

Không quy định

Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó

Doanh

nghiệp bắt

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Bỏ

buộc phải

lưu giữ

những tài

liệu

Điều kiện

cấp Giấy

chứng

nhận đăng

ký kinh

doanh

Có trụ sở chính theo quy định Bỏ

Thời hạn

cung cấp

thông tin

về nội

dung đăng

ký doanh

nghiệp

07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo nội dung giấy chứng nhận đó cho các cơ quan có liên quan

05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận

đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi thông báo cho các cơ quan có liên quan

Trường

hợp được

coi là tên

gây nhầm

lẫn với

Doanh

nghiệp đã

đăng ký

Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu “&”;

Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi

ký hiệu “&”, “.”, “+”, “-”, “_”

Về việcDoanh nghiệp phải thông báo thời gianBỏ

thông báo

thời gian

mở cửa trụ

sở chính

của doanh

nghiệp

mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký

Con dấu

của doanh

nghiệp

Con dấu của doanh nghiệp phải được lưu giữ và bảo quản tại trụ sở chính của

doanh nghiệp Hình thức và nội dung của con dấu, điều kiện làm con dấu

và chế độ sử dụng con dấu thực hiện theo quy định của Chính phủ.

Con dấu là tài sản của doanh nghiệp

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật Trong trường hợp cần thiết, được sự đồng ý của cơ quan cấp dấu, doanh nghiệp có thể có con dấu thứ hai

Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số

lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây

a) Tên doanh nghiệp;

b) Mã số doanh nghiệp Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty

Thực hiện

góp vốn và

cấp giấy

chứng

nhận phần

vốn góp

Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như

đã cam kết

Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ

và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày,

kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

với công ty

TNHH 2 TV

trở lên

Người đại

diện theo

uỷ quyền

công ty

TNHH 2 TV

trở lên

Không quy định

Việc chỉ định người đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan đăng

ký kinh doanh trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ

ngày chỉ định

Điều kiện

và thể thức

tiến hành

họp Hội

đồng

thành viên

của Công

ty TNHH 2

thành viên

trở lên

Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ

cụ thể do Điều lệ công ty quy định

Tiêu chuẩn

và điều

kiện làm

Giám đốc

hoặc Tổng

giám đốc

của Công

ty TNHH 2

thành viên

Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều

lệ của công ty

Bỏ

trở lên

Thay đổi

vốn điều lệ

của Công

ty TNHH 2

thành viên

trở lên

Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;

Bỏ

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể

từ ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh

Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc

tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh

Hội đồng

thành viên

của Công

ty TNHH 2

thành viên

trở lên

Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì

cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty

bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm

Thời hạn

thống báo

đến cổ

đông

trường hợp

chào bán

cổ phần

riêng lẻ

của Công

ty CP

Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của

họ Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh

Trường

hợp không

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao

Bỏ

được phát

hành trái

phiếu của

Công ty Cổ

phần

hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành

Cơ cấu tổ

chức quản

lý công ty

cổ phần

Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình :

- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp công

ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức

sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập

và có Ban kiểm Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám

đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty

để thực hiện các quyền và nhiệm vụ

Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty

của người đại diện theo pháp luật của công ty

Nhiệm vụ

của Đại hội

đồng cổ

đông

Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản

có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

Mời họp

Đại hội

đồng cổ

đông

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn

Điều kiện

tiến hành

họp Đại hội

đồng cổ

đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều

lệ công ty quy định

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số

cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công

ty quy định

Tỷ lệ thông

qua Nghị

quyết ĐHĐ

CĐ

Ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận với các Nghị quyết sau:

- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

- Tổ chức lại, giải thể công ty;

- Đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty

Các Nghị quyết khác được thông qua với ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận

Ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành với các Nghị quyết sau:

- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

- Tổ chức lại, giải thể công ty;

- Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành

Giám đốc

hoặc Tổng

giám đốc

công ty Cổ

phần

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác

Bỏ

Quyền khởiKhông quy định Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần

kiện đối

với thành

viên Hội

đồng quản

trị, Giám

đốc, Tổng

giám đốc

phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Hợp đồng,

giao dịch

giữa công

ty với các

đối tượng

sau đây

phải được

Đại hội

đồng cổ

đông hoặc

Hội đồng

quản trị

chấp thuận

Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của

cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ

Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ

Hội đồng

quản trị

chấp thuận

hợp đồng,

giao dịch

Có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo

tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty

Có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh

nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một

tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty