Ban tong hop (ban ngang) y kien Bo nganh va TVTT ngay 1.6

BẢNG TỔNG HỢP TIẾP THU, GIẢI TRÌNH Ý KIẾN CỦA CÁC BỘ, NGÀNH, THÀNH VIÊN THỊ TRƯỜNG ĐỐI VỚI DỰ THẢO NGHỊ ĐỊNH SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH 108/2013/NĐ-CP GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Về ban hành: Đề nghị bổ sung thêm số, ký hi ệu ban hành để bảo đảm cho việc cập nhật văn quy phạm pháp luật lên sở liệu quốc gia pháp luật Đơn vị góp ý Bộ Y tế Ý kiến tiếp thu, giải trình - Khơng tiếp thu, lý do: Thông tư 25/2011/TT-BTP thể thức, kỹ thuật trình bày văn quy phạm pháp luật Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ văn QPPL liên tịch (Điều 10) không quy định văn QPPL ban hành phải ghi số, ký hiệu Tham khảo Nghị định Chính phủ ban hành gần ghi tên, ngày ban hành văn Luật Căn theo Khoản Điều 24 Luật Xử lý vi phạm hành số 15/2012/QH13 ngày 20/06/2012 Quốc hội, đề nghị Bộ Tài rà sốt sửa đổi, bổ sung nội dung xử phạt với mức phạt tiền tối đa lĩnh v ực đảm bảo tính phù hợp, thống nhất, đồng quy định văn quy phạm pháp luật Bộ Kế hoạch Đầu tư Bộ Tư pháp có cơng văn số 1143/BTPPLHSHC ngày 6/02/2013 xin ý kiến Uỷ ban Thường vụ QH quy định mức phạt tối đa lĩnh vực quản lý nhà nước khoản Điều 24 Luật XLVPHC có lĩnh vực chứng khoán, với mức phạt tiền tối đa 01 tỷ đồng cá nhân 02 tỷ đồng tổ chức, thống với mức phạt tối đa lĩnh vực ngân hàng, tín dụng quy định điểm k khoản Điều 24 Luật XLVPHC 11 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình Trên sở đó, Chính phủ ban hành Nghị định 108/2013/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực CK, quy định mức phạt tiền tối đa lĩnh vực CK tỷ đồng tổ chức 01 tỷ đồng với cá nhân Đề nghị Bộ Tài nghiên cứu đưa mức phạt liên quan đến số hành vi tái phạm quy định hành lĩnh vực chứng khốn Bộ Kế hoạch Đầu tư Không tiếp thu do: Tái phạm tình tiết tăng nặng quy định Điểm b Khoản Điều 10 Luật XLVPHC Khoản Điều 23 Luật XLVPHC quy định, có tình tiết tăng nặng mức tiền phạt tăng lên không vượt mức tiền phạt tối đa khung tiền phạt - Theo nguyên tắc, Điều Nghị định 108/2013/NĐ-CP quy định hình thức xử phạt VPHC biện pháp khắc phục hậu hình thức xử lý vi phạm bi ện pháp khắc phục hành vi vi phạm cụ thể phải tuân thủ theo quy định chung Điều Tuy nhiên th ực tế, điểm a Khoản Điều Điều Nghị định lại ghi nhận biện pháp khắc phục hậu không nên Điều Do đề nghị quan chủ trì soạn thảo nghiên cứu sửa đổi, bổ sung biện pháp khắc phục hành vi vi phạm Điều cho phù hợp Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn - Tiếp thu, chỉnh sửa Điểm a Khoản Điều NĐ 108 quy định biện pháp khắc phục hậu sau: - Khoản Điều NĐ108: quy định nhiều biện pháp khắc phục hậu quả, có biện pháp: “Buộc thu hồi chứng khoán chào bán, phát hành hoàn trả cho nhà đầu t tiền mua chứng khoán ” Quy định NĐ bỏ “a) Buộc thu hồi chứng khoán chào bán, phát hành và, hoàn trả cho nhà đầu tư tiền mua chứng khoán tiền lãi phát sinh từ tiền mua chứng khốn ” Bộ Xây dựng 22 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình phần trách nhiệm trả: “thêm tiền lãi tính theo lãi suất tiền gửi khơng kỳ hạn ngân hàng mà tổ chức chào bán chứng khoán mở tài khoản thu tiền mua chứng khoán tiền đặt cọc ” tổ chức vi phạm thực hoạt động chào bán trái quy định quy định khoản Điều Nghị định 85/2010/NĐ-CP Về nguyên tắc, Điều NĐ 108 quy định hình thức xử phạt vi phạm hành biện pháp khắc phục hậu hình thức xử lý vi phạm bi ện pháp kh ắc phục hành vi vi phạm cụ thể phải tuân thủ theo quy định chung Điều Tuy nhiên thực tế, ểm a, khoản Điều Điều Nghị định lại ghi nhận biện pháp khắc phục hậu không nêu Điều Khoản 1, Điều 1: Đề nghị sửa lại sau: “Bổ sung Đi ểm c Khoản Điều sau”, đồng thời sửa tương tự khoản lại bỏ chữ “tại” cho phù hợp Bộ Giao thông vận tải Tiếp thu, chỉnh sửa lại sau: “Bổ sung Điểm c Khoản Điều sau”; đồng thời chỉnh sửa tương tự điều khoản khác Về hồ sơ, tài liệu kèm theo dự thảo Nghị định: Trong hồ s đề nghị góp ý dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung số điều NĐ 108/2013/NĐ-CP, Bộ Tư pháp không nhận tài liệu như: Bản thuyết minh chi tiết dự thảo NĐ, Báo cáo đánh giá tác động dự thảo NĐ, Báo cáo s kết năm thi hành NĐ 108/2013/NĐ-CP Đề nghị quan chủ trì soạn thảo lưu ý việc xây dựng tài liệu h sơ dự thảo NĐ trình CP để đảm bảo thực quy Bộ Tư pháp Tiếp thu, UBCKNN xây dựng đầy đủ hồ sơ liên quan để chuẩn bị cho việc thẩm định Bộ Tư pháp trình Chính phủ xem xét ban hành Nghị định theo quy định Điều 64 Luật ban hành văn quy phạm pháp luật 2008 33 GÓP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình định Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật năm 2008 văn quy định chi tiết thi hành Luật trình tự, thủ tục xây dựng ban hành văn quy ph ạm pháp luật Về thể thức kỹ thuật trình bày văn bản: - Khoản Điều 32 Thông tư 25/2011/Tt-BTP quy định: “Nội dung văn sửa đổi, bổ sung s ố ều văn bố cục thành điều: điều quy định nội dung sửa đổi, bổ sung; điều quy định việc bãi bỏ thay đổi từ ngữ liên quan đến nhiều điều, khoản văn hành; điều quy định trách nhiệm tổ ch ức thực (nếu có) điều quy định thời điểm có hiệu lực văn bản” Do đó, đề nghị quan chủ trì soạn thảo nghiên cứu, chỉnh sửa lại quy định Điều dự thảo NĐ theo quy định nêu Bên cạnh đó, đề nghị quan chủ trì soạn thảo, rà soát, chỉnh sửa lỗi kỹ thuật dự thảo NĐ để đảm bảo chất lượng văn Bộ Tư pháp Tiếp thu, chỉnh sửa sau: + Điều chỉnh lại Điều quy định bãi bỏ quy định NĐ 108, cụ thể: “Điều Bãi bỏ quy định hành Bãi bỏ Khoản Điều Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng năm 2013 Chính phủ.”; + Điều chỉnh nội dung, định dạng font chữ (đứng, thường, không đậm) tiêu đề khoản dự thảo; - Đề nghị đơn vị chủ trì soạn thảo nghiên cứu Thơng tư 25/2011/TT-BTP ngày 27/12/2011 Bộ Tư pháp thể thức, kỹ thuật trình bày văn Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ văn quy phạm pháp luật liên tịch để trình bày dự th ảo cho phù hợp Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn + Điều chỉnh nội dung khoản dự thảo; Một số hành vi quy định dự thảo NĐ chung chung, chưa mô tả cụ thể theo quy định Đi ểm c Kho ản Bộ Tư UBCKNN tiếp thu rà soát quy định dự thảo NĐ, đảm bảo nguyên tắc: quy định chi + Rà soát, chỉnh sửa lỗi kỹ thuật 44 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Điều Nghị định số 81/2013/NĐ-CP, ví dụ như: Đơn vị góp ý pháp Ý kiến tiếp thu, giải trình tiết hành vi vi phạm để đảm bảo dễ thực thi, dễ áp dụng Trong trường hợp NĐ quy định chế tài xử phạt đối hành vi vi phạm quy định nghĩa vụ, trách nhiệm nêu chi tiết Luật CK NĐ hướng dẫn thi hành NĐ quy định hành vi vi phạm theo hướng dẫn chiếu thông qua việc sử dụng cụm từ “không quy định pháp luật”, “trái quy định pháp luật” Đối với ví dụ BTP nêu, UBCKNN tiếp thu, giải trình sau: - Tại Điểm b Khoản Điều Dự thảo: hành vi thực chào bán cổ phiếu riêng lẻ không với phương án đăng ký không thời gian quy định + Tại khoản Điều 11 Dự thảo: hành vi thực kiêm nhiệm chức danh không quy định pháp luật; - Về quy định Điểm b Khoản Điều dự thảo: không tiếp thu do, điểm quy định chế tài xử phạt hành vi vi phạm nghĩa vụ tổ chức chào bán riêng lẻ quy định chi tiết Khoản Điều NĐ 60: “Tổ chức thực việc chào bán theo phương án đăng ký phải hoàn thành đợt chào bán thời gian 90 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có thông báo nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ” - Về Khoản Điều 11 dự thảo: Tiếp thu, chỉnh sửa sau: “3 Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 55 GÓP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình 70.000.000 đồng đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh Giám đốc Tổng giám đốc việc kiêm nhiệm chưa phê chuẩn hàng năm ĐHĐCĐ thường niên trường hợp pháp luật quy định không kiêm nhiệm phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc cán quản lý khác công ty đại chúng không tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ quản trị công ty theo quy định pháp luật; vi phạm quy định ngăn ngừa xung đột lợi ích.” + Khoản 2a Điều 14 Dự thảo: hành vi không đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khốn khơng hồn t ất vi ệc đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán thời hạn quy định; - Về Khoản 2a Điều 14 dự thảo: Không tiếp thu do: Tại Khoản quy định hành vi vi phạm nghĩa vụ đăng ký giao dịch/niêm yết chứng khốn cơng ty đại chúng, tổ chức phát hành, doanh nghiệp nhà nước chào bán chứng khoán công chúng quy định chi tiết Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010, Khoản 17 Khoản 20 Nghị định số 60 66 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý + Tại khoản Điều 18 Dự thảo: Hành vi chấp thuận đăng ký, từ chối đăng ký, đình chấm dứt tư cách thành viên giao dịch không quy định; + Tại điểm c Khoản Điều 26 Dự thảo: Hành vi bố trí người hành nghề chứng khốn kiêm nhiệm cơng việc trái quy định pháp luật; Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình + Không tiếp thu, do: Quy định phù hợp Tại dự thảo Nghị định, nội dung hành vi vi phạm quy định rõ ràng, dẫn chiếu vi phạm quy định cụ thể văn pháp luật văn pháp luật quy định hành vi thay đổi Nghị định phải sửa đổi áp dụng để xử phạt hành vi vi phạm Việc sửa đổi, bổ sung Nghị định cần có thời gian theo trình tự, thủ tục, lúc việc xử phạt khơng kịp thời để ngăn ngừa hành vi vi phạm Bên cạnh đó, việc chấp thuận, từ chối, đình chỉ, chấm dứt tư cách thành viên SGDCK phải tuân thủ nhiều quy định, dẫn chiếu rườm rà, không đảm bảo tính xác hành vi - Về điểm c Khoản Điều 26 dự thảo: Tiếp thu phần: Đối tượng vi phạm điều khoản người hành nghề chứng khốn mà có nhân viên nghiệp vụ (nhân viên phận tư vấn, môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành, quản lý danh mục đầu tư, quản lý quỹ ), nhân viên phận khác (nhân viên kiểm soát nội bộ, kiểm tốn nội ) 77 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý chức danh lãnh đạo CTCK, CTQLQ nên việc quy định chi tiết dài bỏ sót hành vi vi phạm Việc quy định dự thảo rõ đảm bảo xử phạt hành vi vi phạm Để bao quát đối tượng vi phạm thống với cách sử dụng từ ngữ văn bản, UBCKNN chỉnh sửa sau: “Bố trí nhân viên, người hành nghề chứng khốn kiêm nhiệm cơng việc không quy định pháp luật” + Tại điểm d khoản Điều 26 Dự thảo: Hành vi môi giới giao dịch vay, mượn tài sản khách hàng ho ặc gi ữa khách hàng bên thứ ba trái quy định; Để thực quy định NĐ số 81/2013/NĐ-CP nêu trên, đồng thời để đảm bảo tính khả thi NĐ ban hành có hiệu lực, đề nghị quan chủ trì soạn thảo quy định điều kiện cụ thể dẫn chiếu quy định pháp luật nội dung điều chỉnh vấn đề để người có thẩm quyền có áp dụng pháp lu ật thực tiễn Vấn đề trùng lặp hành vi vi phạm hành - Thứ nhất, số hành vi vi phạm hành quy định dự thảo Nghị định chưa có phân định rõ ràng với hành vi phạm tội quy định Bộ luật Hình năm 1999 (sửa đổi, bổ sung năm 2009) Ví dụ như: Tại Khoản Điều Nghị định 108/2013/NĐ-CP: hành vi “lập, xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn Ý kiến tiếp thu, giải trình - Tiếp thu, chỉnh sửa lại phù hợp với quy định TT 07/2016/TT-BTC: “Môi giới giao dịch vay, mượn tài sản khách hàng khách hàng bên thứ ba trái quy định trừ trường hợp vay chứng khoán để sửa lỗi giao dịch vay để thực giao dịch hoán đổi ch ứng quỹ hoán đổi danh mục” Bộ Tư pháp - Khơng tiếp thu, lý do: BLHS có phân định rõ ranh giới xử lý hành xử lý hình tội danh lĩnh vực chứng khoán Mặt khác, hành vi vi phạm quy định Khoản Điều 5, khoản Điều Khoản Điều 20 NĐ 108 hành vi vi phạm hoạt động lập 88 GÓP Ý CHUNG Nội dung góp ý cơng chúng có thơng tin sai thật che gi ấu s ự th ật sai lệch nghiêm trọng”; Tại Khoản Điều Nghị định 108/2013/NĐ-CP: Hành vi “lập, xác nhận hồ sơ, tài liệu việc phát hành trái phiếu thị trường quốc tế, chào bán ch ứng khoán t ại n ước ngồi, phát hành chứng khốn làm sở chào bán chứng lưu ký chứng khoán nước ngồi hỗ trợ phát hành Việt Nam có thông tin sai thật che giấu thật sai lệch nghiêm trọng” Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình hồ sơ chào bán, phát hành, cấp, bổ sung Giấy phép Còn hành vi quy định Điều 209 BLHS năm 2015 (trước Điều 181a BLHS) hành vi vi phạm CBTT Đây 02 hành vi khác nhau, không trùng lặp Tại khoản Điều 20 Dự thảo: Hành vi “lập, xác nhận hồ sơ đề nghị cấp, bổ sung giấy phép thành lập ho ạt đ ộng, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh chứng khoán phái sinh, cung cấp dịch vụ bù trừ, toán ch ứng khốn phái sinh có thơng tin sai thật che giấu s ự th ật sai lệch nghiêm trọng” trùng lặp với hành vi “cố ý công bố thông tin sai lệch che giấu thật liên quan đến việc chào bán, niêm yết, giao dịch, hoạt động kinh doanh ch ứng khoán, t ổ chức thị trường, đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán” (khoản Điều 181a BLHS) Bộ Tư pháp đề nghị quan chủ trì soạn thảo rà sốt kỹ hành vi nói trên, chỉnh sửa theo hướng quy định cụ th ể hành vi VPHC, dấu hiệu cấu thành VPHC khác bi ệt so với hành vi phạm tội BLHS, tạo thuận lợi cho người có thẩm quyền xử phạt có sở để xác định rõ ranh giới hành vi VPHC hành vi phạm tội nhằm đảm bảo phù hợp với quy định BLHS hành bảo 99 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình vệ quyền, lợi ích hợp pháp cơng dân Hiện nay, BLHS năm 2015 Quốc hội thông qua có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng năm 2016, vậy, đề nghị quan chủ trì soạn thảo rà soát kỹ hành vi vi ph ạm lĩnh vực chứng khoán TTCK dự thảo NĐ đ ể đảm bảo phù hợp với BLHS 2015 - Thứ hai, có trùng lặp hành vi vi phạm hành điều dự thảo NĐ, ví dụ: Tại điểm c khoản Điều Dự thảo sửa đổi, bổ sung quy định hành vi “Không công bố báo cáo sử dụng vốn kiểm tốn xác nhận Đại hội đồng cổ đơng không thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu t đ ợt chào bán báo cáo tài năm kiểm tốn xác nhận”, mức phạt tiền từ 50 -70 triệu đồng Trong đó, Điểm c khoản Điều Dự thảo quy định hành vi này, với mức phạt tiền từ 70 – 100 triệu đồng Bộ Tư pháp Không tiếp thu, do: Mặc dù hành vi “không cơng bố báo cáo sử dụng vốn kiểm tốn xác nhận Đại hội đồng cổ đông không thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán báo cáo tài năm kiểm toán xác nhận” hành vi hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ (tại Điểm c Khoản Điều 4) hoạt động chào bán chứng khốn cơng chúng (tại Điểm c Khoản Điều 6) có tính chất mức độ vi phạm khác khau Hành vi vi phạm hoạt động chào bán chứng khốn cơng chúng ln có tính chất mức độ nghiêm trọng nên mức phạt tiền quy định cao để đảm bảo răn đe, phòng ngừa vi phạm Tuy nhiên, để phân biệt hành vi hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ công chúng, BST chỉnh sửa lại Đi ểm c Khoản Điều dự thảo NĐ quy định rõ 1010 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình hành xử lý hành vi vi phạm CTCK Điều 21.2.e Điều 21.3.b Tại điểm e khoản Điều 21 điểm b khoản Đi ều 21 CTCP NĐ 108/2013/NĐ-CP: “e) Đưa nhận định đảm Chứng bảo với khách hàng mức thu nhập lợi nhuận đạt khoán Sài khoản đầu tư đảm bảo khách Gòn Hà Nội hàng khơng bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khốn có thu nhập cố định” “ b) Thỏa thuận đưa lãi suất cụ thể chia sẻ lợi nhuận thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch” Không tiếp thu, lý do: Đây hành vi vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm cơng ty chứng khốn hoạt động nghiệp vụ môi giới Do vậy, việc quy định dự thảo phù hợp để xử phạt CTCK người hành nghề trường hợp hai đối tượng vi phạm Ý kiến: đề xuất bổ sung đối tượng bị xử phạt hành vi nêu nhân viên cơng ty chứng khốn Lý do: hành vi nêu nhân viên CTCK th ực mà CTCK khơng biết Vì vậy, cần quy định đối tượng bị xử phạt để đảm bảo công bằng, hợp lý Điều 1.19 Điều 21.2.g Khoản 19 Điều Chúng hiểu quy định phạt cho hành vi vi phạm Khoản Điều Nghị định số 42/2015/NĐ-CP ngày 5/5/2015 Chính phủ chứng khoán phái sinh thị trường chứng khốn phái sinh Tuy nhiên, chúng tơi đề nghị sửa khoản sau đ ể bao gồm hành vi vi phạm quy định Khoản Điều Nghị định số 42/2015/NĐ-CP hành vi vi phạm khác trường hợp công ty chứng khốn bị đình hoạt động theo quy định Khoản Điều Thông tư số 07/2016/TT-BTC (sửa đổi 210): Công ty TNHH KPMG Việt Nam Không tiếp thu, lý do: quy định phạt cho hành vi vi phạm Khoản Điều Nghị định số 42/2015/NĐ-CP ngày 5/5/2015 Chính phủ chứng khốn phái sinh thị trường chứng khoán phái sinh Đối với hành vi vi phạm khác trường hợp công ty chứng khốn bị đình hoạt động theo quy định Khoản Điều Thông tư số 07/2016/TT-BTC (sửa đổi 210), UBCKNN bổ sung quy định xử phạt Điểm đ Khoản Điều 20 dự thảo 3535 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý “19 Bổ sung điểm g Khoản Điều 21 sau: Ý kiến tiếp thu, giải trình NĐ g) CTCK thời gian bị đình tiếp tục ký mới, gia hạn hợp đồng liên quan đến nghiệp vụ kinh doanh bị đình hoạt động khơng thực tất tốn; chuyển khoản theo u cầu khách hàng (nếu có); khơng có phương án khắc phục khơng báo cáo tình hình thực phương án theo yêu cầu UBCKNN; tiếp tục tăng thêm khoản đầu tư kinh doanh thời gian bị đình hoạt động tự doanh (trừ trường hợp buộc phải mua vào để sửa lỗi giao dịch giao dịch lô lẻ hưởng quyền có liên quan đến chứng khốn nắm giữ theo quy định pháp luật hành)” Điều 22 Điều 22 vi phạm quy định hoạt động CTQLQ, chi nhánh CTQLQ nước Việt Nam Theo chúng tôi, cần bổ sung ều khoản phạt hành vi vi phạm quy định liên quan trường hợp CTQLQ bị đình ch ỉ, tạm ngừng hoạt động Các nội dung quy định Khoản 11 Điều 15 Thông tư số 212/2012/TT-BTC Điều 1.24 Điều 24.1a Tại khoản 1a quy định: “Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng Trưởng đại diện, nhân viên văn phòng đại diện đồng thời đảm nhiệm vị trí khơng quy định pháp luật.” - Đề nghị quan chủ trì soạn thảo nghiên cứu, cân nhắc mức phạt tiền phù hợp với tính chất, mức độ Cơng ty TNHH KPMG Việt Nam - Không tiếp thu, lý do: hành vi có có quy định xử phạt Điểm đ Khoản Điều 20 dự thảo NĐ Bộ Tư pháp Không tiếp thu do: Các đối tượng khác thực hành vi vi phạm áp dụng chung khung xử phạt Tuy nhiên, theo nguyên tắc “Việc xử phạt vi phạm hành phải vào tính chất, mức độ, hậu vi phạm, đối tượng vi 3636 GÓP Ý CHUNG Nội dung góp ý hành vi vi phạm Trưởng đại diện, nhân viên văn phòng đại diện có hành vi vi phạm đồng th ời đảm nhiệm vị trí khơng quy định pháp luật để bảo đảm tính hợp lý, khả thi phù hợp với quy định khoản Điều Nghị định số 81/2013/NĐ-CP - Đề nghị quy định rõ nội dung “không quy định pháp luật” để người có thẩm quyền xử phạt xác định rõ hành vi vi phạm Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình phạm ”, áp dụng mức phạt đối tượng Trưởng đại diện cao đối tượng nhân viên VPĐD Không tiếp thu, do: Tại Khoản Điều 76 Nghị định 58 quy định chi tiết vị trí mà nhân viên, Trưởng đại diện văn phòng đại diện khơng đồng thời đảm nhiệm, vậy, NĐ không quy định lại “Trưởng đại diện, nhân viên văn phòng đại diện khơng đồng thời đảm nhiệm vị trí sau: a) Người đứng đầu chi nhánh công ty mẹ, Trưởng đại diện, nhân viên văn phòng đại diện, chi nhánh tổ chức nước khác Việt Nam; b) Người đại diện theo pháp luật, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) nhân viên làm việc cho doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam; c) Người đại diện theo pháp luật, thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) công ty mẹ cá 3737 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình nhân khác làm việc cho cơng ty mẹ có quy ền thay mặt công ty mẹ ký kết hợp đồng kinh tế, giao dịch tài sản không cần ủy quyền văn công ty mẹ.” Điều 1.24 Điều 24.1a Khoản 1a Điều 24: Bản chất khoản 1a độc lập hoàn tồn với khoản 1, theo kiến nghị sửa đổi Khoản 1a thành khoản Các khoản 2,3,4,5,6 tương ứng thành Khoản 3,4,5,6,7 TNHH Deloitte Việt Nam - Không tiếp thu, lý do: Việc bổ sung Khoản 1a nhằm tránh thay đổi thứ tự khoản khác Điều 24 Điều 1.24, Điều 1.25 Điều 24.1a Thanh tra Chính phủ - Tiếp thu, quy định thống “ không quy định ” Điều 26.1.c Tại khoản 24 khoản 25 Điều Dự thảo NĐ quy định: “ đảm nhiệm vị trí khơng quy định pháp luật” “kiêm nhiệm công việc trái quy định pháp luật”: đề nghị thống việc sử dụng từ ngữ nội dung văn quy phạm pháp luật Điều 1.25 Điều 26.1.c Khoản 25 Điều Dự thảo Nghị định bổ sung ểm c Khoản Điều 26 Nghị định 108, theo đó, phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng hành vi vi phạm sau: “ c) Bố trí người hành nghề chứng khốn kiêm nhiệm cơng việc trái quy định pháp luật” Công ty cổ phần chứng khốn Bảo Việt - Khơng tiếp thu, do: Theo chúng tơi hiểu việc CTCK bố trí người hành nghề chứng khốn kiêm nhiệm cơng việc trái quy định pháp luật có nghĩa trái với quy định Khoản 15 Đi ều Thông tư 07/2016/TT-BTC ngày 18/01/2016 Bộ Tài sửa đổi số điều Thơng tư 210/2012/TT-BTC ngày 30/12/2012 hướng dẫn thành lập hoạt động CTCK (sau gọi tắt “Thông Quy định không áp dụng việc bố trí hành nghề cơng ty chứng khốn, mà áp dụng hành vi bố trí người kiêm nhiệm công ty quản lý quỹ Đồng thời để thống việc sử dụng từ ngữ văn bản, UBCKNN tiếp thu ý kiến Thanh tra Chính phủ, sửa lại sau: “c) Bố trí người hành nghề chứng khốn kiêm nhiệm cơng việc khơng quy định pháp luật” 3838 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình tư 07/2016/TT-BTC”): “Cơng ty chứng khốn phải bố trí người hành nghề chứng khốn có chứng hành ngh ề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ hoạt động Nhân viên hành nghề chứng khoán thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn, tư vấn đầu tư chứng khốn không kiêm nhiệm thực công việc b ộ phận thực nghiệp vụ tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, quản lý tài Khoản giao d ịch ủy thác” Tuy nhiên, quy định Dự thảo Nghị định chung chung dẫn đến cách hiểu sai CTCK bố trí người hành nghề chứng khốn kiêm nhiệm công việc trái quy định pháp luật có th ể bị xử phạt vi phạm hành Nhằm đảm bảo quy định rõ nghĩa, tránh hiểu nhầm, đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi quy định thành: c) Bố trí người hành nghề chứng khốn kiêm nhiệm cơng việc trái quy định Khoản 15 Điều Thơng tư 07/2016/TT-BTC” quy định chi tiết c) Bố trí nhân viên hành nghề chứng khốn thực nghiệp vụ mơi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán kiêm nhiệm thực công việc phận thực nghiệp vụ tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, qu ản lý tài khoản giao dịch ủy thác.” Điều 26.4 Khoản Khoản Điều 26 Nghị định 108/2013/NĐCTCP CP: ch ỉ quy đ ị nh chung chung “ph t ti ề n t đ ố i v i Ch ứng Điều 26.5 hành vi vi phạm sau” mà khơng rõ đối khốn Sài tượng bị phạt Gòn Hà Nội Khơng tiếp thu, do: quy định xử phạt hành vi vi phạm hành nghề chứng khoán Hành vi vi phạm đối tượng (cơng ty chứng khốn, cơng ty 3939 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến: Đề xuất quy định rõ đối tượng bị xử phạt Khoản Điều 26 người hành nghề chứng khốn và/hoặc nhân viên cơng ty chứng khoán Điều 1.28 Điều 27 Điều 27: Cần làm rõ khái niệm “người nội bộ” Điều 1.28 Điều 27 Để thống cách hiểu, phù hợp với quy định văn hướng dẫn luật hành đề nghị Dự thảo sửa đổi nội dung: quản lý quỹ, Tổng giám đốc, người hành nghề ) xử phạt đối tượng Công ty TNHH Deloitte Việt Nam Không tiếp thu, do: quy định rõ văn hướng dẫn Luật Chứng khốn (Thơng tư 155/2015/TT-BTC) HNX - Tiếp thu, chỉnh sửa dự thảo NĐ sau: “Điều 27 Vi phạm quy định giao dịch cổ đông sáng lập, người nội công ty đại chúng, người nội quỹ đại chúng người có liên quan người nội bộ, cổ đông lớn, nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên chứng quỹ quỹ đóng” - Điều Khoản 28 sửa đổi Điều 27 sau: “Đi ều 27 vi phạm quy định giao dịch cổ đông sáng lập, người nội công ty đại chúng, người nội quỹ đại chúng, cổ đông lớn, nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên chứng quỹ quỹ đại chúng, người ủy quyền công bố thơng tin người có liên quan” Đề nghị Dự thảo sử dụng từ ngữ Điều 26 Điều 28 Thông tư 155/2015/TT-BTC: “Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu số công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, nhà đầu tư từ 5% trở lên chứng quỹ quỹ đóng” “người nội công ty đại chúng, người nội quỹ đại chúng người có liên quan người nội bộ” Điều Điều 27 Đề nghị quan chủ trì soạn thảo nghiên cứu, cân Ý kiến tiếp thu, giải trình Bộ Tư - Tiếp thu, chỉnh sửa 4040 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý 1.28 nhắc mức phạt tiền cấu bố cục hành vi quy định khoản Điều 27 dự kiến sửa đổi (khoản 28 Điều Dự thảo Nghị định): “Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng hành vi báo cáo giao dịch không đầy đủ khơng xác nội dung theo quy định pháp luật” để đảm bảo phù hợp với quy định khoản Điều Nghị định số 81/2013/NĐ-CP: “Các khung tiền phạt điều phải xếp theo thứ tự mức phạt từ thấp đến cao” quy định Điều 34 Thông tư số 25/2011/TTBTP: “Việc trình bày văn sửa đổi, bổ sung số điều không làm thay đổi trật tự điều, khoản không bị sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ, thay văn hành” Điều 1.28 Điều 27 Tại khoản 28 Điều dự thảo (sửa đổi Điều 27), điểm giữ nguyên theo Nghị định 108/2013/NĐ-CP, đề nghị sửa tên khoản thành: “Sửa đổi, bổ sung khoản 1, khoản 3, khoản 4, khoản 5, khoản Điều 27” Điều 1.28 Điều 27 Khoản 28 Điều dự thảo: Sửa đổi Điều 27 Nghị định 108/2013/NĐ-CP Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình pháp Bộ Ngoại giao Khơng tiếp thu, do: Đã thay đổi cấu trật tự khoản Điều 27, vậy, dự thảo quy định theo hướng sửa tồn Điều Tổng cơng - Tiếp thu, chỉnh sửa Khoản Điều 27 ty Hàng sửa đổi, bổ sung Khoản 28 không Vi ệ t Điều dự thảo NĐ Đề nghị xem xét, điều chỉnh mức độ giãn cách khối lượng giao dịch cổ phiếu để giảm chênh lệch Nam - CTCP mức phạt, cụ thể sau: “c Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng giao dịch từ 50.000 đến 100.000 cổ phiếu 4141 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, quy ền mua trái phiếu chuyển đổi chứng quỹ, quyền mua chứng quỹ quỹ đóng d Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng giao dịch từ 100.000 cổ phiếu quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, quyền mua trái phiếu chuyển đổi chứng quỹ, quyền mua ch ứng ch ỉ quỹ quỹ đóng.” Điều 1.28 Điều 27 - Dự thảo nêu: “1 Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng người nội công ty đ ại chúng, người nội quỹ đại chúng người có liên quan thực mua bán bán mua chứng khốn cơng ty đại chúng khơng thời hạn quy đ ịnh đồng thời mua bán chứng khốn cơng ty đ ại chúng chứng quỹ, quyền mua ch ứng ch ỉ quỹ c quỹ đại chúng đợt đăng ký.” UBND Tp.Hồ Chí Minh - Khơng tiếp thu, lý do: UBND Tp.Hồ Chí Minh - Khơng tiếp thu, lý do: Đề nghị điều chỉnh sau: “1 Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng người nội công ty đại chúng, người nội quỹ đại chúng ng ười có liên quan thực đồng thời mua bán ch ứng khốn cơng ty đại chúng chứng quỹ, quy ền mua chứng quỹ quỹ đại chúng m ột đợt đăng ký.” Điều 1.28 Điều 27 - Dự thảo nêu: “2 Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng hành vi không báo cáo, báo cáo không thời hạn quy định cho công ty đ ại chúng, Hành vi “ người nội công ty đại chúng, người nội quỹ đại chúng người có liên quan thực mua bán bán mua chứng khốn cơng ty đại chúng không thời hạn quy định ” hành vi giao dịch không công theo quy định Điều 30 Luật Chứng khoán 2006, vậy, cần quy định hành vi chế tài xử phạt Nghị định Phù hợp với quy định Thông tư 155/2015/TT-BTC 4242 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình cơng ty quản lý quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà n ước, Sở giao dịch chứng khốn có thay đổi số l ượng cổ phiếu chứng quỹ sở hữu vượt ngưỡng 1% số lượng cổ phiếu chứng quỹ.” Đề nghị bổ sung sau: “2 Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng hành vi không báo cáo, báo cáo không thời hạn quy định cho công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ, Ủy ban Ch ứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn có thay đổi s ố lượng cổ phiếu chứng quỹ sở hữu vượt ngưỡng 1% số lượng cổ phiếu ch ứng quỹ lưu hành.” Điều 1.28 Điều 27 - Đề nghị điều chỉnh thuật ngữ “của quỹ đóng” nêu Khoản Khoản Điều 27 Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 Chính phủ thành “của quỹ đại chúng” UBND Tp.Hồ Chí Minh - Không tiếp thu, lý do: Điều 1.28 Điều 27 - Đề nghị bổ sung quy định trường hợp cổ đơng cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) Kế tốn trưởng cơng ty; cổ đơng lớn người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban ki ểm sốt, Giám UBND Tp.Hồ Chí Minh - Khơng tiếp thu, lý do: Thuật ngữ “của quỹ đóng” sử dụng phù hợp với quy định Điều 26 Thông tư 155/2015/TT-BTC “Điều 26 Công bố thông tin sở hữu cổ phiếu, chứng quỹ cổ đông lớn, nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên chứng quỹ quỹ đóng ” Khi lưu ký cổ phiếu để niêm yết, số cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng đối tượng bị phong tỏa khơng thể thực giao dịch 4343 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) Kế tốn trưởng vi phạm cam kết nắm giữ thực niêm yết cổ phiếu Điều 1.28 Điều 27 - Đề nghị bổ sung quy định xử lý vi phạm giao dịch nhóm nhà đầu tư nước ngồi theo quy định Thông tư số 123/2015/TT-BTC UBND Tp.Hồ Chí Minh - Khơng tiếp thu, lý do: Điều 1.29 Điều 28 - Dự thảo nêu: “a) Vi phạm tỷ lệ sở hữu nước ngồi thị trường chứng khốn Việt Nam; …” UBND Tp.Hồ Chí Minh - Tiếp thu, chỉnh sửa: UBND Tp.Hà Nội, - Tiếp thu, chỉnh sửa Đề nghị quy định rõ đối tượng vi phạm điều (ví dụ cơng ty đại chúng hay nhà đầu tư nước ngoài) Điều 1.29 Điều 1.30 Điều 28 Điều Khoản 29 sửa đổi tên Điều sửa đổi Khoản Điều 28: “Điều 28 Vi phạm quy định hoạt động giao dịch, đầu tư chứng khoán tỷ lệ sở hữu chứng khoán: Khoản ý đ “đặt lệnh giao dịch vừa mua vừa bán đồng thời loại chứng khoán phiên khớp lệnh định kỳ” Đề nghị dự thảo bổ sung nội dung “trừ lệnh nhập vào hệ thống phiên giao dịch liên tục trước đó, chưa khớp hiệu lực” theo quy định Điều Khoản Thông tư 203/2015/TT-BTC để quy định rõ trường hợp vi phạm giao dịch chứng khoán Điều 31.7.a Tại điểm a Khoản đề nghị không quy định biện pháp khắc phục hậu chất hành vi vi Dự thảo Nghị định quy định hành vi vi phạm, vậy, đối tượng vi phạm xử phạt đối tượng Quy định rõ đối tượng tên Điều “Điều 28 Vi phạm quy định hoạt động giao dịch, đầu tư chứng khoán tỷ lệ sở hữu chứng khốn nhà đầu tư” HNX, Cơng ty cổ phần chứng khốn Bảo Việt Bộ Nơng nghiệp - Khơng tiếp thu, lý do: 4444 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình phạm tổ chức, cá nhân quy định điểm đ khoản Điều Phát triển nông thôn Do việc khắc phục vi phạm không quản lý tách biệt tài khoản, tài sản, tài sản ký quỹ, vị giao dịch nhà đầu tư nhà đầu tư với thành viên bù trừ cần có thời gian để thực nên NĐ quy định biện pháp khắc phục vi phạm thời hạn khắc phục Trường hợp không khắc phục vi phạm thời gian này, UBCKNN xem xét tiếp tục phạt VPHC Điều 1.32 Điều 35ª Điều 35 a Dự thảo: Đối với hành vi tiếp tay cho việc rửa tiền Điều 35a dự thảo cần xem xét bổ sung hành vi vi phạm chuyển tới quan điều tra xử lý hình nhằm đảm bảo tính răn đe, phòng ngừa vi phạm Bộ Văn hóa, Thể thao Du lịch - Không tiếp thu, lý do: Tại dự thảo quy định mức phạt VPHC nghiêm khắc (200.000.000 đồng đến 250.000.000 đồng) hành vi tổ chức tạo điều kiện thực hành vi rửa tiền Trường hợp có dấu hiệu vi phạm pháp luật hình sự, chuyển quan công an giải theo thẩm quyền theo quy định Điều 324 BLHS (Tội rửa tiền) Điều 1.32 Điều 35a Về việc bổ sung quy định xử phạt hành vi vi phạm quy định phòng, chống rửa tiền lĩnh vực chứng khoán TTCK: điều từ Điều 39 đến Điều 46 Mục 12 Chương II Nghị định số 96/2014/NĐCP quy định hành vi hình thức xử phạt vi phạm quy định phòng chống rửa tiền lĩnh vực tiền tệ ngân hàng Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Tiếp thu, rà soát chỉnh sửa Do đó, đề nghị Quý Bộ nghiên cứu, tham khảo quy định nêu NĐ số 96/2014/NĐ-CP để quy định 4545 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình dự thảo Nghị định mức xử phạt tương ứng phù hợp hành vi vi phạm PCRT giống lĩnh vực tiền tệ ngân hàng lĩnh vực chứng khoán TTCK Ví dụ hành vi khơng có hệ thống quản lý rủi ro để xác định khách hàng nước ngồi cá nhân có ảnh hưởng trị theo quy định khoản 2, Điều 13 Luật Phòng, chống rửa ti ền, Điều 42 Nghị định số 96/2014/NĐ-CP quy định mức phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng, điểm d khoản Điều 35 a Dự thảo NĐ quy định mức phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng Điều 1.32 Điều 35a Khoản 32 Điều Dự thảo Nghị định bổ sung Điều 35a hành vi vi phạm quy định phòng ch ống rửa tiền lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán Thứ nhất, Khoản Điều 35a Dự thảo Nghị định phân nhóm hành vi vi phạm quy định nhận biết cập nhật thông tin khách hàng hành vi vi quy định điểm c,d không hợp lý Cụ thể: Cơng ty cổ phần chứng khốn Bảo Việt Tiếp thu, chỉnh sửa “c) Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng hành vi không ban hành tuân thủ quy định nội phòng chống rửa tiền; khơng ban hành quy trình quản lý rủi ro giao dịch liên quan tới công nghệ theo quy định Điều 15 Luật phòng chống rửa tiền; không xây dựng quy định phân loại khách hàng, không phân loại khách hàng theo mức độ rủi ro 4646 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình rửa tiền theo quy định pháp luật; không phân cơng cán bộ, phận chịu trách nhiệm phòng, chống rửa tiền; khơng thực kiểm tốn nội phòng chống rửa tiền;” “d) Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng hành vi khơng có hệ thống quản lý rủi ro để xác định khách hàng nước ngồi cá nhân có ảnh hưởng trị theo quy định Khoản 2, Đi ều 13 Luật phòng chống rửa tiền.” Theo chúng tơi, hành vi vi phạm quy định ểm c d khơng thuộc nhóm hành vi vi phạm quy định nhận biết cập nhật thông tin khách hàng, đề nghị Ban soạn thảo tách riêng điểm c, d thành khoản riêng biệt Điều 35a xếp lại nhóm hành vi vi phạm đảm bảo phù hợp với quy định Luật phòng chống rửa tiền Ban soạn thảo tham khảo quy định Mục 12 Chương II Nghị định số 96/2014/NĐ-CP ngày 17/10/2014 Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực ti ền tệ ngân hàng – Vi phạm quy định phòng chống rửa tiền Tiếp thu, chỉnh sửa Thứ hai, điểm đ khoản Điều 35a quy định: “ Phạt ti ền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng hành vi khơng có hệ thống quản lý rủi ro để xác định khách hàng nước cá nhân có ảnh hưởng trị theo quy định Khoản 2, Điều 13 Luật phòng chống rửa tiền” Tuy nhiên, thời điểm cơng ty chứng khốn chưa thể tiếp cận với danh 4747 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình sách khách hàng nước ngồi cá nhân có ảnh hưởng trị Ngân hàng Nhà nước Đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc vấn đề Điều 1.32 Điều 35a Tại khoản 32 Điều dự thảo, điểm c, đề nghị xem xét pháp lý để quy định hình thức xử lý vi phạm hành hành vi “khơng phân cơng cán bộ, phận chịu trách nhiệm phòng, chống rửa tiền”, hành vi khơng quy định Luật phòng, chống rửa tiền năm 2012 Bộ Ngoại giao Tiếp thu Điều Điều 6.2 Tại Điều dự thảo: Đề nghị thay cụm từ hủy bỏ cụm từ bãi bỏ Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn, Bộ Giao thông vận tải Tiếp thu, chỉnh sửa, sử dụng từ “bãi bỏ” Điều Công ty TNHH KPMG Việt Nam - Tiếp thu, lý do: không bãi bỏ Khoản Điều NĐ 108 Khoản Điều Nghị định 108 “ Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng đối v ới hành vi không đưa chứng khốn chào bán cơng chúng vào giao dịch thị trường có tổ chức thời hạn 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, trừ trường h ợp không đủ điều kiện niêm yết chứng khoán đăng ký giao dịch chứng khoán theo quy định pháp luật” quy định xử phạt hành vi vi phạm quy định Khoản Điều Luật sửa đổi bổ sung s ố Điều Luật Chứng khốn số 62/2010/QH-12 “Cơng ty đại 4848 GĨP Ý CHUNG Nội dung góp ý Đơn vị góp ý Ý kiến tiếp thu, giải trình chúng đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng ph ải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường có tổ chức thời hạn năm, kể từ ngày k ết thúc đợt chào bán Đại hội đồng cổ đông thông qua ” Luật số 62/2010/QH-12 đến hiệu lực Đề nghị quý quan xem xét tính pháp lý dự thảo xem liệu Nghị định bãi bỏ quy định có hợp lý hay khơng • Một số Bộ, ngành có ý kiến trí hồn tồn với dự thảo Nghị định: Bộ Nội vụ, Bộ Công th ương, B ộ Lao đ ộng th ương binh xã hội 4949 ... phù hợp với quy định TT 07/2016/TT-BTC: “Môi giới giao dịch vay, mượn tài sản khách hàng khách hàng bên thứ ba trái quy định trừ trường hợp vay chứng khoán để sửa lỗi giao dịch vay để thực giao... dung quy định gi y phép , gi y chứng nhận.”, đề nghị quy định rõ “gi y chứng nhận” “gi y chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” để phân biệt với gi y chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán quy định... báo cáo có kiểm tốn/nộp báo cáo khơng đ y đủ có quy định Điều 34 NĐ 108 - Hành vi vi phạm quy định h ạn chế vay nợ, hạn chế cho vay, h ạn chế đ ầu tư có quy định khoản Điều 21 NĐ 108 3131