Index of home upload article

PHỤ LỤC NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ Điều khoản tham chiếu Các nội dung Điều lệ Điều Khoản mục b Điều Khoản Điều 11 Khoản Điều 11 Khoản Nội dung điều lệ hành Nội dung điều lệ sửa đổi, bổ sung Ghi “Giám đốc” “Tổng giám đốc” Điều chỉnh cho phù hợp tình hình Cơng ty b “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh b “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 2005 Giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo pháp Điều chỉnh cho phù hợp tình hình Công ty luật Công ty Công ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có Điều chỉnh theo Điều quyền sau: quyền sau: 114 129 Luật Doanh Nghiệp 2014 g Trường hợp Công ty giải thể, nhận g Trường hợp Cơng ty giải thể, có quyền nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần phần tài sản lại Cơng ty tương ứng với góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đơng loại khác theo thực tốn cho chủ nợ quy định pháp luật; cổ đông ưu đãi nghĩa vụ tài h u cầu Cơng ty mua lại cổ phần họ khác theo quy định pháp luật; trường hợp quy định Điều 90.1 h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ Luật Doanh nghiệp; trường hợp quy định Điều 129 Luật Doanh i Các quyền khác theo quy định Điều lệ nghiệp; pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% Điều chỉnh theo Điều tổng số cổ phần phổ thông liên tục từ sáu tháng tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn 114 Luật Doanh trở lên có quyền sau: liên tục sáu (6) tháng trở lên Nghiệp 2014 quyền quy định khoản 11.2 Điều a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt theo quy định có quyền sau: khoản Điều 24 Khoản Điều 35; a Đề cử thành viên vào Hội đồng quản trị b Yêu cầu triệu tập Đại đồng đồng cổ đông Không quy định Điều 12 Khoản Điều 13.1 Điều 13.3 Điều 13 Khoản Mục b,c Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Công ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định ngồi phạm vi quyền hạn mình; b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập Đại hội theo quy định khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp Ban kiểm soát; b Yêu cầu triệu tập Đại đồng đồng cổ đông trường hợp quy định Điều 114.3 Luật Doanh nghiệp; Khơng rút vốn góp khỏi Cơng ty hình thức, trừ trường hợp Công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy Đại hội đồng cổ đông quan có thẩm quyền cao Cơng ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn tháng không sáu (6) tháng, gia hạn quan dăng ký kinh doanh, kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp có lý tin thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng trách nhiệm họ Điều 149 Luật Doanh Nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động vượt quyền hạn cho phép Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập Đại hội theo quy định khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp b Bổ sung theo Điều 115 Luật Doanh Nghiệp 2014 Điều chỉnh theo khoản 2, Điều 136 Luật Doanh Nghiệp 2014 Điều chỉnh theo Điều149 Luật Doanh Nghiệp 2014 Điều chỉnh tham chiếu theo Luật doanh nghiệp 2014 Điều 14 Khoản Mục l l Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau đây: a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu đại hội vòng ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đơng; chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Công ty; b Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; c Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đơng có quyền dự họp l Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau: a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia biểu Đại hội không sớm 05 (năm) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đơng chương trình họp, tài liệu cần thiết theo quy định pháp luật Điều lệ này; b Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; c Lập chương trình nội dung họp; d Chuẩn bị tài liệu cho họp; e Dự thảo Nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp, danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; f Xác nhận thời gian địa điểm họp; g Thông báo gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đông có quyền dự họp Điều chỉnh theo khoản 02 điều 143 Luật Doanh Nghiệp 2014 Điều 18 Khoản 1 Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 65% cổ phần có quyền biểu Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu Điều 18 khoản 2.Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ họp Đại hội phải triệu tập lại vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ 2.Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ họp Đại hội phải triệu tập lại vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ Điều chỉnh túc số biểu phù hợp với khoản điều 141 Luật doanh nghiệp 2014 Điều chỉnh túc số biểu phù hợp với khoản điều 142 Luật doanh nghiệp 2014 Điều 17 Khoản Điều chỉnh theo Điều 136 137 Luật Doanh Nghiệp 2014 Điều 20 Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 20, định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thông qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông a Thông qua báo cáo tài hàng năm; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty c Bầu, bãi miễn thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc điều hành Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, sáp nhập, tái tổ chức giải thể Công ty, giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua Cơng ty chi nhánh thực có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty tính theo sổ sách kế tốn kiểm tốn gần thơng qua có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua việc lấy ý kiến văn đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 33% cổ phần có quyền biểu Nghị Đại hội đồng cổ đông nội dung sau thơng qua số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành: a) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; b) Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty; d) Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty; đ) Tổ chức lại, giải thể công ty; Các nghị khác thông qua số cổ đơng đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu điều chỉnh túc số từ 65% xuống 51% cổ phần có biểu thơng qua Nghị ĐHĐCĐ để phù hợp với điều 144 Luật doanh nghiệp 2014 Điều 21 Khoản Khoản Điều 21 Khoản Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở không hợp lệ; Đối với cổ đông không gửi phiếu lấy ý kiến coi khơng có ý kiến 8.Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông Biên kết kiểm phiếu phải gửi đến cổ đông thời vòng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ cơng ty Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến công ty theo hình thức sau đây: a) Gửi thư Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi cơng ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; Điều chỉnh theo Điều khoản 145 Luật Doanh nghiệp 2014 b) Gửi fax thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi công ty qua fax thư điện tử phảiđược giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu Nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua theo hình thức lấy ý kiến văn phải số cổ đơng đại diện 51% tổng số phiếu biểu tán thành (đối với tất nội dung) có giá trị định thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông Biên kết kiểm phiếu phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Khoản Điều 145 Luật doanh nghiệp 2014 quy định không bắt buộc phải gửi biên kiểm phiếu văn đến cổ đơng cơng ty có trang thông tin điện tử Điều 21 Khoản Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đơng Điều 22 Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đơng vòng mười lăm ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt (trong trường hợp cần thiết lập hoặc/và dịch sang tiếng nước ngồi), có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông thơng qua theo hình thức lấy ý kiến văn phải số cổ đơng đại diện 51% tổng số phiếu biểu tán thành có giá trị định thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 22.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác tùy thuộc vào định Đại hội đồng cổ đông thời điểm Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; c) Chương trình nội dung họp; d) Chủ tọa thư ký; đ) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; e) Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h) Các định thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa thư ký 22.2 Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông phải chịu trách nhiệm lập biên họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố Điều chỉnh theo khoản Điều 144 khoản Điều 145 Luật Doanh Nghiệp 2014 Điều chỉnh theo điều 146 Luật Doanh Nghiệp 2014 Điều 23 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Toà án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Điều lệ cơng ty; Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ ngày họp Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên xem minh chứng nội dung họp, ngoại trừ có phản đối đưa cách hợp lệ nội dung biên họp vòng mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên phải làm tiếng Việt (trong trường hợp cần thiết lập hoặc/và dịch sang tiếng nước ngồi) có đầy đủ chữ ký Chủ tọa thư ký họp soạn thảo phù hợp với quy định Luật Doanh Nghiệp Điều Lệ Biên bản, ghi chép, sổ ký nhận cổ đông đại diện ủy quyền họ tham dự buổi họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 23 u cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đơng Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày Biên họp Đại hội đồng cổ đông Biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông đăng tải trang thông tin điện tử Cơng ty, cổ đơng nhóm cổ đông quy định Điều 11.3 Điều lệ có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định Điều 147 Luật Doanh Nghiệp Trong trường hợp Nghị Đại hội đồng cổ đơng có hiệu lực thi hành Tòa án, Trọng tài có định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền Trường hợp Nghị Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo định Toà án Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bị hủy bỏ xem xét tổ chức lại họp Đại hội đồng cổ đơng vòng ba mươi (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh Nghiệp Điều lệ Điều chỉnh theo điều 147 Luật Doanh Nghiệp 2014 Điều 25 Khoản Điều 28 Khoản 3,4,8,13 Những vấn đề sau phải Hội đồng Những vấn đề sau phải Hội đồng quản quản trị phê chuẩn: trị phê chuẩn: … … c Trong phạm vi quy định Điều 108.2 Luật c Trong phạm vi quy định Điều 149.2 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Điều Doanh nghiệp 120.3 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); Điều 28: Các họp Hội đồng quản trị: Điều 28: Các họp Hội đồng quản trị: 3.Các họp bất thường Chủ tịch phải triệu tập 3.Các họp bất thường thấy cần thiết lợi họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn ích Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng khơng có lý đáng, số quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, đối tượng đề nghị văn trình bày khơng trì hỗn khơng có lý mục đích họp vấn đề cần bàn: đáng, số đối tượng đề a Giám đốc điều hành năm nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: cán quản lý; a Giám đốc điều hành năm cán b Hai thành viên Hội đồng quản trị; quản lý khác; c Chủ tịch Hội đồng quản trị; d Đa số thành viên Ban kiểm sốt b Ít hai thành viên Hội đồng quản trị; Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản c Chủ tịch Hội đồng quản trị; Error! Reference source not found phải d Ban kiểm soát tiến hành thời hạn mười lăm ngày sau có Các họp Hội đồng quản trị quy định đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản Khoản Điều 28 phải tiến hành thời trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại họp HĐQT Nếu Chủ tịch khơng triệu tập họp xảy cơng ty; người đề nghị tổ người yêu cầu Khoản Điều có quyền tự chức họp đề cập đến Khoản Error! triệu tập họp Hội đồng quản trị Reference source not found tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Số thành viên tham dự tối thiểu Các Số thành viên tham dự tối thiểu Các họp họp Hội đồng quản trị tiến hành Hội đồng quản trị tiến hành và thơng qua định có ba thơng qua định có từ ba phần tư phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có Điều chỉnh tham chiếu theo Luật doanh nghiệp 2014 Để phù hợp với Luật Doanh nghiệp năm 2014 trực tiếp qua người đại diện thay Nghị văn Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị sau đây: a Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng quản trị; b Số lượng thành viên có mặt khơng thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự 13 Điều 33 mặt trực tiếp qua người đại diện thay Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (7) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn Nghị theo hình thức thông qua thỏa mãn điều kiện sau: a Ý kiến tán thành đa số thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng quản trị; b Số lượng thành viên có mặt không thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị 33 Trách nhiệm người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; c) Trung thành với lợi ích công ty cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh cơng ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty Điều chỉnh theo Điều 160 Luật Doanh Nghiệp 2014 Điều 36 Điều 37 Khoản 1.Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải có ba (03) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên cổ đông công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp 1.Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có ba (03) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: Ban kiểm soát có quyền trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp Điều lệ này, bao gồm: a.Giám sát tính tuân thủ Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành cơng ty b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài c Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị; trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng d Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm cơng ty e Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế tốn tài liệu khác cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy 10 Điều chỉnh theo Điều 134 Điều 165 Luật doanh nghiệp 2014 kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý f cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ f Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản khoản Điều 11 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu g Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty h Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty i Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý cơng ty phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu j Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty k Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật này, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đơng l Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ giao m Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội 11 Điều 40 1.Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông 2.Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty 3.Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu 4.Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị 5.Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đây: a) Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b) Đã trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c) Ngay sau trả hết số cổ tức định, công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác Nếu chi trả tiền mặt phải thực đồng Việt Nam chi trả séc, chuyển khoản lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú địa liên lạc cổ đông Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải gửi phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thơng báo phải có: a) Tên cơng ty địa trụ sở công ty; b) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ 12 Điều chỉnh theo Điều 132 Luật doanh nghiệp 2014 Điều 46 Khoản hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký 6.Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức 7.Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khốn liên quan Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; c) Tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; d) Số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận; đ) Thời điểm phương thức trả cổ tức; e) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp cổ đơng chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đơng thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định Điều 122 Điều 123 Luật doanh nghiệp Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 05 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tốn cổ tức Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website 13 Điều chỉnh theo Thông tư 155/2015/TT-BTC, Điều 49 Điều 56 tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng công ty phải công bố website Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 56 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 57 điều, Đại hội đồng cổ đông nhiệm kỳ II Công ty cổ phần Dược Đồng Nai trí thơng qua ngày 24 tháng 04 năm 2015 Thành phố Biên Hòa, Tỉnh Đồng Nai chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố c 04 lưu trữ Văn phòng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty cơng ty ngày 06/10/2015 – Hướng dẫn công bố thông tin Hội đồng quản trị định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp 2.Trước sử dụng, công ty phải thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, sử dụng lưu giữ dấu theo quy định pháp luật hành Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu Điều 56 Ngày hiệu lực Điều lệ gồm 21 chương với 56 Điều Điều lệ hợp pháp thức Công ty, thay trước Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua ngày 18 tháng 05 năm 2016 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ làm thành (01) gốc tiếng Việt lưu giữ trụ sở Cơng ty Các trích lục Điều lệ Công ty phải ký Chủ tịch Hội đồng quản trị phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Khơng hạn chế quy định này, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc người Tổng Giám 14 Điều chỉnh theo Điều 44 Luật doanh nghiệp 2014 Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 57 Điều 57 Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Công ty đốc ủy quyền, phân cấp có quyền cấp y trích lục phần từ Điều lệ Cơng ty để cung cấp cho cổ đông, đối tác, quan có thẩm quyền hay bên quan Cơng ty CHỮ KÝ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Bỏ điều 15 liên Gộp nội dung chữ ký người đại diện theo pháp luật vào Điều 56