Thị trường chứng khoán là một lĩnh vực hoạt động kinh doanh khá mới ở Việt Nam. Các khái niệm về chứng khoán mới bắt đầu được xuất hiện năm 1998, khi Chính phủ quyết định thành lập trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội ngày 20/7/1998 theo quyết định số 127/1998/ QĐ – TTg.
Báo cáo thực tập tổng hợp TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN KHOA LUẬT KINH TẾ BÁO CÁO THỰC TẬP TỔNG HỢP Đơn vị thực tập: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN AN THÀNH Giáo viên hướng dẫn: Nguyễn Hoài Nam :Nguyễn Hoàng Vân Sinh viên thực tập : Nguyễn Thị Thuỷ A Lớp : Luật kinh doanh 46 Hà nội, 01/ 2008 Nguyễn Thị Thuỷ A Luật kinh doanh 46 1 Báo cáo thực tập tổng hợp LỜI MỞ ĐẦU Thị trường chứng khoán là một lĩnh vực hoạt động kinh doanh khá mới ở Việt Nam. Các khái niệm về chứng khoán mới bắt đầu được xuất hiện năm 1998, khi Chính phủ quyết định thành lập trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội ngày 20/7/1998 theo quyết định số 127/1998/ QĐ – TTg. Có hai địa chỉ là trung tâm giao dịch chứng khoán Hà nội và trung tâm giao dịch thành phố Hồ Chí Minh. Nhưng chỉ đến năm 2000 thì trung tâm giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh mới được khánh thành và chính thức giao dịch ngày 28/7/2000. Sự ra đời này đã giúp cho các nhà đầu tư tham gia vào một thị trường nhiều lợi nhuận nhưng đầy rủi ro. Sự phát triển nhanh chóng của trung tâm giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh đã tác động đến thị trường Hà Nội, do đó ngày 8/3/2005 trung tâm giao dịch Hà Nội đã chính thức khai trương hoạt động, đánh dấu một bước mới cho thị trường chứng khoán Việt Nam. Từ sự kiện này đã làm cho thị trường chứng khoán nóng lên rất nhiều. Các công ty chứng khoán được thành lập nhanh chóng, thu lợi nhuận cao. Khi đến Công ty cổ phần chứng khoán An Thành, tôi đã hiểu rõ hơn về tổ chức và cách thức hoạt động của công ty. Trong báo cáo thực tập tổng hợp này tôi xin trình bày cụ thể về cơ cấu tổ chức của công ty và các hoạt động của công ty. Tôi xin chân thành cảm ơn thầy Nguyễn Hoài Nam, thầy Nguyễn Hoàng Vân đã nhiệt tình giúp đỡ tôi hoàn thành bài báo cáo này. Em xin chân thành cảm ơn! Nguyễn Thị Thuỷ A Luật kinh doanh 46 2 Báo cáo thực tập tổng hợp I. Khái quát về Công ty cổ phần chứng khoán An Thành Công ty cổ phần chứng khoán An Thành có tên tiếng Anh: An Thanh joint stock securities company Tên viết tắt: ATSC Trụ sở chính: tầng 1, toà nhà 18T2 Trung Hoà, Nhân Chính, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội Điện thoại: (84-4) 2509999 Fax: (84-4) 2811369 Email: info@atsc.com.vn Website: www.atsc.com.vn 1.Quá trình hình thành công ty cổ phần chứng khoán An Thành Trong xu thế mà thị trường chứng khoán đang phát triển nhanh chóng, các công ty chứng khoán ra tăng đông đảo. Theo nghiên cứu thì những công ty chứng khoán thu lợi nhuận rất lớn “một vốn bốn lời”. Do đó tháng 5/2007 các nhà đầu tư chứng khoán đã có ý tưởng thành lập công ty cổ phần chứng khoán An Thành. Năm cổ đông sáng lập đã bàn bạc và thoả thuận được điều lệ công ty được thông qua ngày 6/5/2007. Đến ngày 12/7/2007 Uỷ ban chứng khoán đã chính thức chấp nhận hồ sơ thành lập công ty. Trong một quá trình dài chờ đợi, đến ngày 5/11 Uỷ ban chứng khoán đã chính thức cấp Giấy phép thành lập cho công ty cổ phần chứng khoán An Thành số 64/UBCK-GP. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ khi nhận được giấy phép thành lập và công ty chính thức ra nhập thị trường. Đến ngày 7/12/2007 công ty đã khai trương hoạt động. dù chỉ mới hoạt động được 2 tháng nhưng công ty đã thu được những thành quả đáng kể. 1.1.Lĩnh vực hoạt động của công ty Nguyễn Thị Thuỷ A Luật kinh doanh 46 3 Báo cáo thực tập tổng hợp - Môi giới chứng khoán: nhận lệnh, tra cứu thông tin, lưu kí, môi giới… - Tư vấn đầu tư chúng khoán. Bao gồm: + Tư vấn cổ phần hoá + Tư vấn phát hành chứng khoán + Tư vấn niêm yết chứng khoán + Tư vấn tái cơ cấu tài chính doanh nghiệp; tư vấn mua bán, thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp; tư vấn quản trị công ty cổ phần + Các dịch vụ tư vấn khác: tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, tư vấn đăng kí công ty đại chúng, tư vấn dầu tư tài chính. - Lưu kí chứng khoán 1.2.Vốn điều lệ, Danh sách cổ đông sáng lập - Vốn điều lệ của Công ty là 41.000.000.000 đồng Việt Nam Tổng số cổ phần của Công ty là 4.100.000 cổ phần Trong đó: số cổ phần phổ thông là 4.100.000 cổ phần Mệnh giá 10.000 đồng số cổ phần ưu đãi: không có - Danh sách cổ đông sáng lập Họ và Tên STT Địa chỉ Quốc tịch Số CMTND/ số ĐKKD Ngày cấp Nơi cấp Số cổ phần Ông Phạm Ngọc Phú 1 135/48/2 Nguyễn Văn Cừ, quận Long Biên, Hà Nội Việt Nam 011527023 7/7/2003 Công an Hà Nội 1.010.000 Ông 2 P1014 Việt 151138314 3/12/200 Công 50.000 Nguyễn Thị Thuỷ A Luật kinh doanh 46 4 Báo cáo thực tập tổng hợp Nguyễn Hữu Long nhà CT3B, KĐT Mỹ Đình II, Từ Liêm, HN Nam 4 an Thái Bình Ông Phạm Đức Toàn 3 45 Hàng chuối,Hà Nội Việt Nam 011666064 19/9/198 9 Công an Hà Nội 730.000 Ông Hoàng Tiến Dũng 4 Số 6, phố Thể Giao, phường Lê Đại Hành, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội ViệtN am 011624747 13/3/200 3 Công an Hà Nội 200.000 Công ty Cổ phần Tập đoàn địa ốc Viễn Đông Đại diện: Ông Nguyễn Bình Đông 5 Tầng 4, Toà nhà In Công Đoàn, số 17, ngõ 167, phố Tây Sơn, phường Quang Trung, 010301764 7 31/05/20 07 Sở kế hoạch và Đầu tư, TP. Hà nội 700.000 Nguyễn Thị Thuỷ A Luật kinh doanh 46 5 Báo cáo thực tập tổng hợp quận Đống Đa, HN Các cổ đống sáng lập nắm giữ 2.690.000 cổ phiếu chiếm 65,61% tỉ lệ cổ phiếu toàn Công ty. 1.3.Mục tiêu của công ty - Mục tiêu của Công ty là từng bước mở rộng thị trường, đẩy mạnh kinh doanh, tạo công ăn việc làm cho người lao động, tăng lợi tức cho cổ đông và đóng góp cho Ngân sách Nhà nước trên cơ sở tuân thủ pháp luật. - Công ty có thể có các mục tiêu khác trong quá trình hoạt động phù hợp với quy định của pháp luật. Nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần phải có sự phê duyệt thì Công ty chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. 1.4. Đội ngũ nhân viên Để hoạt động thành công và có hiệu quả, Công ty luôn coi trọng trình độ và kinh nghiệm của đội ngũ nhân viên. Đội ngũ cán bộ là những người có chuyên môn trình độ từ đại học trở lên, là những người có nhiều năm kinh nghiệm về chứng khoán, tài chính ngân hàng. Đáp ứng đầy đủ yêu cầu công việc, tạo hiệu quả cao thúc đẩy các hoạt động của công ty phát triển nhanh hơn. 2. Những quy định pháp lý của cổ đông trong điều lệ công ty Công ty chỉ phát hành cổ phiếu phổ thông nên trong công ty các cổ đông đều có quỳên và nghĩa vụ ngang nhau. Các cổ đông được chia ra làm 2 loại là cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông và cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông. 2.1. Quyền của cổ đông 2.1.1. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau: Nguyễn Thị Thuỷ A Luật kinh doanh 46 6 Báo cáo thực tập tổng hợp - Tham dự và biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; - Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; - Được ưu tiên mua cổ phần chào bán thêm tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty; - Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác: - Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; - Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đồng; - Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty; - Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền đều phải thông báo bằng văn bản đến Công ty trong thời hạn sớm nhất; - Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật. 2.1.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có các quyền sau: - Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát; - Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban Kiểm soát; - Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; - Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty; Nguyễn Thị Thuỷ A Luật kinh doanh 46 7 Báo cáo thực tập tổng hợp - Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật. 2.2. Nghĩa vụ của cổ đông 2.2.1. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thôngGóp đủ, đúng hạn số vốn, cổ phần đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công ty; - Tuân thủ Điều lệ Công ty và quy chế quản lý nội bộ Công ty; - Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; - Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty để thực hiện các hành vi sau: + Vi phạm pháp luật; + Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch không nhằm phục vụ lợi ích của Công ty và gây thiệt hại cho người khác; + Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty; + Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật quy định. 2.2.2.Nghĩa vụ của cổ đông lớn của Công ty khi cổ phiếu Công ty được niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán: Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày trở thành cổ đông lớn, phải báo cáo Công ty, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết. 3. Cơ cấu tổ chức Công ty theo quy định của Điều lệ Công ty được tổ chức theo mô hình công ty cổ phần. Bao gồm: - Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị - Tổng giám đốc - Ban kiểm soát 3.1. Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Nguyễn Thị Thuỷ A Luật kinh doanh 46 8 Báo cáo thực tập tổng hợp 3.1.1.Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông - Thông qua định hướng phát triển của Công ty; - Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần; - Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát - Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản; - Quyết định việc tăng, giảm vốn điều lệ của Công ty; - Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do chào bán thêm cổ phần trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán theo quy định: - Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; - Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông của Công ty; - Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; - Quyết định mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại; - Các quyền và nhiệm vụ khác phù hợp với quy định của pháp luật; 3.1.2. Họp đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn tối đa là 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau: - Báo cáo tài chính hàng năm; - Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty; - Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý Công ty của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; - Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại; - Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền. Nguyễn Thị Thuỷ A Luật kinh doanh 46 9 Báo cáo thực tập tổng hợp 3.1.3. Họp đại hội cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: - Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty; - Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật; - Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông; - Theo yêu cầu của Ban Kiểm soát - Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. 3.2. Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định và thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 3.2.1. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị - Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty; - Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; - Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; - Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của Công ty; - Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp; - Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng, giao dịch của Công ty với người có liên quan; Nguyễn Thị Thuỷ A Luật kinh doanh 46 10 [...]... động kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm, hàng quý và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông; - Kiến nghị Đại hội đồng cổ đông các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Công ty; - Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty. .. quản trị Công ty; - Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng quản trị Công ty; - Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty; - Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, kiến nghị hoặc ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty; - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; - Ký kết hợp đồng nhân danh... người quản lý; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở Công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó; - Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty; - Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty, ... ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông; hoặc người khác không phải là cổ đông của Công ty nhưng có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh và trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, bảo hiểm; 3.3 Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc là người điều hành mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách... trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình Quyền và nhiệm vụ của Ban Kiểm soát - Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính Nguyễn Thị Thuỷ A 12 Luật kinh doanh 46... thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; - Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty; - Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật 3.2.2 Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị - Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; - Là cổ đông cá... Nguyễn Thị Thuỷ A 11 Luật kinh doanh 46 Báo cáo thực tập tổng hợp trước Hội đồng quản trị Công ty và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Quyền và nhiệm vụ của Tổng Giám đốc: - Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty mà không cần phải có... nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; - Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng quản trị; - Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; - Tuyển dụng lao động; 3.4 Ban kiểm soát Ban Kiểm soát có từ ba đến năm thành viên, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá (5) năm năm; Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị,... Công ty, quyết định thành lập Công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; - Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định; - Trình báo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông; - Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết... hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông; II Cơ cấu tổ chức tổ chức và chức năng nhiệm vụ 1 Sơ đồ cơ cấu tổ chức của công ty SƠ ĐỒ CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY Nguyễn Thị Thuỷ A 13 Luật kinh doanh 46