Thuyết trình môn mua bán và sáp nhập chiến thuật phòng và chống thâu tóm

Chào mua công khai “Tender offer”Chào mua công khai tender offer là hình thức một hay một số công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt buyout toàn bộ công ty mục ti

Trang 2

NỘI DUNG CHÍNH

Trang 3

CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY

Trang 4

Thâu tóm là khi một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn

bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc một phần tài sản đủ để khống chế toàn bộ quyết định của doanh nghiệp

Thâu tóm thân thiện là khi hai bên doanh nghiệp đạt được thỏa thuận trên cơ sở hai bên cùng có lợi

Trang 5

Chào mua công khai “Tender offer”

Chào mua công khai (tender offer) là hình thức một hay một số công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có

ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu với đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của

họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price) Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình

Trang 6

Điểm mạnh

Có lợi thế về tốc độ

Công ty thâu tóm không có nghĩa vụ phải mua lại cổ phần do

cổ đông chào bán trước => giảm nhu cầu tiền mặt trả cao

Có thể bao gồm điều khoản ko mua lại cổ phần nếu thương vụ

bị chặn bởi nhà nước

Có thể nắm quyền trong vòng 1 tháng nếu cổ đông đồng ý

Trang 7

Điểm yếu

Tốn kém vì phải đưa ra giá premium price (giá cao hơn thị trường) và các chi phí khác: lệ phí nộp cho SEC, phí luật sư và 1 cty chào mời proxy, chuyên gia cung cấp dịch vụ,

Ngân hàng lưu ký kiểm tra cổ phiếu và thanh toán thay mặt ngân hàng có thể gây tốn thời gian

Nếu có thêm công ty thâu tóm thù địch khác sẽ làm cho giá thâu tóm tăng thêm

Trang 8

CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM THÙ ĐỊCH

Lôi kéo cổ đông bất mãn

Khi một công ty lâm vào tình trang kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi Ban quản trị bà Ban điều hành công ty của mình

Công ty đi thâu tóm có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo

bộ phận cổ đông đó Trước tiên thông qua thị trường họ sẽ mua một số lượng cổ phiếu tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối)

cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu Sau khi đã hội đủ số lượng cổ phần chi phối đủ để loại ban quản trị cũ, công ty cạnh tranh và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và bầu đại diện của công ty cạnh tranh vào Hội đồng quản trị mới

Trang 9

Điểm mạnh

Chi phí mà công ty thâu tóm bỏ ra có thể sẽ ít hơn so với các

chiến lược thâu tóm chào mua công khai (tender offer) hay “bear hug”

Lôi kéo cổ đông bất mãn

Trang 10

Chiến lược Bear hug là tình huống khi công ty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại đến ban giám đốc công ty mục tiêu

mà không cần thông báo hay tiếp xúc với các cổ đông Thông thường lời để nghị mua lại này cao hơn giá thị trường thực tế của công ty mục tiêu, thậm chí có thể cao hơn gấp 2 lần

Bear hug

Trang 11

Điểm mạnh

Ít tốn kém và ít tốn thời gian Làm giảm các hậu quả xấu mà đôi khi đi kèm theo giao dịch thù địch, chẳng hạn như sự mất mát nhân viên chủ chốt và suy giảm tinh thần nhân viên

Điểm yếu

Nếu công ty mục tiêu phản đối mạnh mẽ việc thâu tóm thì cái

ôm của gấu có thể không thành công

Bear hug

Trang 12

Các chiến thuật phòng ngừa bị thâu tóm

1 Chiến thuật viên thuốc độc (Poison-pill)

2 Thay đổi điều lệ công ty:

Quy định hội đồng quản trị so leQuy định đại đa số

Quy định giá hợp lýVốn đôi

Các chiến thuật đề phòng bị thâu tóm

Trang 13

Các chiến thuật đề phòng bị thâu tóm

Trang 14

Chiến thuật thuốc độc (poison pill):

Chiến thuật thuốc độc (poison pill): Công ty mục tiêu sử

dụng chiến lược thuốc độc để khiến cho cổ phiếu của mình ít hấp dẫn hơn đối với công ty sáp nhập

* Có 2 loại chiến thuật thuốc độc chính: flip-over và

flip-in

Cho phép các cổ đông của công ty mục tiêu được mua cổ phiếu của công ty sau sáp nhập với mức giá thấp sau vụ sáp nhập

Cho phép các cổ đông hiện tại của công ty mình (trừ công ty đối thủ) có thể mua nhiều

cổ phần hơn tại mức giá chiết khấu -> pha loãng lượng cổ phần -> việc thâu tóm sẽ trở nên khó khăn và tốn kém

poison pill

flip-over

flip-in

Trang 15

=> Cơ chế của chiến thuật thuốc độc: phát hành cho cổ Cơ chế của chiến thuật thuốc độcđông thường cổ tức dưới dạng quyền mua cổ phần của công ty trong thời gian thực hiện chiến thuật (có thể lên đến 10 năm) Chiến thuật này thường được thực hiện bởi hội đồng quản trị của công ty mục tiêu mà không cần sự chấp nhận của cổ đông.

Trang 16

Cổ đông nhận ra rằng, chiến thuật có thể làm tăng giá trị cho cổ đông Tuy nhiên, chiến thuật này cũng có thể được sử dụng để củng cố vị trí cho giám đốc Vì vậy, cổ đông có xu hướng phản đối thuốc độc tồn tại nhiều hơn một năm mà không cần sự cho phép của cổ đông

Cổ đông sẽ bảo vệ quyền lợi của mình bằng 2 cách::

Cổ đông biểu quyết về

việc có nên lựa chọn chiến

thuật thuốc độc làm chiến

thuật chống thâu tóm

Chewable pill

Chiến thuật thuốc độc chứa điều khoản yêu cầu giám đốc xem xét lại kế hoạch ba năm một lần để đánh giá liệu kế hoạch có đang phục vụ cho lợi ích của cổ đông hay không

Cổ đông có quyền hủy bỏ chiến thuật này nếu nó không còn phục vụ lợi ích cho cổ đông nữa

TIDE (three-year independent director evaluation

Trang 17

Trang 18

*Chiến thuật thuốc độc thế hệ đầu tiên: kế hoạch cổ phần ưu đãi:

công ty mục tiêu đề xuất mỗi cổ đông thường 1 cổ tức cố phần ưu đãi, cổ tức này có thể chuyển đổi thành một lượng cổ phần của công ty đi thâu tóm (trong trường hợp của Brown Foreman muốn thâu tóm Lenox, Lenox đề nghị một cổ tức cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành 40 cổ phần của Brown Foreman nếu thương vụ thành công)

- Hiệu quả trong việc

- Bị vô hiệu hóa khi cổ đông gây áp lực phải loại bỏ chiến thuật.

Trang 19

*Chiến thuật thuốc độc thế hệ thứ hai: Flip-over rights:

Bản chất của chiến thuật này là cho phép cổ đông công ty mua cổ phiếu tại mức giá thấp khi công ty bị thâu tóm Công ty mục tiêu phát hành các quyền chọn cho phép cổ đông mua một lượng cổ phiếu nhất định với giá định trước trong một khoản thời gian nhất định.Chiến thuật này có hiệu quả ngay khi công ty thâu tóm khởi động cho thương vụ chẳng hạn như:

- Công ty đi thâu tóm đạt được 20% cổ phần đang lưu hành của công ty mục tiêu

- Công ty đi thâu tóm chào thầu từ 30% cổ phiếu của công ty mục tiêu

Trang 20

*Chiến thuật thuốc độc thế hệ thứ hai: Flip-over rights:

- Loại trừ bất kỳ tác

động bất lợi nào tới

bảng cân đối kế toán

do chiến thuật này

không bao gồm việc

phát hành cổ phần

ưu đãi

-Chiến thuật này chỉ có hiệu quả khi ngăn ngừa thâu tóm toàn bộ công ty mục tiêu Trong năm 1985, Sir James Goldsmith đạt được hơn 50% cổ phần của Crown Zellerbach để giành quyền kiểm soát toàn

bộ công ty và tài sản đồng thời tránh được chiến thuật”flip-over

-Chiến thuật này làm cho công ty mục tiêu khó khăn trong việc tìm kiếm một

“white knight”

Trang 21

*Chiến thuật thuốc độc thế hệ thứ ba: Flip-in:

Bản chất chất của chiến thuật này là nhằm pha loãng cổ phiếu của công ty đi thâu tóm bằng quy định cho phép cổ đông của công ty mục tiêu có quyền nắm giữ cổ phiếu của công ty đi thâu tóm

- Chiến thuật này hiệu quả khi

đối đầu với các công ty có âm

mưu thôn tính khi mà các công

ty này tìm cách giành quyền

kiểm soát công ty mục tiêu khi

không đạt được đa số quyền

kiểm soát

-Chiến thuật này chỉ có hiệu quả nếu công ty đi thâu tóm đạt được 100% của công ty mục tiêu

Trang 22

Ngoài ra còn có các biến tướng khác của chiến thuật thuốc

Cho phép cổ đông đang nắm giữ cổ phần ưu đãi có thêm quyền biểu quyết vượt trội khi có bất kỳ công ty bên ngoài nào đạt được một phần trăm đáng kể cổ phần của công ty*

poison pill

Kế hoạch thoái vốn - back-end plans (1984)

Kế hoạch biểu quyết -Voting Plans (1985)

Trang 23

Ngoài ra còn có các biến tướng khác của chiến thuật thuốc

độc:

poison

pill

Chiến thuật cổ phần ưu đãi - blank check

Chiến thuật thuốc độc lỗ hoạt động ròng - NOLs

Chiến thuật Poison puts

Điều lệ công ty có thể quy định bắt buộc phải phát hành cổ phần và hội đồng quản trị có thề phát hành quyền mua cổ phần Hội đồng quản trị có thể tạo ra

và dự trữ một lượng cổ phần ưu đãi nhất định trong trường hợp quyền mua lại cổ phần được thực hiện

Một công ty với tình trạng tài chính nghèo nàn có thể giúp cho chủ sở hữu các công ty này bù đắp thu nhập khác trong tương lai và làm giảm khoản lợi nhuận chịu thuế.

phát hành trái phiếu kèm theo một quyền chọn bán, Quyền chọn bán này cho phép người nắm giữ trái phiếu bán trái phiếu cho một cá nhân hoặc công ty khác trong khoản thời gian nhất định với mức giá xác định

Trang 24

Thay đổi điều lệ công ty

Thay đổi điều lệ công ty:

Thay đổi điều lệ công ty: công ty mục tiêu thay đổi đa dạng

điều lệ công ty nhằm gây khó khăn cho công ty đi thâu tóm khó khăn trong kiểm soát công ty

Thay đổi điều lệ công ty Thay đổi điều lệ công ty

Điều kiện hội đồng quản trị đan xen

Quy định đại đa sốQuy định giá hợp lý

Vốn đôi

Trang 25

Điều kiện hội đồng quản trị đan xen

- Chiến thuật này yêu cầu phải có sự chấp thuận của cổ đông trước khi thực hiện Hội đồng quản trị đan xen là hội đồng quản trị với các điều kiện đa dạng

- Theo luật tại Delaware, giám đốc được bầu từ hội đồng quản trị đan xen không thể bị loại bỏ cho đến khi hết nhiệm kỳ

- Sự kết hợp của chiến thuật thuốc độc và hội đồng quản trị đan xen có thể là một sự kết hợp phòng ngừa bị thâu tóm một cách mạnh mẽ vì khi hội đồng quản trị đan xen áp đặt sự thay đổi hội đồng quản trị bị trì hoãn thì chiến thuật thuốc độc mạnh mẽ hơn

Trang 26

Quy định đại đa số

- Điều lệ của công ty bắt buộc số lược cổ phần biểu quyết cần thiết để thay đổi điều lệ công ty hoặc để chấp nhận các thông báo quan trọng chẳng hạn như các sự sáp nhập Giao dịch khác

có thể yêu cầu cổ đông chấp nhận là thanh lý công ty bằng việc bán các tài sản quan trọng, kinh doanh của công ty, hoặc giao dịch với các bên quan tâm hoặc cổ đông lớn Định nghĩa cổ đông lớn có thể rất đa dạng, nhưng hầu hết đều có nghĩa là một

cổ đông nắm giữ trên 5% -10% số lượng cổ phần đang lưu hành của công ty

Trang 27

Quy định đại đa số

- Quy định đại đa số cung cấp một lượng biểu quyết đại đa

số cao hơn để chấp nhận một vụ sáp nhập – thường 80% hoặc 2/3 chấp thuận Phiên bản cực đoan hơn của quy định này yêu cầu 95% số biểu quyết Quy định đại đa số có thể được soạn thảo để yêu cầu một phần trăm cao hơn nếu quy

mô cổ phần nhà đất thầu nắm giữ lớn hơn Quy định này hiệu quản hơn khi các nhà quản lý, hoặc các nhóm khác có

xu hướng rất ủng hộ nhà quản lý hoặc các thương vụ như

là sáp nhập, nắm giữ một số lượng đầy đủ số lượng cổ phần để tạo ra sự chấp nhận của vụ sáp nhập thì khó khăn hơn

Trang 28

Quy định giá hợp lý

Quy định giá hợp lý là một sự sửa đổi điều lệ công ty yêu cầu để đạt được phải trả cho cổ đông tối thiểu thấp nhấp là bằng giá thị trường hợp lý cho cổ phiếu của công ty Điều này

có thể tuyên bố một giá nhất định hoặc trong trường hợp hệ

số tỷ suất thu nhập của công ty (P/E) Đây có thể là một sự tuyên bố một số nhân của thu nhập trên mỗi cổ phần của công

ty Số nhân P/E được chọn thường lấy được từ lịch sử tỷ số P/E hoặc dựa trên sự kết hợp của tỷ số P/E của công ty và của ngành

Trang 29

Quy định giá hợp lý

Quy định giá hợp lý thường hữu dụng khi công ty mục tiêu

là một mục tiêu của đề nghị công ty thâu tóm hai chiều Yêu cầu của công ty thâu tóm để trả giá phù hợp thấp nhất giúp phủ nhận áp lực của một đề nghị hai phía để áp đặt

Tuy nhiên, khi chúng ta đã ghi nhận, đề nghị hai chiều thì không còn quan trọng đối với sự thâu tóm Quy định giá hợp lý

là một sự bảo vệ chống thâu tóm tương đối yếu, và không bất ngờ rằng nghiên cứu về hiệu ứng tài sản cổ đông không tìm thấy tác động đáng kể theo sau việc thực hiện

Trang 30

Vốn đôi

Vốn đôi là việc tái cấu trúc vốn thành hai loại cổ phần với quyền biểu quyết khác nhau Tái cấu trúc vốn có thể tiến hành chỉ khi có sự chấp nhận của cổ đông Có nhiều lý

do đa dạng để có nhiều hơn một loại cổ phiếu hơn là việc

để phòng ngừa một sự thâu tóm thù địch

Trang 31

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM

Các chiến thuật chống thâu tóm:

Trang 32

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM

Greenmail Mua lại cổ phần của chính mình từ công ty muốn

thâu tóm công ty mình với phí thực hiện thương vụ

Thỏa thuận hoãn nợ (standstill agreements) Các thỏa

thuận này đi kèm với việc thanh toán bán lại cổ phần cho công ty thâu tóm công ty mình Các công ty thâu tóm đồng ý không mua thêm cổ phần để đổi lại một khoản phí

White knight Công ty mục tiêu có thể tìm kiếm một công ty

thâu tóm thân thiện, hoặc white knight, như là một sự thay đối trong thâu tóm thù địch

Trang 33

White squire Công ty mục tiêu có thể để cổ phần và tài

sản trong tay các công ty hoặc nhà đầu tư thân thiện Các công

ty hoặc nhà đầu tư thân thiện này được gọi là white squire

Thay đổi cấu trúc vốn Công ty mục tiêu có thể thực hiện

nhiền hành động có thể thay đổi cấu trúc vốn của công ty Thông qua “tái cơ cấu vốn”, công ty có thể giả định nhiều nợ hơn khi trả cho cổ đông một mức cổ tức cao hơn

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY

Trang 34

Kiện tụng Công ty mục tiêu khởi kiện công ty thâu tóm, và công

ty thâu tóm thường đáp trả bằng hành động chống lại tố tụng Điều này không bình thường để nhìn thấy một cuộc chiến thâu tóm không đặc trưng bởi kiện tụng như là một công cụ được sử dụng bởi bất kỳ bên nào

Pac-Man defense Một trong những cách bảo vệ cực đoan hơn

xảy ra khi công ty mục tiêu đưa ra một đề nghị chào giá có tính cạnh tranh cho công ty thâu tóm Đây là một trong những sự bảo

vệ chống thâu tóm nhiều màu sắc hơn, mặc dù hiếm khi được sử dụng

Trang 35

Greenmail Mua lại cổ phần của chính mình từ công ty

muốn thâu tóm công ty mình với phí thực hiện thương vụ

Có thể thương lượng với công

ty thâu tóm một mức giá hợp lý

để loại bỏ hiệu ứng gây rối

Bị cấm tại một số nơi như California

Rào cản của thuế đánh trên giao dịch Greenmail

Chi phí kiện tụng lớnTốn chi phí lớn để chi trả cho công ty thâu tóm

Trang 36

Thỏa thuận hoãn nợ: Các thỏa thuận này đi kèm với việc

thanh toán bán lại cổ phần cho công ty thâu tóm công ty mình Các công ty thâu tóm đồng ý không mua thêm cổ phần để đổi lại một khoản phí

Thỏa thuận hoãn nợ có thể

cung cấp một mức đền bù cho

công ty thâu tóm để không đe dọa

lấy quyền kiểm soát của công ty

mục tiêu

Làm cho suất sinh lời giảm đối với cổ đông công ty mục tiêu, làm thay đổi sự giàu có của cổ đông công ty mục tiêu

Tốn chi phí lớn để chi trả cho công ty thâu tóm

Định dạng
Số trang	65
Dung lượng	2,44 MB