Thuyết trình môn mua bán và sáp nhập chiến thuật phòng và chống thâu tóm

Môn học: MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP LOGO Chương 5: CHIẾN THUẬT PHÒNG VÀ CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY GVHD:  TS Nguyễn Thị Uyên Uyên NHÓM 5: Huỳnh Thị Vĩ Dạ Lê Thị Hồng Khanh Trần Thị Thu Trâm Hà Thanh Trúc Võ Kế Trí NỘI DUNG CHÍNH CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY Thâu tóm doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát doanh nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn tỷ lệ cổ phần phần tài sản đủ để khống chế toàn định doanh nghiệp Thâu tóm thân thiện hai bên doanh nghiệp đạt thỏa thuận sở hai bên có lợi CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY Chào mua công khai “Tender offer” Chào mua công khai (tender offer) hình thức hay số công ty cá nhân nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn công ty mục tiêu với đề nghị cổ đông hiện hữu công ty bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường nhiều (premium price) Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu quản lý công ty CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY Chào mua công khai “Tender offer” Điểm mạnh Có lợi tốc độ Công ty thâu tóm nghĩa vụ phải mua lại cổ phần cổ đông chào bán trước => giảm nhu cầu tiền mặt trả cao Có thể bao gồm điều khoản ko mua lại cổ phần thương vụ bị chặn nhà nước Có thể nắm quyền vòng tháng cổ đông đồng ý CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY Chào mua công khai “Tender offer” Điểm yếu Tốn phải đưa giá premium price (giá cao thị trường) chi phí khác: lệ phí nộp cho SEC, phí luật sư cty chào mời proxy, chuyên gia cung cấp dịch vụ,  Ngân hàng lưu ký kiểm tra cổ phiếu toán thay mặt ngân hàng gây tốn thời gian Nếu có thêm công ty thâu tóm thù địch khác làm cho giá thâu tóm tăng thêm CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM THÙ ĐỊCH Lôi kéo cổ đông bất mãn Khi công ty lâm vào tình trang kinh doanh yếu thua lỗ, có phận cổ đông bất mãn muốn thay đổi Ban quản trị bà Ban điều hành công ty Công ty thâu tóm lợi dụng tình cảnh để lôi kéo phận cổ đông Trước tiên thông qua thị trường họ mua số lượng cổ phiếu tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu thị trường để trở thành cổ đông công ty mục tiêu Sau hội đủ số lượng cổ phần chi phối đủ để loại ban quản trị cũ, công ty cạnh tranh cổ đông bất mãn triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bầu đại diện công ty cạnh tranh vào Hội đồng quản trị CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY Lôi kéo cổ đông bất mãn Điểm mạnh Chi phí mà công ty thâu tóm bỏ so với chiến lược thâu tóm chào mua công khai (tender offer) hay “bear hug” Điểm yếu Công ty thâu tóm phải nắm rõ tình hình nội công ty mục tiêu Mất nhiều thời gian để thâu tóm cổ phần thị trường lôi kéo cổ đông bất mãn công ty mục tiêu CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY Bear hug Chiến lược Bear hug tình công ty thâu tóm đưa lời đề nghị mua lại đến ban giám đốc công ty mục tiêu mà không cần thông báo hay tiếp xúc với cổ đông Thông thường lời để nghị mua lại cao giá thị trường thực tế công ty mục tiêu, chí cao gấp lần CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Tái cấu vốn Một kế hoạch tái cấu vốn thường liên quan đến việc trả cổ tức cao cho cổ đông, mà thường tài trợ thông qua giả định nợ đáng kể Vì lý này, kế hoạch gọi tái cấu vốn thừa hưởng Khi công ty tái cấu vốn, công ty thay hầu hết cổ phần thành khoản nợ phải trả cổ đông chia cổ tức lớn Ngoài cổ tức cổ phiếu, cổ đông nhận chứng cổ phiếu gọi sơ khai, đại diện cho phần họ quyền sở hữu công ty CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Một điểm hấp dẫn kế hoạch tái cấu vốn cho phép công ty hoạt động hiệp sĩ áo trắng (white knight) riêng Tái cấu vốn đánh bại nhà thầu thù địch cổ đông nhận giá trị cho cổ phần mà thường đáng kể dư thừa giá cổ phiếu lịch sử Một tính tái cấu vốn hấp dẫn mục tiêu quản lý công ty cung cấp cho quản lý việc kiểm soát bỏ phiếu lớn mục tiêu sau tái cấu vốn  Sau tái cấu vốn tỷ lệ cổ phiếu tay người có xu hướng tăng đáng kể CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY So sánh kế hoạch tái cấu vốn LBOs Có số điểm tương đồng LBOs kế hoạch tái cấu vốn, bao gồm: Lợi thuế nợ Hiệu LBO tương tự Các công ty tư nhân LBO giả định nợ đáng kể để tài trợ cho LBO Điều có tác dụng che chở cho thu nhập hoạt động khoảng thời gian mà khoản nợ toán Tập trung sở hữu tay quản lý Trong LBO, quản lý thường nhận tỷ lệ sở hữu phần trình LBO CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Sử dụng kế hoạch tái cấu vốn bảo vệ chiến lược viên thuốc độc Kế hoạch tái cấu vốn đề xuất riêng thuộc công ty, trình bày cho cổ đông thay đề nghị người tiên phong thù địch Trước năm 1988, công ty sử dụng chiến lược viên thuốc độc để cố gắng để chống lại việc chào mua công khai nhà thầu trình bày hoạch tái cấu vốn không bị cản trở CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Giả định nợ tăng lên Mặc dù giả định nợ nhiều xảy kế hoạch tái cấu vốn, công ty trực tiếp thêm nợ mà không cần đến việc thực tái cấu vốn để ngăn thâu tóm doanh nghiệp Tỷ lệ nợ thấp so với vốn chủ sở hữu làm công ty dễ bị làm yếu để thâu tóm doanh nghiệp Một nhà thầu thù địch sử dụng lực vay vốn mục tiêu để tài trợ cho mục tiêu mua lại CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Phát hành thêm cổ phần Phát hành thêm cổ phiếu thay đổi cấu vốn công ty làm tăng vốn chủ sở hữu trì mức nợ Bằng cách phát hành thêm cổ phiếu, nhằm gây khó khăn tốn để có phần lớn cổ phiếu công ty mục tiêu Các khái niệm tăng số lượng cổ phiếu để làm cho khó khăn cho phi đến có kiểm soát khoảng thời gian CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Phát hành cổ phiếu ESOPs Một tùy chọn khác mà mục tiêu xem xét để phát hành cổ phiếu cho kế hoạch nhân viên sở hữu cổ phần (ESOP) Để làm cho dễ dàng cho chương trình ESOP để mua cổ phiếu này, chương trình ESOP vay bảo lãnh công ty Công ty thực khấu trừ thuế đóng góp vào chương trình ESOP mà sau sử dụng để trả nợ CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Mua lại cổ phần Một cách khác đề phòng bị thâu tóm công ty mục tiêu mua lại cổ phần Việc mua lại cổ phần có nhiều lợi công ty mục tiêu: Mua lại cổ phần chuyển cổ phần khỏi công ty thôn tính thù địch Khi công ty mục tiêu đạt cổ phần chắn, cổ phần sẵn cho công ty thâu tóm Mua lại cổ phần làm chuyển cổ phần khỏi tay nhà kinh doanh chênh lệch giá Các nhà kinh doanh chênh lệch giá trợ giúp tuyệt vời cho công ty thâu tóm thù địch họ đạt cổ phần với mục đích minh bạch suất sinh lợi cao việc bán cổ phần cho công ty thâu tóm giá cao CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Thâu tóm cổ phần bước đầu cần thiết thực bảo vệ kị sĩ trắng Nếu công ty mục tiêu có đủ SEC - cổ phần quyền có sẵn, công ty phải có cổ phần thông qua việc mua lại cổ phần Thực chương trình mua lại cổ phần Công ty mục tiêu thực kế hoạch mua lại cổ phần theo ba cách: Mua lại cổ phần không mục tiêu Mua lại cổ phần có mục tiêu Tự chào giá cao thị trường CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Tái cấu trúc công ty bảo vệ chống thâu tóm Tái cấu trúc công ty cách bảo vệ chống thâu tóm liệt khác Cách liên quan đến bán phần lớn phần mục tiêu chí hứa hẹn thâu tóm đa số Bảo vệ tái cấu trúc công ty bảo vệ phòng ngừa chủ động bảo vệ chống thâu tóm Nếu công ty tin công ty trở thành mục tiêu thâu tóm, công ty tái cấu trúc để ngăn ngừa điều xảy Tái cấu trúc xảy chiến thâu tóm công ty mục tiêu cảm thấy hành động liệt ngăn ngừa việc thâu tóm CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Bảo vệ tái cấu trúc tiến hành theo hình thức sau: Chuyển đổi công ty thành công ty tư nhân LBO Bán tài sản có giá trị Thâu tóm công ty khác Thanh lý công ty Kiện tụng bảo vệ chống bị thâu tóm Kiện tụng nhiều cách bảo vệ chống thâu tóm phổ biến Trong giai đoạn đầu kỷ nguyên thâu tóm thù địch (giữa năm 1970), cách có ý nghĩa hiệu quản việc ngăn ngừa thương vụ thâu tóm Tuy nhiên, sức mạnh vùng giảm CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Chống độc quyền Hình thức hiệu giai đoạn từ năm 1960 đến năm 1970, U.S Justice Department thực định thực thi nghiêm khắc luật chống độc quyền Tuy nhiên, cho phép lập trường chuyên kinh doanh Department hai thập kể vừa qua, trở nên khó khăn việc thiết lập vi phạm chống độc quyền CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Công bố thông tin không đầy đủ Loại vụ kiện thường tranh luận công ty thâu tóm không cung cấp hoàn hảo đầy đủ thông tin yêu cầu luật Williams Act Công ty mục tiêu tranh luận rằng, không cung cấp đầy đủ hoàn thiện thông tin, công ty mục tiêu không cung cấp cho cổ đông thông tin đầy đủ có thông tin công bố thể tranh không xác công ty thâu tóm dự định công ty thâu tóm CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Gian lận Chi phí lớn khó khăn để chứng minh Ngoại trừ trường hợp khẩn cấp hơn, không dựa vào việc đóng vai trò chủ yếu bảo vệ công ty mục tiêu Nghiên cứu kiện tụng Kiện tụng có lợi cho mục tiêu cổ đông chí kiện tụng không dẫn đến kết rút lại công ty thâu tóm việc thâu tóm Kiện tụng dẫn đến kết thâu tóm bị trì hoãn buộc công ty thâu tóm gia tăng đề nghị họ Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) Điều diễn công ty mục tiêu đề nghị mua công ty thâu tóm để đáp trả công ty thâu tóm công ty mục tiêu L/O/G/O Thank You! LOGO ... công ty mục tiêu phản đối mạnh mẽ việc thâu tóm ôm gấu không thành công Các chiến thuật đề phòng bị thâu tóm Các chiến thuật phòng ngừa bị thâu tóm Chiến thuật viên thuốc độc (Poison-pill) Có... định giá hợp lý Vốn đôi Các chiến thuật đề phòng bị thâu tóm Chiến thuật thuốc độc Poison Pills Các chiến thuật đề phòng bị thâu tóm Thay đổi điều lệ công ty Chiến thuật thuốc độc (poison pill):... Có nhiều lý đa dạng để có nhiều loại cổ phiếu việc để phòng ngừa thâu tóm thù địch CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM Các chiến thuật chống thâu tóm: •Greenmail •Standstill agreements •White knight •White