CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY - Thay đổi điều- 123docz.net

Thay đổi điều lệ công ty

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY

Kiện tụng. Công ty mục tiêu khởi kiện công ty thâu tóm, và công ty thâu tóm thường đáp trả bằng hành động chống lại tố tụng. Điều này không bình thường để nhìn thấy một cuộc chiến thâu tóm không đặc trưng bởi kiện tụng như là một công cụ được sử dụng bởi bất kỳ bên nào.

Pac-Man defense. Một trong những cách bảo vệ cực đoan hơn xảy ra khi công ty mục tiêu đưa ra một đề nghị chào giá có tính cạnh tranh cho công ty thâu tóm. Đây là một trong những sự bảo vệ chống thâu tóm nhiều màu sắc hơn, mặc dù hiếm khi được sử dụng.

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY

Greenmail. Mua lại cổ phần của chính mình từ công ty muốn thâu tóm công ty mình với phí thực hiện thương vụ.

Ưu điểm Nhược điểm

Có thể thương lượng với công ty thâu tóm một mức giá hợp lý để loại bỏ hiệu ứng gây rối

Bị cấm tại một số nơi như California

Rào cản của thuế đánh trên giao dịch Greenmail

Chi phí kiện tụng lớn

Tốn chi phí lớn để chi trả cho công ty thâu tóm.

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY

Thỏa thuận hoãn nợ: Các thỏa thuận này đi kèm với việc thanh toán bán lại cổ phần cho công ty thâu tóm công ty mình. Các công ty thâu tóm đồng ý không mua thêm cổ phần để đổi lại một khoản phí.

Ưu điểm Nhược điểm

Thỏa thuận hoãn nợ có thể cung cấp một mức đền bù cho công ty thâu tóm để không đe dọa lấy quyền kiểm soát của công ty mục tiêu

Làm cho suất sinh lời giảm đối với cổ đông công ty mục tiêu, làm thay đổi sự giàu có của cổ đông công ty mục tiêu.

Tốn chi phí lớn để chi trả cho công ty thâu tóm.

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY

White knight Công ty mục tiêu có thể tìm kiếm một công ty thâu tóm thân thiện, hoặc white knight, như là một sự thay đối trong thâu tóm thù địch.

Ưu điểm Nhược điểm

Hiệp sĩ trắng sẽ mua lại toàn bộ cổ phần của công ty với điều khoản hấp dẫn hơn: là giá cao hơn, không thay đổi mục tiêu danh nghiệp, không sa thải giàn quản lý hiện tại.

Khó tìm ra một hiệp sĩ trắng sẵn sàng đồng ý với các điều khoản của công ty mục tiêu đề ra.

Cổ đông công ty “hiệp sĩ trắng” sẽ chịu tồn thất do phai mua lại công ty mục tiêu với giá cao hơn.

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY

White squire. Công ty mục tiêu có thể để cổ phần và tài sản trong tay các công ty hoặc nhà đầu tư thân thiện. Các công ty hoặc nhà đầu tư thân thiện này được gọi là white squire

Ưu điểm Nhược điểm

Nhờ một công ty hay một nhà đầu tư bằng lòng mua lại cổ phần ưu đãi chuyển đổi của công ty mục tiêu và cam kết không bán lại cho công ty thâu tóm thù dịch.

Làm thay đổi quyền kiểm soát và quản lý của công ty mục tiêu

Mất phí chấm dứt, tan rã hoặc phí phạt khi công ty mục tiêu bị thâu tóm bởi công ty thù địch

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY

Thay đổi cấu trúc vốn. Công ty mục tiêu có thể thực hiện nhiền hành động có thể thay đổi cấu trúc vốn của công ty. Thông qua “tái cơ cấu vốn”, công ty có thể giả định nhiều nợ hơn khi trả cho cổ đông một mức cổ tức cao hơn.

Ưu điểm:

Điều chỉnh tăng cơ cấu nợ trong doanh nghiệp sẽ làm giảm sự hấp dẫn của công ty mục tiêu đối với công ty thâu tóm.

Việc thay đổi cơ cấu vốn bằng cách chia cô tức nhiều hơn sẽ mang lại thu nhập cao hơn cho cổ đông công ty mục tiêu.

Lợi thế về thuế của nợ để trả cổ tức

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY

Nhược điểm:

Chịu tác động bởi luật của mỗi quốc gia và các điều khoàn hạn chế trong các hợp đồng vay đối với chủ nợ.

Sử dụng tỷ lệ nợ cao sẽ dẫn đến ro tài chính của doanh nghiệp cao

Tùy vào mục đích tái cơ cấu vốn mà có tác dộng cùng hay trái chiều lên sự giàu có của cổ đông công ty mục tiêu

Thay đổi cơ cấu vốn bằng vay nợ từ bên ngoài hoặc phát hành thêm cổ phần sẽ gia tăng chi phí cho doanh nghiệp và làm loãng quyền kiểm soát và quản lý của cổ đông hiện hữu

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY

Kiện tụng. Công ty mục tiêu khởi kiện công ty thâu tóm, và công ty thâu tóm thường đáp trả bằng hành động chống lại tố tụng.

Ưu điểm:

Giúp công ty mục tiêu trì hoãn sự thâu tóm để tạo ra sự bảo vệ hiệu quả hơn

Có thêm thời gian để tìm ra những công ty thâu tóm khác có mức giá đề nghị cao hơn và có chính sách ưu đãi hơn với cổ đông công ty mục tiêu.

Làm cho công ty thâu tóm điều chỉnh tăng giá dề nghị thâu tóm công ty mục tiêu.

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY

Kiện tụng. Công ty mục tiêu khởi kiện công ty thâu tóm, và công ty thâu tóm thường đáp trả bằng hành động chống lại tố tụng.

Nhược điểm:

Tốn chi phí tòa án, chi phí pháp lý

Giá cổ phiếu giảm khi xuất hiện kiện tụng, suất sinh lợi của cổ phiếu công ty mục tiêu sẽ giảm.

Khi kết quả kiện tụng mà công ty thâu tóm rút lại đề nghị thâu tóm thì công ty mục tiêu chịu đựng tổn thất đáng kể.

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY

Pac-Man defense. Một trong những cách bảo vệ cực đoan hơn xảy ra khi công ty mục tiêu đưa ra một đề nghị chào giá có tính cạnh tranh cho công ty thâu tóm.

Ưu điểm Nhược điểm

Kéo dài thời gian để tìm ra những công ty thâu tóm khác, hoặc những chiến thuật khác có lợi hơn.

Không mang tính khả thi vì công ty mục tiêu thường không có khả năng thâu tóm ngược lại công ty đi thâu tóm.

Chi phí bỏ ra rất lớn và có thể gây ra tổn thất nặng nề cho công ty mục tiêu nếu như chiến thuật này thành công.

Thỏa thuận hoãn nợ

Một thỏa thuận hoãn nợ diễn ra khi công ty mục tiêu đạt được một hợp đồng thỏa thuận với một công ty, ngân hàng, thương nhân tiềm năng do đó sự thỏa thuận với ngân hàng không gia tăng phần nắm giữ của ngân hàng trong công ty mục tiêu trong một khoảng thời gian cụ thể.

Không yêu cầu, không từ bỏ hoãn nợ (Don’t Ask, Don’t Waive Standstills)

“Không yêu cầu, Không từ bỏ” thỏa thuận hoãn nợ bao gồm các quy định thường có của một thỏa thuận hoãn nợ truyền thống nhưng cũng bao gồm một quy đinh cấm công ty thâu tóm tiềm năng không đệ trình thậm chí là một đề nghị riêng cho hội đồng quản trị.

White Knights

Khi một công ty là mục tiêu của một cuộc thâu tóm không mong muốn hoặc sự đe dọa chào thầu từ một công ty thâu tóm tiềm năng, công ty có thể tìm kiếm một kỵ sĩ trắng (white knights) – tức là một công ty khác mà công ty mục tiêu chấp nhận. Kỵ sĩ trắng (white knights) sẽ đưa ra một đề nghị mua lại toàn bộ hoặc một phần công ty mục tiêu với các điều khoản hấp dẫn hơn các điều khoản chào thầu ban đầu.

Phòng vệ White Squire

Phòng vệ white squire cũng tương tự như phòng vệ white knight. Tuy nhiên, trong phòng vệ white quire (white squire defenses) công ty mục tiêu tìm kiếm thực hiện một chiến thuật sẽ bảo vệ sự độc lập cho công ty mục tiêu.

White squire là một công ty hay một nhà đầu tư bằng lòng mua lại một lô lớn cổ phiếu của công ty mục tiêu. Cổ phiếu được chọn thường là cổ phần ưu đãi chuyển đổi. Các cổ phần ưu đãi chuyển đổi có thể đã được tán thành thông qua thay đổi điều lệ công ty về cổ phần ưu đãi cổ tức không ghi cổ tức (blank check preferred stock).

Quy đinh thỏa thuận sáp nhập

Các công ty mục tiêu có thể tham gia vào các thỏa thuận với các bên thân thiện, chẳng hạn như hiệp sĩ áo trắng (white knight) cung cấp cho các bên lợi ích chắc chắn cho phép họ khuyến khích tham gia vào quy trình sáp nhập.

Những khuyến khích có thể đến dưới dạng quyền chọn khép kín (lockup options), các phí thêm vào, hoặc phí bật lên, có thể làm cho lợi ích của công ty mục tiêu được tạo từ thâu tóm bởi một công ty thâu tóm thù địch thì khó khăn và đắt đỏ.

Quy trình thâu tóm tư nhân Quy trình thâu tóm công khai Bắt đầu tư nhân Thông báo thâu tóm Hoàn tất thâu tóm

Thỏa thuận hoãn nợ bảo mật Chào giá / Thương lượng

Thỏa thuận thâu tóm Điều khoản chấm dứt hợp đồng bỏ phiếu Chào giá công khai / Thương lượng Phê duyệt quy định Cổ đông biểu quyết

Hình 5. 4 Chuỗi thời gian của quy trình thâu tóm doanh nghiệp

Quy định No-Shop và Go-Shop

Quy định No-Shop là những thỏa thuận mà có thể là một phần của một thỏa thuận mua lại tổng thể hoặc cam kết trong đó người bán đồng ý không thu hút hoặc tiến hành đàm phán để bán cho người mua khác.

Để giảm xác suất của một vụ kiện từ các cổ đông những người có thể phản đối một thỏa thuận, đôi khi thỏa thuận sáp nhập có quy định go-shop. Những quy định đòi hỏi một mục tiêu có thể muốn chấp nhận một sự bảo vệ từ một nhà thầu cũng phải cố gắng tìm kiếm một lời đề nghị tốt hơn.

Những thay đổi cơ cấu vốn

Những thay đổi cơ cấu vốn phòng thủ được sử dụng theo bốn cách chính:

1. Tái cơ cấu vốn 2. Chủ nợ: a. Trái phiếu b. Vay ngân hàng 3. Phát hành thêm cổ phiếu: a. Vấn đề chung b. Chống sở hữu toàn bộ

c. Kế hoạch mua cổ phiếu của nhân viên 4. Mua lại cổ phần:

a. Tự thầu

b. Mua thị trường mở

c. Mục tiêu mua lại cổ phiếu

Tái cơ cấu vốn

Một kế hoạch tái cơ cấu vốn thường liên quan đến việc trả một cổ tức cao cho các cổ đông, mà thường được tài trợ thông qua giả định món nợ đáng kể.

Vì lý do này, những kế hoạch này đôi khi được gọi là tái cơ cấu vốn thừa hưởng. Khi một công ty được tái cơ cấu vốn, công ty thay thế hầu hết cổ phần của mình thành các khoản nợ phải trả trong khi các cổ đông chia cổ tức lớn.

Ngoài các cổ tức cổ phiếu, cổ đông có thể nhận được một chứng chỉ cổ phiếu được gọi là sơ khai, đại diện cho phần mới của họ về quyền sở hữu trong công ty.

Một điểm hấp dẫn của một kế hoạch tái cơ cấu vốn là cho phép một công ty hoạt động như nó hiệp sĩ áo trắng (white knight) của riêng mình.

Tái cơ cấu vốn có thể đánh bại một nhà thầu thù địch vì cổ đông nhận được giá trị cho cổ phần của mình mà thường là đáng kể trong dư thừa của giá cổ phiếu lịch sử.

Một tính năng của tái cơ cấu vốn đó là hấp dẫn nhất đối với các mục tiêu quản lý của công ty là có thể cung cấp cho quản lý việc kiểm soát bỏ phiếu lớn hơn trong các mục tiêu sau tái cơ cấu vốn.

 Sau khi tái cơ cấu vốn các tỷ lệ của cổ phiếu trong tay của người trong cuộc có xu hướng tăng đáng kể.

So sánh giữa kế hoạch tái cơ cấu vốn và LBOs

Có một số điểm tương đồng giữa LBOs và kế hoạch tái cơ cấu vốn, bao gồm:

Lợi thế về thuế của nợ. Hiệu quả của một LBO là tương tự. Các công ty sẽ tư nhân trong một LBO giả định nợ đáng kể để tài trợ cho LBO. Điều này có tác dụng che chở cho thu nhập hoạt động trong khoảng thời gian mà các khoản nợ đã được thanh toán.

Tập trung sự sở hữu trong tay của quản lý. Trong một LBO, quản lý thường nhận được một tỷ lệ sở hữu như là một phần của quá trình LBO.

Sử dụng các kế hoạch tái cơ cấu vốn được bảo vệ bởi chiến lược viên thuốc độc

Kế hoạch tái cơ cấu vốn là đề xuất riêng thuộc công ty, được trình bày cho các cổ đông như một sự thay thế đề nghị của một người tiên phong thù địch. Trước năm 1988, các công ty sử dụng chiến lược viên thuốc độc để cố gắng để chống lại việc chào mua công khai của nhà thầu trong khi trình bày hoạch tái cơ cấu vốn không bị cản trở.

Giả định nợ tăng lên

Mặc dù giả định nợ nhiều hơn xảy ra trong một kế hoạch tái cơ cấu vốn, các công ty có thể cũng trực tiếp thêm nợ mà không cần đến việc thực hiện tái cơ cấu vốn để ngăn thâu tóm doanh nghiệp. Tỷ lệ nợ thấp so với vốn chủ sở hữu có thể làm một công ty dễ bị làm yếu đi để thâu tóm doanh nghiệp. Một nhà thầu thù địch có thể sử dụng năng lực vay vốn mục tiêu để tài trợ cho các mục tiêu mua lại.

Phát hành thêm cổ phần

Phát hành thêm cổ phiếu thay đổi cơ cấu vốn của công ty bởi vì nó làm tăng vốn chủ sở hữu trong khi duy trì mức hiện tại của nợ. Bằng cách phát hành thêm cổ phiếu, nhằm gây khó khăn hơn và tốn kém để có được một phần lớn của các cổ phiếu trong công ty mục tiêu. Các khái niệm về tăng số lượng cổ phiếu để làm cho nó khó khăn hơn cho một phi cơ đến có được kiểm soát đã được khoảng thời gian.

Phát hành cổ phiếu và ESOPs

Một tùy chọn khác mà mục tiêu có thể xem xét là để phát hành cổ phiếu cho một kế hoạch nhân viên sở hữu cổ phần (ESOP). Để làm cho nó dễ dàng cho các chương trình ESOP để mua các cổ phiếu này, các chương trình ESOP có thể vay bằng bảo lãnh của công ty. Công ty cũng có thể thực hiện khấu trừ thuế đóng góp vào chương trình ESOP mà sau đó có thể được sử dụng để trả nợ.

Mua lại cổ phần của chính mình

Một cách khác đề phòng bị thâu tóm của công ty mục tiêu là mua lại cổ phần của chính mình. Việc mua lại cổ phần của chính mình có thể có nhiều lợi thế đối với một công ty mục tiêu:

Mua lại cổ phần của chính mình có thể chuyển cổ phần khỏi các công ty thôn tính thù địch. Khi công ty mục tiêu đạt được cổ phần chắc chắn, các cổ phần này không có sẵn cho các công ty thâu tóm.

Mua lại cổ phần của chính mình có thể làm chuyển cổ phần khỏi tay của các nhà kinh doanh chênh lệch giá. Các nhà kinh doanh chênh lệch giá có thể là sự trợ giúp tuyệt vời cho một công ty thâu tóm thù địch bởi vì họ đạt được cổ phần với mục đích minh bạch suất sinh lợi cao bằng việc bán cổ phần cho công ty thâu tóm giá cao nhất.

Thâu tóm cổ phần có thể là bước đầu cần thiết trong thực hiện bảo vệ kị sĩ trắng. Nếu công ty mục tiêu có đủ SEC - cổ phần được quyền có sẵn, công ty phải đầu tiên có được các cổ phần này thông