Phát triển thị trường mua bán sáp nhập

Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới đã chứng kiến những làn sóng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ào ạt dưới nhiều hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Những đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các quốc gia có nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông…Năm 2007 đã chứng kiến những kỷ lục mới, tổng giá trị của các vụ mua bán, sáp nhập đạt 4.400 tỷ đô la Mỹ, tăng 21% so với năm 2006. Tổng số lượng những vụ mua bán và sáp nhập tính từ đầu năm 2008 cho đến nay là 3.280, thấp hơn 28% so với năm 2007 bởi tình hình tài chính khó khăn, việc đánh giá giá trị của các công ty biến động mạnh và rủi ro tăng cao. Khủng hoảng kinh tế cũng đã làm gia tăng số lượng các thương vụ MA bị rút vốn, tính đến hết năm 2008 trên Thế giới đã có 1194 thương vụ MA bị hủy bỏ, đây là con số lớn nhất kể từ năm 2000.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO - PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG BÁN SÁP NHẬP Chuyên Ngành: TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ MỤC LỤC Chương 1: TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A): 1.1 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề bản: 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp .1 1.1.1.1 Acquisition – Mua lại: 1.1.1.2 Merger- hợp nhất, sáp nhập: .3 1.1.2 Phân biệt sáp nhập mua lại: 1.2 Những động thúc đẩy cách thức thực hoạt động M&A: .5 1.2.1 Những động thúc đẩy hoạt động M&A: 1.2.1.1 Động bên mua: 1.2.1.2 Động bên bán: .6 1.2.2 Cách thức thực M&A: 1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer): 1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights): 1.2.2.3 Thương lượng tự nguyện: 1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán: 1.2.2.5 Mua lại tài sản công ty: 1.3 Lợi ích, rủi ro cạm bẩy M&A: .8 1.3.1 Những lợi ích M&A: 1.3.1.1 Lợi ích hoạt động M&A phát triển kinh tế: 1.3.1.2 Lợi ích M&A doanh nghiệp: 1.3.2 Rủi ro cạm bẩy M&A: .12 1.3.2.1 Những rủi ro M&A: 12 1.3.2.2 Những cạm bẩy M&A: 12 1.4 Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu thị trường M&A: .13 1.4.1 Vai trò thị trường M&A phát triển kinh tế quốc gia: 13 1.4.2 Nhân nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu thị trường M&A 14 Kết luận chương 16 Chương 2: KINH NGHIỆM PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A Ở CÁC NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI : 17 2.1 Bức tranh toàn cầu hoạt động M&A: .17 2.1.1 Hoạt động M&A trước khủng hoảng tài năm 2008: 17 2.1.2 Hoạt động M&A sau khủng hoảng tài năm 2008: 21 2.1.3 Khủng hoảng tài hội M&A: .29 2.2 Phân tích nguyên nhân dẫn đến thành công hay thất bại hoạt động M&A thông qua số thương vụ điển hình: 33 2.2.1 Một số thương vụ thành công – thất bại thực tế: 33 2.2.2 Các yếu tố định việc thành công hay thất bại thương vụ M&A - Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam: 36 Kết luận chương 47 Chương 3: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A Ở VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA: 48 3.1 Tình hình chung hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua: 48 3.1.1 Diễn biến thị trường M&A Việt Nam thời gian qua: 48 3.1.1.1 M&A giai đoạn từ năm 1997 đến năm 2005: 48 3.1.1.2 M&A giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008: 48 3.1.2 Thực trạng hoạt động M&A số lĩnh vực: 52 3.1.2.1 Hoạt động M&A Ngân hàng thương mại: .52 3.1.2.2 Hoạt động M&A thị trường chứng khoán: 55 3.1.3 Bản chất thương vụ Sáp nhập Mua lại Việt Nam: 58 3.2 Kết đạt từ thương vụ M&A thị trường Việt Nam thời gian qua: 63 3.3 Khó khăn, rủi ro nguy tiềm ẩn hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua: 65 Kết luận chương 75 Chương 4: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 76 4.1 Việt Nam xu M&A: 76 4.1.1 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A thời gian tới: 76 4.1.2 Xu hướng M&A thời gian tới: 77 4.2 Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước: 78 4.2.1 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý M&A: 78 4.2.2 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp: 84 4.2.3 Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán: 84 4.2.4 Giám sát chống nguy lũng đoạn thị trường: 85 4.2.5 Quốc tế hoá chuẩn mực kế toán: 85 4.3 Giải pháp nâng cao hiệu thực M&A từ phía doanh nghiệp: 86 4.3.1 Đối với doanh nghiệp mua: 86 4.3.1.1 Xây dựng quy trình thực chiến lược M&A hiệu quả: .86 4.3.1.2 Giải pháp nâng cao hiệu cho việc định giá hoạt động M&A: .90 4.3.2 Đối với công ty mục tiêu hoạt động M&A: 92 4.3.2.1 Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi cách thức thực thâu tóm hợp nhất: 92 4.3.2.2 Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ vũ khí kinh tế: 93 4.3.2.3 Giải pháp tăng cường sức mạnh nội doanh nghiệp: .94 4.3.2.4 Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin: 94 4.4 Các giải pháp hỗ trợ khác 95 4.4.1 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A 95 4.4.2 Cần phải nhận biết thương vụ M&A thất bại thể khía cạnh nào? 95 Kết luận chương 97 KẾT LUẬN 98 LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Bước vào kỷ XXI, kinh tế giới chứng kiến sóng mua bán sáp nhập doanh nghiệp ạt nhiều hình thức đa dạng quy mô lớn chưa có Những đợt sóng không bó hẹp phạm vi quốc gia có kinh tế phát triển mà lan tỏa sang kinh tế phát triển Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông…Năm 2007 chứng kiến kỷ lục mới, tổng giá trị vụ mua bán, sáp nhập đạt 4.400 tỷ đô la Mỹ, tăng 21% so với năm 2006 Tổng số lượng vụ mua bán sáp nhập tính từ đầu năm 2008 3.280, thấp 28% so với năm 2007 tình hình tài khó khăn, việc đánh giá giá trị công ty biến động mạnh rủi ro tăng cao Khủng hoảng kinh tế làm gia tăng số lượng thương vụ M&A bị rút vốn, tính đến hết năm 2008 Thế giới có 1194 thương vụ M&A bị hủy bỏ, số lớn kể từ năm 2000 Mặc dù khủng hoảng tín dụng Mỹ khiến cỗ máy M&A quay chậm lại, nhiên, nhìn tổng thể, hoạt động M&A gặt hái nhiều thành công Tại Việt Nam, thời gian qua, thị trường M&A diễn sôi động với nhiều thương vụ lớn Năm 2008, có 146 thương vụ thực hiện, nhiều 35,2% so với năm 2007 với nhiều hình thức khác nhau, không đơn việc góp vốn đầu tư thường thấy thời gian trước Thị trường M&A Việt Nam năm qua chứng kiến đời công ty hoạt động liên quan đến lĩnh vực M&A số công ty hoạt động chuyên biệt lĩnh vực Một đặc điểm đáng ý thị trường M&A Việt Nam hoạt động M&A có xu hướng diễn nội ngành tài chính, chứng khoán hàng loạt ngân hàng, công ty chứng khoán mở nhiều công ty hoạt động với lợi nhuận không bù đắp đủ chi phí M&A doanh nghiệp Thế giới không hoạt động mới, Việt Nam, hướng Đặc biệt, sau gia nhập WTO, Việt Nam đứng trước hội lớn thu hút vốn đầu tư nước phục vụ công nghiệp hóa, đại hóa Tuy nhiên, thu hút vốn đầu tư nước theo hình thức truyền thống không đón bắt xu hướng đầu tư nước ngoài, đặc biệt đầu tư tập đoàn xuyên quốc gia từ nước phát triển Vì vậy, Luật Đầu tư 2005 bổ sung thêm hình thức đầu tư M&A Đây tảng pháp lý quan trọng thúc đẩy hoạt động đầu tư, mua bán doanh nghiệp dịch vụ kèm theo Tuy nhiên, để hoạt động M&A phát triển công cụ hữu hiệu để doanh nghiệp nâng cao lực, hiệu hoạt động cần phải có bước hướng hợp lý để bước xây dựng nên thị thrường M&A hiêu Việt Nam Với mong muốn đem lại nhìn khái quát đắn chất hoạt động M&A nhận định tiềm năng, xu hướng phát triển đề hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu cho việc phát triển thị trường M&A Việt Nam, đề tài “Phát triển thị trường mua bán sáp nhập – hướng cho Việt Nam” đời Mục tiêu nghiên cứu: Đề tài tập trung làm rõ số vấn đề sau: Thứ nhất, làm rõ khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua bán sáp nhập doanh nghiệp, phân loại hình thức, nêu lên lợi ích bất lợi động cơ, phương thức thực M&A Thứ hai, nhận định xu hướng phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập giới, nghiên cứu thương vụ M&A thành công thất bại điển hình để thấy rằng, không thương vụ thất bại mà thị trường mua bán – sáp nhập trở nên sôi động Ngược lại, thị trường phát triển để đáp ứng nhu cầu cần mở rộng tái cấu trúc vốn cho doanh nghiệp Một thương vụ thất bại với công ty này, thành công sáp nhập với công ty khác Từ đó, thị trường M&A sôi động thị trường hàng hóa khác, vấn đề qua thương vụ thành công hay thất bại giới, đâu lý chính? Việt Nam học từ thành công thất bại đó? Thứ ba, tác giả vào tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua để thấy rằng, với đặc điểm thị trường non trẻ, hoạt động M&A Việt Nam tồn tại, hạn chế cần khắc phục Những thất bại, vậy, điều tránh khỏi trình phát triển thị trường M&A Việt Nam, vấn đề làm cách để phát triển lành mạnh thị trường mua bán sáp nhập Việt Nam - đòi hỏi tất yếu kinh tế, nhằm góp phần nâng cao phát triển thị trường tài Việt Nam tiến lên ngang tầm khu vực giới Cuối cùng, việc xác định tiềm hoạt động mua bán – sáp nhập doanh nghiệp phát triển kinh tế đất nước nói chung hệ thống doanh nghiệp nói riêng; với dự báo xu hướng phát triển tương lai thị trường Việt Nam để đề xuất hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu thị trường M&A, thúc đẩy phát triển thị trường dịch vụ, nâng cao lực cạnh tranh cho doanh nghiệp M&A Việt Nam Đối tượng nghiên cứu: Công trình nghiên cứu thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua Qua rõ chất, đặc điểm khó khăn, rủi ro nguy tiềm ẩn thị trường non trẻ M&A Việt Nam Đưa hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam cách chuyên nghiệp hiệu Phạm vi nghiên cứu: Tác giả nghiên cứu thương vụ mua bán - sáp nhập cụ thể giới với mong muốn khám phá vấn đề tài tương đối mẻ Việt Nam vốn xuất từ lâu giới để áp dụng điểm tích cực, hạn chế tác động tiêu cực đến phát triển hiệu thị trường M&A cho Việt Nam Hy vọng tài liệu tham khảo bổ ích cho quan tâm tới vấn đề mua bán sáp nhập doanh nghiệp Trong viết này, tác giả trọng đến cách thức gia tăng giá trị quản lý gia tăng giá trị doanh nghiệp cho cổ đông tham gia mua bán sáp nhập Đề tài có sử dụng kiến thức tài doanh nghiệp phân tích tài giáo trình Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại giáo trình Phân Tích Tài Chính phát hành Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp tài liệu tham khảo chủ yếu Bên cạnh sách báo tạp chí Việt Nam, nước ngoài, Internet để khai thác thông tin liên quan đến vấn đề giới, Việt Nam Phương pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu chủ yếu đề tài phương pháp phân tích -thống kê, phương pháp so sánh, phương pháp mô hình hóa - đồ thị, để rút luận logic nhất, từ luận giải đối tượng nghiên cứu Bên cạnh đó, nhằm mang lại giá trị thực tiễn cho đề tài, tác giả khảo sát để thu thập thông tin thực tế từ doanh nghiệp điển hình tổng hợp, phân tích thương vụ M&A điển hình Thế giới để đút kết kinh nghiệm thực M&A nước phát triển Dựa nguồn thông tin công bố phương tiện thông tin đại chúng công ty tư vấn thực giao dịch M&A công bố, thông tin thống kê thị trường kết giao dịch thương vụ M&A thực thời gian qua, với kênh công bố thông tin từ thị trường chứng khoán, tác giả phân tích, đánh giá thực trạng nhằm xác định hạn chế, nguy tiềm ẩn thị trường M&A Việt Nam nhằm hướng đến việc xây dựng hệ thống giải pháp phát triển hiệu thị trường Cấu trúc nội dung nghiên cứu Đề tài trình bày thành bốn chương: Chương 1: Tổng quan thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Chương 2: Kinh nghiệm phát triển thị trường M&A nước giới Chương 3: Thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua Chương 4: Giải pháp phát triển thị trường M&A Việt Nam CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp – vấn đề 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp Mua bán sáp nhập nghĩa cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions Tại Việt Nam khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp quy định Luật Doanh Nghiệp 2005 sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty loại (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” Hợp doanh nghiệp: “Hai số công ty loại (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” Khái niệm hai công ty loại hai điều Luật hiểu theo nghĩa công ty loại hình doanh nghiệp theo qui định pháp luật Như vậy, điều kiện tiên để có vụ sáp nhập hay hợp hai doanh nghiệp phải loại hình có chấm dứt hoạt động hai bên tham gia Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp Trong Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” Cũng theo Luật cạnh tranh Chương II, Mục 3, Điều 17 khái niệm sáp nhập, hợp Luật định nghĩa sau: “Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập” “Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp nhất” “Hợp xem trường hợp đặc biệt so với sáp nhập” Việc đầu tư góp vốn vào trình M&A Luật Đầu tư 2005 qui định:“ Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp” hình thức đầu tư trực tiếp hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn phần doanh nghiệp hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính sáp nhập doanh nghiệp” Theo điều 91 Luật cạnh tranh Canada (bản sửa đổi bổ sung năm 1985), sáp nhập hiểu việc mua lại thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp hay nhiều người cách mua hay thuê mua cổ phần tài sản, kiểm soát toàn hay phần hoạt động kinh doanh đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng người khác cách kết hợp hay liên kết hình thức khác Ở nước lãnh thổ Liên Xô trước (các nước SNG), pháp luật cạnh tranh tạo hành lang pháp lý để kiểm soát hoạt động có tính chất tập trung quyền lực kinh tế (hợp nhất, sáp nhập, mua lại quyền điều hành hình thức theo chiều ngang, chiều dọc hay liên kết tập đoàn) Khi quy định cụ thể sáp nhập, phần lớn nước SNG thiết lập chế thông báo trước hoàn thành việc sáp nhập Việc thông báo có tính chất bắt buộc doanh nghiệp liên quan có (hoặc đạt được) quyền lực thị trường mức định Trong thời gian quy định, bên tham gia giao dịch phải thông báo trước việc sáp nhập cho quan chống độc quyền, nêu rõ thông tin cần thiết Các thông tin phải cung cấp gồm hoạt động chủ yếu, khối lượng hàng hoá sản xuất bán hàng năm, thị phần bên, mục đích sáp nhập, mua lại vấn đề tương tự Không có định cho phép sáp nhập quan chống độc quyền, doanh nghiệp hình thành không đăng ký pháp nhân cách thức (Kazakhstan, Liên bang Nga, Belarus, Grudia, Kyrgyzstan Cộng hoà Moldova) Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp giới rút kết luận sau: • Quan niệm phổ biến M&A giới hiểu bao gồm không sáp nhập, mua lại mà gồm hợp giành quyền kiểm soát doanh nghiệp • Phân tích sáp nhập, hợp nhất, thấy hoạt động đầu tư theo nghĩa thông thường mà chất tối ưu hoá đầu tư Chỉ có mua lại, giành quyền kiểm soát thực bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp (gọi chung doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu phần toàn doanh nghiệp Mục đích M&A giành quyền kiểm soát doanh nghiệp mức độ định không đơn sở hữu phần vốn góp hay cổ phần doanh nghiệp nhà đầu tư nhỏ, lẻ Vì vậy, nhà đầu tư đạt mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần doanh nghiệp đủ để tham gia, định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi hoạt động M&A Ngược lại, nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi hoạt động đầu tư thông thường Như vậy, cụm từ Merger Acquisition (M&A) định nghĩa sau: 1.1.1.1 Acquisition – Mua lại Mua lại hiểu hành động tiếp quản cách mua lại công ty (gọi công ty mục tiêu) công ty khác Trước đây, để thực thương vụ mua lại công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, sau hình thức khác, thương vụ mua lại diễn bên bị mua không sẵn lòng bán lại bên bị mua bên mua Một thương vụ mua lại thường đề cập đến công ty nhỏ bị mua lại công ty lớn hơn, nhiên công ty nhỏ giành quyền quản lý công ty lớn lâu đời hơn, sau đổi tên công ty thành công ty mua - hình thức gọi tiếp quản ngược – reverse takeover Một hình thức khác phổ biến có nhiều nét tương đồng với hình thức sáp nhập ngược –reverse merger, phần nhắc lại rõ định nghĩa Merger 1.1.1.2 Merger- hợp nhất, sáp nhập Merger - hợp nhất, sáp nhập kết hợp hai công ty để trở thành công ty lớn Những giao dịch loại thường tự nguyện hình thức toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần công ty cũ sang số lượng cổ phần công ty tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn công ty vào công ty – tỷ lệ xác định dựa thỏa thuận lúc ký kết) chi trả tiền mặt Một thỏa thuận hợp giống với thương vụ thâu tóm, nhiên, kết tạo tên công ty (thường tên kết hợp tên ban đầu hai công ty) thương hiệu Tuy nhiên, vài trường hợp việc thỏa thuận, giao dịch gọi vụ hợp nhất, sáp nhập – Merger thương vụ vụ mua lại – Acquisition đơn nhằm mục đích trị chiến lược marketing, thương vụ sáp nhập, hợp kiểu thường liên quan đến hình thức toán tiền mặt, ngược lại thỏa thuận sáp nhập, hợp túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu cổ đông công ty chia rủi ro, quyền lợi công ty 1.1.2 Phân biệt sáp nhập mua lại Mặc dù có nhiều điểm tương đồng hai thuật ngữ Merger Acquisition có điểm khác phân biệt được: • Khi công ty tiếp quản công ty khác trở thành chủ sở hữu thương vụ gọi acquisition – mua lại, công ty bị mua chấm dứt tồn tại, cổ phiếu công ty mua tiếp tục giao dịch bình thường Ví dụ: Tháng năm 2008 ngân hàng Bank of America thức tiếp quản ngân hàng Merrill Lynch với giá mua lại 50 tỷ USD Với thương vụ ngân hàng Bank of America sở hữu toàn tài sản Merrill Lynch đồng thời trở thành ngân hàng môi giới lớn giới với 20.000 cố vấn 2,5 nghìn tỷ đôla tổng tài sản Trong ngân hàng Merrill Lynch hình ảnh, tên hiệu không tồn 87 • Phải xác định rõ M&A mục đích lâu dài hay mục đích trước mắt áp lực từ hoạt động kinh doanh? Không có phải nghi ngờ khả thành công thương vụ M&A đề xuất dựa chiến lược kinh doanh đáng, chiến lược thường thể mục đích cách rõ ràng, với kế hoạch cụ thể dựa dự báo có cứ, thương vụ M&A chắn nhận đồng tình từ phần lớn cổ đông Nhưng thương vụ M&A vạch nhằm chạy theo phong trào trước mắt nhằm mục đích lẫn tránh trách nhiệm, muốn tạo mẽ nhằm tìm kiếm hội giải cứu cho khó khăn áp lực cạnh tranh Những thương vụ M&A loại thường đưa lý thực không rõ ràng, ban quản trị phải thuyết phục cổ đông kế hoạch dự án cụ thể mà lạc quan kỳ vọng cho tương lai Do trường hợp vô tình làm gia tăng rủi ro cho công ty thực M&A trở thành trò chơi đỏ đen nhà quản trị khởi xướng hoạt động M&A • Phải cân nhắc thật kỹ đưa định đa dạng hóa M&A Khai thác mạnh tiềm lực mục đích quan trọng M&A Trong M&A công ty hoạt động lĩnh vực có liên quan với chắn tận dụng hội như: tiết kiệm chi phí, loại bỏ tài sản không cần thiết, hay khai thác kinh nghiệm quản lý, công nghệ kỹ thuật, gia tăng sức mạnh thị trường… Thì hoạt động M&A nhằm đa dạng hóa doanh nghiệp lại không rõ ràng hội Động việc đa dạng hóa làm giảm rủi ro kinh doanh công ty, thân nhà đầu tư thực điều thông qua việc đa dạng hóa danh mục đầu tư Trong đa dạng hóa thông qua thực M&A thường tốn thời gian chi phí Bên cạnh đó, việc đa dạng hóa đòi hỏi nhà quản trị phải có lực quản lý, trình độ am hiểu lĩnh vực đa dạng hóa Những nhà quản trị thường tự tin vào khả quản lý nguyên nhân cho hàng loạt định M&A thiếu thận trọng, đương dẫn đến thất bại sau Việc đầu tư vào lĩnh vực không liên quan nhằm đa dạng hóa hoạt đông kinh doanh lại chiếm nhiều thời gian, công sức nguồn lực công ty, sử dụng để đầu tư vào hoạt động sản xuất lĩnh có liên quan nhằm khai thác triệt để mạnh công ty khả thành công chắn dễ dàng Hơn nữa, việc đa dạng hóa thường đầu tư vào lĩnh vực có sức hấp dẫn lớn, hấp dẫn lại thay đổi theo thời gian, liệu công ty khai thác lợi ích từ lĩnh vực suốt thời gian hoạt động công ty hay không? Tất nhiên lúc thực đa dạng hóa M&A đưa đến thất bại thực M&A tập trung vào lĩnh vực mang lại thành công, tùy thuộc vào nhiều yếu tố, chắn hoạt động M&A thực nhằm đa dạng hóa mắc phải nhiều khó 88 khăn giới hạn để đến thành công thực M&A lĩnh vực có liên quan, lĩnh vực mà công ty am hiểu cách rõ ràng • Phải biết thực M&A với công ty tư nhân khả thành công cao với công ty cổ phần Nếu so sánh công ty tư nhân công ty đại chúng có kích cỡ, hoạt động lĩnh vực thời gian việc thực M&A với công ty tư nhân giúp công ty tiết kiếm nhiều chi phí so với thực với công ty đại chúng Nguyên nhân vấn đề thiếu nhạy bén thông tin công ty mục tiêu, công ty đại chúng lại kỳ kèo giá cả, cổ đông họ đông có thông tin tốt nên không dễ dàng chấp nhận họ không đạt mức giá thỏa mãn Ngoài ra, vấn đề thiếu thông tin nên thương vụ thu hút đối thủ tham gia hơn, công ty dễ đạt tới mức giá có lợi cho • Cần tránh thực M&A muốn sử dụng dòng tiền dư thừa Trong mục đích thực M&A, có đôi lúc lý xuất phát từ việc thừa tiền mặt Các công ty bão hòa thường nhu cầu sử dụng dòng tiền dư thừa mình, thường có định chủ quan đầu tư vào lĩnh vực khác, khả thất bại trường hợp cao Tốt trường hợp công ty nên chia cổ tức đầu tư vào công ty thiếu tiền mặt để sử dụng đồng tiền cách hiệu quả, đầu tư vào công ty có tỷ trọng nợ cao, từ tận dụng đòn bẩy tài cách hiệu Xác định mục tiêu thực M&A Các công ty thực hoạt động mua bán sáp nhập cần phải xác định rõ ràng mục tiêu gì? Nếu có nhiều mục tiêu phải xác định đâu mục tiêu chính, quan trọng đâu mục tiêu phụ Việc xác định mục tiêu đắn hỗ trợ nhiều việc tìm kiếm công ty mục tiêu thích hợp việc xác định giá trị công ty mục tiêu giá trị khác có liên quan giá trị kiểm soát giá trị cộng hưởng Cần phải đánh giá phù hợp công ty mua công ty mục tiêu • Phải suy xét cẩn thận trường hợp thực M&A xuyên quốc gia Hoạt động M&A xuyên quốc gia xu hướng tất yếu kinh tế phát triển, M&A đường nhanh để công ty xâm nhập vào thị trường quốc gia khác, đường Để có nhanh chóng chủ động thời gian xâm nhập thị trường, công ty mua bên trả khoản lớn nhiều so với công ty mua nước Bên cạnh đó, thị trường chứa đựng nhiều rủi ro công ty gặp phải nhiều khó khăn vấn đề trị, văn hóa, luật pháp… Do đó, thành công họ phụ thuộc nhiều vào chiến lược nhằm khai thác mạnh thị trường quốc gia công ty mục tiêu, khả quản trị rủi ro xảy ra, không khả thất bại cao 89 • Cần phải đánh giá mức độ phù hợp kích thước công ty mua công ty mục tiêu Khi công ty mục tiêu lớn so với công ty mua, khả thất bại nhìn thấy dễ dàng, công ty mục tiêu trở nên khó nuốt so với công ty mua, việc điều hành công ty lớn làm công ty mua đối mặt với nhiều khó khăn Hơn nữa, thương vụ loại thường gắn với việc sử dụng khối lượng nợ lớn, đó, rủi ro thương vụ gia tăng Trong trường hợp công ty mua lớn so với công ty mục tiêu khả thất bại cao trường hợp trên, phần lợi nhuận từ công ty mục tiêu đóng góp phần nhỏ bé vào lợi nhuận công ty mua Ngược lại, thỏa thuận hợp hai công ty có kích cỡ vị trí thị trường thường tán thành lãnh đạo hai bên đó, họ thường không đòi hỏi đối tác bên trả nhiều cho mình, họ cần công bình đẳng Ngoài ra, hoạt động hợp ngang hàng để phục vụ mục đích bên, dễ dàng đạt đến hòa hợp khả thành công lớn Xác định hình thức toán phù hợp Hình thức toán phù hợp hình thức toán phải tương xứng với tình hình tài công ty tiến hành tiếp quản lẫn công ty mục tiêu, kỳ vọng đạt sau kết hợp lại, thiết không gây thiệt hại giá trị cổ đông cho hai công ty truyền đạt tín hiệu xấu đến nhà đầu tư • Khi thực mua lại, trả cổ phiếu điều kiện cần thiết Tiền mặt có tính khoản cao nhất, lúc công ty mua có đủ tiền mặt để thực chi trả cho hoạt động M&A Chính vậy, nhiều thương vụ buộc lòng phải sử dụng cổ phiếu để chi trả, chắn công ty mua phải đưa nhiều ưu đãi cho công ty mục tiêu Do đó, tổng chi phí thực M&A toán cổ phiếu phải cao so với thực chi trả tiền mặt Ngoài ra, việc chi trả cổ phiếu tín hiệu làm giảm giá cổ phiếu công ty mua việc thông báo thực M&A chi trả cổ phiếu giống thông báo phát hành thêm cổ phiếu để thực dự án kinh doanh, điều xem tín hiệu cổ phiếu công ty định giá cao, điều chỉnh giá cổ phiếu xuống tất nhiên, vậy, cuối khiến công ty mua trả nhiều cổ phiếu Mặc dù vậy, có lúc việc chi trả cổ phiếu lại có lợi với công ty mua, lúc cổ phiếu công ty mua định giá cao, ví dụ trường hợp hợp AOL Time Warner thương vụ thất bại điển hình, vô tình AOL lại người lợi trường hợp cổ phiếu công ty Internet họ định giá cao 90 • Cần phải thận trọng sử dụng nợ để tài trợ cho hoạt động M&A Sử dụng nợ để mua lại làm gia tăng tính khoản cho hoạt động M&A mà giúp công ty mua thực hoán đổi cổ phiếu phí thực M&A nhỏ Tuy nhiên, người thực cần phải cân nhắc kỹ vì, sử dụng nợ làm gia tăng rủi ro tài chính, trường hợp vay nợ công ty cần đưa kế hoạch trả nợ rõ ràng Xử lý vấn đề hậu M&A Nếu việc định giá doanh nghiệp quan trọng để đưa mức giá giao dịch phù hợp việc xử lý vấn đề hậu M&A điều quan trọng ảnh hưởng lớn đến giá trị kỳ vọng đạt sau sáp nhập Có nhiều vấn đề liên quan đến hậu M&A đưa số nội dung chủ yếu có ảnh hưởng lớn đến giá trị kỳ vọng công ty kết hợp • Lựa chọn hình thức kế toán phù hợp, không gây tín hiệu tác động xấu đến cổ đông, đến nhà đầu tư lẫn chủ nợ doanh nghiệp • Văn hoá công ty kết hợp, vấn đề hậu M&A vấn đề văn hoá công ty kết hợp phức tạp Để xử lý vấn đề này, đòi hỏi khôn khéo, linh hoạt lẫn nỗ lực nhà quản trị nhằm xây dựng văn hoá chung cố gắng thích nghi với văn hoá bên Xử lý tốt vấn đề tạo nên điều kiện tốt cho người có nhìn chung, đồng lòng nhằm làm gia tăng giá trị doanh nghiệp đạt lợi ích kỳ vọng 4.3.1.2 Giải pháp nâng cao hiệu cho việc định giá hoạt động M&A Định giá hoạt động vừa mang tính khoa học vừa mang tính nghệ thuật, khoa học phương pháp quy trình định xác định yếu tố đầu vào cần thiết, nghệ thuật việc lựa chọn, áp dụng điều chỉnh cho doanh nghiệp Định giá giá trị công ty bị mua trở thành yếu tố định đến thành công thương vụ M&A "Beauty lies in the eyes of the beholder; valuation in those of the buyer" (tạm dịch: tốt hay xấu tùy người, việc định giá tùy vào người mua) Để việc định giá doanh nghiệp nói chung định giá hoạt động M&A hợp lý khoa học trước hết nhà quản trị cần cân nhắc xem xét câu hỏi sau: • Cái thực mua gì? • Giá trị riêng đối tượng mua lại gì? • Cái tạo nên lực kết hợp yếu tố chủ yếu tạo nên lực kết hợp đó? • Giá cuối bao nhiêu? Tiếp theo, để nâng cao hiệu cho việc định giá hoạt động M&A cần giải tốt vấn đề: Thận trọng đánh giá số giả định Khi làm việc với số, cần xem xét kỹ lưỡng nguyên nhân khái quát chiến lược dẫn đến việc mua lại Cần đánh giá cách đắn tổng thể tình hình, tìm điểm yếu, điểm mạnh, phát giả định không đáng tin cậy tìm kiếm thiếu sót khác lập luận Bên cạnh đó, cần sử dụng 91 phương pháp đánh giá khách quan có nguyên tắc Những nhà quản lý cấp cao cần phải theo dõi sát kết nghiên cứu phân tích, chí sẵn sàng từ bỏ thương vụ khâu cuối đàm phán Những công ty thành công việc mua lại thường nhìn nhận việc đánh giá đối tượng không công việc xác minh lại số liệu Không nên sử dụng phương pháp định giá Bởi phương pháp định giá xác hay hợp lý tuyệt đối, phương pháp định giá hợp lý cho tất doanh nghiệp Mỗi phương pháp định giá có ưu nhược điểm riêng phù hợp với vài công ty hay vài lĩnh vực định Do đó, định giá doanh nghiệp nên sử dụng nhiều phương pháp định giá sau xác định giá trị cuối thông qua ma trận định giá vì, thông qua ma trận định giá hạn chế hay bù trừ lẫn nhau, để từ đưa mức giá hợp lý đáng tin cậy Chú trọng nhiều điều chỉnh cần thiết việc xác định yếu tố đầu vào Những điều chỉnh cần thiết yếu tố đầu vào phương pháp định giá nhân tố quan trọng có ảnh hưởng lớn đến giá trị doanh nghiệp Thực điều chỉnh tiêu cần thiết xác định hợp lý yếu tố đầu vào tốt kết đáng tin cậy nhiêu Những tiêu kể đến: Tốc độ tăng trưởng, lãi suất chiết khấu, thu nhập bất thường, tài sản không hoạt động, quy mô, rào cản thị trường Do đó, trình định giá nên ý nhiều việc thực tiêu cho phù hợp với đặc điểm doanh nghiệp Xác định xây dựng kế hoạch phân phối rõ ràng lợi ích cộng hưởng Theo kết từ nhiều nghiên cứu nhà kinh tế hoạt động M&A, nghiên cứu đưa kết luận rằng, định giá doanh nghiệp hoạt động M&A, doanh nghiệp thường định giá cao hay lạc quan vào giá trị cộng hưởng kỳ vọng đạt định giá thấp thời gian để nhận giá trị đó, nguyên nhân khiến cho chiến lược thực M&A thường thất bại Do đó, đề nghị rằng, trước thực định giá giá trị cộng hưởng, doanh nghiệp nên cân nhắc thận trọng việc xác định giá trị cộng hưởng kỳ vọng đạt được, để đưa giá trị hợp lý họ phải đưa nhân tố tác động đến giá trị Những nhân tố đưa xem xét nhiều nên đánh giá với trách nhiệm cao “due diligence“ giá trị cộng hưởng kỳ vọng nhận hợp lý dễ dàng việc định lượng giá trị Đánh giá lực kết hợp hay lợi ích cộng hưởng diễn đạt qua sơ đồ lực kết hợp 92 Những lực kết hợp tiềm thương vụ quan sát cách tốt dạng vòng tròn đồng tâm Những vòng gần trung tâm biểu diễn lực kết hợp có tiết kiệm chi phí, giá trị dễ đạt nhanh chóng Những vòng xa biểu diễn lực kết hợp từ việc tạo doanh thu, yếu tố đòi hỏi nhiều thời gian quản lý khó có khả thành công Những công ty nhiều lần tiếp quản tin tưởng giá trị gia tăng lên gắn liền với lợi ích cộng hưởng kiểm soát gia tăng việc sở hữu họ Tuy nhiên thực tế, công ty phải có kế hoạch làm việc với lợi ích tạo Việc thiếu hụt kế hoạch dẫn đến việc công ty không nhận diện lợi ích đạt không cố gắng để đánh giá hay ước lượng dòng tiền gắn liền với lợi ích Đó lý mà tin tưởng nhân tố quan trọng mà công ty nên cố gắng để đo lường giá trị lợi ích cộng hưởng thời điểm tiếp quản 4.3.2 Đối với công ty mục tiêu hoạt động M&A 4.3.2.1 Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi cách thức thực thâu tóm hợp Ngoài việc bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy bị thôn tính từ hệ thống luật pháp Nhà nước doanh nghiệp phải biết tự bảo vệ, tự cứu trước Điều thể khả phòng thủ lĩnh doanh nghiệp, điều kiện tiên để doanh nghiệp tồn hay không? Đối với cách thức thâu tóm, hợp công ty thường sử dụng như: chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thương lượng tự nguyện với hội đồng quản trị ban điều hành, thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán, mua tài sản công ty Các công ty phải có biện pháp, chiến lược riêng để tự bảo vệ trước nguy bị thôn tính doanh nghiệp nước khác 93 Đối với hình thức chào thầu Công ty cá nhân nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hữu công ty bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường nhiều (premium price) Các công ty thực thôn tính theo hình thức thường huy động nguồn tiền mặt cách: (i) sử dụng thặng dư vốn, (ii) huy động vốn từ cổ đông hữu, thông qua phát hành cổ phiếu trả cổ tức cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, (iii) vay từ tổ chức tín dụng Điểm đáng ý thương vụ “chào thầu“ ban quản trị công ty mục tiêu bị quyền định đoạt, trao đổi trực tiếp công ty thôn tính cổ đông công ty mục tiêu Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu từ chối giá chào thầu cao ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông Nhưng doanh nghiệp “chiến đấu“ lại cách tìm kiếm trợ giúp, bảo lãnh tài mạnh hơn, để đưa mức giá chào thầu cao cổ đông hữu ngã lòng Đối với hình thức lôi kéo cổ đông bất mãn Trước tiên, thông qua thị trường, họ mua số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu thị trường để trở thành cổ đông công ty mục tiêu Sau nhận ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ bầu đại diện công ty thôn tính vào hội đồng quản trị Để ngăn ngừa hình thức thôn tính này, ban quản trị công ty bị sáp nhập trước bước cách đặt nhiệm kỳ ban điều hành ban quản trị xen kẽ từ điều lệ công ty Sự phân quyền luân chuyển ban điều hành ban quản trị khiến cho đối thủ muốn công đường lôi kéo cổ đông bất mãn để nhằm thao túng áp quyền lên đại hội cổ đông để từ bầu hội đồng quản trị gặp nhiều khó khăn 4.3.2.2 Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ vũ khí kinh tế Cách phòng thủ hiệu để chống lại nguy bị thôn tính theo đuổi chiến lược niêm yết cổ phiếu mức giá cao Chiến lược buộc “kẻ công“ phải trả cổ phiếu mức giá không sinh lợi sau việc thôn tính Tuy nhiên, doanh nghiệp áp dụng phương thức Bởi vì, để theo đuổi chiến lược này, doanh nghiệp phải đảm bảo kết kinh doanh thực ấn tượng cổ phiếu niêm yết với mức giá cao có sức hấp dẫn nhà đầu tư Bên cạnh đó, đặt mức giá cao cho cổ phiếu, doanh nghiệp cần để ý đến nguy thôn tính khác thực thông qua đề nghị trao đổi cổ phiếu công khai doanh nghiệp thôn tính với cổ đông chiến lược doanh nghiệp bị thôn tính Như vậy, doanh nghiệp thôn tính chẳng bỏ xu cho vụ thôn tính việc đặt giá cổ phiếu thật cao chẳng tác dụng bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy bị thôn tính Trên Thế giới, phương pháp áp dụng nhiều, chẳng hạn việc Tập đoàn dầu lửa Pháp Totalfina thôn tính xong Công ty ELF vào năm 2000, 94 Tập đoàn viễn thông Anh Quốc, Vodafone gom trọn Tập đoàn Đức, Manesman Do đó, để bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy bị thôn tính, vũ khí kinh tế Bên cạnh đó, việc tăng trưởng ngoại sinh bảo vệ doanh nghiệp, với điều kiện chạy đua mở rộng quy mô, tầm vóc không ảnh hưởng đến chất lượng hoạt động kinh doanh làm giảm giá cổ phiếu doanh nghiệp thị trường chứng khoán Những giải pháp cấp cứu Trong trường hợp giải pháp nêu không đủ để đẩy xa nguy bị thôn tính, doanh nghiệp tìm cách tạo vụ thôn tính cạnh tranh với điều kiện giá chào bên thôn tính “hữu nghị“ phải cao giá bên thôn tính “thù địch“ đưa Giải pháp khó khả thi chẳng khác doanh nghiệp phải bỏ giá cao để tự mua lại Việc tăng vốn giai đoạn nguy hiểm coi biện pháp chống lại nguy bị thôn tính, doanh nghiệp thực hai mục đích Thứ nhất, làm tăng mức giá thôn tính chi phí Thứ hai, củng cố quyền kiểm soát khả chịu đựng doanh nghiệp Doanh nghiệp thực phương pháp thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hữu thông qua hình thức thưởng quyền mua tỷ lệ Còn nhiều biện pháp chống lại nguy bị thôn tính, lợi nhuận mà bên thôn tính trả giá cao mang lại lớn, từ chối thiệt thòi lớn cho cổ đông Do đó, giải pháp hữu hiệu phải phát triển lớn mạnh nội sinh lẫn ngoại sinh nhằm mở rộng thị phần chống lại nguy bị thôn tính 4.3.2.3 Giải pháp tăng cường sức mạnh nội doanh nghiệp Tăng tính cạnh tranh thị trường M&A cách tăng nhu cầu nội thị trường Nhu cầu bắt nguồn từ phía cung lẫn phía cầu, biến đổi phát triển chất Sự cạnh tranh doanh nghiệp động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển chiều sâu chiều rộng Doanh nghiệp tốt tồn tại, phát triển, doanh nghiệp chưa tốt bị phá sản, thôn tính Sự cạnh tranh doanh nghiệp tất yếu hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hỗ trợ cho tốt Đây tảng để thị trường M&A phát triển 4.3.2.4 Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin Doanh nghiệp phải thực coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin, đặc biệt thông tin liên quan đến tiêu thụ biến động thị trường giới Các công ty muốn bán cổ phần cho nhà đầu tư nước nên lập hẳn phận nghiên cứu chuẩn bị chiến lược rõ ràng, tránh tình bị động giao dịch với Các doanh nghiệp có ý định mua doanh nghiệp khác cần phải tìm hiểu thật kỹ văn hoá, môi trường hoạt động, mạnh, điểm yếu khả khắc phục khó khăn trước mắt, đặc biệt phải xem xét thị trường 95 thị trường tiềm doanh nghiệp Tránh tình trạng mua cách ngẫu hứng, kế hoạch Các doanh nghiệp nên chủ động minh bạch hoá sổ sách, báo cáo tài Điều có lợi cho phát triển lành mạnh doanh nghiệp, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp thực mua bán, sáp nhập 4.4 Các giải pháp hỗ trợ khác 4.4.1 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A Nhân lực yếu tố mấu chốt hoạt động doanh nghiệp thị trường tài có thị trường M&A Thị trường M&A thị trường cần tham gia, tham vấn nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu lĩnh vực khác luật pháp, tài chính, thương hiệu cần nhiều người để thực tốt thương vụ Do đó, cần có chương trình kế hoạch đào tạo để có đội ngũ chuyên gia tốt, người môi giới, tư vấn cho bên mua, bên bán, đồng thời người cung cấp thông tin tốt thị trường 4.4.2 Cần phải nhận biết thương vụ M&A thất bại thể khía cạnh nào? Tuy thời gian qua số lượng thương vụ M&A ạt gia tăng, đa số thương vụ chưa đánh giá nhìn nhận mức độ thành công nào, thương vụ có dấu hiệu thất bại người thực chưa phát kịp thời, điều làm cho thương vụ lún sâu vào thất bại đến phát muộn màng Nhận thấy cấp thiết vấn đề trên, xin đề xuất giải pháp để nhận biết đánh giá mức độ thành công hay thất bại thương vụ M&A Phải đánh giá giá trị thị trường cổ phiếu công ty mua tăng hay giảm sau thực M&A Đánh giá giá trị cổ phiếu phương pháp trực tiếp xác để nhận biết kết thương vụ M&A Sự tăng, giảm giá cố phiếu công ty phải so sánh với giá cổ phiếu công ty có đặc điểm kinh doanh giống nhau, so sánh với danh mục chứng khoán lấy làm chuẩn Phải đánh giá mức độ ổn định tài công ty sau thực M&A Các thương vụ M&A thất bại thay tạo sức mạnh cho công ty mua thực tế lại làm cho họ trở nên ổn định Trong hầu hết trường hợp loại này, người mua vượt xa khả tài Mức độ bất ổn tài phản ánh tỷ lệ nợ gia tăng, tỷ suất sinh lợi suy giảm, khả chịu đựng rủi ro công ty Phải đánh giá vị chiến lược công ty thị trường có bị suy yếu hay không? 96 Động nhiều thương vụ M&A hướng tới mục đích chiến lược nhằm tìm kiếm nâng cao vị cạnh tranh công ty, dành lực mới, nâng cao nhạy bén đạt nguồn lực có ảnh hưởng sống tới phồn vinh tương lai Do đó, công ty thực M&A đánh mục tiêu có nghĩa thất bại, biểu bỏ rơi không cố ý sản phẩm, thị trường, khu vực chương trình nghiên cứu phát triển Phải xem xét cấu tổ chức công ty có bị yếu hay không? Thành công, thất bại kết hợp liên quan trực tiếp tới công tác tổ chức lại doanh nghiệp sau M&A, điều đặt nhiều thách thức cho ban lãnh đạo Hầu hết CEO đồng ý với slogan “con người tài sản quan trọng nhất” Do vậy, đánh giá kết thương vụ M&A thông qua việc đo lường sức mạnh tổ chức doanh nghiệp, đo lường trình độ quản lý đội ngũ lãnh đạo, sách sử dụng nhân sự, sử dụng nhân tài, suất làm việc, mức độ truyền tải văn hóa doanh nghiệp nhiều giá trị khác Những thay đổi bất lợi nguồn lực người xảy việc sa thải đội ngũ lao động cách kế hoạch thay ban lãnh đạo cách không cố ý (không mục đích chiến lược cả), với việc cá nhân tài để đến với đối thủ khác Phải đánh giá danh tiếng công ty sau thực M&A trở nên mạnh hay suy yếu đi? Bất thương vụ M&A nhắm tới mục đích nâng cao danh tiếng người mua, thông thường nhận điều đó, thương vụ lại chịu ảnh hưởng nhiều yếu tố khác tác động Việc đo lường giá trị việc thay đổi tên công ty, sức mạnh thương hiệu, tình cảm nhà đầu tư truyền thông báo chí… xác định mức độ thành công thất bại M&A khía cạnh Phải đánh giá mức độ nghiêm trọng trường hợp công ty vi phạm vấn đề đạo đức luật pháp M&A mang lại cho công ty thực mục tiêu đề ra, số trường hợp có từ vi phạm chuẩn mực đạo đức, thiếu thành thật trốn tránh quy định pháp luật Theo thời gian trở thành đề tài cho vụ kiện tụng, chịu giám sát pháp luật, việc đánh giá mức độ nghiêm trọng vấn đề phương pháp đo lường thất bại M&A 97 Kết luận chương Với tiềm tương lai Việt Nam người, môi trường đầu tư, phát triển khoa học công nghệ, việc gia nhập tổ chức WTO…, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp cho thấy có bước phát triển thần kỳ Các doanh nghiệp kinh doanh lĩnh vực Việt Nam dự đoán nở rộ, dần vào chuyên nghiệp, chí phát triển vượt khỏi biên giới quốc gia với khả phát triển phương thức Trên sở đó, tác giả đề hệ thống giải pháp định hướng chiến lược đề xuất giải pháp cụ thể tầm vi mô lẫn vĩ mô nhằm giúp hoàn thiện thêm mô hình này, tạo điều kiện thuận lợi cho bước phát triển khu vực kinh tế dịch vụ Việt Nam tương lai Những giải pháp tác giả đề không ứng dụng lĩnh vực mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam mà mở rộng sang cho hoạt động khu vực kinh tế nước có tiềm 98 KẾT LUẬN  -Mua bán sáp nhập doanh nghiệp mô hình kinh doanh tiên tiến, khoa học áp dụng ngày rộng rãi khắp Thế giới Phương thức thực phát triển Việt Nam năm gần cho thấy bước phát triển thật khởi sắc, đặc biệt kể từ Việt Nam thức trở thành thành viên tổ chức thương mại giới WTO Việc phát triển hoạt động M&A góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam, tăng khả cạnh tranh sản phẩm, tăng vốn đầu tư, có khả mở rộng kinh doanh, giảm khả bị triệt tiêu thị trường, mang lại hội quảng bá, nâng cao sức mạnh thương hiệu cho doanh nghiệp công cụ hiệu tiến hành thâm nhập vào thị trường nước ngoài, với rủi ro Tuy nhiên, thực hoạt động M&A không tránh khỏi phải đối mặt với vấn đề phức tạp, gây thiệt hại kinh tế độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải khoản nợ chưa toán doanh nghiệp hợp nhất, giải lao động dôi dư, môi trường văn hoá doanh nghiệp, bảo vệ môi trường, tính toán vấn đề hậu sáp nhập, cho giá trị doanh nghiệp ngày tăng để hấp dẫn nhà đầu tư Đề tài “ Phát triển thị trường mua bán, sáp nhập – hướng cho Việt Nam” nghiên cứu nhằm khắc hoạ nhìn rõ nét hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam nói riêng Thế giới nói chung Đề tài đạt kết sau: Thứ nhất: Đề tài làm rõ sở lý luận quan trọng lĩnh vực M&A, làm tảng cho việc tìm hiểu sâu chất hoạt động Việt Nam, bên cạnh việc vai trò đóng góp thiết thực M&A phát triển doanh nghiệp khu vực kinh tế Việt Nam Thứ hai : Tác giả đưa nhìn toàn cảnh, cụ thể hoạt động M&A, môi trường pháp lý điều chỉnh, kết hợp với thông tin thực tiễn thị trường Việt Nam với nhiều khó khăn, hạn chế, nguyên nhân với hội, thách thức mà doanh nghiệp phải đối mặt thực M&A hoàn cảnh Cuối cùng, Đề tài nêu lên sở cho tiềm phát triển thị trường M&A Việt Nam tương lai, khả thực xu hướng bối cảnh hội nhập với kinh tế Thế giới Và, để hoàn thiện việc áp dụng mô hình tiên tiến này, đề tài đề xuất giải pháp thiết thực, cụ thể việc xúc tiến, nâng cao hiệu hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thời gian tới Mặc dù nhiều hạn chế trình nghiên cứu, tác giả hy vọng đóng góp, đề xuất giải pháp hữu ích việc đẩy mạnh thị trường tiềm M&A phát triển bền vững cho Việt Nam xu hướng mở cửa hội nhập kinh tế quốc tế DANH MỤC CÁC TÀI LIỆU THAM KHẢO Danh mục tài liệu Tiếng Việt Sách Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại – Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp trường Đại học Kinh Tế TP HCM – NXB Thống Kê, 2005 Sách Phân Tích Tài Chính – Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp trường Đại học Kinh Tế TP HCM – NXB Lao động xã hội, 2007 Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam hướng dẫn thực chuẩn mực kế toán theo chế độ kế toán – NXB Tài Chính 2008 Thời báo kinh tế Sài Gòn, Báo đầu tư chứng khoán Luật doanh nghiệp – NXB Chính trị xã hội, 2006 “M&A Việt Nam - Sự đo lường rào cản tới thành công” – PwC Việt Nam – ngày tháng năm 2008 Luật chứng khoán – NXB Chính trị xã hội, 2006 Các viết chuyên mục M&A website: http://www.fpts.com.vn Danh mục tài liệu Tiếng Anh “Deals from Hell - M&A Lessons that Rise Above the Ashes” by Robert F Bruner (Author), Arthur Levitt Jr (Foreword) “Vietnam – M&A Review 2008” – PwC Valauation – Tim Koller, Marc Goedhart, David Wessels – John Wiley & Sons, 2005 Charging Back Up The Hill – Mitchell Lee Marks – Jossey-Bass, 2003 Esentials of Financial Analysis – George T Friedlob, Lydia L F Schleifer – NXB John Wiley & Sons, 2003 Review M&A Guideline / Due Diligence – Daimler AG, November 2007 Citi M&A Review and Prospect, 13/2/2008 – Citi Group & Nikko Securities “M&A Due Diligence: The 360 – Degree view” by John O.Nigh and Marco Boschetti “M&A Seminar Series”, David W.Healy Partner and Co-Chair, Fenwich & West M&A Group 10 “Why Merger and Acquisition waves reoccur: The vicious circle from pressure to failure” Kummer Steger – Institue of Mergers, Acquisition and Alliances 11 12 13 14 15 “Do Virtual Data Rooms add to the M&A process?” By Christopher Kummer, Vlado Silskovic Institue of Merger, Acquisition and Alliances “M&A and risk” of watsonwyatt.com “M&A Review of Thomson Reuters 4Q-2008” “Contingent value rights A new takeover currency?” By Michael Shaw, Gavin Davies, Mark Bardell àn Kelly Bassett of Herbert “The M&A Collar Handbook How to Manage Equity Risk” by Booz, Allen, Hamilton Danh mục website tham khảo: http:// www.vneconomy.vn http:// www.timnhanhchungkhoan.vn http:// www.muabancongty.com http:// www.saigontim es.com.vn/tbktsg http:// www.banker.thomsonib.com http:// www.fpts.com.vn http:// www.businessweek.com http:// www.investopedia.com http:// www.en.wikipedia.org http:// www.imaa-institute.org http:// www.money.cnn.com http:// www.reuters.com http:// www.nytimes.com http://www.kiemtoan com http://www.investopia.com http://www.finance.google.com http://www.saga.vn http://www.daimler.com Và số trang web khác ... trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua Chương 4: Giải pháp phát triển thị trường M&A Việt Nam CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1 Mua bán sáp nhập. .. nhận định tiềm năng, xu hướng phát triển đề hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu cho việc phát triển thị trường M&A Việt Nam, đề tài Phát triển thị trường mua bán sáp nhập – hướng cho Việt Nam”... trình phát triển thị trường M&A Việt Nam, vấn đề làm cách để phát triển lành mạnh thị trường mua bán sáp nhập Việt Nam - đòi hỏi tất yếu kinh tế, nhằm góp phần nâng cao phát triển thị trường tài Việt