Thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp và khung pháp lý trên thế giới

Thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp và khung pháp lý trên thế giới

1 LỜI MỞ ĐẦU Sau Việt Nam trở thành thành viên thức tổ chức thương mại giới (WTO) sóng đầu tư lớn đổ vào Việt Nam tạo nên sức cạnh tranh lớn doanh nghiệp nước từ nảy sinh nhu cầu nhiều doanh nghiệp muốn mở rộng quy mơ, gia tăng thị phần Trong bối cảnh khơng doanh nghiệp rơi vào tình trạng khó khăn hay phải đối mặt với nguy phá sản mua bán sáp nhập doanh nghiệp trở thành giải pháp hiệu đưa doanh nghiệp khỏi tình trạng Cũng hầu hết công cụ, giải pháp thị trường, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp tồn lợi ích quan trọng lẫn tác động tiêu cực bên tham gia kinh tế Sự tồn phát triển thị trường mua bán doanh nghiệp có phù hợp với phát triển kinh tế thị trường hay không tùy thuộc nhiều vào định hướng, quản lý nhà nước để hoạt động phát triển hướng mang lại lợi ích cho kinh tế Mục đích đề tài tìm hiểu luật mua bán sáp nhập giới Việt Nam Tuy doanh nghiệp Việt Nam chưa có nhiều thơng tin, hiểu biết điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Khuôn khổ pháp lý cho hoạt động Việt Nam chưa quy định cụ thể, chưa có Luật chống độc quyền nước giới, thông tin vụ mua bán sáp nhập công ty chưa cập nhật đầy đủ, thiếu tính minh bạch thơng qua luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật chứng khoán, luật doanh nghiệp thông tư nghị định, nhà nước thể bảo vệ doanh nghiệp nước trước thơn tính doanh nghiệp nước ngồi Đề tài nghiên cứu bảo vệ doanh nghiệp nước thông qua hệ thống khung pháp lý qua đề số định hướng phát triển, hoàn thiện khung pháp lý để đáp ứng phù hợp với xu phát triển hoạt động mua bán sáp nhập tương lai CHƯƠNG I: THỊ TRƯỜNG MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) VÀ KHUNG PHÁP LÝ TRÊN THẾ GIỚI 1.1 THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 1.1.1 Thực trạng Hoạt động M&A giới hình thành sớm phổ biến nước có kinh tế thị trường với cạnh tranh liệt công ty với Năm 2006 năm mùa vụ sáp nhập, với tổng giá trị thương vụ kiểu vượt kỷ lục thời hoàng kim 2000 3330 tỷ USD Theo thống kê hãng Dealogic, năm 2006, có gần 30.000 vụ M&A, tức 77 vụ/ngày với giá trị 10 tỷ USD/ngày Tuy nhiên, số lượng vụ sáp nhập, số năm 2006 (tổng cộng 28.312 thương vụ) lại giảm so với năm 2000 (31.019 thương vụ) Năm 2006, nước Mỹ trung tâm vụ sáp nhập, chiếm tới 36% tổng giá trị vụ sáp nhập toàn cầu, với giá trị tuyệt đối đạt 1.220 tỷ USD, giảm so với mức 46%, tương đương 1.530 tỷ USD năm 2000 Trong năm vừa qua, hoạt động M&A diễn sôi động nhiều nước giới, cụ thể quốc gia châu Á Hãng kiểm tốn tồn cầu Price Waterhouse Coopers (PwC) công bố bảng số liệu tổng quan hoạt động M&A khu vực châu Á - Thái Bình Dương năm 2006, đề cập đưa nhiều thông tin giá cả, số lượng vụ M&A 14 nước khu vực Biểu đồ 1.1 Tuy sóng sáp nhập có từ nhiều năm qua, năm 2007 thực diễn nhiều thương vụ lớn, mà giá trị chúng vượt xa dự đoán nhiều người Hoạt động M&A giới năm chứng kiến kỷ lục Tổng trị giá vụ mua bán sáp nhập đạt 4.400 tỷ, tăng 21% so với mức 3.600 tỷ USD vào năm 2006 Mặc dù khủng hoảng tín dụng Mỹ khiến cỗ máy M&A quay chậm lại nửa cuối năm, nhiên, nhìn tổng thể năm 2007, hoạt động M&A gặt hái nhiều thành công - Đáng kể vụ nhóm ba ngân hàng Ngân hàng Hoàng gia Scotland dẫn đầu mua lại Ngân hàng ABN Amro Hà Lan với giá 99 tỷ USD, đánh dấu thỏa thuận mua lại lớn hoàn thành năm - Trong đó, “đại gia” khai thác mỏ BHP Billiton đưa đề nghị mua lại đối thủ Rio Tinto với mức giá chưa có: 193 tỷ USD Một hồn tất, thỏa thuận mua lại lớn từ trước đến - Khủng hoảng tín dụng Mỹ khiến nhiều tập đoàn ngân hàng lớn nước phải bán cổ phần cho nhà đầu tư đến từ nhiều khu vực khác giới Điển hình Citigroup bán cổ phần trị giá 7,5 tỷ USD cho quan đầu tư Abu Dhabi (ADIA) Các tiểu vương quốc Arab thống (UAE), Merrill Lynch bán cổ phần 6,2 tỷ USD cho tập đoàn Temasek Singapore công ty khác Mỹ, Morgan Stanley bán cổ phần trị giá tỷ USD cho công ty đầu tư vốn Nhà nước Trung Quốc - Các công ty đầu tư vốn tư nhân quỹ lợi ích quốc gia hai lực lượng thị trường M&A năm qua Với nguồn tiền dồi từ bán dầu mỏ, nhà đầu tư vùng Vịnh tiến hành vụ mua lại khắp giới Tính ra, nước giàu có tài nguyên lượng đầu tư tới 4.000 tỷ USD toàn cầu - Năm 2007 chứng kiến vụ "ly hơn” “gia đình” ôtô DaimlerChrysler Ngày 4/10, DaimlerChrysler định đổi tên thành Daimler, trút bỏ tàn tích cuối vụ mua lại hãng Chrysler vào năm 1998 với giá 40 tỷ USD Bảng số liệu tổng quan hoạt động M&A khu vực châu Á - Thái Bình Dương nửa đầu năm 2007: Các vụ sáp nhập mua lại lớn giới giai đoạn 2000-2007 (Xếp theo giá trị vụ mua lại sáp nhập) STT Năm Bên bị mua Bên mua Giá trị giao dịch (triệu USD) 2000 Fusion: America Online Time Warner 164,747 ABN-AMRO Holding 90,839 Inc (AOL) 2007 Schwebend: Barclays Plc 2000 Glaxo Wellcome Plc NV SmithKline Beecham 75,961 Plc 2004 Royal Dutch Petroleum Co Shell Transport & 74,559 Trading Co 2006 AT&T Inc BellSouth Corporation 72,671 2001 Comcast Corporation AT&T Broadband & 72,041 Internet Svcs 2004 Sanofi-Synthelabo SA Aventis SA 60,243 2002 Pfizer Inc Pharmacia Corporation 59,515 2007 JP Morgan Chase & Co Bank One Corp 58,761 Nguồn: http://en.wikipedia.org/wiki/merger Quý 1/2008, số lượng thương vụ sáp nhập mua lại (M&A) thấp năm Giá trị thương vụ sáp nhập mua lại quý 652 tỷ USD, giảm 40% so với kỳ năm 2007 Đây quý có hoạt động sáp nhập mua lại từ năm 2004 theo tính tốn Dealogic - cơng ty phân tích liệu tài tồn cầu 1.1.2 Xu hướng M&A thời gian tới Đầu năm 2008 thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp ảm đạm thị trường giới biến động sách tín dụng thắt chặt Con số cho thấy ảnh hưởng bùng nổ tín dụng hỗn loạn thị trường chứng khoán khiến công ty ngần ngại bỏ tiền vào thương vụ sáp nhập mua lại (M&A) Đồng thời điều đồng nghĩa với việc nhân viên ngân hàng đầu tư việc hàng loạt hoạt động sáp nhập mua lại khơng có cải thiện định thời gian tới Sự sụt giảm số lượng thương vụ M&A gần kèm với xuống thị trường chứng khoán Giá trị trái phiếu phát hành giảm nửa quý Tuy môi trường kinh doanh toàn cầu ảm đạm, song cho hoạt động kinh doanh thị trường sơi động giá hàng hóa thị trường tăng cao Một nguyên nhân giúp vụ sáp nhập giới không tuột dốc xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá trở nên phổ biến nhiều nước, đặc biệt kinh tế phát triển, tạo nguồn hàng dồi cho nhà đầu tư có tiền nhàn rỗi Khu vực châu Á - Thái Bình Dương thường lựa chọn để thực thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia nhiều Tiếp khu vực Tây Âu, Đông Âu Mỹ Latinh Nếu xét quy mô vụ M&A người Mỹ tiếp tục thống trị, năm 2007 năm hoạt động M&A nở rộ Châu Âu Theo thống kê chưa đầy đủ, vụ sáp nhập châu lục chiếm tới 1/3 tổng giá trị vụ mua bán, đổi chác toàn cầu Trong năm 2007, thành công lớn doanh nghiệp M&A quốc tế hoạt động thơn tính địa bàn Đơng Âu Khi phương Tây "Đơng tiến" trị lúc hoạt động kinh doanh M&A nở rộ Đông Hơn với nước Đơng Âu, mà trực tiếp nước cộng hịa thuộc Liên Xô cũ, ngày tháng năm 2007 lúc hoạt động kinh doanh chín mùi sau quãng thời gian chuyển đổi đau đớn Cũng khía cạnh địa lý, giới quan sát quốc tế, dự đoán năm 2008, xu hướng M&A tiếp tục phát triển mạnh mẽ, nhanh chóng lan đến Châu Á mà Trung Quốc Ấn Độ hội đầu tư tuyệt vời mà nhà đầu tư muốn nhịm ngó Khác với Đơng Âu, tốc độ kinh tế khu vực diễn biến nhanh hơn, hoạt động M&A diễn mạnh mẽ, theo sau chương trình cổ phần hóa từ Trung Quốc tới Việt Nam Năm 2006 đặc biệt năm 2007 coi năm cổ phần hóa kinh tế này, nhiên sang năm 2008 năm năm hoạt động sáp nhập Bởi lúc doanh nghiệp sau cổ phần hóa khơng bị sức ép hội nhập quốc tế, mà nội doanh nghiệp áp lực phá khung, phá bỏ cấu làm cũ ngày dội Theo đánh giá giới quan sát quốc tế, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiêp Châu Âu, đặc biệt khu vực Đông Âu ngày khắt khe Bởi sau vụ mua bán chộp giật, kiếm lời, hoạt động M&A để phát triển - cốt lõi sáp nhập mua bán - tới thời Tuy nhiên, việc tranh mua - tranh bán diễn gay gắt, người ta tin nhanh chân tới Châu Á, đặc biệt kinh tế Trung Quốc, Ấn Độ, Việt Nam định đón đầu Tới trước khơng có lựa chọn lớn mà cịn trọng vọng Kinh nghiệm vụ mua bán Đông Âu cho thấy, việc sau không tốn kém, mà công tái cấu hoạt động hậu M&A diễn phức tạp Theo thống kê tạp chí Doanh Nhân (the Entrepreneur) có tới 50% doanh nghiệp M&A thừa nhận họ sai lầm đánh giá thấp yếu tố thời gian trình đàm phát mua bán 4/10 doanh nghiệp có may mắn tới đích, tất số dự đốn hụt thời lượng kết thúc thắng lợi đàm phán Và đương nhiên với kéo dài thời gian, tổn thất giá cả, lẫn lỡ bước hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Trong tổng số hoạt động M&A 2007, có 20% số giành doanh nghiệp mà cấu tổ chức, máy hoạt động sản xuất kinh doanh "ổn" Điều lần khẳng định tính chất căng thẳng loại hình kinh doanh tri thức cao Tuy nhiên, theo tờ Entrepreneur, tất doanh nghiệp Châu Âu tin tưởng vào hoạt động cổ phần tạo hội lớn để trẻ hóa hoạt động họ thương trường quốc tế Cạnh tranh dội đẩy hoạt động M&A mở rộng địa lý, mở rộng địa lý mở nhiều hội so với hoạt động M&A phình to quy mơ truyền thống.Có lẽ người Châu Á, doanh nghiệp M&A từ Châu Âu Bắc Mỹ hiểu câu nói "đi ngày đàng học sàng khơn" người phương Đơng Bởi phiêu lưu mạo hiểm kinh doanh lại lóe lên nhiều ý tưởng cho nhà quản lý doanh nghiệp 1.2 PHÁP CHẾ CHỐNG ĐỘC QUYỀN TRÊN THẾ GIỚI Trên giới, sáp nhập, mua lại xem xét, điều tiết chủ yếu từ góc độ pháp luật cạnh tranh theo chế kiểm soát tập trung kinh tế Kiểm soát tập trung kinh tế thực theo thủ tục hành chính, thủ tục xét xử tồ án áp dụng đồng thời hai thủ tục Kinh nghiệm nước phát triển cho thấy có nhiều cách thức điều chỉnh pháp luật khác chế kiểm soát tập trung kinh tế: luật chống độc quyền riêng biệt (như Áo, Tây Ban Nha, Canada, Đức, Thuỵ Sỹ), luật chống độc quyền quy phạm chung Luật Dân (như Italia, Pháp), luật chống độc quyền án lệ (như Anh, Mỹ) Nhìn chung, giới tồn hai mơ hình chế kiểm sốt tập trung kinh tế mơ hình Mỹ mơ hình châu Âu - Mơ hình Mỹ cấm tập trung kinh tế độc quyền mặt hình thức, áp dụng Mỹ, Canada, Arghentina nhiều nước khác - Mơ hình Châu Âu xây dựng dựa nguyên tắc kiểm soát tập trung kinh tế hạn chế tác động tiêu cực Mơ hình châu Âu kiểm soát tập trung kinh tế cho phép đăng ký dự án tập trung kinh tế không hạn chế đáng kể cạnh tranh Nhìn chung điều khoản sáp nhập, mua lại Luật Cạnh tranh nước theo mơ hình Châu Âu khơng có tính bắt buộc Cụ thể khơng cần thiết phải rà sốt cách hệ thống thông qua tất vụ sáp nhập, mua lại Yêu cầu thông báo vụ sáp nhập, mua lại tạo gánh nặng khơng đáng có cho quan quản lý, làm phát sinh khoản chi phí khơng hợp lý làm chậm q trình sáp nhập, mua lại Mơ hình châu Âu áp dụng nước Tây Âu, Úc, New Zeland, Nam Phi 1.2.1 Tóm tắt pháp chế chống độc quyền Mỹ Nước Mỹ coi quốc gia có mơi trường kinh doanh, mơi trường cạnh tranh thơng thống, trật tư, ổn định bình đẳng Nhờ mơi trường kinh doanh - cạnh tranh quốc gia này, số doanh nghiệp Mỹ đạt tới tầm cỡ thống trị, thao túng, khống chế, kiểm soát số ngành sản xuất - kinh doanh xuất thị trường giới Để có mơi trường kinh doanh - cạnh tranh hệ thống luật pháp, sách Mỹ lĩnh vực nhằm vào mục tiêu kinh tế quan trọng sau: - Trước hết, bảo vệ trì cạnh tranh mục tiêu trọng tâm cách không cho phép độc quyền, cấm cạnh tranh không lành mạnh loại bỏ hành động phân biệt câu kết giá - Thứ hai bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, cách cấm hình thức kinh doanh, cạnh tranh thiếu cơng bằng, mang tính lừa dối - Thứ ba bảo vệ hãng kinh doanh với quy mô nhỏ hoạt động độc lập, tránh khỏi sức ép kinh tế cạnh tranh hãng lớn gây - Thứ tư nhằm vào điều chỉnh nhiều tới yếu tố trị xã hội có liên quan so với vấn đề kinh doanh kinh tế Môi trường kinh doanh - cạnh tranh nước Mỹ coi trật tự, ổn định chỗ áp dụng hình hoá chế tài luật chống độc quyền hầu hết bang ban hành luật chống độc quyền, song đạo luật Sherman năm 1890, Clayton năm 1914 (bổ sung làm rõ đạo luật Sherman); đạo luật Uỷ ban thương mại liên bang năm 1914; đạo luật cải tiến lĩnh vực chống độc quyền năm 1976 toàn liên bang coi sở định tất quy định cạnh tranh - chống độc quyền nước Mỹ Điều đáng lưu ý đạo luật cải tiến lĩnh vực chống độc quyền đạo luật tách biệt nhằm tăng cường quyền lực phủ Mỹ việc thi hành ba luật nêu Tuy nhiên, Mỹ tất tổ chức phải tuân thủ theo đạo luật chống độc quyền Nghị Viện Mỹ miễn trừ việc áp dụng số quy định chống độc quyền cơng đồn nỗ lực độc quyền việc cung cấp lao động; hợp tác xã nông nghiệp tham gia vào hành vi phản cạnh tranh; công ty bảo hiểm chịu điều chỉnh theo luật cạnh tranh bang theo luật liên bang ; số vụ giao dịch kinh doanh nhỏ liên quan đến vấn đề quốc phòng, an ninh hoạt động nghiên cứu phát triển hợp tác xã 10 Luật chống độc quyền Mỹ coi thơng thống chỗ quan điểm án thực tiễn xét xử không coi việc tăng cường quy mô công ty cách sáp nhập, tập trung quyền lực kinh tế thống trị ngành hay thị trường cách đáng vi phạm luật cạnh tranh, chống độc quyền Đối với công ty Mỹ, giải pháp quan trọng hàng đầu để nâng cao lực cạnh tranh xuất khẩu, thống trị kinh tế ngành thị trường quốc tế việc sáp nhập theo chiều dọc sáp nhập tập đoàn Việc gần trở thành xu với tốc độ cao số lượng lớn Ví dụ, thời gian ngắn từ 1981 - 1982 có tới vụ sáp nhập doanh nghiệp lớn với giá trị giao dịch từ tỷ USD đến 7,8 tỷ USD Tính riêng năm 1981, có tới 2.800 trường hợp sáp nhập công ty lớn, nhỏ với tổng số tiền 82,6 tỷ USD chi tiêu vào hoạt động sáp nhập Tuy nhiên, giải pháp phát huy tác dụng điều kiện kinh tế phát triển tạo lợi quy mô cạnh tranh xuất thị trường quốc tế Nhưng với kinh tế phát triển việc sáp nhập cơng ty để đối phó với cạnh tranh thị trường nội địa (tiến tới độc quyền) khơng thể nâng cao lực cạnh tranh xuất cơng ty Vì khơng có cạnh tranh thị trường nội địa cách gay gắt để tồn doanh nghiệp nâng cao lực cạnh tranh xuất thị trường quốc tế 1.2.1.1 Luật Sherman Luật Sherman (02/07/1890) hành động phủ Hoa Kỳ nhằm hạn chế cartels độc quyền Đây luật chống tờ rớt lâu đời Liên bang Mỹ Luật tổng thống Benjamin Harrison ký vào năm 1980 đặt theo tên tác giả - Thượng Nghị Sĩ John Sherman Sherman Act gồm có điều luật Mục tiêu đạo luật: phản đối liên kết thực thể mà gây thiệt hại cho cạnh tranh, ví dụ độc quyền hay cartels Tính tham khảo đạo luật tờ rớt ngày lỗi thời Vào thời điểm thông qua đạo luật, tờ rớt đồng nghĩa với hành động độc quyền, tờ rớt cách phổ biến để nhà độc quyền nắm giữ công ty họ, cách cho thành viên cartels tạo hiệp định thi hành 39 Điều quy định cấm sáp nhập hai cơng ty có thị phần kết hợp 50% (sáp nhập ngang), trừ trường hợp miễn trừ theo điều 19 là: (i) bên bị mua lại có nguy phá sản, giải thể (ii) vụ sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu, tiến khoa học công nghệ Về thủ tục, luật quy định doanh nghiệp có thị phần kết hợp từ 30-50%, trước tiến hành M&A phải gửi thông báo tới quan quản lý cạnh tranh (luật giao chức cho Bộ Thương mại, cụ thể Cục quản lý cạnh tranh, thành lập năm 2004) Thực chất loại giấy phép điều 24 lại quy định doanh nghiệp phép tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh lập cơng ty (trường hợp hợp nhất) sau có văn trả lời quan quản lý cạnh tranh Hai cơng ty có thị phần kết hợp 50% thực M&A cách nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ cho cho cục quản lý cạnh tranh để đề xuất cấp có thẩm quyền định Bộ Thương mại (đối với khoản 1, điều 19) Thủ tướng Chính phủ (đối với miễn trừ theo khoản 2, điều 19) Về hồ sơ, nội dung phổ biến, doanh nghiệp phải nộp danh sách đơn vị phụ thuộc cơng ty, loại hàng hóa dịch vụ kinh doanh, thị phần hai năm liên tiếp bên thị trường liên quan; trường hợp xin miễn trừ, phải nộp thêm giải trình việc đáp ứng điều khoản miễn trừ tương ứng Về thời hạn định quan quản lý nhà nước: trả lời thông báo 45 ngày (chưa kể ngày để quan quản lý yêu cầu bổ sung hồ sơ chưa đầy đủ), gia hạn hai lần lần khơng 30 ngày; đề nghị miễn trừ thuộc thẩm quyền Bộ trưởng Thương mại 60 ngày, gia hạn hai lần lần tối đa 30 ngày, thuộc thẩm quyền Thủ tướng thời hạn lên đến 90 ngày, gia hạn lên 180 ngày Như thời hạn tối đa trả lời thông báo 105 ngày, thụ lý hồ sơ miễn trừ lên đến 120 180 ngày Ngoài ra, Luật Cạnh tranh thiết lập định chế chế tài cần thiết để thực quản lý cạnh tranh thành lập quan quản lý cạnh tranh (Cục cạnh tranh), thủ trưởng Thủ tướng bổ nhiệm, hội đồng cạnh tranh gồm 10-15 thành viên Thủ tướng bổ nhiệm Chương V quy định chi tiết nguyên tắc, trình tự thủ tục vấn đề liên quan đến tố tụng cạnh tranh, tạo khuôn khổ pháp lý cho cá nhân tổ chức có liên quan (kể bên thứ 40 ba) quan nhà nước tham gia tiến trình pháp lý nhằm bảo vệ quyền lợi bảo vệ tính cạnh tranh thị trường vụ M&A Để kiểm sốt hoạt động tập trung kinh tế, vai trò quan trọng thuộc quan quản lý cạnh tranh, thông qua Cục quản lý cạnh tranh (Bộ Thương mại) Hội đồng cạnh tranh, tổ chức hoạt động độc lập biện pháp nhằm giúp cho phủ kiểm sốt tình hình mua bán sáp nhập doanh nghiệp, lường trước tình hình thơn tính doanh nghiệp Tuy nhiên, nhiều chuyên gia cho rằng, với quy định vậy, doanh nghiệp mua bán sáp nhập dễ dàng né tránh cách không thông báo cho Cục Cạnh tranh nắm 50% thị phần Mặt khác, mức phạt doanh nghiệp không thực nghĩa vụ thông báo 1-3% tổng doanh thu năm liền trước nên tiêu chí khó ngăn cản doanh nghiệp vượt rào, có ý định thâu tóm doanh nghiệp khác Việc thiết lập hệ thống kiểm sốt q trình tập trung kinh tế hoạt động vấn đề mới, cần có phối hợp quan hữu quan Uỷ Ban Chứng khoán Nhà Nước, Bộ Kế hoạch Đầu tư, Tổng Cục Thống kê việc hình thành sở liệu vụ việc tập trung kinh tế 2.2.4 Luât Chứng khoán Tại Việt Nam, năm 2006 thị trường chứng khoán niêm yết thị trường phi tập trung “bùng nổ” Thị trường chứng khoán kênh dễ thực việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp thông qua sở hữu số lượng cổ phần - giao dịch M&A lựa chọn tốt cho nhà đầu tư nước Việt Nam bắt đầu mở cửa lĩnh vực dịch vụ viễn thông, ngân hàng tài Việc phát triển kinh tế, đặc biệt trỗi dậy khu vực tư nhân phát triển thị trường vốn tài tạo động lực cho việc gia tăng hoạt động M&A Việt Nam, không nhà đầu tư nước ngồi mua cổ phần hay thơn tính doanh nghiệp Việt Nam, mà doanh nghiệp Việt Nam thơn tính mua lại cơng ty doanh nghiệp nước làm ăn thua lỗ thị trường Việt Nam Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp hình thức đầu tư quan trọng lĩnh vực đầu tư trực tiếp (FDI) Trong 10 năm trở lại đây, số lượng FDI thực theo hình thức chiếm tỷ trọng lớn tổng FDI giới (từ 57% đến 80% 41 tổng FDI hàng năm toàn cầu) Hiện nhà đầu tư nước ngồi chọn hình thức mua cổ phần doanh nghiệp hoạt động Điều thể rõ qua giao dịch mua cổ phần doanh nghiệp nước từ tổ chức tài chính, cơng ty nước ngồi Tùy theo chiến lược kinh doanh, mà nhà đầu tư tìm kiếm, săn lùng doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu kinh doanh họ thơng qua hoạt động thị trường chứng khốn, nhiều doanh nghiệp thực việc thơn tính, chi phối doanh nghiệp khác thông qua đường tập trung kinh tế Chính Luật Chứng khốn Việt Nam tuổi đời non trẻ kênh dễ xảy hoạt động tập trung kinh tế hay mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) khơng lành mạnh nhằm thâu tóm, thống lĩnh thị trường Nếu Việt Nam không trước bước, nguy đối mặt với rủi ro cao việc kiểm soát hoạt động thị trường chứng khốn nước ta điều khó tránh khỏi Để kiểm sốt M&A, tránh tình trạng doanh nghiệp nội bị “thâu tóm” thị trường chứng khốn, Ủy ban Chứng khốn có điều khoản quy định trong Luật Chứng khoán sở tham khảo kinh nghiệm nước đơn vị tư vấn nước Theo điều 29, báo cáo sở hữu cổ đơng lớn: “Khi có thay đổi quan trọng thông tin nêu báo cáo quy định khoản điều có thay đổi số lượng cổ phiếu sở hữu vượt phần trăm số lượng cổ phiếu loại lưu hành, thời hạn bảy ngày kể từ ngày có thay đổi trên, cổ đơng lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho công ty đại chúng, uỷ ban chứng khoán nhà nước sở giao dịch chứng khoán trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu niêm yết.” Cổ đông lớn phải có báo cáo thường xun giao dịch Trong thời gian vừa qua, Ủy ban Chứng khoán phải tiến hành nhắc nhở số cổ đông lớn doanh nghiệp niêm yết sàn chưa thực nghiêm túc việc báo cáo định kỳ Hay thơng tư 18 có quy định chặt chẽ giao dịch cổ phiếu cổ đông lớn mua bán cổ phiếu công ty niêm yết thị trường chứng khoán Để đảm bảo thị trường hoạt động hiệu quả, bảo vệ nhà đầu tư, Luật Chứng khoán nước đưa quy định để hạn chế hành vi tập trung kinh tế Luật Chứng khốn như: quy định cổ đơng lớn, giao dịch cổ phiếu cổ đông 42 lớn, giao dịch cổ phiếu quỹ Tất nhằm góp phần giúp nhà nước quản lý tình hình thâu tóm Cụ thể, Luật Chứng khốn Thái Lan có đưa quy định giao dịch không công mua chứng khốn để thâu tóm doanh nghiệp Chẳng hạn, có điều khoản: “Khi cá nhân mua bán chứng khốn cơng ty mà từ làm tăng giảm số lượng chứng khốn người người khác nắm giữ bội số 5% tổng số chứng khoán bán công ty, đăng ký chuyển nhượng hay khơng số lượng chứng khốn tăng hay giảm bao nhiều người phải báo cáo cho văn phịng vào ngày làm việc ngày có mua, bán xảy ra, trừ trường hợp việc mua bán khơng làm thay đổi việc điều hành hay ngành nghề kinh doanh công ty” Ở nước ta, quy định hoạt động M&A phải từ 30- 50% trở lên phải báo cáo Còn Thái Lan, việc chào mua hay hành động khác để người có sở hữu 25% hay nhiều tổng số chứng khoán bán công ty coi việc mua chứng khốn để thâu tóm doanh nghiệp 43 CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A Ở VIỆT NAM 3.1 NH ỮNG MẶT CÒN TỒN TẠI CỦA THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM Là thị trường non trẻ, hoạt động M&A Việt Nam tồn cần khắc phục mà điển hình là: 3.1.1 Khung pháp lý Khung pháp lý thị trường sửa đổi bổ sung khoảng trống pháp lý, quy trình thực hoạt động việc định giá tài sản, xác định nghĩa vụ thuế, sách người lao động, khách hàng… - Hiện nay, Luật Doanh nghiệp văn pháp lý điều chỉnh loại hình cơng ty nước doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi Việt Nam thực giao dịch M&A - Liên quan đến người lao động, tại, Luật Lao động có điều khoản quy định việc bàn giao người lao động liên quan đến giao dịch M&A Điều hạn chế góc độ người sử dụng lao động Nói rộng hơn, Luật Lao động Việt Nam thiên người lao động gây khó khăn cho nhà đầu tư nước ngồi… - M&A nước ta diễn chậm chạp Luật Đầu tư có trước Việt Nam gia nhập WTO nên khác biệt luật cam kết nhiều có điều chỉnh từ phía quan có thẩm quyền Hiện chưa có hướng dẫn việc mua lại công ty bị thua lỗ doanh nghiệp nước mua cổ phần cơng ty nước ngồi phải cần thủ tục, điều kiện quy định việc đầu tư nước chưa cụ thể Tuy vậy, Việt Nam chưa có chế kiểm sốt hoạt động phù hợp với thực tiễn phát triển Việc kiểm soát hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp dừng mức giám sát thơng qua Luật Chứng khốn Luật Cạnh tranh, dừng vấn đề giao dịch nội bộ, giao dịch cổ đông lớn 44 3.1.2 Nguồn nhân lực Nguồn nhân lực thị trường M&A cịn thiếu, thêm vào đó, công ty thực hoạt động phải chịu cạnh tranh với nhiều công ty hoạt động lĩnh vực tài chứng khốn khác nên chất lượng người lao động ngành – lao động chất lượng cao yếu chưa đủ để đáp ứng nhu cầu Từ tháng 7/2006 đến tháng 9/2006 có khoảng 35% số vụ M&A giao dịch thành công Tỷ lệ thấp bên bán bên mua không nắm rõ bước quy trình M&A Ngun nhân doanh nghiệp khơng có nhà tư vấn, môi giới chuyên sâu lĩnh vực M&A Trong hầu hết hoạt động M&A đòi hỏi phải có tham gia nhà tư vấn, mơi giới, luật sư, ngân hàng Đó lý cần phải phát triển sàn giao dịch M&A chuyên nghiệp 3.1.3 Nguồn thông tin - Hiện doanh nghiệp nước chưa có nhiều thơng tin, hiểu biết điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Kết M&A thời gian qua chủ yếu tìm hiểu, đàm phán đối tác riêng rẽ với nhau, nhà đầu tư bên ngồi đứng ngồi chơi, chưa tìm kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh Điển hình: Cơng ty Bảo hiểm AAA, cho biết việc AAA đàm phán thành công với Bankinvest việc bán cổ phần tính nghiêm túc minh bạch đưa lên hàng đầu làm việc với đối tác nước Thường họ nghiên cứu kỹ công ty nước Ngược lại AAA thông qua đại sứ quán Đan Mạch Hà Nội để tìm hiểu đối tác Riêng Bankinvest thuê Price Waterhour (Hoa Kỳ) đến xem xét liệu AAA Cuối hợp đồng thực tảng phù hợp quyền lợi hai bên - Ngoài ra, việc tính tốn, xác định chi phí thực giao dịch mua lại doanh nghiệp chưa rõ ràng, thông tin công ty sáp nhập, mua lại chưa cập nhật đầy đủ, thiếu tính minh bạch Nhiều doanh nghiệp chưa tham gia vào thị trường chứng 45 khoán, vai trị kiểm tốn chưa quan tâm gây khó khăn cho việc tìm hiểu tình hình hoạt động, tài cơng ty 3.1.4 Một số mặt tồn khác - Người Việt Nam mang nặng tâm lý Á Đơng muốn bán cơng ty Chính vậy, mà nhiều doanh nghiệp nước dè dặt với hoạt động M&A Điều khiến cho vụ mua lại sáp nhập Việt Nam hạn chế Từ đó, vấn đề phải làm cho doanh nghiệp nước có nhìn thống M&A nhằm đem lại lợi ích kinh tế xã hội, cho thân họ cho đất nước - Hoạt động M&A cịn khơng với doanh nghiệp, mà xa lạ với nhà tư vấn, nhà hoạch định sách Việt Nam Các quy định có Luật mang tính khái lược chưa có quy trình cụ thể để thực tiến trình hình thức sáp nhập để thành lập tổng công ty lớn Nhà nước diễn rầm rộ thời gian qua lại chưa có phân tích cơng khai góp độ tập trung kinh tế Nhiều doanh nghiệp lựa chọn đường khác, trở thành đối tác chiến lược - hình thức sáp nhập theo chiều chéo, thay thức bắt tay vào quy trình để thực M&A - Một thực trạng doanh nghiệp nhỏ vừa từ trước tới lại khơng có nhiều điều kiện hội để thu hút quan tâm nhà đầu tư nước quốc tế - Trên thị trường nay, nhà dịch vụ mua bán công ty chun nghiệp cịn Một số trang web (muabancongty.com công ty TigerInvest muabandoanhnghiep.com IDJ) lập coi “sàn giao dịch” thị trường M&A Tuy nhiên, thực tế hoạt động M&A giới không diễn trang web mang tính chất rao vặt Ngược lại, chúng thực qua tác nghiệp mang tính chun nghiệp cao, phịng họp kín Nội dung thương thảo M&A cần giữ tuyệt mật phút chót chúng ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh giá trị cổ phiếu cơng ty, chí hủy hoại dự định sáp nhập tiến hành Do đó, trao đổi thể trang web cách số doanh nghiệp Việt Nam làm 46 phù hợp để tìm kiếm hội mua bán sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu khiếm tốn Tâm điểm hoạt động M&A công ty tư vấn chuyên nghiệp hoạt động Họ vừa đóng vai trị mơi giới vừa làm tư vấn cho bên vụ M&A Các thể chế tài ngân hàng Mỹ Citigroup, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merill Lynch, JPMorgan Chase công ty tư vấn hàng đầu M&A phạm vi tồn giới - Mặc dù thơng tin hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) phương tiện thông tin đại chúng đăng tải khơng ít, song lại khơng có số liệu thức đưa Hội thảo vấn đề pháp lý thực tiễn tập trung kinh tế, Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Thương mại) tổ chức vào 5/2007 Theo bảng số liệu tổng quan M&A khu vực châu Á -Thái Bình Dương năm 2006 (trích nguồn Asia-Pacific Bulletin) Việt Nam “con số 0” hoạt động Asia-Pacific Bulletin thống kê số liệu dựa thông tin từ quan quản lý cạnh tranh nước vùng lãnh thổ khu vực châu Á - Thái Bình Dương Như vậy, phải hoạt động M&A Việt Nam hồn tồn vơ hình mắt nhà quản lý? Nhìn chung, thực trạng hoạt động M&A Việt Nam nhỏ lẻ, mang tính tự phát, số lượng ít, thiếu hiểu biết, thơng tin khơng có nhiều tổ chức uy tín đứng thực hoạt động 3.2 GIẢI PHÁP 3.2.1.1 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý M&A Trong thời gian qua, phát triển mạnh mẽ thị trường chứng khốn, q trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước diễn rầm rộ kéo theo phát triển nhanh chóng thị trường M&A khung pháp lý điều tiết hoạt động chưa hoàn thiện Một hành lang pháp lý rõ ràng, đầy đủ minh bạch góp phần thúc đẩy giao dịch M&A phát triển, tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lý bên giao dịch hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Hiện nay, quy định liên quan đến hoạt động M&A Việt Nam quy định nhiều văn khác Tuy nhiên quy định chưa rõ ràng đầy đủ 47 Trong đó, M&A giao dịch thương mại, tài chính, địi hỏi phải có quy đinh cụ thể, có chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu nghĩa vụ tài chính, đất đai người lao động, thương hiệu Đồng thời, hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến M&A mà pháp luật nước ta cịn chưa có quy định cụ thể kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, chế giải tranh chấp Do Việt Nam phải hồn thiện hành lang pháp lý mặt M&A thời gian tới nhằm làm sở cho việc thực giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp, hạn chế tập trung kinh tế cạnh tranh không lành mạnh Theo Luật Cạnh tranh năm 2004 Luật Doanh nghiệp năm 2005, việc kiểm soát hành vi sáp nhập, hợp nhất, mua lại liên doanh doanh nghiệp có tham gia quan là:  Cơ quan quản lý cạnh tranh có chức kiểm sốt tập trung kinh tế  Hội đồng cạnh tranh xử lý hành vi vi phạm pháp luật kiểm soát tập trung kinh tế thực tập trung kinh tế trường hợp bị cấm, tập trung kinh tế mà không thực việc thông báo  Cơ quan đăng ký kinh doanh thực thủ tục liên quan đến đăng ký kinh doanh trường hợp sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh => Để quan nói thực tốt chức mình, địi hỏi phải giải vấn đề sau:  Một là, để xác định trường hợp tập trung kinh tế cụ thể, cần kiểm soát xử lý hành vi vi phạm thực chủ yếu dựa vào việc xác định xác thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia Muốn thực hiệu quả, đòi hỏi khả dự báo quan hữu trách tình hình mức độ tập trung thị trường cụ thể Nói cách khác, quan có thẩm quyền cần có số liệu thực tế thị trường có khả xảy trường hợp tập trung kinh tế cần kiểm sốt bị cấm đốn Khi có hành vi xảy ra, 48 quan có thẩm quyền ln trạng thái chủ động thay chờ đợi doanh nhân khác khiếu nại điều tra  Hai là, thẩm quyền quan cạnh tranh, quan đăng ký kinh doanh thực công đoạn pháp lý khác trình tiến hành tập trung kinh tế Vì vậy, phối hợp họat động quan cần thiết để đảm bảo hiệu việc kiểm soát tập trung kinh tế  Ba là, hành vi tập trung kinh tế vi phạm pháp luật cạnh tranh, suy cho trường hợp doanh nghiệp vi phạm hoàn tất việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại liên doanh phương diện thực tế lẫn pháp lý Do đó, để phát vi phạm đòi hỏi quan đăng ký kinh doanh kiểm sốt tình hình tập trung kinh tế địa bàn quản lý số liệu thống kê cần phải công khai số liệu Luật Cạnh tranh năm 2004 sử dụng thị phần làm sở phân loại nhóm tập trung kinh tế làm tiêu chí để xác định khả gây hại trường hợp tập trung kinh tế Theo đó, trường hợp tập trung kinh tế mà thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia chiếm 50% thị trường liên quan mang chất hạn chế cạnh tranh Trong trường hợp này, việc tập trung kinh tế hình thành doanh nghiệp nhóm doanh nghiệp nắm giữ đa số thị phần thị trường liên quan mà từ hiệu kinh doanh doanh nghiệp Điều làm cho doanh nghiệp lại thiểu số thị trường Bản chất hạn chế cạnh tranh thể thay đổi bản, đột ngột tương quan cạnh tranh cấu trúc cạnh tranh thị trường Điều cho thấy mức độ làm giảm, làm cản trở sai lệch cạnh tranh cách đáng kể nhóm hành vi Khi thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia chiếm 30% thị trường liên quan tập trung kinh tế chưa có khả tạo vị trí thống lĩnh cho doanh nghiệp hình thành sau tập trung Lúc này, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại hay liên doanh đơn giản biện pháp cấu lại kinh doanh đầu tư vốn bình thường nên chưa chứa đựng nguy đe dọa đến trật tự cạnh tranh thị trường Câu hỏi đặt thị phần doanh nghiệp (bao gồm thị phần hàng hoá, dịch vụ thị phần kết hợp) 49 xác định thẩm định xác tiêu sở khoa học Kinh nghiệm giới cho thấy sử dụng số tiêu chí khác để đánh giá dự án tập trung kinh tế tổng doanh thu chưa tinh thuế phạm vi toàn cầu tồn doanh nghiệp nhóm pháp nhân, thể nhân tham gia vụ tập trung kinh tế; tổng doanh thu chưa tính thuế thực lãnh thổ quốc gia hai doanh nghiệp nhóm pháp nhân, thể nhân liên quan Khung pháp lý M&A cần chuyên biệt, không dựa nhiều khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành niêm yết chứng khoán Hiện nay, quy định liên quan đến hoạt động M&A dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động M&A, đó, vấn đề mặt nội dung cần phải quy định đầy đủ hoạt động M&A cịn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí doanh nghiệp sau trình M&A Khung pháp lý tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán, hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Những nhà hoạch định sách cần liên tục theo sát thực tiễn để bắt nhịp với thị trường Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A doanh nghiệp ngày tăng Đẩy mạnh cải cách hành Nhà nước nên coi mua bán sáp nhập doanh nghiệp giao dịch thuơng mại tuý, giống việc mua bán loại tài sản Điều dễ sàng cho quan chức việc quản lý, giải tranh chấp bên có Cịn giữ ngun nay, tức coi hình thức đầu tư, Nhà nước nên tạo điều kiện để quan hệ thị trường thực tốt, không nên có địi hỏi dự án đầu tư, yêu cầu thẩm tra… bổ sung số quy định tranh chấp bên Nâng cao tinh thần trách nhiệm, nhận thức vấn đề cách đắn, đầy đủ từ quan quản lý từ phía doanh nghiệp nhà nước Nhà nước cần hỗ trợ đẩy mạnh hoạt động tổ chức trung gian uy tín chuyên đứng phụ trách để thực vụ mua lại sáp nhập 50 Nên có phận riêng nằm Cục Quản lý cạnh tranh để thi hành quy định việc xem xét vụ sáp nhập, mua lại để phối hợp với quan khác kiểm soát hoạt động sáp nhập, mua lại Cần có phối hợp bộ, ngành có liên quan Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Bộ Kế hoạch Đầu tư, Tổng cục Thống kê việc kiểm sốt, hình thành sở liệu vụ việc tập trung kinh tế Chính phủ cần có biện pháp kiểm sốt, can thiệp cụ thể để minh bạch hóa hệ thống thơng tin, đặc biệt tình hình hoạt động tài doanh nghiệp để khơng ảnh hưởng đến kinh tế, người tiêu dùng Tuy nhiên thị trường M&A Việt Nam có chưa đầy 10 năm để làm quen với khái niệm quản trị công ty theo thông lệ phố biến quốc tế (từ sau năm 2000, thông qua việc thực thi Luật Doanh Nghiệp 1999) Do đó, khái niệm góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, mua bán, sáp nhập, chia tách, giải thể công ty, vấn đề kỹ thuật chuyển nhượng cổ phần, toán, xử lý quyền lợi cổ đông, thuế, nợ, thương hiệu, thực quyền chủ sở hữu quản trị công ty nhìn tổng thể cịn mẻ doanh nghiệp cổ phần hóa tư nhân Như vậy, thấy hoạt động M&A có tảng pháp lý tương đối đầy đủ, phải bổ sung hồn thiện nhiều q trình phát triển nhằm góp phần tăng cường khả cạnh tranh doanh nghiệp nước, thích ứng với đổi thay nhanh chóng từ áp lực hội nhập tổ chức Thương mại giới (WTO) đặt 51 KẾT LUẬN Hoạt động M&A mang lại nhiều lợi ích cho phát triển kinh tế, tăng khả cạnh tranh sản phẩm, tăng vốn đầu tư, có khả mở rộng ngành nghề kinh doanh, giảm khả bị triệt tiêu thị trường điều khẳng định với phát triển phát triển nhanh chóng thị trường năm gần Việt Nam bước phát triển cần thiết phát triển hoạt động rõ ràng Tuy nhiên M&A không tránh khỏi phải đối mặt với vấn đề phức tạp, gây thiệt hại kinh tế độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải khoản nợ chưa toán doanh nghiệp hợp nhất, giải lao động dôi dư, mơi trường văn hóa doanh nghiệp, bảo vệ mơi trường, tính tốn vấn đề hậu sáp nhập cho giá trị doanh nghiệp ngày tăng để hấp dẫn nhà đầu tư Pháp luật kiểm soát hoạt động sáp nhập, mua lại Việt Nam tương đối đầy đủ (đã có quy định cụ thể Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật chứng khoán ) để hoạt động M&A thật đóng góp vào phát triển chung kinh tế cần quan tâm, quản lý kịp thời nhà hoạch định sách nhà nước nỗ lực từ doanh nghiệp tham gia vào hoạt động Đặc biệt việc xây dựng hoàn thiện khung pháp lý M&A cần thiết, sở để hình thành loại thị trường mới, quan trọng kinh tế thị trường - thị trường mua bán doanh nghiệp Việt Nam 52 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Website:  http://Answers.com/topic/mergers-and-acquisitons  http://usdoj.gov/atr/foia/divisionmanual/ch2.htm#a1  http://classbrain.com/artteenst/publish/article_127.shtml  http://stolaf.edu/people/becker/antitrust/statutes/sherman.html  http://en.wikipedia.org/wiki/Merger_guidelines  http://bookrags.com/antitrust  http://moi.gov.vn/BForum/Detail.asp  http://www.bookrags.com/research/antitrust-legislation-ebf-01  http://hubcap.clemson.edu/~sauerr/classes/899/mergers_files/frame.htm  http://www.gamingip.com/Statutes/SL-ShermanAct.html  http://dangkykinhdoanh.net/site/dangkykinhdoanh.net/?mcat=304&mScat=1&c at=216&vietsun=327  http://my.opera.com/tamhoang279/blog/show.dml/1919363  http://en.wikipedia.org/wiki/United_States_v._Microsoft#History  http://www.competitionbureau.gc.ca/epic/site/cb-bc.nsf/en/01626e.html  http://www.fpts.com.vn/vn/m-a/tin-tuc/quoc-te/2008/02/3b9b514c/  http://www.enotes.com/business-finance-encyclopedia/antitrust-legislation  http://www4.law.cornell.edu/uscode/15/ch1.html  http://www.bwportal.com.vn/?cid=4,4&txtid=3020  http://www.sanmuabandoanhnghiep.com/news.php?do=detail&id=788  http://www.infoplease.com/ce6/history/A0844878.html  http://www.linfo.org/sherman.html  http://en.wikipedia.org/wiki/Sherman_Antitrust_Act  http://en.wikipedia.org/wiki/Clayton_Antitrust_Act  http://en.wikipedia.org/wiki/Robinson-Patman_Act  http://en.wikipedia.org/wiki/Robinson-Patman_Act  http://en.wikipedia.org/wiki/European_Community_competition_law 53  http://en.wikipedia.org/wiki/Irish_Competition_Law  http://en.wikipedia.org/wiki/Competition_Act_1998  http://doanhnghiep24g.com.vn  http://vnexpress.net  http://muabansapnhap.com  http://massogroup.com  http://vietnamnet.vn  http://vcci.com.vn Các văn pháp luật:  Luật Doanh Nghiệp  Luật Đầu Tư  Luật Chứng Khoán  Luật Cạnh Tranh Những thương vụ thành công thất bại tiếng thời đại, Michael Craig, Nhà xuất trẻ Sáp nhập - xu phổ biến điều kiện cạnh tranh nay, Nguyễn Thị Luyến, Lại Văn Tồn Các báo  Báo Sài Gịn Giải Phóng  Báo Tuổi Trẻ ...2 CHƯƠNG I: THỊ TRƯỜNG MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) VÀ KHUNG PHÁP LÝ TRÊN THẾ GIỚI 1.1 THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 1.1.1 Thực trạng Hoạt động M&A giới hình thành sớm... thống trị thị trường 20 CHƯƠNG II: THỊ TRƯỜNG MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) VÀ KHUNG PHÁP LÝ TẠI VIỆT NAM 2.1 THỰC TRẠNG M&A TẠI VIỆT NAM 2.1.1 Diễn biến mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)... vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp thành công nhà nước thu thuế tiếp tục thu thuế từ doanh nghiệp làm ăn hiệu Đối với doanh nghiệp: Khi doanh nghiệp kinh doanh hiệu việc bán doanh nghiệp giải pháp