ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ VIỆT NAM

CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ VIỆT NAM ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ VIỆT NAM TP HCM, Tháng 04/2016 MỤC LỤC CHƯƠNG I NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Định nghĩa Điều 2: Tên công ty Điều 3: Hình thức sở hữu, phạm vi trách nhiệm nguyên tắc tổ chức Điều 4: Địa trụ sở chính, chi nhánh văn phòng đại diện Điều 5: Mục tiêu hoạt động lĩnh vực kinh doanh Điều 6: Thời hạn hoạt động Điều 7: Người đại diện theo pháp luật CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ- CỔ PHÀN-CỔ PHIẾU-CỔ ĐÔNG Điều 8: Vốn điều lệ điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ Điều 9: Cổ phần Công ty Điều 10: Chào bán chuyển nhượng cổ phần Điều 11: Mua lại cổ phần 10 Điều 12: Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 11 Điều 13: Thừa kế cổ phần 11 Điều 14: Phát hành trái phiếu 11 Điều 15: Cổ phiếu 12 Điều 16: Sổ đăng ký cổ đông 13 Điều 17: Cổ đông 13 Điều 18: Quyền cổ đông phổ thông 14 Điều 19: Nghĩa vụ cổ đông phổ thông 16 Điều 20: Quyền nghĩa vụ cổ đông ưu đãi 16 Điều 21: Trả cổ tức 17 Điều 22: Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức 18 CHƯƠNG III 18 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY 18 Điều 23: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty 18 Điều 24: Tổng Giám đốc 18 Điều 25: Quyền nhiệm vụ Tổng Giám đốc 19 Điều 26: Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc 19 Điều 27: Thù lao, tiền lương thưởng người quản lý công ty 20 Điều 28: Kiểm soát nội 20 Điều 28a: Kiểm toán nội 20 Điều 29: Quy định chung Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 30: Quyền hạn nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 31: Thẩm quyền trường hợp triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 32: Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 33: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 34: Quyền dự họp quyền uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 35: Thay đổi chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 36: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 37: Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 38: Biên họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 39: Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 40: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 41: Huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 42: Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 29 Điều 43: Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 29 Điều 44: Chủ tịch Hội đồng quản trị 30 Điều 45: Thành viên Hội đồng quản trị 31 Điều : Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 31 Điều 47: Cuộc họp Hội đồng quản trị 31 Điều 48: Biên họp, Nghị định Hội đồng quản trị 33 Điều 49: Huỷ bỏ định Hội đồng quản trị 33 Điều 49a: Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 33 Điều 50: Công khai lợi ích liên quan 34 Điều 51: Nghĩa vụ người quản lý công ty 34 Điều 52: Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 35 Điều 53: Thành phần nhiệm kỳ Ban kiểm soát 35 Điều 54: Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát 35 Điều 55: Thành viên, Trưởng Ban kiểm soát 36 Điều 56: Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát 37 Điều 57: Thù lao lợi ích thành viên Ban kiểm soát 38 CHƯƠNG IV 38 TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ VÀ HẠN CHẾ TRONG HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 38 Điều 58: Các quy định trách nhiệm nghĩa vụ công ty 38 Điều 59: Hạn chế hoạt động công ty nhân viên làm việc công ty 43 CHƯƠNG V 45 TÀI CHÍNH - KẾ TOÁN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CTY 45 Điều 60: Năm tài 45 Điều 61: Kế toán, kiểm toán, thuế 45 Điều 62: Phân phối lợi nhuận 45 Điều 63: Chế độ công bố thông tin nghĩa vụ báo cáo 46 CHƯƠNG VI 47 GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY 47 Điều 64: Giải thể công ty 47 Điều 65: Phá sản công ty 47 Điều 66: Tổ chức lại công ty 47 CHƯƠNG VII 47 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 47 Điều 67: Hiệu lực điều lệ 47 Điều 68: Sửa đổi, bổ sung điều lệ 48 Điều 69: Đăng ký điều lệ chữ ký 48 CĂN CỨ VÀO CÁC VĂN BẢN PHÁP LÝ SAU: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 có hiệu lực từ ngày 01 tháng 07 năm 2015 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng năm 2006 có hiệu lực ngày 01/01/2007; - Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng Khoán Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam ban hành ngày 24 tháng 11 năm 2010, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 07 năm 2011; - Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính Phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán, có hiệu lực từ ngày 15 tháng năm 2012; - Nghị định 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 06 năm 2015 Chính phủ Sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán.Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 05 tháng 12 năm 2012 Bộ Tài Chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động công ty, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng năm 2013; - Quyết định số 428/QĐ-UBCK ngày 11 tháng năm 2013 Ủy ban chứng khoán nhà nước việc ban hành quy chế hướng dẫn thiết lập, vận hành hệ thống quản trị rủi ro cho công ty quản lý quỹ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý - Thông tư 146/2014/TT-BTC ngày 6/10/2014 Bộ tài hướng dẫn chế độ tài công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ - Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 Bộ Tài Chính hướng dẫn công bố thông tin thị trường chứng khoán - Các văn pháp lý có liên quan khác CHƯƠNG I NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Định nghĩa Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau có nghĩa quy định đây: a “Công ty” có nghĩa Công ty Cổ phần Quản lý quỹ Đầu tư Việt Nam b “Vốn điều lệ” có nghĩa số vốn cổ đông góp vào công ty ghi vào Điều lệ Công ty c “Luật Chứng khoán” có nghĩa Luật Chứng khoán Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng năm 2006 d “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua 26 tháng 11 năm 2014 e “Ngày thành lập” có nghĩa ngày mà công ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động; f “Pháp luật” tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều - Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật ban hành ngày tháng năm 2008 g “Người quản lý công ty” có nghĩa Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc h “Những người liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định khoản 34 Điều Luật Chứng khoán i “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam j “UBCKNN” hiểu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước k “Công ty kiểm toán” Công ty kiểm toán độc lập công ty, thực việc kiểm toán hàng năm tài sản công ty Công ty kiểm toán Đại hội đồng cổ đông định l “Vốn kinh doanh” hiểu nguồn vốn thực góp công ty, không bao gồm nguồn vốn vay, vốn ủy thác vốn chiếm dụng từ tổ chức, cá nhân khác Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay điều khoản văn Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp có nghĩa tương tự Điều lệ không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh Điều 2: Tên công ty Tên tiếng Việt công ty : Công ty Cổ phần Quản lý quỹ Đầu tư Việt Nam Tên tiếng Anh công ty : Vietnam Investment Fund Management Joinstock Company Tên giao dịch công ty : VietFund Management Tên viết tắt công ty : VFM Việc thay đổi tên công ty phải Đại hội đồng cổ đông UBCKNN chấp thuận Điều 3: Hình thức sở hữu, phạm vi trách nhiệm nguyên tắc tổ chức Công ty tổ chức hình thức công ty cổ phần, thành lập hoạt động theo pháp luật Việt Nam với điều khoản điều kiện nêu Điều lệ Các cổ đông góp vốn thành lập công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp mình/số vốn điều lệ công ty Công ty có tư cách pháp nhân, có dấu riêng, tài khoản riêng, độc lập tài Công ty thành lập sở tự nguyện tham gia góp vốn cổ đông Cơ quan quyền lực cao công ty Đại hội đồng cổ đông Điều 4: Địa trụ sở chính, chi nhánh văn phòng đại diện Trụ sở công ty: - Địa chỉ: Phòng 1701-04, Lầu 17, Tòa nhà Mê Linh Point, 02 Ngô Đức Kế, Quận 1, TP HCM - Điện thoại : (084) 08 38251488 - Fax - Địa trang web: www.vinafund.com : (084) 08 38251489 Chi nhánh công ty: - Địa chỉ: Phòng 903, Tầng 9, Tòa nhà BIDV, 194 Trần Quang Khải, Q Hoàn Kiếm, Hà Nội - Điện thoại : (084) 04 39428168 - Fax : (084) 04 39428169 Căn vào tình hình hoạt động thực tế, công ty mở chi nhánh, văn phòng đại diện Việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện; thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trụ sở chi nhánh văn phòng đại diện Hội đồng quản trị định phải chấp thuận văn UBCKNN theo quy định pháp luật Điều 5: Mục tiêu hoạt động lĩnh vực kinh doanh Mục tiêu hoạt động: Công ty thành lập với mục tiêu hoạt động quản trị rủi ro phát triển danh mục đầu tư hiệu quả, nhằm đem lại lợi nhuận cao phù hợp với quy định hệ thống pháp luật Việt Nam hướng đến phát triển lâu dài, vững mạnh ổn định Lĩnh vực kinh doanh: Công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh sau: - Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; - Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán; - Tư vấn đầu tư chứng khoán; - Các hoạt động khác phù hợp với quy định pháp luật Lĩnh vực kinh doanh Công ty có hiệu lực kể từ ngày Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận, thể việc Ủy ban chứng khoán nhà nước cấp Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động công ty Điều 6: Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động công ty 50 (năm mươi) năm ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động gia hạn theo quy định pháp luật thời điểm hết hạn, trừ bị chấm dứt hoạt dộng theo định Đại hội đồng cổ đông theo định quan nhà nước có thẩm quyền Điều 7: Người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty có quyền nghĩa vụ quy định Điều lệ CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ- CỔ PHÀN-CỔ PHIẾU-CỔ ĐÔNG Điều 8: Vốn điều lệ điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ Vốn điều lệ công ty 229.512.030.000 VNĐ (Hai trăm hai mươi chín tỷ, năm trăm mười hai triệu, ba mươi ngàn đồng Việt Nam) cổ đông đóng góp tiền - Số vốn chia thành : 21.900.000 cổ phần phổ thông 1.051.203 cổ phần phúc lợi - Mệnh giá cổ phần : 10.000 VNĐ (Mười nghìn đồng Việt Nam) - Tổng số cổ phần phổ thông đăng ký mua : 20.000.000 cổ phần phổ thông - Tổng số cổ phần phổ thông từ việc chia cổ tức : 1.900.000 cổ phần phổ thông - Tổng số cổ phần phúc lợi đăng ký mua : 960.000 cổ phần phúc lợi - Tổng số cổ phần phúc lợi từ việc chia cổ tức : 91.203 cổ phần phúc lợi Vốn điều lệ công ty tăng giảm tùy theo nhu cầu kinh doanh, đầu tư quy mô hoạt động công ty phù hợp với quy định pháp luật hành phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Công ty phải báo cáo UBCKNN trước sau thực việc tăng, giảm vốn điều lệ đảm bảo việc tăng, giảm vốn điều lệ công ty đáp ứng quy định pháp luật Công ty phải công bố thông tin thời hạn 24 kể từ có định tăng, giảm vốn Điều lệ nhận giấy phép sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập Công ty theo quy định pháp luật hành công bố thông tin thị trường chứng khoán Điều 9: Cổ phần Công ty Công ty có 02 loại cổ phần cổ phần phổ thông cổ phần phúc lợi Loại cổ phần khác thêm vào Đại hội đồng cổ đông định tuân thủ quy định pháp luật Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Người sở hữu cổ phần phúc lợi cổ đông ưu đãi Mỗi cổ phần phổ thông tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang nhau, có quyền biểu Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần phúc lợi Cổ phần phúc lợi cổ phiếu phát hành cho chương trình ESOP dược Hội đồng quản trị thông qua, loại cổ phiếu đặc biệt phát hành riêng cho chương trình ESOP có đặc điểm sau đây: o Cổ phần phúc lợi hình thành từ nguồn phúc lợi nguồn khác Hội đồng quản trị Công ty định tặng cho nhân viên theo quy định Quy chế tham gia chương trình ESOP Đại hội đồng cổ đông thông qua o Cổ phần phúc lợi quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát o Cổ phần phúc lợi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông sở đề nghị Hội Đồng Quản Trị o Cổ phần phúc lợi hưởng cổ tức cổ phiếu phổ thông theo định Đại Hội Đồng Cổ Đông o Cổ phần phúc lợi chuyển nhượng theo điều kiện Quy chế tham gia chương trình ESOP Đại hội đồng cổ đông thông qua o Cổ phần phúc lợi không tặng cho hình thức, trừ trường hợp Cổ Đông Ưu Đãi tự nguyện hoàn trả lại phần toàn Cổ Phần Phúc Lợi mà sở hữu cho công ty theo quy định Quy chế tham gia chương trình ESOP Đại hội đồng cổ đông thông qua o Trường hợp người sở hữu cổ phần phúc lợi chết bị Tòa án tuyên bố chết, toàn cổ phần phúc lợi thừa kế theo luật Dân điều kiện, hạn chế chất cổ phần phúc lợi không bị thay đổi; o Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ hình thức phát hành thêm cổ phần phổ thông và/hoặc cổ phần phúc lợi, người sở hữu cổ phần phúc lợi không tham gia mua thêm cổ phần trừ có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông; Công ty mua cổ phần công ty phát hành (kể cổ phần phúc lợi) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Điều 10: Chào bán chuyển nhượng cổ phần Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: a) Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập; b) Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ công ty; c) Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận số cổ đông đại diện cho 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông chào bán số cổ phần cho tất cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần có họ công ty số lượng cổ đông phổ thông phải từ 100 trở lên phải thực theo quy định sau đây: a) Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú địa liên lạc họ sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần b) Thông báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở chính, quốc tịch, cổ đông tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đông công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua công ty phát hành; c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác; d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi công ty hạn thông báo cổ đông có liên quan coi không nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết số cổ phần dự kiến phát hành lại Hội đồng quản trị quản lý Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đông công ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác cổ phần bán qua Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán Cổ phần coi bán toán đủ thông tin người mua quy định khoản Điều 16 Điều lệ ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty Sau cổ phần bán, công ty phải phát hành trao cổ phiếu cho người mua Công ty bán cổ phần mà không trao cổ phiếu, trường hợp này, thông tin cổ đông quy định khoản Điều 16 Điều lệ ghi vào sổ đăng ký cổ đông đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đông công ty Các cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản 4, khoản Điều 17, khoản Điều 21 Điều lệ trường hợp khác pháp luật quy định Việc chuyển nhượng thực văn theo cách thông thường, có xác nhận Công ty việc chuyển nhượng phải yêu cầu Công ty thực thủ tục đăng ký thay đổi vào sổ đăng ký cổ đông Giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện uỷ quyền họ ký Bên nhận chuyển nhượng thức người sở hữu cổ phần nhận chuyển nhượng, kể từ ngày có xác nhận Công ty việc chuyển nhượng Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu công ty ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại vào sổ đăng ký cổ đông Lệ phí làm thủ tục chuyển nhượng, cổ đông phải chịu theo quy định công ty (nếu có) Điều kiện, phương thức thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khoán pháp luật có liên quan Điều 11: Mua lại cổ phần Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông: - Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ công ty, có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 (mười) ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề quy định khoản - Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thoả thuận giá cổ đông bán cổ phần cho người khác bên yêu cầu tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới thiệu ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối Mua lại cổ phần theo định Công ty: Công ty có quyền mua lại không 30% tổng số cổ phần phổ thông bán, phần toàn cổ phần phúc lợi bán theo quy định sau đây: a) Hội đồng quản trị có quyền định mua lại không 10% tổng số cổ phần loại chào bán 12 (mười hai) tháng Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đồng cổ đông định; b) Hội đồng quản trị định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định điểm c khoản Điều Đối với cổ phần loại khác, Điều lệ công ty không quy định công ty cổ đông có liên quan thoả thuận khác giá mua lại không thấp giá thị trường; 10 Ngoài nghĩa vụ quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng công ty không toán đủ khoản nợ đến hạn Các nghĩa vụ khác theo quy định công ty Điều 52: Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; c) Doanh nghiệp quy định điểm a điểm b khoản Điều 53 Điều lệ người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị từ 10% đến 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh công ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 53: Thành phần nhiệm kỳ Ban kiểm soát Ban kiểm soát có ba thành viên; nhiệm kỳ Ban kiểm soát 05 (năm) năm, thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trưởng Ban kiểm soát người có chuyên môn kế toán Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 54: Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị 35 Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Xem xét sổ kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều 18 Điều lệ Khi có yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều 18 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đông có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty quy định Điều 51 Điều lệ phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban Kiểm soát phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin người nội quỹ đại chúng người có liên quan người nội thực giao dịch chứng quỹ đại chúng theo quy định pháp luật hành công bố thông tin thị trường chứng khoán 10 Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều 55: Thành viên, Trưởng Ban kiểm soát Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo luật định; b) Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác Thành viên Ban kiểm soát không giữ chức vụ quản lý công ty người phận kế toán, tài công ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài công ty Thành viên Ban kiểm soát không thiết phải cổ đông người lao động công ty Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty 36 Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều thuộc sở hữu công ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều này; b) Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức, chết, lực hành vi dân sự; Đối với trường hợp quy định trên, Trưởng Ban Kiểm soát đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện ban hành định bãi, miễn nhiệm Trường hợp thành viên Ban Kiểm soát bị bãi, miễn nhiệm Trưởng Ban Kiểm soát thành viên lại bầu người số họ làm Trưởng Ban Kiểm soát, theo nguyên tắc đa số bán Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho công ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Đối với trường hợp quy định khoản Điều này, Ban Kiểm soát tiếp tục hoạt động với cấu gồm thành viên lại bầu bổ sung họp Đại hội đồng cổ đông gần Trưởng Ban kiểm soát có quyền nhiệm vụ sau: Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Ban kiểm soát; Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp, triệu tập chủ toạ họp Ban kiểm soát; Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Trường hợp Trưởng Ban kiểm soát vắng mặt khả thực nhiệm vụ giao Ban kiểm soát định thành viên Ban kiểm soát thực nhiệm vụ Trưởng ban Kiểm soát Điều 56: Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 37 Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Điều 57: Thù lao lợi ích thành viên Ban kiểm soát Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao theo công việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất công việc mức thù lao bình quân ngày thành viên; Thành viên Ban kiểm soát toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có định khác; Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty CHƯƠNG IV TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ VÀ HẠN CHẾ TRONG HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 58: Các quy định trách nhiệm nghĩa vụ công ty Tuân thủ quy định pháp luật điều lệ công ty Thực việc quản lý tài sản ủy thác theo quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư Tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp, tự nguyện, công bằng, trung thực lợi ích cao khách hàng ủy thác Công ty đại diện theo ủy quyền khách hàng ủy thác, thay mặt cho khách hàng ủy thác để thực quyền sở hữu tài sản khách hàng ủy thác cách trung thực cẩn trọng Ngoại trừ quỹ mở, công ty hưởng phí thưởng phù hợp với quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư Mức phí thưởng bảo đảm tuân thủ nguyên tắc sau: a) Được tính sở phần lợi nhuận hàng năm quỹ, công ty đầu tư chứng khoán vượt trội so với lợi nhuận tham chiếu xác định dựa vào tỷ lệ tăng trưởng số thị trường, cấu danh mục đầu tư tiêu khác quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư; b) Phải tính giảm trừ, không toán hoạt động đầu tư năm liền trước bị thua lỗ mức lỗ chưa bù đắp Khi quản lý tài sản ủy thác, công ty phải: a) Ký hợp đồng lưu ký giám sát với ngân hàng lưu ký quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, danh mục đầu tư ủy thác; ký hợp đồng giám sát với ngân hàng giám sát quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; lưu ký toàn tài sản phát sinh lãnh thổ Việt Nam lưu trữ đầy đủ, kịp thời, xác thông tin liệu sở hữu, gốc tài liệu pháp lý xác minh quyền sở hữu tài sản ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát; 38 Trường hợp đầu tư tiền gửi cho khách hàng ủy thác, công ty gửi ngân hàng danh sách khách hàng ủy thác phê duyệt; lưu trữ gốc hợp lệ hợp đồng tiền gửi, hợp đồng vay, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để tổ chức định kỳ đối soát với ngân hàng nhận tiền gửi; Trường hợp đầu tư, góp vốn; giao dịch tài sản, phần vốn góp, cổ phiếu chưa niêm yết cho khách hàng ủy thác; công ty phải lưu trữ gốc hợp đồng, giấy phép thành lập hoạt động giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có), sổ cổ đông tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để tổ chức định kỳ đối soát với tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư; b) Xây dựng hệ thống thông tin quản lý tài khoản khách hàng ủy thác công ty bảo đảm nguyên tắc quản lý độc lập tách biệt tài sản tới khách hàng ủy thác, tách biệt tài sản ủy thác tài sản công ty; lưu trữ đầy đủ, kịp thời sổ sách kế toán, chứng từ giao dịch tài liệu liên quan tới giao dịch sở hữu tài sản khách hàng ủy thác; tổng hợp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin tài sản khách hàng ủy thác nơi lưu ký, lưu trữ tài sản đó; c) Thiết lập chế kiểm tra, thường xuyên đối soát ba bên bảo đảm có thống liệu tài sản ủy thác hệ thống tài khoản khách hàng ủy thác quản lý công ty, hệ thống lưu ký tài sản khách hàng ủy thác ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát với tổ chức phát hành, Trung tâm Lưu ký chứng khoán, tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông, chủ dự án, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, ngân hàng nhận tiền gửi Công ty có trách nhiệm thiết lập chế để ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chủ động, trực tiếp đối soát với tổ chức nêu nhằm kiểm tra, giám sát, tổng hợp đầy đủ xác thông tin việc lưu ký, đăng ký sở hữu quản lý tài sản ủy thác d) Thực việc đầu tư tài sản ủy thác theo quy định pháp luật, quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hợp đồng quản lý đầu tư; e) Phân công tối thiểu hai (02) người điều hành quỹ để quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán Những người điều hành quỹ nêu phải có kinh nghiệm thực tế hoạt động quản lý tài sản hai (02) năm chưa bị xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán Thông tin trình độ, chuyên môn, nghiệp vụ, kinh nghiệm quản lý tài sản người điều hành quỹ phải công khai cáo bạch Công ty phải thiết lập quy trình phân bổ lệnh giao dịch, phân bổ tài sản giao dịch cách hợp lý, công thực giao dịch cho khách hàng ủy thác cho thân công ty Quy trình phải cung cấp cho khách hàng ủy thác, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát áp dụng thống Trường hợp công ty mua bán loại tài sản thời điểm cho nhiều khách hàng ủy thác cho thân công ty, việc phân bổ tài sản giao dịch thực theo trật tự ưu tiên sau: a) Ưu tiên phân bổ tài sản giao dịch cho khách hàng ủy thác Việc phân bổ tài sản khách hàng ủy thác phải công bằng, theo quy trình phân bổ tài sản áp dụng thống công ty Quy trình phân bổ tài sản phải nêu rõ nguyên tắc thực hiện, phương pháp xác định giá, khối lượng tài sản phân bổ cho đối tượng khách hàng, bảo đảm phù hợp với mục tiêu đầu tư, mức chấp nhận rủi ro tiêu chí khác theo quy định nội công ty thông báo cho khách hàng ủy thác Trường hợp tài sản mua bán mức giá khác nhau, công ty phải sử dụng mức giá bình quân gia quyền để phân bổ tài sản; b) Việc phân bổ tài sản cho thân công ty thực sau đáp ứng đầy đủ lệnh giao dịch tài sản cho khách hàng ủy thác Trường hợp công ty biết thông tin nội bộ, biết lệnh giao dịch tài sản ủy thác ảnh hưởng lớn tới giá loại tài sản, công ty không giao dịch loại tài sản tiết lộ cho bên thứ ba giao dịch tài sản đó; c) Việc phân bổ tài sản phải thông báo cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để thực ngày giao dịch 39 Trong hoạt động quản trị quỹ, công ty có trách nhiệm bảo đảm: a) Thực việc xác định giá trị tài sản ròng danh mục đầu tư khách hàng ủy thác; giá trị tài sản ròng chứng quỹ, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật, điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư; b) Lập, lưu trữ cập nhật kịp thời, đầy đủ xác sổ đăng ký nhà đầu tư, sổ đăng ký cổ đông Nội dung sổ đăng ký nhà đầu tư, sổ đăng ký cổ đông thực theo quy định có liên quan pháp luât thành lập quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quy định thành lập, tổ chức hoạt động công ty đầu tư chứng khoán Công ty ủy quyền hoạt động quản trị quỹ Việc ủy quyền hoạt động tuân thủ quy định Điều 26 Thông tư 212/2012/TT-BTC quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán Công ty có nghĩa vụ cung cấp kịp thời, đầy đủ thông tin cần thiết khách hàng ủy thác, thông tin giao dịch tài sản ủy thác, thông tin nơi lưu ký tài sản ủy thác, thông tin liên quan khác (nếu có) tạo điều kiện thuận lợi cần thiết cho ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký theo yêu cầu văn tổ chức để tổ chức thực đầy đủ quyền trách nhiệm khách hàng ủy thác theo quy định pháp luật Tối thiểu (01) tháng lần, công ty có nghĩa vụ đối chiếu danh mục tài sản khách hàng uỷ thác với ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày ngân hàng giám sát phát thông báo cho công ty giao dịch tài sản ủy thác trái với quy định vượt thẩm quyền công ty theo quy định pháp luật, quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư công ty phải huỷ bỏ giao dịch, thực giao dịch nhằm khôi phục vị cho khách hàng ủy thác Công ty phải chịu chi phí phát sinh liên quan đến giao dịch tổn thất (nếu có) Trường hợp giao dịch phát sinh lợi nhuận, khoản lợi nhuận phải hạch toán cho khách hàng ủy thác 10 Công ty phải xây dựng triển khai áp dụng thống quy trình nghiệp vụ, sổ tay định giá, sách kế toán phù hợp quy định pháp luật liên quan khách hàng ủy thác Công ty phải xây dựng quy trình kiểm soát nội bộ, quy tắc đạo đức nghề nghiệp chi tiết tới vị trí công tác Quy định việc tuân thủ đạo đức nghề nghiệp công ty điều khoản bắt buộc hợp đồng lao động công ty người lao động công ty 11 Công ty phải xây dựng quy trình thiết lập cấu tổ chức, hệ thống quản trị rủi ro phù hợp với quy mô hoạt động công ty, loại hình quỹ, công ty đầu tư chứng khoán đối tượng khách hàng mà quản lý Hệ thống quản trị rủi ro phải dựa sách, quy trình quản trị rủi ro xây dựng theo thông lệ quốc tế phù hợp với điều kiện thị trường Việt Nam, bảo đảm nhận diện đầy đủ, xác định quy mô rủi ro tiềm ẩn hoạt động công ty, rủi ro tiềm ẩn quy trình nghiệp vụ, hệ thống công ty, rủi ro tiềm ẩn danh mục đầu tư khách hàng ủy thác Tùy vào loại hình rủi ro, mức độ phức tạp tài sản đầu tư yêu cầu khách hàng ủy thác, công ty phải đưa mức độ chấp nhận rủi ro phù hợp Chi tiết quy trình, hệ thống quản trị rủi ro thực theo hướng dẫn bổ sung Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 12 Công ty chịu trách nhiệm đền bù tổn thất gây cho khách hàng ủy thác lỗi nhân viên, cố lỗi hệ thống kỹ thuật quy trình nghiệp vụ công ty công ty không thực nghĩa vụ theo quy định pháp luật, quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hợp đồng quản lý đầu tư Việc bồi thường cho quỹ mở, nhà đầu tư vào quỹ mở thực theo quy định pháp luật thành lập quản lý quỹ mở thỏa thuận bên liên quan Việc bồi thường cho quỹ đóng, quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác khác thực theo thỏa thuận hai bên liên quan 13 Công ty phải mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nhân viên nghiệp vụ (nếu xét cần thiết), trích lập quỹ dự phòng rủi ro theo quy định pháp luật để bồi thường thiệt hại cho khách hàng ủy thác trường hợp quy định khoản 12 Điều 40 14 Công ty có trách nhiệm thực hiện, yêu cầu đại lý phân phối, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan xây dựng, thiết lập hệ thống tổ chức thực quy trình tổng hợp thông tin, nhận diện khách hàng theo quy định pháp luật phòng chống rửa tiền quy định pháp luật môi giới, giao dịch chứng khoán 15 Công ty bảo đảm việc đầu tư tài sản khách hàng ủy thác cá nhân, tổ chức nước tuân thủ quy định pháp luật quản lý ngoại hối, tỷ lệ sở hữu doanh nghiệp Việt Nam thời điểm đầu tư 16 Việc sử dụng tài sản uỷ thác huy động Việt Nam để đầu tư vào chứng khoán phát hành tổ chức nước ngoài, tổ chức phát hành chịu điều chỉnh pháp luật nước ngoài, chứng khoán phát hành nước tài sản khác nước phải tuân thủ quy định pháp luật đầu tư nước ngoài, quản lý ngoại hối quy định pháp luật liên quan Việc đầu tư thực điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư có điều khoản cho phép thực Trước thực hiện, công ty phải đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác đại diện khách hàng ủy thác quan quản lý nhà nước có thẩm quyền chấp thuận văn 17 Khi thực giao dịch tài sản cho khách hàng ủy thác, công ty bảo đảm: a) Đối với tổ chức quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng: - Khối lượng giá trị giao dịch năm thông qua công ty chứng khoán không vượt 50% tổng khối lượng giá trị giao dịch năm tổ chức đó; - Khối lượng giá trị giao dịch năm thông qua công ty chứng khoán người có liên quan công ty, không vượt 20% tổng khối lượng giá trị giao dịch năm tổ chức b) Đối với khách hàng ủy thác khác, công ty phải tuân thủ quy định điểm a khoản này, trừ trường hợp công ty cung cấp đầy đủ thông tin lợi ích công ty với công ty chứng khoán liên quan khách hàng ủy thác có văn chấp thuận cho phép không cần áp dụng quy định nêu 18 Công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin khách hàng, thông tin giao dịch tài sản, danh mục đầu tư khách hàng thông tin khác liên quan, trừ trường hợp cung cấp thông tin cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo yêu cầu 19 Công ty phải bảo đảm: a) Tách biệt trụ sở, hạ tầng công nghệ thông tin với tổ chức kinh tế khác Trường hợp công ty sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin công ty mẹ, công ty tổ chức người có liên quan phải sử dụng chế phân quyền hạn chế sử dụng, bảo đảm phận công ty mẹ, công ty tổ chức người có liên quan không truy cập vào hệ thống máy tính, sở liệu công ty; b) Tách biệt sở liệu phận nghiệp vụ tiềm ẩn xung đột lợi ích công ty, có tách biệt phận quản lý tài sản ủy thác; phận nghiên cứu, phân tích đầu tư phận thực đầu tư Hệ thống máy tính sở liệu phân quyền tới cá nhân, phận, phù hợp với vị trí công tác theo quy định kiểm soát nội 20 Trong hoạt động kinh doanh, công ty bảo đảm: a) Vốn kinh doanh dành cho hoạt động đầu tư tài phải từ nguồn vốn chủ sở hữu, vốn vay hình thức; b) Không cho vay, giao vốn công ty cho người có liên quan tổ chức, cá nhân khác hình thức, trừ trường hợp gửi tiền tổ chức tín dụng theo quy định pháp luật ngân hàng, đầu tư vào trái phiếu phát hành theo quy định pháp luật; 41 c) Hợp đồng kinh tế, giao dịch (nếu có) công ty với cổ đông, thành viên góp vốn từ 35% vốn điều lệ trở lên, thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, thành viên ban điều hành, thành viên ban kiểm soát, nhân viên phận kiểm toán nội bộ; người có liên quan đối tượng nêu trên; thực sau có số cổ đông, thành viên góp vốn đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu lại đồng ý chủ sở hữu đồng ý văn bản; d) Được sử dụng nguồn vốn huy động hợp pháp, kể vốn vay, để đầu tư vào bất động sản với mục đích sử dụng làm trụ sở làm việc Trường hợp không sử dụng hết trụ sở, công ty cho thuê lại; đ) Trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc đầu tư vào công ty con, công ty liên doanh, liên kết, công ty có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hạng mục đầu tư theo mẫu quy định phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư 212/2012/TTBTC; e) Không góp vốn thành lập, mua cổ phần phần vốn góp công ty khác, công ty chứng khoán Việt Nam, ngoại trừ trường hợp sau: - Hoạt động hợp nhất, sáp nhập; - Mua để sở hữu với người có liên quan sở hữu không 5% số cổ phiếu lưu hành công ty, công ty chứng khoán đăng ký giao dịch, niêm yết Sở giao dịch chứng khoán 21 Khi quản lý vốn đầu tư công ty đầu tư chứng khoán, công ty phải bảo đảm: a) Chịu giám sát đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm trước đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán việc thực quyền nhiệm vụ giao, quy định điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư; b) Thiết lập hệ thống, xây dựng quy trình thực việc quản trị rủi ro phù hợp với sách đầu tư loại tài sản đầu tư báo cáo đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị công tác quản trị rủi ro; c) Chỉ đưa định đầu tư, thoái vốn đầu tư hàng ngày công ty đầu tư chứng khoán mà không cần phải có định hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hợp đồng quản lý đầu tư; d) Thực sách đầu tư, định đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán theo quy định điều lệ công ty đầu tư chứng khoán; thực giao dịch tài sản phạm vi hạn mức đầu tư, loại hình tài sản phép đầu tư, khối lượng giao dịch đối tượng giao dịch (nếu có) quy định điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư; đ) Kiến nghị phương án chi trả cổ tức, phương án điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ; phương án tái cấu trúc công ty đầu tư chứng khoán; e) Ký hợp đồng nhân danh công ty đầu tư chứng khoán theo thẩm quyền quy định điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hợp đồng quản lý đầu tư; g) Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư định đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán 22 Trong hoạt động báo cáo sở hữu, công bố thông tin giao dịch thị trường chứng khoán, công ty có trách nhiệm: 42 a) Công ty, với khách hàng ủy thác, tuân thủ quy định pháp luật báo cáo sở hữu công bố thông tin thị trường chứng khoán áp dụng người có liên quan, người biết thông tin nội bộ; b) Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin phát sinh kể từ thời điểm: - Số cổ phiếu công ty (nếu có) khách hàng ủy thác (nếu có) sở hữu, đạt từ 5% trở lên tổng số cổ phiếu lưu hành tổ chức phát hành, - Công ty (nếu có) người biết thông tin nội theo quy định pháp luật chứng khoán; c) Nội dung báo cáo sở hữu, công bố thông tin, phương thức công bố thông tin thực theo quy định cùa pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán; d) Thực nghĩa vụ khác báo cáo sở hữu công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán Trường hợp khách hàng ủy thác danh mục đầu tư đứng tên sở hữu tài sản ủy thác, khách hàng có trách nhiệm thực nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật 23 Công ty có trách nhiệm hàng năm tổ chức đào tạo, tập huấn cho nhân viên yêu cầu nhân viên hành nghề tham gia khóa tập huấn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức (nếu có), bảo đảm đội ngũ nhân viên cập nhật kỹ năng, chuyên môn, nghiệp vụ, kiến thức pháp luật Thông tin hoạt động công ty phải gửi kèm báo cáo tình hình hoạt động hàng năm gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Điều 59: Hạn chế hoạt động công ty nhân viên làm việc công ty Công ty không huy động quản lý quỹ thành viên có từ ba mươi mốt (31) thành viên góp vốn trở lên Công ty không người có liên quan ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký quỹ, công ty đầu tư chứng khoán mà công ty quản lý Thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, nhân viên phận kiểm toán nội bộ, ban kiểm soát (nếu có), chủ tịch công ty, ban điều hành, nhân viên công ty không làm việc phận cung cấp dịch vụ lưu ký, giám sát, quản trị quỹ ngân hàng ngược lại Người có liên quan công ty giao dịch chứng quỹ đại chúng, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng mà công ty quản lý điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định cho phép Trừ trường hợp giao dịch đợt chào mua công khai đợt chào bán, phát hành công chúng, giao dịch thực thông qua hệ thống giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với quỹ đóng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư bất động sản), theo phương thức quy định điều lệ quỹ, cáo bạch (đối với quỹ mở) Công ty, công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, liên kết, thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban kiểm soát (nếu có), ban điều hành, nhân viên công ty mua tài sản danh mục tài sản uỷ thác bán cho danh mục khách hàng ủy thác mà công ty quản lý theo nguyên tắc sau: a) Giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung thực thông qua hệ thống giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán; b) Trường hợp giao dịch thỏa thuận tài sản giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán phải có chấp thuận văn khách hàng ủy thác đại diện khách hàng ủy thác cho phép thực giao dịch Ý kiến phải thể việc chấp thuận loại tài sản giao dịch, phương thức xác định giá giao dịch, phí giao dịch, đối tác giao dịch tiêu chí xác định đối tác giao dịch, thời điểm thực giao dịch, điều kiện khác (nếu có) 43 Tất giao dịch chứng khoán thành viên ban điều hành, nhân viên công ty phải báo cáo phận kiểm soát nội trước sau giao dịch Báo cáo giao dịch cá nhân phải bao gồm thông tin loại (mã) chứng khoán, số lượng, giá giao dịch, tổng giá trị giao dịch, thời gian thực hiện, phương thức thực hiện, số tài khoản giao dịch, công ty chứng khoán nơi mở tài khoản giao dịch Báo cáo giao dịch cá nhân phải lưu trữ quản lý tập trung phận kiểm soát nội cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có yêu cầu Thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban điều hành, nhân viên công ty không phép yêu cầu, đòi hỏi tiếp nhận, danh nghĩa cá nhân danh nghĩa công ty, khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích nào, loại phí mức phí quy định rõ điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư Trong hoạt động quản lý tài sản ủy thác, công ty bảo đảm: a) Không sử dụng tài sản quỹ, công ty đầu tư chứng khoán để đầu tư vào quỹ, công ty đầu tư chứng khoán khác quản lý; b) Không sử dụng tài sản ủy thác để đầu tư vào quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng khác quản lý, ngược lại Quy định không áp dụng trường hợp khách hàng ủy thác cá nhân nước ngoài, tổ chức 100% vốn nước chấp thuận cho phép thực giao dịch nêu trên; c) Không sử dụng tài sản quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng để đầu tư vào công ty; không đầu tư vào tổ chức người có liên quan công ty; không đầu tư vào tổ chức mà thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, thành viên ban điều hành, nhân viên công ty cổ đông thành viên sở hữu mười phần trăm (10%) vốn điều lệ; Công ty sử dụng vốn quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, tài sản nhà đầu tư ủy thác hoạt động quản lý danh mục để đầu tư vào tổ chức nêu trường hợp điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, hợp đồng quản lý đầu tư, biên thỏa thuận góp vốn có quy định cho phép công ty thực việc đầu tư với mức phí quản lý phù hợp; d) Không sử dụng tài sản ủy thác vay hình thức, bảo lãnh cho khoản vay hình thức toán nghĩa vụ nợ công ty, người có liên quan công ty, tổ chức, cá nhân khác; Quy định không áp dụng trường hợp cho vay hình thức đầu tư tiền gửi tổ chức tín dụng theo quy định pháp luật ngân hàng, mua trái phiếu phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định pháp luật; khách hàng ủy thác cá nhân nước ngoài, tổ chức 100% vốn nước chấp thuận cho phép thực giao dịch nêu trên; đ) Không cam kết, bảo đảm kết đầu tư trừ trường hợp đầu tư vào sản phẩm có thu nhập cố định, không ký hợp đồng nhận ủy thác đầu tư vào trái phiếu với lãi suất không phù hợp với thực tế thị trường kết phân tích đầu tư công ty; trực tiếp hay gián tiếp, bù đắp phần toàn khoản thua lỗ khách hàng ủy thác hoạt động đầu tư; không thực giao dịch nhằm làm giảm lợi nhuận khách hàng ủy thác để làm tăng lợi nhuận khách hàng ủy thác khác; không giao kết hợp đồng, thực giao dịch với điều khoản bất lợi cách bất hợp lý, lý đáng Trừ trường hợp kết hợp nhất, sáp nhập tổ chức phát hành, công ty sử dụng vốn chủ sở hữu vốn khách hàng ủy thác để mua sở hữu (không tính số cổ phiếu danh mục khách hàng ủy thác quỹ hoán đổi danh mục) hai mươi lăm phần trăm (25%) tổng số cổ phiếu lưu hành công ty đại chúng đáp ứng đầy đủ điều kiện sau: 44 a) Được chấp thuận văn khách hàng ủy thác đại diện khách hành ủy thác việc chào mua công khai, mức giá chào mua, khối lượng tài sản dự kiến chào mua, phuơng thức phân phối tài sản sau thực chào mua; b) Công quản lý quỹ thực chào mua công khai theo quy định chào mua công khai pháp luật chứng khoán Công ty không ủy quyền, thuê tổ chức lãnh thổ Việt Nam để cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý tài sản ủy thác CHƯƠNG V TÀI CHÍNH - KẾ TOÁN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY Điều 60: Năm tài Năm tài công ty ngày 1/1 kết thúc vào ngày 31/12 hàng năm; Năm tài ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động kết thúc vào ngày 31/12 năm Điều 61: Kế toán, kiểm toán, thuế Công ty thực chế độ kế toán, thống kê thực nghĩa vụ thuế theo quy định pháp luật hành Báo cáo tài hàng năm công ty phải kiểm toán công ty kiểm toán độc lập UBCKNN chấp thuận trước trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua Điều 62: Phân phối lợi nhuận Lợi nhuận sau thuế công ty sau bù đắp lỗ năm trước theo quy định Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp phân phối sau: a) Trích 5% vào quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; số dư 10% vốn điều lệ không trích nữa; b) Trích 5% vào quỹ dự phòng tài rủi ro nghiệp vụ; số dư quỹ 10% vốn điều lệ không trích Tỷ lệ trích lập quỹ không quy định pháp luật hành Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị định Việc trích lập vào Quỹ phải thực trước định chia cổ tức Những trường hợp Hội đồng quản trị quyền định tỷ lệ trích lập quỹ sau: + Quỹ phát triển kinh doanh + Quỹ dự phòng + Quỹ khen thưởng phúc lợi Công ty trả cổ tức cho cổ đông công ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, đồng thời phải đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận Công ty không sử dụng quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, quỹ dự phòng tài rủi ro nghiệp vụ để chi trả cổ tức 45 Điều 63: Chế độ công bố thông tin nghĩa vụ báo cáo Công ty phải lưu trữ đủ tài liệu trụ sở chính, văn phòng đại diện, chi nhánh, đại lý phân phối trang thông tin điện tử công ty để nhà đầu tư tham khảo, Các thông tin cung cấp miễn phí trang thông tin điện tử Công ty: a) Điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, cáo bạch, cáo bạch tóm tắt, tài liệu, báo cáo, hợp đồng dẫn chiếu cáo bạch, cáo bạch tóm tắt quỹ, công ty đầu tư chứng khoán; b) Các báo cáo tháng gần báo cáo năm quỹ, công ty đầu tư chứng khoán (05) gần d) Báo cáo tổng giá trị tài sản ròng, giá trị tài sản ròng đơn vị chứng quỹ, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật thành lập quản lý quỹ đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán Trường hợp khách hàng ủy thác đại diện khách hàng ủy thác có yêu cầu, Công ty phải cung cấp quy trình quản trị rủi ro, nêu rõ hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa quản lý rủi ro mà công ty sử dụng để quản lý tài sản khách hàng ủy thác Đối với khách hàng ủy thác danh mục, Công ty có trách nhiệm: a) Cung cấp hợp đồng quản lý đầu tư tài liệu đính kèm hợp đồng; b) Cung cấp hợp đồng lưu ký tài liệu đính kèm hợp đồng; c) Định kỳ hàng tháng báo cáo khách hàng tình hình danh mục đầu tư theo mẫu quy định phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư 212/2012/TT-BTC; d) Cung cấp cho khách hàng kê tài khoản danh mục đầu tư, kê giao dịch có xác nhận ngân hàng lưu ký, thông tin hoạt động quản lý đầu tư, giải đáp thắc mắc theo yêu cầu khách hàng thời điểm Công ty gửi UBCKNN công bố thông tin báo cáo định kỳ hoạt động công ty theo quy định pháp luật hành công bố thông tin thị trường chứng khoán Công ty phải tuân thủ việc báo cáo cho UBCKNN công bố thông tin vòng 24 kiện pháp luật hành công bố thông tin thị trường chứng khoán.quy định Thời hạn nộp báo cáo quy định khoản Điều này: a) Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng báo cáo tháng; b) Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày kết thúc quý báo cáo quý; c) Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày kết thúc sáu tháng đầu năm báo cáo tài bán niên; d) Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài báo cáo năm Công ty báo cáo ban đại diện quỹ, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán khách hàng ủy thác danh mục trường hợp phát ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký vi phạm điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát, hợp đồng lưu ký, báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trường hợp tổ chức vi phạm quy định pháp luật vòng ba (03) ngày làm việc, kể từ phát vi phạm Ngoài trường hợp báo cáo quy định Điều này, trường hợp cần thiết, xảy kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích Nhà đầu tư có thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán cần phải xác nhận thông tin đó, UBCKNN yêu cầu Công ty báo cáo công bố thông tin 46 Công ty phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thời hạn 24 giờ, kể từ nhận yêu cầu báo cáo quy định khoản Điều 10 Phương thức thực báo cáo công bố thông tin thực theo quy định pháp luật hành hướng dẫn công bố thông tin thị trường chứng khoán CHƯƠNG VI GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY Điều 64: Giải thể công ty Công ty bị giải thể trường hợp sau: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ công ty mà định gia hạn hoạt động; b) Theo định Đại hội đồng cổ đông công ty; c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động Công ty quản lý quỹ giải thể đảm bảo toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Kể từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận giải thể, Hội đồng quản trị không thực hoạt động bị cấm theo quy định pháp luật giải thể doanh nghiệp, đồng thời trực tiếp tổ chức lý tài sản công ty Trình tự giải thể công ty: Trừ Luật áp dụng có quy định khác, việc giải thể công ty thực theo quy định sau: a) Thông qua định giải thể doanh nghiệp; b) Trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày thông qua, định giải thể phải gửi đến UBCKNN, chủ nợ, người có quyền nghĩa vụ lợi ích liên quan, người lao động công ty Quyết định niêm yết công khai trụ sở chi nhánh công ty Quyết định giải thể phải gửi cho chủ nợ kèm theo thông báo phương án giải nợ; c) Việc giải thể phải UBCKNN đồng ý trước văn bản; d) Thanh lý tài sản toán khoản nợ công ty; e) Trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ công ty, tổ lý tài sản phải gửi hồ sơ giải thể đến UBCKNN f) Trong trường công ty bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động, công ty phải giải thể phải giải thể sau bị thu hồi giấy phép Điều 65: Phá sản công ty Việc phá sản công ty tiến hành theo quy định pháp luật Điều 66: Tổ chức lại công ty Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty Đại hội đồng cổ đông công ty định thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 67: Hiệu lực điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua 47 Điều 68: Sửa đổi, bổ sung điều lệ Các điều khoản sửa đổi, bổ sung sở định Đại hội đồng cổ đông công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải báo cáo UBCKNN Điều 69: Đăng ký điều lệ chữ ký Bản điều lệ gồm 07 (bảy) chương, 69 (sáu mươi chín) Điều, đăng ký với Ủy ban chứng khoán Nhà nước có hiệu lực thi hành kể từ ngày 08 tháng 01 năm 2009 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ bao gồm 07 (bảy) chương, 69 (sáu mươi chín) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 10 tháng 02 năm 2009 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ hai bao gồm 07 (bảy) chương, 69 (sáu mươi chín) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 18 tháng năm 2009 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ ba bao gồm 07 (bảy) chương, 69 (sáu mươi chín) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 19 tháng năm 2010 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ tư bao gồm 07 (bảy) chương, 69 (sáu mươi chín) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 03 tháng năm 2010 có hiệu lực kể từ ngày UBCKNN cấp Giấy phép tăng vốn điều lệ số 73/UBCK-GP ngày 24/6/2010 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ năm bao gồm 07 (bảy) chương, 69 (sáu mươi chín) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 26 tháng năm 2010 có hiệu lực kể từ ngày UBCKNN cấp Giấy phép tăng vốn điều lệ số 79/UBCK-GP ngày 04/11/2010 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ sáu bao gồm 07 (bảy) chương, 69 (sáu mươi chín) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 12 tháng 11 năm 2010 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ bảy bao gồm 07 (bảy) chương, 69 (sáu mươi chín) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng năm 2011 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ tám bao gồm 07 (bảy) chương, 69 (sáu mươi chín) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 10 tháng năm 2012 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ chín bao gồm 07 (bảy) chương, 70 (bảy mươi) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 25 tháng năm 2013 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ mười bao gồm 07 (bảy) chương, 70 (bảy mươi) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 16 tháng 10 năm 2013 có hiệu lực kể từ ngày 18/11/2013 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ mười bao gồm 07 (bảy) chương, 71 (bảy mươi mốt) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 15 tháng năm 2014 có hiệu lực kể từ ngày 15/4/2014 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ mười hai bao gồm 07 (bảy) chương, 71 (bảy mươi mốt) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 02 tháng 02 năm 2015 có hiệu lực kể từ ngày UBCKNN cấp Giấy phép thay đổi địa điểm Chi nhánh Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ mười ba bao gồm 07 (bảy) chương, 69 (sáu mươi chín) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 10 tháng năm 2015 Nội dung chỉnh sửa Điều 30, 39, 43, 52 62 có hiệu lực thi hành kể từ ngày Đại hội thông qua Các nội dung chỉnh sửa khác có hiệu lực thi hành kể từ ngày 1/7/2015 Điều lệ bổ sung, sửa đổi lần thứ mười bốn bao gồm 07 (bảy) chương, 69 (sáu mươi chín) Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 27 tháng 04 năm 2016 có hiệu lực kể từ ngày 27 tháng 04 năm 2016 Các trích hay y điều lệ Công ty VFM cấp phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật có giá trị 48