Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam

Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - - PHẦN MỞ ĐẦU Bản Điều lệ xây dựng vào: - Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp; - Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 Chính phủ việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần; - Thông tư số 126/2004/TT – BTC ngày 24/12/2004 Bộ Tài hướng dẫn thực Nghị định số 187/2004/NĐ - CP ngày 16/11/2004 Chính phủ chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần; - Nghị định số 199/2004/NĐ - CP ngày 03/12/2004 Chính phủ việc ban hành Quy chế quản lý tài công ty nhà nước quản lý vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; - Quyết định số 180/2005/QĐ - TTg ngày 18/7/2005 Thủ tướng Chính phủ việc điều chỉnh phương án xếp, đổi công ty nhà nước trực thuộc Tổng công ty Hàng hải Việt Nam năm 2005 – 2006; Quyết định 512/QĐ - TTg ngày 26/04/2001 Thủ tướng Chính phủ việc thí điểm loại hình Tổng công ty tham gia góp vốn với doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Hàng hải Việt Nam; - Quyết định số 5099/QĐ - BGTVT ngày 30/12/2005 Bộ Giao thông vận tải việc phê duyệt phương án chuyển Đại lý Hàng hải Việt Nam, đơn vị thành viên hạch toán độc lập Tổng công ty Hàng hải Việt Nam thành công ty cổ phần; - Các văn pháp luật chứng khoán, thị trường chứng khoán văn pháp luật khác có liên quan Chúng tôi, cổ đông tham dự họp thành lập Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam sở tự nguyện, bình đẳng trí thông qua cam kết thực quy định tổ chức hoạt động điều hành Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam nêu Điều lệ với điều khoản cụ thể sau: CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH TỪ NGỮ Điều Định nghĩa Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, từ ngữ sau có nghĩa quy định đây: - "Công ty" có nghĩa Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam - "Vốn điều lệ"có nghĩa vốn tất Cổ đông đóng góp quy định khoản 1, Điều 16 Điều lệ - "Điều lệ Điều lệ Công ty" có nghĩa Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam - "Người có liên quan" có nghĩa cá nhân tổ chức quy định khoản 17, Điều Luật Doanh nghiệp - "Pháp luật" tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật ban hành - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - văn quy phạm pháp luật ban hành ngày 12/11/1996 - "Cán quản lý" có nghĩa Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán khác Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc Công ty bổ nhiệm làm cán quản lý Công ty - "Cổ đông" có nghĩa người sở hữu cổ phần phát hành Công ty ghi tên Sổ đăng ký cổ đông công ty - "Cổ đông sáng lập" cổ đông tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ Công ty - "Ngày thành lập" có nghĩa ngày mà Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - "Người quản lý phần vốn Nhà nước" có nghĩa người đại diện phần vốn góp Nhà nước Công ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề đưa vào để tiện cho theo dõi tác dụng cảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ Các từ ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên gọi biểu tượng Công ty Tên gọi đầy đủ tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM Tên viết tắt tiếng Việt: ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM Tên giao dịch quốc tế tiếng Anh: VOSA GROUP OF COMPANIES Tên viết tắt tiếng Anh: VOSA GROUP Công ty sử dụng tên gọi, cờ hiệu, biểu tượng dấu riêng theo quy định pháp luật hành Điều Trụ sở, địa Công ty Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam có trụ sở Units 1002-1003, Harbour View Tower 1003 - 35 Nguyễn Huệ, Quận1, Thành phố Hồ Chí Minh Tel : (84 - 8) 9140422 - 9141490 Fax : (84 - 8) 8214919 - 9140423 Email : vosagroup@hcm.vnn.vn Website : http://www.vosagroup.com Công ty thay đổi trụ sở theo định Đại hội đồng cổ đông đăng ký quan Nhà nước có thẩm quyền - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - Đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc sau: - Đại lý Hàng hải Quảng Ninh (VOSA Quảng Ninh) - Đại lý Hàng hải Hải Phòng (VOSA Hải Phòng) - Đại lý Hàng hải Hà Nội (VOSA Hà Nội) - Đại lý Hàng hải Bến Thủy (VOSA Bến Thủy) - Đại lý Hàng hải Đà Nẵng (VOSA Đà Nẵng) - Đại lý Hàng hải Qui Nhơn (VOSA Qui Nhơn) - Đại lý Hàng hải Nha Trang (VOSA Nha Trang) - Đại lý Hàng hải Vũng Tàu (VOSA Vũng Tàu) - Đại lý Hàng hải Cần Thơ (VOSA Cần Thơ) - Đại lý Hàng hải Sài Gòn (VOSA Sài Gòn) - Công ty Đại lý vận tải quốc tế phía Bắc (North Freight) - Công ty Dịch vụ Hàng hải Phương Đông (Orimas) - Công ty Kiểm kiện Thương mại Dịch vụ Hàng hải Sài Gòn (Vitamas) - Công ty Đại lý Dịch vụ Hàng hải Thương mại (Samtra) Các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc đơn vị không độc lập tài sản, cấu tổ chức phụ thuộc vào Công ty Tại thời điểm Điều lệ thông qua, Công ty có Công ty có vốn góp sau: - Công ty liên doanh China Shipping (Vietnam) - Công ty Tiếp vận Hồng Hà (Hong Ha Logistics Co., Ltd) Trong thời gian hoạt động, Công ty thành lập mới, chuyển đổi số đơn vị thành viên Công ty thành công ty TNHH thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty cổ phần, chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty hoạt động nước nước theo quy định pháp luật Điều lệ Điều Hình thức - tư cách pháp nhân Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam thành lập từ việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước với hình thức bán phần vốn Nhà nước doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn Công ty tổ chức hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định có liên quan pháp luật Điều lệ Công ty Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam Công ty có vốn góp chi phối Nhà nước Tổng công ty Hàng hải Việt Nam đại diện chủ sở hữu Tổng công ty Hàng hải Việt Nam cử người đại diện phần vốn Công ty Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Hàng hải Việt Nam Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam công ty: - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - - Có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định pháp luật Việt Nam, có dấu riêng, mở tài khoản ngân hàng nước; phát hành cổ phiếu, trái phiếu theo quy định pháp luật hành - Hạch toán kinh tế độc lập; tự chủ tài chính; có bảng cân đối kế toán riêng; tự chịu trách nhiệm kết hoạt động kinh doanh - Có vốn điều lệ chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ số vốn Điều Mục tiêu lĩnh vực hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động: Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam thành lập để huy động sử dụng có hiệu nguồn lực cho hoạt động đầu tư, kinh doanh dịch vụ hàng hải lĩnh vực khác nhằm mục tiêu: mang lại lợi nhuận tối đa hợp pháp; tạo việc làm thu nhập ổn định cho người lao động; tăng cổ tức cho cổ đông; thực nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; nâng cao uy tín phát triển Công ty ngày lớn mạnh Lĩnh vực hoạt động kinh doanh: - Dịch vụ đại lý tàu biển; - Dịch vụ đại lý vận tải đường biển, hàng không, đường bộ, đường sắt tổ chức liên hiệp vận chuyển; dịch vụ logistics; - Dịch vụ môi giới hàng hải; - Dịch vụ cung ứng tàu biển; - Dịch vụ kiểm đếm hàng hoá; - Dịch vụ lai dắt tàu biển; - Dịch vụ sửa chữa tàu biển cảng; dịch vụ vệ sinh tàu biển; dịch vụ bốc dỡ hàng hoá cảng biển; - Dịch vụ mua bán, cho thuê sửa chữa container; - Vận tải biển, khai thác tàu biển; cho thuê thuyền viên; - Vận tải đa phương thức quốc tế; - Quản lý, khai thác cảng, kho, bến, bãi dịch vụ giao nhận, kho vận; - Dịch vụ kho ngoại quan; kinh doanh cửa hàng miễn thuế; - Đại lý thủ tục hải quan; - Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu, chuyển khẩu, tạm nhập tái xuất, chuyển hàng hóa, thiết bị, vật tư, phụ tùng loại hàng hóa khác theo quy định pháp luật (vật tư, thiết bị kỹ thuật giao thông vật tải, thực phẩm công nghệ, thực phẩm tươi sống, hàng tiêu dùng, nông sản, thủy hải sản, lâm sản, cao su, cà phê, thuốc điếu loại, than, hóa chất, phân bón, vật tư nông nghiệp, vật liệu xây dựng, vật tư thiết bị y tế, thiết bị điện tử, hàng may mặc, xe máy, ôtô, mặt hàng công nghiệp nhẹ, máy vi tính, trang thiết bị văn phòng, máy in công nghiệp loại, thiết bị viễn thông, gas hóa lỏng (LPG), mặt hàng động vật, - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - thực vật hoang dã có nguồn gốc hợp pháp; nhập tàu cũ để phá dỡ; mua bán sắt, thép phế liệu; chuyển kinh doanh xăng dầu); - Đại lý mua bán, ký gửi phân phối hàng hóa; - Gia công hàng hoá xuất nhập khẩu; sản xuất, gia công mua bán loại bao bì; sản xuất loại miếng đệm kỹ thuật (không tái chế phế thải, xi mạ điện, gia công khí, chế biến gỗ, in tráng bao bì kim loại trụ sở); - Khai thác, chế biến, kinh doanh khoáng sản (trừ loại khoáng sản Nhà nước cấm); - Cho thuê văn phòng; - Kinh doanh khách sạn, du lịch, lữ hành nội địa quốc tế; - Đại lý bán vé máy bay; - Dịch vụ chuyển phát bưu kiện; - San lấp mặt bằng; - Kinh doanh, cho thuê tài Trong thời gian hoạt động, Công ty đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh khác tùy theo yêu cầu hoạt động kinh doanh Công ty phù hợp với quy định pháp luật hành Điều Thời gian hoạt động Thời hạn hoạt động Công ty bắt đầu kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn rút ngắn theo định Đại hội đồng cổ đông cấp có thẩm quyền cho phép Quy định nói khoản Điều không áp dụng trường hợp Công ty bị giải thể trước thời hạn theo quy định Chương X Điều lệ bị cấm hoạt động, bị tuyên bố phá sản theo quy định pháp luật hành Điều Nguyên tắc tổ chức - hoạt động Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tôn trọng pháp luật Các cổ đông Công ty góp vốn, chia lợi nhuận, chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ Công ty phần vốn góp vào Công ty Các quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm riêng cổ đông độc lập hoàn toàn với quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm Công ty, cho dù phát sinh trước hay sau Công ty thành lập Cơ quan định cao Công ty Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị để quản trị Công ty, bầu Ban kiểm soát để kiểm soát hoạt động kinh doanh, quản trị, điều hành Công ty Điều hành hoạt động Công ty Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo trình tự thủ tục quy định Điều lệ - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - Điều Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Công đoàn tổ chức trị - xã hội khác Công ty Các tổ chức: Đảng Cộng sản Việt Nam, Công đoàn, tổ chức trị - xã hội khác Công ty hoạt động theo Hiến pháp pháp luật nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức Công ty tôn trọng tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức hoạt động chức nhiệm vụ, Điều lệ CHƯƠNG III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM MỤC QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ ĐỐI VỚI VỐN, TÀI SẢN CỦA CÔNG TY Điều Quyền vốn tài sản Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn tài sản Công ty để kinh doanh; thực lợi ích hợp pháp từ vốn tài sản Công ty; Sử dụng quản lý tài sản Nhà nước giao, cho thuê đất đai, tài nguyên theo quy định đất đai, tài nguyên nguồn lực khác để thực mục tiêu, nhiệm vụ kinh doanh Công ty; Nhượng bán cho thuê tài sản không dùng đến chưa dùng hết công suất; Lựa chọn hình thức cách thức huy động vốn, phân bổ sử dụng vốn; Được cầm cố, chấp tài sản, giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản đất thuộc quyền quản lý Công ty ngân hàng để vay vốn kinh doanh theo quy định pháp luật; Các quyền khác vốn tài sản theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 10 Nghĩa vụ vốn tài sản Bảo toàn phát triển vốn; Chịu trách nhiệm vật chất hữu hạn khách hàng phạm vi vốn điều lệ Công ty; Thực chế độ quy định quản lý vốn, tài sản, quĩ; Các nghĩa vụ khác vốn tài sản theo quy định pháp luật Điều lệ MỤC QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ TRONG KINH DOANH CỦA CÔNG TY Điều 11 Quyền kinh doanh Tổ chức máy quản lý, tổ chức đơn vị sản xuất kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Công ty; phân chia điều chỉnh nguồn lực công ty thành viên trực thuộc nhằm đảm bảo hiệu sản xuất kinh doanh; Tự chủ kinh doanh, chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - đầu tư, chủ động mở rộng quy mô ngành, nghề kinh doanh; khuyến khích tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích; Chủ động đổi công nghệ, trang thiết bị áp dụng khoa học công nghệ nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh Công ty; Thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty nước, nước theo quy định pháp luật; Kinh doanh ngành nghề ghi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; kinh doanh ngành nghề khác sau quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép bổ sung; Tự chủ định công việc nội bộ; Chủ động tìm kiếm thị trường, trực tiếp giao dịch ký kết hợp đồng với khách hàng nước; Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm dịch vụ chủ yếu, trừ sản phẩm dịch vụ Nhà nước định giá; Được quyền bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm: sáng chế, giải pháp hữu ích, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi xuất xứ hàng hóa theo quy định pháp luật Việt Nam; 10 Đầu tư, liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, mua phần toàn tài sản doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật với mục đích phát triển sản xuất, kinh doanh; 11 Kinh doanh xuất nhập khẩu; 12 Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn hình thức trả lương, thưởng, định mức lương sở cống hiến hiệu sản xuất kinh doanh có quyền khác người sử dụng lao động theo quy định Bộ luật lao động quy định pháp luật khác có liên quan; 13 Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không pháp luật quy định; 14 Mời tiếp khách nước cử cán bộ, nhân viên Công ty công tác nước phù hợp với chủ trương mở rộng hợp tác Công ty quy định Nhà nước; 15 Thực khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo; 16 Trực tiếp thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định pháp luật; 17 Công ty kế thừa chuyển giao quyền tài sản, hợp đồng ký với khách hàng Đại lý Hàng hải Việt Nam trước, sau cổ phần hoá thành Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam; 18 Các quyền kinh doanh khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 12 Nghĩa vụ kinh doanh Hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề ghi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm đầy đủ điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện; chịu trách nhiệm trước cổ đông kết kinh - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - doanh; chịu trách nhiệm trước khách hàng pháp luật sản phẩm dịch vụ Công ty thực hiện; Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh phù hợp với chức năng, nhiệm vụ Công ty nhu cầu thị trường; Bảo đảm quyền, lợi ích người lao động theo quy định pháp luật lao động; thực đầy đủ chế độ bảo hiểm xã hội, y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật bảo hiểm; Tổ chức thực hợp đồng ký với đối tác; Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đăng ký; Tôn trọng việc thành lập hoạt động tổ chức trị, tổ chức trị – xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức đó; Tuân thủ quy định pháp luật quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo di tích lịch sử, văn hoá danh lam thắng cảnh; Chịu kiểm tra quan quản lý Nhà nước theo quy định pháp luật Tuân thủ quy định tra quan Nhà nước có thẩm quyền; Công ty kế thừa nhận chuyển giao nghĩa vụ tài sản, tiếp tục thực hợp đồng ký với khách hàng Đại lý Hàng hải Việt Nam trước, sau cổ phần hoá thành Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam; 10 Các nghĩa vụ kinh doanh khác theo quy định pháp luật Điều lệ MỤC QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ VỀ TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY Điều 13 Quyền tài Sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh Công ty; sử dụng quản lý quĩ Công ty theo quy định pháp luật; Phát hành, chuyển nhượng, mua lại bán cổ phiếu, trái phiếu theo quy định pháp luật; Quyết định sử dụng phân phối phần lợi nhuận lại cho cổ đông sau làm đủ nghĩa vụ tài Nhà nước, lập sử dụng quĩ theo quy định Điều lệ, phù hợp với pháp luật nghị Đại hội đồng cổ đông; Trích khấu hao tài sản cố định, theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình tài sản cố định không thấp tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu Nhà nước quy định; Được hưởng chế độ ưu đãi thuế chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định Nhà nước; Có quyền sử dụng ngoại tệ thu theo chế độ quản lý ngoại hối hành Nhà nước; Các quyền tài khác theo quy định pháp luật Điều lệ - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - Điều 14 Nghĩa vụ tài Thực đầy đủ chế độ thống kê theo quy định pháp luật; định kỳ báo cáo đầy đủ thông tin theo mẫu quy định tình hình tài Công ty với quan nhà nước có thẩm quyền; phát thông tin kê khai báo cáo không xác, không đầy đủ phải kịp thời hiệu đính lại thông tin đó; Thực khoản phải thu khoản phải trả ghi bảng cân đối kế toán Công ty thời điểm lập báo cáo; Tổ chức công tác kế toán, lập nộp báo cáo tài trung thực, xác thời hạn theo quy định pháp luật thống kê - kế toán; Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định; Công bố công khai thông tin báo cáo tài hàng năm; đánh giá khách quan đắn hoạt động Công ty; Các nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Điều lệ CHƯƠNG IV VỐN HOẠT ĐỘNG - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG MỤC VỐN HOẠT ĐỘNG Điều 15 Vốn hoạt động Vốn hoạt động Công ty gồm có: Vốn điều lệ góp; Vốn vay ngân hàng, tổ chức tín dụng, tổ chức khác, cá nhân nước nước để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty theo quy định luật pháp hành; Vốn huy động hình thức phát hành trái phiếu công ty, trái phiếu chuyển đổi hình thức huy động vốn khác theo quy định pháp luật hành; Vốn tiếp nhận tổ chức, cá nhân nước nước để bổ sung cho vốn hoạt động theo quy định luật pháp hành; Vốn tích luỹ hình thành từ kết kinh doanh, dùng để mở rộng phát triển Công ty, góp vốn liên doanh, liên kết với cá nhân, tổ chức kinh tế nước nước theo quy định pháp luật hành Điều 16 Vốn điều lệ Vốn điều lệ Công ty thời điểm thành lập xác định theo giá trị tiền Việt Nam 116.500.000.000 đồng Vốn điều lệ Công ty hình thành từ việc cổ đông góp tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí kỹ thuật, tài sản hay vật khác hình thức chuyển quyền sở hữu cho Công ty phù hợp với quy định pháp luật Giá trị tài sản góp vốn - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - trình hoạt động phải tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Trong trường hợp, Công ty không chịu trách nhiệm tính pháp lý nguồn tiền, tài sản cổ đông tự nguyện góp cổ phần vào Công ty Khi cần thiết, Công ty tăng vốn điều lệ cách trích phần toàn quỹ tập trung lợi nhuận sau thuế vào vốn điều lệ phát hành cổ phiếu theo nghị Đại hội đồng cổ đông chấp thuận quan Nhà nước có thẩm quyền Trong trường hợp hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty không bị thua lỗ, đạt hiệu kinh doanh thấp, Công ty buộc phải thu hẹp quy mô sản xuất kinh doanh, cổ đông hoàn trả phần vốn góp sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Cơ cấu vốn phân theo sở hữu thời điểm thành lập: - Vốn thuộc sở hữu Nhà nước chiếm 51% vốn điều lệ - Vốn thuộc sở hữu CBCNV doanh nghiệp chiếm 10,45% vốn điều lệ - Vốn thuộc sở hữu nhà đầu tư khác chiếm 38,55% vốn điều lệ Công ty công bố công khai vốn điều lệ thời điểm thành lập có thay đổi Việc tăng giảm vốn điều lệ Công ty phải Đại hội đồng cổ đông định quan Nhà nước có thẩm quyền xác nhận Vốn điều lệ sử dụng cho hoạt động: - Mua sắm tài sản cố định, máy móc trang thiết bị mở rộng qui mô hoạt động Công ty - Phát triển kỹ thuật, công nghệ, nghiệp vụ - Mua cổ phiếu, trái phiếu, góp vốn liên doanh, liên kết, đầu tư vốn thành lập công ty thực hình thức đầu tư tài khác - Dự trữ cần thiết động sản, bất động sản - Kinh doanh theo nội dung hoạt động Công ty Vốn điều lệ không phép sử dụng để chia cổ tức, phân phối phân tán tài sản cho cổ đông hình thức nào, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định phù hợp với quy định pháp luật Điều 17 Trái phiếu công ty Tùy theo nhu cầu tài Công ty, việc sử dụng vốn tình hình thị trường, Công ty phát hành trái phiếu công ty, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty không quyền phát hành trái phiếu trường hợp sau: a Không toán đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, không toán toán không đủ khoản phải nợ đến hạn 03 (ba) năm liên tiếp trước đó; b Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân 03 (ba) năm liên tiếp trước không cao mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành Hội đồng quản trị định loại trái phiếu, điều kiện trái phiếu, tổng giá trị trái - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 10 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - b Quyết định Hội đồng quản trị hỏi ý kiến: Thể thức thông qua định Hội đồng quản trị hỏi ý kiến thực thi theo quy định Hội đồng quản trị Điều lệ Mọi nghị quyết, định Hội đồng quản trị phiên họp phải ghi biên bản; biên phiên họp phải thành viên tham dự thông qua với đầy đủ chữ ký Chủ toạ thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác trung thực biên họp Hội đồng quản trị Quy định nội dung chủ yếu Biên họp Hội đồng quản trị thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 45 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: - Không có đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản 2, Điều 42 Điều lệ này; - Có đơn xin từ chức; - Chết, trí, quyền công dân, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị kết án tù; - Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 (sáu tháng) liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Cổ đông tổ chức người đại diện không tổ chức; - Mất tư cách đại diện cho cổ đông tổ chức; - Công ty bị giải thể trước thời hạn theo quy định tòa án Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm lúc theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 46 Việc khuyết thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị muốn từ chức cổ đông tổ chức muốn thay đổi người đại diện thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải có đơn văn gửi đến Hội đồng quản trị Công ty Trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày nhận đơn văn bản, Hội đồng quản trị phải họp để xem xét trình Đại hội đồng cổ đông gần Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị đương nhiệm không tư cách thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị cử người thay đảm nhiệm công việc Chủ tịch tiến hành Đại hội đồng cổ đông gần Điều 47 Việc phân công nhiệm vụ quyền hạn thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện cho quyền lợi cổ đông Công ty trước pháp luật, có trách nhiệm quyền hạn sau: a Lãnh đạo hoạt động Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị thực hoạt động hàng ngày Hội đồng quản trị thời gian họp thường kỳ b Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 29 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - c Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị d Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị e Lập chương trình công tác phân công thành viên thực việc kiểm tra giám sát hoạt động Công ty f Được ủy quyền chịu trách nhiệm ủy quyền Các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ Chủ tịch phân công, thay mặt Chủ tịch thực thi công việc ủy quyền thời gian Chủ tịch vắng mặt Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp thực thi nhiệm vụ Hội đồng quản trị phân công, không ủy quyền cho người khác có nhiệm vụ, quyền hạn sau: a Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết hoạt động đóng góp ý kiến vào việc xây dựng phương hướng phát triển, kết hoạt động kinh doanh Công ty thời kỳ b Được quyền yêu cầu cán Công ty cung cấp đầy đủ tài liệu có liên quan đến hoạt động Công ty để thực nhiệm vụ c Tham dự họp Hội đồng quản trị, thảo luận biểu vấn đề thuộc nội dung họp, chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông trước Hội đồng quản trị hành vi d Thực Điều lệ Công ty nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị có liên quan đến thành viên theo phân công Hội đồng quản trị e Thành viên Hội đồng quản trị Người đại diện phần vốn Nhà nước Công ty thực quyền nghĩa vụ theo quy định Đại diện Chủ sở hữu phần vốn Nhà nước văn pháp luật có liên quan Điều 48 Quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị trả thù lao lợi ích khác theo quy định sau: a Được hưởng thù lao công việc tiền thưởng, thù lao công việc tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đồng định họp thường niên; b Được toán chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà thành viên chi trả thực nhiệm vụ giao Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 30 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - Điều 49 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải người có quốc tịch Việt Nam, Hội đồng quản trị bầu bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty Khi vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp người uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán Điều 50 Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 03 (ba) năm Các thành viên Hội đồng quản trị bầu lại Trong nhiệm kỳ, Đại hội đồng cổ đông bãi miễn bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị để đảm nhiệm cho hết nhiệm kỳ Điều 51 Việc bàn giao tài sản, lao động cho Hội đồng quản trị sau họp Đại hội đồng cổ đông thành lập Sau họp Đại hội đồng cổ đông thành lập, người bầu vào chức danh Hội đồng quản trị có trách nhiệm nhận bàn giao toàn lao động, tài sản, hồ sơ tài liệu Công ty công việc lại Ban đạo cổ phần hoá Đại lý Hàng hải Việt Nam Hội đồng quản trị hoàn tất thủ tục lại chịu trách nhiệm trước pháp luật việc MỤC TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 52 Tổng giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác Tổng giám đốc không thiết cổ đông Công ty Tổng giám đốc người điều hành hoạt động Công ty sở quyền hạn nhiệm vụ quy định Điều lệ hợp đồng lao động ký với Hội đồng quản trị; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Tổng giám đốc 03 (ba) năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Giúp việc Tổng giám đốc có Phó Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo đề nghị Tổng giám đốc Tổng giám đốc trả tiền lương, tiền thưởng theo kết hiệu kinh doanh Công ty Tiền lương, tiền thưởng Tổng giám đốc tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật Điều 53 Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng giám đốc - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 31 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - Tổng giám đốc Công ty phải người: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ chuyên môn, 03 (ba) năm kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty; hiểu biết pháp luật, có sức khoẻ phù hợp với chức vụ giao; c Không vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ d Không đồng thời làm Giám đốc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác Tổng giám đốc Hội đồng quản trị điều kiện nói xem xét, bỏ phiếu tuyển chọn theo nguyên tắc đa số chấp thuận Điều 54 Quyền trách nhiệm Tổng giám đốc Quyết định tất vấn đề không cần phải có định Hội đồng quản trị liên quan đến công việc kinh doanh Công ty; Tổ chức máy điều hành hoạt động Công ty cách có hiệu theo nghị quyết, định Hội đồng quản trị, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Công ty quy định pháp luật; Từ chối thực định Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái Điều lệ trái nghị Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải có trách nhiệm thông báo cho Ban kiểm soát; Xây dựng trình Hội đồng quản trị qui chế quản lý điều hành nội bộ, kế hoạch sản xuất kinh doanh dài hạn hàng năm Công ty; Báo cáo Hội đồng quản trị tình hình hoạt động, kết sản xuất kinh doanh theo kỳ Công ty; Quyết định giá mua, giá bán nguyên liệu, sản phẩm dịch vụ (trừ sản phẩm, dịch vụ Nhà nước quy định); Quyết định biện pháp tuyên truyền, quảng cáo, tiếp thị, biện pháp khuyến khích mở rộng sản xuất; Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật chức danh: Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Công ty, Giám đốc chi nhánh, Trưởng Văn phòng đại diện nước ngoài; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý Công ty trừ chức danh Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; 10 Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động Công ty, kể cán quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; 11 Tuyển dụng, thuê mướn bố trí sử dụng lao động theo quy định Hội đồng quản trị; Khen thưởng, kỷ luật cho việc người lao động phù hợp với Bộ luật lao động; - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 32 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - 12 Ký kết, tổ chức thực hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân theo luật định; 13 Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý kinh doanh; 14 Đại diện Công ty việc khởi kiện vụ án có liên quan đến quyền lợi Công ty Hội đồng quản trị ủy quyền văn bản; 15 Thừa ủy quyền Hội đồng quản trị quản lý toàn tài sản Công ty, định việc mua sắm, chuyển nhượng, cho thuê, mượn nhà xưởng, trang thiết bị, tài sản khác Công ty nhằm phục vụ nhu cầu sản xuất kinh doanh tốt theo thẩm quyền; 16 Bảo đảm điều kiện phương tiện phục vụ cho việc hoạt động Đại hội đồng cổ đông, Ban kiểm soát việc thực thi quyền nghĩa vụ cổ đông; 17 Được định biện pháp xử lý vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố, chịu trách nhiệm định này, đồng thời báo cáo cho Hội đồng quản trị; 18 Thực nhiệm vụ khác Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông giao; 19 Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông pháp luật sai phạm gây tổn thất cho Công ty Điều 55 Việc ủy quyền - ủy nhiệm Tổng giám đốc Tổng giám đốc uỷ quyền, ủy nhiệm cho Phó Tổng giám đốc người khác thay mặt giải số công việc Công ty chịu trách nhiệm pháp lý vi việc ủy quyền, ủy nhiệm Người Tổng giám đốc ủy quyền, ủy nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Tổng giám đốc trước pháp luật công việc làm Mọi ủy quyền, ủy nhiệm có liên quan tới dấu Công ty phải thực văn Điều 56 Việc từ nhiệm đương nhiên tư cách Tổng giám đốc Khi muốn từ nhiệm, Tổng giám đốc phải có đơn gửi Hội đồng quản trị Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị xem xét định; Tổng giám đốc đương nhiên tư cách xảy trường hợp sau: - Chết, trí, bị quan pháp luật tạm giam, quyền công dân - Tự ý bỏ nhiệm sở từ 03 (ba) ngày trở lên Trường hợp Tổng giám đốc bị tư cách, Hội đồng quản trị phải tạm cử người để thay Trong thời hạn tối đa 30 (ba mươi) ngày, Hội đồng quản trị phải tiến hành thủ tục để bổ nhiệm Tổng giám đốc Điều 57 Nghĩa vụ người quản lý Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Công ty có nghĩa vụ sau đây: a Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 33 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - b Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty c Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác d Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh Công ty Ngoài nghĩa vụ quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng Công ty không toán đủ khoản nợ đến hạn Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ MỤC BAN KIỂM SOÁT Điều 58 Ban kiểm soát Ban kiểm soát tổ chức thay mặt cổ đông để giám sát hoạt động kinh doanh quản trị điều hành Công ty Ban kiểm soát Công ty gồm 05 (năm) thành viên Đại hội đồng cổ đông bầu bãi miễn thể thức bỏ phiếu kín trực nguyên tắc đa số bán, tính theo số phiếu đạt từ cao xuống thấp đến tối đa số người trúng cử theo quy định Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát để quản lý, điều hành hoạt động chung Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Sau họp Đại hội đồng cổ đông thành lập, Kiểm soát viên thực việc kiểm soát trình triển khai hoàn tất thủ tục thành lập Công ty Điều 59 Tiêu chuẩn lựa chọn Kiểm soát viên Điều kiện ứng cử, đề cử: a Cổ đông cá nhân sở hữu từ 0,1% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên quyền tự ứng cử; b Cổ đông nhóm cổ đông cá nhân sở hữu từ 0,5% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên quyền đề cử 01 (một) ứng cử viên; c Cổ đông đại diện tổ chức sở hữu từ 5% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên quyền tự ứng cử; d Cổ đông nhóm cổ đông đại diện tổ chức sở hữu khoảng từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyền đề cử 01 (một) ứng cử viên; sở hữu khoảng từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyền đề cử 02 (hai) ứng cử viên; sở hữu khoảng từ 20% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu có quyền đề cử 03 (ba) ứng cử viên; sở hữu từ 30% tổng số cổ phần có - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 34 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - quyền biểu trở lên quyền đề cử 04 (bốn) ứng cử viên Thành viên Ban Kiểm soát phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: a Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; Trưởng ban kiểm soát phải có trình độ đại học, am hiểu nghiệp vụ kinh doanh Công ty Ban kiểm soát phải có Kiểm soát viên có nghiệp vụ tài kế toán Thành viên Ban kiểm soát không giữ chức vụ quản lý Công ty Điều 60 Nhiệm kỳ Kiểm soát viên Nhiệm kỳ Ban kiểm soát 03 (ba) năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Trong nhiệm kỳ có khuyết Kiểm soát viên họp Đại hội đồng cổ đông gần phải bầu thay theo thể thức bỏ phiếu kín trực tiếp Điều 61 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Trưởng ban kiểm soát muốn từ chức, Kiểm soát viên muốn từ nhiệm phải làm đơn gửi Ban kiểm soát Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận đơn văn xin từ chức từ nhiệm, Ban kiểm soát phải họp để xem xét định Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: a Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản 2, Điều 59 Điều lệ này; b Không thực quyền nhiệm vụ 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn xin từ chức; Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiết hại cho Công ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Trường hợp khuyết chức danh Trưởng ban kiểm soát số Kiểm soát viên lại cử người thay bầu thêm đủ số Kiểm soát viên quy định Điều lệ họp Đại hội đồng cổ đông gần Trường hợp khuyết Kiểm soát viên có nghiệp vụ tài kế toán, Ban kiểm soát trao đổi với Hội đồng quản trị tạm thời cử người thay triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 35 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - Điều 62 Quyền hạn, trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Trưởng ban kiểm soát có trách nhiệm phân công Kiểm soát viên phụ trách lĩnh vực Ban kiểm soát có quyền hạn, nhiệm vụ quyền lợi sau: a Thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài Công ty kiến nghị khắc phục sai phạm c Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lê Đại hội đồng cổ đông họp thường niên d Khi có yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản 12 Điều 26 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đông có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn hoạt động kinh doanh Công ty e Kiến nghị Hội đồng quản trị đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty f Được quyền yêu cầu phòng ban nghiệp vụ Công ty cung cấp tình hình, số liệu, tài liệu thuyết minh hoạt động kinh doanh Công ty g Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty quy định Điều 57 Điều lệ phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giả pháp khắc phục hậu e Tham dự họp Hội đồng quản trị, phát biểu ý kiến có kiến nghị không tham gia biểu Nếu có ý kiến khác với định Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu ghi ý kiến vào biên phiên họp trực tiếp báo cáo trước họp Đại hội đồng cổ đông gần f Có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông g Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 36 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát : a Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao theo công việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất công việc mức thù lao bình quân ngày thành viên b Thành viên Ban kiểm soát toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có định khác c Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty Thành viên Ban kiểm soát có nghĩa vụ sau: a Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao b Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty c Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác d Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ e Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định điểm a, b, c d, khoản Điều mà gây thiệt hại cho Công ty người khác hành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiệp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định điểm c, khoản 4, Điều thuộc sở hữu Công ty f Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu CHƯƠNG VI CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 63 Chế độ quyền lợi người lao động Chế độ tuyển dụng : Việc tuyển dụng lao động trả lương thực theo chế độ hợp đồng lao động Tổng giám đốc (hoặc người Tổng giám đốc ủy quyền) người lao động phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ quy chế có liên quan Công ty Chế độ quyền lợi người lao động làm việc Công ty: - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 37 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - - Người lao động làm việc cho Đại lý Hàng hải Việt Nam chuyển sang Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam ký lại hợp đồng lao động với người sử dụng lao động Đối với lao động tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động giải theo chế độ hành - Khi chuyển sang Công ty cổ phần, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế chế độ khác theo pháp luật Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam tiếp tục thực - Sau 12 tháng kể từ Đại lý Hàng hải Việt Nam chuyển thành Công ty cổ phần, nhu cầu tổ chức lại hoạt động kinh doanh, thay đổi công nghệ dẫn đến người lao động việc làm sách người lao động giải theo quy định hành Nhà nước CHƯƠNG VII HẠCH TOÁN - PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ LẬP QUĨ Điều 64 Năm tài chính, hạch toán Công ty Năm tài Công ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm Năm tài ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Cuối năm tài chính, Hội đồng quản trị xem xét, thông qua toán để trình Đại hội đồng cổ đông: - Bảng cân đối kế toán Công ty; - Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh; - Thuyết minh Báo cáo tài chính; - Báo cáo tổng hợp kiểm kê tài sản cuối niên độ; - Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; - Các báo cáo khác tài theo yêu cầu Đại hội đồng cổ đông Các báo cáo phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên trước 15 ngày kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Sau Đại hội, văn bản, biên họp Đại hội đồng cổ đông tất chứng từ có liên quan phải lưu giữ trụ sở Công ty theo luật định Điều 65 Lợi nhuận, phân chia cổ tức trích lập quĩ Theo quy định chế độ tài Nhà nước ban hành với Công ty cổ phần, lợi nhuận Công ty gồm: - Lợi nhuận chung = Tổng thu nhập - Tổng chi phí - Lợi nhuận ròng = Lợi nhuận chung - Thuế Công ty trả cổ tức kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật trả hết số cổ tức định, Công ty đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 38 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - Trước phân chia cổ tức cho cổ đông phải trích lập quĩ : - Trích 5% lập quĩ dự trữ bắt buộc số tiền quĩ 10% vốn điều lệ - Các quĩ khác quĩ khen thưởng, phúc lợi, quĩ đầu tư phát triển, mức trích Đại hội đồng cổ đông định uỷ quyền cho Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận sử dụng quĩ để trình Đại hội đồng cổ đông định cho năm Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức phải trả cổ phần, thời hạn hình thức trả, chậm 30 (ba mươi) ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi đến cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo có nội dung luật định Đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng lại cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức, người chuyển nhượng người nhận cổ tức Tùy tình hình sản xuất kinh doanh Công ty, Hội đồng quản trị tạm ứng cổ tức cho cổ đông theo thời hạn quí tháng Điều 66 Xử lý kinh doanh thua lỗ Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Đại hội đồng cổ đông định giải kịp thời theo giải pháp: - Trích từ quĩ dự trữ để bù lỗ - Chuyển phần lỗ sang năm sau (việc chuyển lỗ thực tối đa vòng năm liên tiếp); đồng thời Đại hội đồng cổ đông phải định biện pháp để khắc phục CHƯƠNG VIII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG - HỆ THỐNG KẾ TOÁN - KIỂM TOÁN Điều 67 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận quan Nhà nước có thẩm quyền, Công ty mở tài khoản Ngân hàng nước theo quy định pháp luật, thấy cấn thiết Công ty thực khoản toán giao dịch tiền tệ theo quy định thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Tổng giám đốc Công ty định mở, chấm dứt hoạt động, sử dụng tài khoản Công ty ngân hàng Điều 68 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Công ty sử dụng hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống Bộ Tài chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 39 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 69 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đông kỳ họp hàng năm, định chọn công ty kiểm toán độc lập phép hoạt động hợp pháp Việt Nam để tiến hành hoạt động kiểm toán cho Công ty Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo kế toán hàng năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo sở báo cáo kế toán hàng năm khoản thu chi Công ty phải chuẩn bị báo cáo kiểm toán trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Công ty Kiểm toán viên độc lập tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền thu thập thông báo, thông tin khác liên quan đến vấn đề kiểm toán Công ty CHƯƠNG IX TRANH CHẤP - TỐ TỤNG Điều 70 Tranh chấp, tố tụng Công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, cá nhân xảy tranh chấp, tố tụng Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện cho quyền lợi cổ đông Công ty trước pháp luật ủy quyền cho Tổng giám đốc thực thủ tục giai đoạn tranh tụng Trong thời gian hoạt động bình thường thời gian lý, định xử lý tranh tụng liên quan đến Công ty thuộc thẩm quyền quan chức theo quy định pháp luật hành Mọi cổ đông có quyền khiếu nại với quan quản trị điều hành Công ty nhằm đòi quyền lợi đáng đòi bồi thường thiệt hại lỗi thành viên Công ty gây Nếu khiếu nại bị bỏ qua cổ đông đưa quan pháp luật có thẩm quyền giải Điều 71 Nguyên tắc giải tranh chấp nội Các tranh chấp nội Công ty tranh chấp xảy hay nhiều cổ đông với tư cách cá nhân có quyền lợi bị thiệt hại việc Công ty làm hay không làm; cổ đông thấy Người quản lý, điều hành Công ty có dấu hiệu không mẫn cán, không trung thực việc quản lý điều hành Công ty có vi phạm nghĩa vụ Người quản lý, điều hành Công ty quy định Điều lệ Khi xảy trường hợp nêu trên, cổ đông trình bày việc cho Ban kiểm soát yêu cầu Kiểm soát viên thực quyền nhiệm vụ người để xem xét trả lời khiếu nại Mọi tranh chấp, khiếu nại nội phải giải thông qua hòa giải, thương lượng - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 40 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - sở Điều lệ Tuy nhiên, sau 60 ngày thấy tranh chấp nội không giải thỏa đáng, cổ đông đưa quan pháp luật có thẩm quyền xét xử Mỗi bên tranh chấp tự chịu chi phí liên quan đến thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Tòa án Tòa phán bên chịu CHƯƠNG X SÁP NHẬP - KẾT THÚC HOẠT ĐỘNG - GIẢI THỂ - PHÁ SẢN VÀ THANH LÝ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY Điều 72 Sáp nhập, giải thể, phá sản Trong suốt thời gian hoạt động, Công ty không chủ trương sáp nhập với công ty khác, trừ việc sáp nhập cần thiết để bảo tồn, phát triển vốn góp cổ đông Công ty đương nhiên kết thúc hoạt động trường hợp nói Điều Điều lệ Công ty bị giải thể trước thời hạn theo nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty bị lâm vào tình trạng sau đây: a Kinh doanh thua lỗ kéo dài ba năm liên tục bị lỗ tới 3/4 vốn điều lệ b Gặp khó khăn vượt qua được; Mục tiêu Công ty thực có lý đặc biệt khác để khẳng định việc kết thúc hoạt động Công ty trước thời hạn hợp lý Khi chủ nợ có yêu cầu toán nợ đến hạn mà Công ty lâm vào tình trạng khả toán khoản nợ đến hạn, đại diện pháp luật Công ty phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản Công ty Công ty tiến hành thủ tục phá sản theo quy định Luật Phá sản Điều 73 Thanh lý tài sản Trong trường hợp Công ty bị tuyên bố phá sản bị cấm hoạt động theo lệnh Tòa án, việc giải lý tài sản Công ty thực theo quy định pháp luật hành có liên quan Trong trường hợp Công ty tự tuyên bố chấm dứt hoạt động giải thể trước thời hạn theo Nghị Đại hội đồng cổ đông, Đại hội đồng cổ đông phải thành lập Ban Thanh lý tài sản - công nợ để tiến hành công việc cần thiết Kể từ ngày thành lập, Ban Thanh lý tài sản - công nợ đại diện cho Công ty trước pháp luật việc phân định trách nhiệm, xử lý tài sản, công nợ tồn đọng giải vấn đề tồn khác liên quan đến quyền lợi cổ đông giám sát Đại hội đồng cổ đông Thời gian lý chi phí liên quan Đại hội đồng cổ đông quy định Trong thời gian lý, Ban Thanh lý tài sản - công nợ có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường Các khoản nợ liên quan toán theo quy định pháp luật hành - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 41 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - CHƯƠNG XI ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG VÀ CÁC QUI ĐỊNH KHÁC Điều 74 Điều khoản thi hành Công ty thức vào hoạt động Đại hội đồng cổ đông thành lập làm đủ thủ tục sau: - Xác nhận danh sách cổ đông đăng ký mua hết cổ phần phát hành cam kết đóng đủ tiền theo quy định Nhà nước có vài tổ chức tài chính, tín dụng bảo lãnh bán hết số cổ phần lại; - Đã bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành; - Đã thảo luận chấp thuận toàn điều khoản Điều lệ; - Đã giao quyền quản trị Công ty cho Hội đồng quản trị; - Hoàn tất thủ tục với quan Nhà nước theo luật pháp hành Mọi vấn đề phát sinh chưa quy định Điều lệ giải theo luật pháp hành Điều 75 Con dấu Con dấu Công ty khắc đăng ký theo quy định luật pháp hành Hội đồng quản trị giao Tổng giám đốc quản lý, sử dụng dấu theo quy định luật pháp hành Điều 76 Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ Khi cần thiết phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ này, Hội đồng quản trị chuẩn bị dự thảo sửa đổi, bổ sung trình Đại hội đồng cổ đông định Điều 77 Đăng ký Điều lệ Bản Điều lệ gồm 11 Chương 78 Điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam thông qua chấp thuận toàn vào ngày tháng năm 2006 họp thành lập Công ty Điều lệ lập thành 08 có giá trị nhau, đó: - 05 đăng ký quan quản lý Nhà nước theo quy định pháp luật - 03 lưu hồ sơ trụ sở Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam Các trích, dịch phải có chữ ký xác nhận Chủ tịch Hội đồng quản trị người Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền xác nhận Nếu có điểm mâu thuẫn Điều lệ tiếng Việt dịch tiếng nước Điều lệ tiếng Việt có giá trị định Điều 78 Quyền giải thích Điều lệ Công ty giữ toàn quyền giải thích Điều lệ - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 42 Điều Lệ - Công Ty Cổ Phần Đại Lý Hàng Việt Nam - Làm Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2006 CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP KÝ TÊN - Mai Văn Phúc Trần Dũng Kháng - - Phạm Mạnh Cường Nguyễn Quý Bình - - Vũ Xuân Trung Hoàng Văn Đưa Nguyễn Đức Thiện - -Vinalines Consulting Company/File: Dieule/VOSA 43 ... Đại lý Hàng hải Việt Nam Công ty có vốn góp chi phối Nhà nước Tổng công ty Hàng hải Việt Nam đại diện chủ sở hữu Tổng công ty Hàng hải Việt Nam cử người đại diện phần vốn Công ty Công ty cổ phần. .. tự Điều lệ CHƯƠNG II NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên gọi biểu tượng Công ty Tên gọi đầy đủ tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM Tên viết tắt tiếng Việt: ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM. .. phần vốn Công ty Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Hàng hải Việt Nam Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam công ty: -