Phân tích các quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

MỤC LỤC MỤC LỤC A ĐẶT VẤN ĐỀ B GIẢI QUYẾT VẤN ĐỀ I Cơ sở lý luận Cổ phần 1.1 Khái niệm 1.2 Phân loại 2 Cổ phiếu 3 Chuyển nhượng cổ phần II Quy định pháp luật chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần Điều kiện chuyển nhượng cổ phần 1.1 Đối với cổ phần phổ thông 1.2 Đối với cổ phần ưu đãi 1.3 Một số trường hợp khác chuyển nhượng cổ phần Cách thức chuyển nhượng cổ phần 10 2.1 Chuyển nhượng theo cách thông thường hợp đồng 10 2.2 Chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khoán 13 C KẾT LUẬN 15 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 16 A ĐẶT VẤN ĐỀ Trong tình hình kinh kế thị trường hội nhập quốc tế ta nay, công ty cổ phần loại hình nhà nước thúc đẩy mở rộng Việc chuyển đổi từ loại hình doanh nghiệp khác sang công ty cổ phần ngày nhiều lên, từ doanh nghiệp nhà nước đến công ty tư nhân Không thể phủ định trước tình hình toàn cầu hóa kinh tế lúc giờ, công ty cổ phần loại hình phù hợp với yêu cầu thực tiễn xu thời đại Tuy nhiên trước tình hình công ty cổ phần cá nhiều vấn đề phát sinh từ công ty cổ phần ít, vấn đề việc chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần Luật Doanh nghiệp 2014 nắm giữ vai tò chủ chốt việc giải vấn đề phát sinh Để hiểu thêm quy định Luật vấn đề này, em xin làm rõ tiểu luận với đề tài: “Phân tích quy định pháp luật chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần” B GIẢI QUYẾT VẤN ĐỀ I Cơ sở lý luận Cổ phần 1.1 Khái niệm Theo điểm a, khoản 1, điều 110, Luật DN 2014 thì: “ Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần” vốn điều lệ theo quy định khoản 29, điều Luật DN 2014 “ tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp công ty cổ phần” 1.2 Phân loại Theo quy đinh điều 113 Luật DN 2014, công ty cổ phần tồn hai loại cổ phần: cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi Trong cổ phần phổ thông loại cổ phần bắt buộc phải có công ty công phần Có thể hiểu cổ phần phổ thông cổ phần hưởng lãi chịu lỗ dựa kết hoạt động công ty Bên cạnh cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm nhiều loại, bao gồm; cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Cụ thể: Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Điều lệ công ty quy định.( Khoản 1, điều 116 Luật DN 2014) Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức cổ tức ổn định hàng năm (Khoản 1, điều 117 Luật DN 2014) Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu hoàn theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại ( Khoản 1, điều 118, Luật DN 2014) Cổ phiếu Theo quy định khoản 1, điều 120 Luật DN 2014 cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành, bút toán, ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Chuyển nhượng cổ phần Chuyển nhượng cổ phần hiểu hành vi làm thay đổi (mua bán, biếu tặng, thừa kế, ) số lượng cổ phần nắm giữ II Quy định pháp luật chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần Điều kiện chuyển nhượng cổ phần 1.1 Đối với cổ phần phổ thông Theo điểm d, khoản 1, điều 114, Luật DN 2014 cổ đông phổ thông có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác trừ trường hợp quy định khoản điều 119 khoản điều 126 Luật Cụ thể trường hợp là: Thứ nhất, thời hạn năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần Sau thời hạn năm kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Quy định không thay đổi so với Luật DN 2005 ( quy định khoản 5, điều 84), nhằm bảo đảm cổ đông sáng lập, nhà đầu tư không tự ý rời bỏ công ty công ty chưa vào quỹ đạo ổn định, bên cạnh quy định mang tính chất ràng buộc nghĩa vụ vật chất cổ đông sáng lập với người mua nhằm tránh tình trạng tuyên truyền lừa đảo Thứ hai, trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng Đây điểm bổ sung so với Luật DN 2005, làm tăng quyền định thành viên công ty mà chủ yếu người sáng lập công ty cho phép Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần 1.2 Đối với cổ phần ưu đãi Đây loại cổ phần đặc biệt, quy định chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc vào Luật DN 2014 Điều lệ công ty (nếu có) a Đối với cổ phần ưu đãi biểu Theo khoản 3, điều 116, Luật DN 2014 cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quy định tổ chức Chính phủ ủy quyền cổ đông sáng lập, mặt khác, cổ phần ưu đãi biểu có giá trị hiệu lực vòng năm kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp (khoản 3, điều 113, Luật DN 2014) Quy định không thay đổi so với quy định Luật DN 2005 Bởi thấy quy định nhằm giúp doanh nghiệp ôn định tình hình vừa vào hoạt động việc hạn chế thay đổi cấu, sách hoạt động doanh nghiệp cổ phần ưu đãi biểu bị chuyển nhượng cho người khác b Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức Với quy định điểm c, khoản 2, điều 117 Luật DN 2014 việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu giống cổ phần phổ thông tức tự chuyển nhượng, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần Có thể nhận thấy khác rõ ràng việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần ưu đãi biểu Có khác cổ phần ưu đãi cổ tức mang giá trị mặt vật chất, tức nhận nhiều cổ tức so với cổ phần khác, không mang tính ảnh hưởng lớn đến hoạt động công ty cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát (khoản 3, điều 117 Luật DN 2014), đó, cổ phần ưu đãi biểu giúp người nắm giữ có quyền định cao so với người nắm giữ lượng cổ phần loại khác, quyền định ảnh hưởng đến hoạt động công ty, giai đoạn đầu vào hoạt động Đây xem điểm Luật DN 2014 Luật DN 2005 không tồn quy định việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức mà việc chuyển nhượng phụ thuộc hoàn toàn vào quy định Điều lệ công ty Về mặt hình thức thấy quan tâm Nhà nước việc điều chỉnh việc chuyển nhượng cổ phần cách đưa yếu tố pháp lý vào làm hoạt động chuyển nhượng thêm phần minh bạch, cụ thể Song thực tính bật, cụ thể bên cạnh việc quy định tự chuyển nhượng luật có quy định việc tự chuyển nhượng hạn chế quy định Điều lệ công ty, nghĩa Điều lệ công ty có quy định khác tuân theo Điều lệ công ty, so với việc xem xét quy định Điều lệ công ty từ áp dụng cho việc chuyển nhượng Luật DN 2005 tính đột phá hẳn c Cổ phần ưu đãi hoàn lại Giống cổ phần cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại tự chuyển nhượng trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần (khoản 2, điều 118, Luật DN 2014) Điều hoàn toàn phù hợp tính chất cổ phần ưu đãi hoàn lại không khác so với cổ phần ưu đãi cổ tức việc người sở hữu có quyền yêu cầu hoàn lại vốn góp việc hoàn lại thực đáp ứng điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại giống cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, tức không mang tính ảnh hưởng lớn đến hoạt động công ty Tương tự Luật DN 2014 quy định việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức giống với việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi hoàn lại Luật DN 2005 không quy định việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức mà tùy vào Điều lệ công ty mà thực việc chuyển nhượng cổ phần 1.3 Một số trường hợp khác chuyển nhượng cổ phần Hiện nay, Luật doanh nghiệp 2014 chưa có nghị định hướng dẫn trường hợp này, nhiên văn pháp luật theo Luật DN 2005 trường hợp chuyển nhượng cổ phần sau: cổ phần phát hành riêng lẻ, cổ phần ngân hàng thương mại cổ phần, cổ phần nhà đầu tư nước có số điểm khác so với trường hợp chuyển nhượng cổ phần khác Cụ thể: · Đối với cổ phần phát hành riêng lẻ: Luật DN 2005 quy định “Chính phủ quy định việc chào bán cổ phần riêng lẻ” (khoản 6, điều 87), theo nghị định số 01/2010/NĐ-CP nghị định quy định vấn đề Song luật DN 2014 lại không nhắc đến Theo nghị định 01/2010/NĐ-CP chào bán cổ phần riêng lẻ việc chào bán cổ phần quyền mua cổ phần trực tiếp không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng cho đối tượng sau: Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, 100 nhà đầu tư nhà đầu tư chuyên nghiệp (điểm a, b, khoản 1, điều 4) Cũng theo đó, cổ phần mà các công ty cổ phần phát hành riêng lẻ không được chuyển nhượng thời hạn một năm kể từ ngày phát hành Tuy nhiên, quy định này sẽ gây khó khăn cho doanh nghiệp phát hành cổ phiếu riêng lẻ, lại là một động thái tích cực nhằm ngăn chặn nguy đầu và bán khống của các nhà đầu tư nếu không hạn chế thời gian chuyển nhượng Đồng thời, quy định này cũng ngăn chặn được sự liên kết của những nhà đầu tư và những cổ đông lớn của doanh nghiệp cũng chính là những người có quyền quyết định chào bán riêng lẻ nhằm cố ý chấp nhận giảm giá trị vốn góp ở công ty để phát hành cổ phiếu với giá rẻ giá trị nội tại của công ty nhằm chia lợi ích Vì vậy, với quy định cấm chuyển nhượng cổ phiếu phát hành riêng lẻ vòng một năm, vốn của nhà đầu tư sẽ bị chôn một thời gian khá dài, thậm chí nhà đầu tư phải đối mặt với rủi ro cao nếu xu hướng giá thị trường giảm mạnh Do đó, nhà đầu tư muốn mua cổ phiếu phát hành riêng lẻ thì buộc phâỉ hiểu rõ tình hình hoạt động của công ty cũng tin vào khả tăng trưởng tương lai của công ty · Đối với ngân hàng thương mại cổ phần: Cổ phần phổ thông của thành viên sáng lập của ngân hàng thương mại cổ phần mới thành lập, vòng năm kể từ ngày được cấp giấy phép, chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông tổng số cổ phần góp vốn thành lập ngân hàng cho cổ đông sáng lập khác Đối với cổ đông không phải thành viên sáng lập của ngân hàng, thời gian năm kể từ ngày cấp giấy phép thành lập, chỉ được phép chuyển nhượng số cổ phần vốn góp của mình ngân hàng thành lập cho cổ đông khác của ngân hàng Theo khoản 3, điều 36, nghị định 59/2009/ NĐ-CP đối với ngân hàng thương mại cổ phần, những giao dịch chuyển nhượng sau cần có văn bản chấp thuận của thống đốc ngân hàng nhà nước: giao dịch mua bán mức cổ phần trọng yếu (đây là giao dịch mua bán của cổ đông nắm giữ 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên); giao dịch mua bán cổ phần dẫn đến cổ đông sở hữu mức cổ phần trọng yếu trở thành không sở hữu cổ phần trọng yếu ngược lại Bên cạnh đó, cổ đông cá nhân, cổ đông pháp nhân có người đại diện vốn góp thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc thời gian đảm nhiệm chức danh thời gian 01 năm, kể từ thời điểm không đảm nhiệm chức danh, chuyển nhượng cổ phải giữ lại tối thiểu 50% tổng số cổ phần mà sở hữu vào thời điểm Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị bổ nhiệm phải có văn báo cáo Ngân hàng Nhà nước trước thực việc chuyển nhượng cổ phần tối thiểu 15 ngày làm việc số cổ phần phép chuyển nhượng (khoản 4, điều 36, nghị định 59/2009/NĐ-CP) Mặt khác, khoản 5, điều 36 nghị định 59/2009/NĐ-CP quy định thời gian xử lý hậu theo nghị Đại hội đồng cổ đông trách nhiệm cá nhân, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc không chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp thành viên này: - Là đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức bị sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, phá sản theo quy định pháp luật; - Bị bắt buộc chuyển nhượng cổ phần theo định Tòa án Đồng thời, phải có sự chấp thuận của ngân hàng nhà nước nếu có sự chuyển nhượng cổ phần của ngân hàng cổ phần nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ · Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Theo khoản 5, điều 14, nghị định 01/2014/ NĐ-CP nhà đầu tư chiến lược nước phép chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu cho tổ chức, cá nhân khác (kể nước nước) tối thiểu sau năm kể từ trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngân hàng Việt Nam ghi văn chấp thuận Ngân hàng Nhà nước Đồng thời khoản 6, điều 14, nghị định 01/2014/ NĐ-CP có quy định nhà đầu tư nước tổ chức sở hữu 10% vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam phép chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu cho tổ chức, cá nhân khác (kể nước nước) tối thiểu sau năm kể từ sở hữu 10% vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam Đây chính là những qui định chặt chẽ nhằm bảo vệ nhà đầu tư cũng giữ vững được sự ổn định của một hoạt động mang tính hệ thống và có tầm ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế hoạt động ngân hàng Đồng thời, các qui định cũng ràng buộc lợi ích của thành viên sáng lập và đại diện pháp luật của ngân hàng với ngân hàng Cách thức chuyển nhượng cổ phần Theo quy định khoản 2, điều 126 Luật DN 2014 việc chuyển nhượng thực theo hai cách chuyển nhượng hợp đồng theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khoán 2.1 Chuyển nhượng theo cách thông thường hợp đồng Có thể hiểu loại giao dịch dân mà đối tượng giấy tờ có giá, sở hình thành thỏa thuận từ hai bên Vì thủ tục giao dịch hai bên tự thỏa thuận theo quy định Luật dân Các hành vi chuyển nhượng khác tặng – cho, thừa kế thuộc hình thức chuyển nhượng Yêu cầu trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại điện họ ký (khoản 2, điều 126 Luật DN 2014) Dưới mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc *** HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN - Căn vào Bộ Luật Dân 2005; - Căn vào Luật Doanh nghiệp 2014 văn hướng dẫn thi hành; - Căn vào Điều lệ Công ty ; - Căn vào nhu cầu bên, Hôm nay, ngày tháng năm , Hà Nội, gồm bên đây: BÊN BÁN: Giấy CMTND số: Ngày cấp: Nơi cấp: Hộ thường trú: Chỗ tại: BÊN MUA Giấy CMTND số: Ngày cấp: Nơi cấp: Hộ thường trú: Chỗ tại: Điều 1: Đối tượng mua bán hợp đồng Bên Bán đồng ý bán Bên Mua đồng ý mua cổ phần ( cổ phần) Công ty Cổ phần - Giấy chứng nhận ĐKKD số Phòng ĐKKD - Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh cấp lại lần thứ ngày 04/12/2003 thuộc sở hữu Bên Bán Điều 2: Giá chuyển nhượng - Giá cổ phần VNĐ - Bên Mua trả giá Bên Bán thống đồng ý: Tổng giá trị chuyển nhượng số cổ phần nêu Khoản 1.1 Điều Hợp đồng là: VNĐ(Bằng chữ: đồng Việt Nam) - Giá bị thay đổi theo quy định Khoản 8.2 Điều Hợp đồng Điều 3: Phương thức thời hạn toán Phương thức toán: Tổng số tiền chuyển nhượng nêu Điều Bên Mua toán cho Bên Bán tiền mặt chuyển khoản tuỳ theo khả Bên Mua thoả thuận hai bên Thời hạn toán: - Ngay sau hai bên ký kết hợp đồng này, Bên mua đặt cọc khoản tiền tương ứng % giá trị Hợp đồng - Sau ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày tháng năm Bên mua toán cho Bên bán khoản tiền là: , khoản tiền bao gồm khoản đặt cọc Điều 4: Cam kết Bên Bán Bên Bán cam kết rằng: - Bên Bán có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh Khoản 1.1 Điều Hợp đồng Bên Bán hoàn thành thủ tục pháp lý cần thiết để bán cổ phần mình; - Cổ phần Bên Bán đăng ký hợp thức, toán đầy đủ cho Công ty Cổ phần phép chuyển nhượng - Việc Bên Bán ký kết Hợp đồng hoàn thành giao dịch hợp thức mà không cần có thêm cho phép bên thứ ba - Bên bán tiến hành thủ tục Thông báo cho Công ty cổ phần biết việc thay đổi cổ đông, kể từ có xác nhận Ngân hàng toán chuyển khoản kể từ toán hết tiền mặt - Nếu hết thời hạn toán mà Bên bán từ chối thực việc chuyển nhượng cổ phần Bên mua nhận lại tiền đặt cọc ngân hàng Bên bán phải trả cho Bên mua khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc Điều 5: Cam kết Bên Mua Bên Mua cam kết: - Bên Mua kế thừa thực quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan Bên bán sau hoàn thành cam kết theo Hợp đồng - Thanh toán đầy đủ theo tiến độ Hợp đồng Nếu đến hết thời hạn thực toàn quy định Điểm 3.2 Điều Hợp đồng mà Bên Mua không toán đủ không toán hết coi Hợp đồng hết hiệu lực Bên mua bị tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định Điều Hợp đồng - Bên Mua tuyên bố đảm bảo rằng: Việc Bên Mua ký kết Hợp đồng hoàn thành giao dịch dân theo Hợp đồng hợp thức mà không cần có thêm cho phép bên thứ ba Điều 6: Thay đổi bổ sung điều khoản Hợp đồng - Trên toàn thoả thuận Các Bên liên quan đến vấn đề quy định Hợp đồng - Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp đồng có giá trị lập văn có chữ ký Các Bên - Nếu quy định Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu không thực thi được, Các Bên xem tất quy định lại Hợp đồng có giá trị, thực thi Các Bên tuân thủ Điều 7: Kế thừa - Các Bên cam kết thân cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi trách nhiệm Bên thực nghiêm túc quy định Hợp đồng mà khiếu nại nào; - Hợp đồng có giá trị bắt buộc có hiệu lực Các Bên bên kế thừa, rút lui không thực cam kết hợp đồng mà thoả thuận Bên Điều 8: Các cố vi phạm: - Do giá trị Công ty chưa kiểm toán, nên Bên mua yêu cầu Bên Bán cam kết Bảng danh mục tài sản Công ty Hội đồng quản trị xác nhận Phụ Lục Hợp đồng sau: Tương ứng với số tài sản Công ty Bảng danh mục tài sản giá cổ phần Công ty cổ phần - Trong thời gian tháng kể từ ngày đặt cọc, Bên mua phát số lượng tài sản Công ty cổ phần Bảng danh mục tài sản Công ty cổ phần giảm xuống tăng lên, bên phải xác định lại giá trị cổ phần thời điểm đặt cọc Bên bán toán cho Bên mua theo thời hạn, với giá điều chỉnh Ngoài thời gian này, coi Hợp đồng thực điều chỉnh giá khác Điều 9: Thông báo Mọi thông báo, yêu cầu liên lạc khác theo Hợp đồng phải lập thành văn phải gửi đến địa tương ứng nêu Điều 10: Điều khoản cuối Hợp đồng giải thích điều chỉnh pháp luật Việt Nam Hợp đồng lập thành 02 (hai) có giá trị Mỗi Bên giữ 01 Các Bên đọc, đồng ý ký vào Hợp đồng Hợp đồng có giá trị kể từ ngày ký Cùng bàn bạc, thoả thuận ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần(sau gọi “Hợp đồng”)này với điều khoản cụ thể sau: ĐẠI DIỆN BÊN MUA 2.2 Chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khoán Khoản 2, điều 126 Luật Dn quy định: “Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục việc ghi nhận sở hữu thực theo quy định pháp luật chứng khoán.” Theo vào Luật chứng khoán 2006 sửa đổi bổ sung Luật chứng khoán 2010 có cách thức để giao dịch chứng khoán thị trường chứng khoán là: - Mua chứng khoán trực tiếp tổ chức phát hành: Nhà đầu tư phải đăng ký mua nộp tiền trực tiếp tổ chức phát hành chứng khoán Hình thức bất cập, mặt địa lý Mua thông qua trung gian: Trung gian nhà đại lý nhà bảo lãnh phát hành, thông thường công ty chứng khoán ngân hàng thương mại Nếu mua chứng khoán tổ chức phát hành chưa niêm yết Trung tâm GDCK việc chuyển nhượng bán lại chứng khoán cho người khác gặp nhiều khó khăn không dễ tìm người mua Hơn nữa, bên bán phải trực tiếp đến công ty (hoặc uỷ quyền) để thực chuyển nhượng cho người mua - Mua bán chứng khoán niêm yết Trung tâm giao dịch chứng khoán: Chứng khoán niêm yết chứng khoán có đủ điều kiện tiêu chuẩn đăng ký để mua bán TTGDCK, thường công ty kinh doanh có hiệu phát hành, tình hình tài kiểm toán thông tin doanh nghiệp công bố công khai cho người biết Quy trình giao dịch chứng khoán niêm yết TTGDCK mô tả theo bước: Bước l: Nhà đầu tư đến mở tài khoản đặt lệnh mua hay bán chứng khoán công ty chứng khoán Bước 2: Công ty chuyển lệnh mua bán chứng khoán cho đại diện công ty TTGDCK Người đại diện nhập lệnh vào hệ thống TTGDCK Bước 3: Trung tâm gian dịch chứng khoán thực ghép lệnh thông báo kết giao dịch cho công ty chứng khoán Bước 4: Công ty chứng khoán thông báo kết giao dịch cho nhà đầu tư Bước 5: Nhà đầu tư nhận chứng khoán (nếu người mua) tiền (nếu người bán) tài khoản công ty chứng khoán sau ngày làm việc kể từ ngày mua bán Trong nhà đầu tư giao dịch mua bán chứng khoán thông qua trung gian - công ty chứng khoán không giao dịch trực tiếp TTGDCK trực tiếp với C KẾT LUẬN Qua phân tích cho ta thấy, Luật DN 2014 bước khắc phục số điểm hạn chế mà Luật DN 2005 tồn tại, qua đố làm quy định pháp luật phù hợp với thực tiễn Song song với đó, nhiều điểm chưa giải triệt để, nhiều vướng mắc để thực mang lại hiệu Tuy nhiên đến nghị định hướng dẫn thi hành luật chưa ban hành, vướng mắc giải nghị định hướng dẫn, nâng cao hiệu công tác thi hành luật Với luận em hi vọng làm rõ vấn đề chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần Tuy nhiên làm nhiều thiếu sót, kính mong góp ý từ phía thầy cô Em xin chân thành cảm ơn DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO - Giáo trình Luật Thương mại, Trường Đại học Luật Hà Nôi, NXB Công an nhân dân, năm 2006 - Luật Doanh nghiệp 2014 - Luật Doanh nghiệp 2005 - Luật chứng khoán 2006, sửa đổi bổ sung Luật chứng khoán 2006 - Nghị định 59/2009/NĐ-CP tổ chức hoạt động ngân hàng thương mại - Nghị định 01/2010/NĐ-CP chào bán cổ phần riêng lẻ - Thông tư số 06/2010/TT-NHNN hướng dẫn tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, bổ sung, sửa đổi Giấy phép, Điều lệ ngân hàng thương mại - Thông tư 07/2007/TT-NHNN hướng dẫn thi hành số nội dung nghị định số 69/2007/NĐ-CP NGÀY 20/4/2007 Chính phủ việc nhà đầu tư nước mua cổ phần ngân hàng thương mại Việt Nam - Doc.edu.vn - Luatminh khue.vn - Moj.gov.vn - Thuvienphapluat.vn - Luatcm.vn - Luatdoanhnghiepvn.vn