Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại các tổ chức tài chính ở Việt Nam

Khía cạnh pháp lý hoạt động sáp nhập mua lại tổ chức tài Việt am/ guyễn Thị Mai Hương Trang MỞ ĐẦU Chương 1: TỔ G QUA VỀ HOẠT ĐỘ G “MUA LẠI, SÁP HẬP DOA H GHIỆP” (MERGERS A D ACQUISITIO S – M&A) Tổng quan hoạt động M&A Thực trạng hoạt đông M&A 23 Diễn biến hoạt động M&A giới 23 Diễn biến thị trường M&A Việt Nam 31 Những đặc điểm thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt 39 Nam Những tác động tiêu cực tiềm Nn hoạt động mua lại, sáp nhập doanh 52 nghiệp Việt N am Tác động hoạt động M&A hệ thống tổ chức tài 58 kinh tế Việt N am Điều kiện để hình thành phát triển thị trường mua bán sáp nhập doanh 61 nghiệp Việt N am Một số vấn đề đặt tiến hành hoạt động M&A Việt N am 65 Xu hướng sáp nhập, mua lại tổ chức tài 71 Chương 2: QUY ĐN H PHÁP LUẬT CỦA MỘT SỐ QUỐC GIA ĐIỂ HÌ H VÀ PHÁP LUẬT VIỆT AM ĐIỀU CHỈ H HOẠT ĐỘ G M&A 92 TỔ CHỨC TÀI CHÍ H Các quy định pháp luật số quốc gia hoạt động M&A tổ chức tài 92 Các quy định pháp luật Việt N am điều chỉnh hoạt động sáp nhập, mua lại 112 Khuôn khổ pháp lý cho M&A lĩnh vực tài ngân hàng tạinViệt 128 N am Chương 3: HOÀ THIỆ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈ H HOẠT ĐỘ G SÁP HẬP, MUA LẠI CÁC TỔ CHỨC TÀI CHÍ H Ở VIỆT AM 133 Sự cần thiết phải xây dựng hệ thống pháp luật đồng điều chỉnh hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Việt N am 133 Sự cần thiết phải xây dựng hệ thống pháp luật đồng điều chỉnh hoạt động sáp nhập, mua lại tổ chức ngành tài việt N am 137 Cơ sở lý luận việc hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A tổ chức tài Việt N am 154 Xây dựng khung pháp lý điều tiết hoạt động M&A 159 Các nội dung sách việc xây dựng 166 KẾT LUẬ 174 TÀI LIỆU THAM KHẢO 175 PHỤ LỤC Tính cấp thiết đề tài: Mua lại sáp nhập (M&A) hoạt động kinh doanh quản trị không xa lạ kinh tế phát triển giới Mục tiêu hoạt động M&A lĩnh vực tài - ngân hàng để tối đa hóa lợi nhuận, đa dạng hóa giảm rủi ro cho chủ sở hữu, gia tăng lợi ích cho nhà quản trị, xuất phát từ mục tiêu phủ nhằm tái cấu lại hệ thống khủng hoảng Thực tế hoạt động TCTD ngân hàng phi ngân hàng Việt N am cho thấy, hoạt động M&A thực vào năm đầu thập niên 90 kỉ XX sau đổ bể Hợp tác xã tín dụng N hư xu hướng tất yếu, với hội nhập ngày sâu rộng vào kinh tế toàn cầu mở cửa thị trường theo cam kết gia nhập WTO Việt N am, hoạt động M&A ngày sôi động Đây nhận định xu hướng tốt lành cho kinh tế nước ta Tuy nhiên, với điều kiện, thị trường phải hoạt động lành mạnh theo quy định luật pháp Thời gian qua, dù khung pháp lý thị trường M&A cải thiện, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư có điều khoản quy định hoạt động M&A chưa hoàn thiện Trong số giao dịch giới Việt N am, giao dịch M&A chủ yếu tập trung vào tổ chức tài như: N gân hàng thương mại, Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ Công ty bảo hiểm Xuất phát từ vị trí, vai trò tổ chức kinh tế, việc định hướng, điều chỉnh hoạt động M&A tổ chức vô cần thiết Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu đề tài: Mong muốn nghiên cứu cách có hệ thống đầy đủ quy định pháp luật quốc gia điển hình liên quan đến hoạt động M&A tổ chức tài mà trọng tâm hệ thống N gân hàng thương mại Với xu hướng phát triển hoạt động giai đoạn thời gian tới, vấn đề cần phải quan tâm hệ thông pháp luật Việt N am thích ứng với đòi hỏi khách quan hoạt động hay chưa? N hững mà pháp luật Việt N am có để điều chỉnh hoạt động này? N hững vấn đề lưu ý áp dụng cho Tổ chức tài chính.Thông qua việc nghiên cứu quy định M&A thực tiễn áp dụng nước khác so sánh với Việt N am giúp đưa nhận xét đề xuất phương hướng hoàn thiện pháp luật Việt N am việc điều chỉnh lĩnh vực để tạo môi trường pháp lý tương đối thuận lợi hoạt động phát triển Tình hình nghiên cứu vấn đề Việt am ý nghĩa lý luận đề tài: Hiện nước ta, số báo đề cập nghiên cứu số khía cạnh vấn đề M&A Tổ chức tài nói chung, chưa có công trình nghiên cứu cách sâu sắc, hệ thống đầy đủ vấn đề riêng cho M&A N gân hàng thương mại, với nội dung gồm hai phần nghiên cứu pháp luật quốc tế quy định pháp luật Việt N am M&A tổ chức tài Trong xu hội nhập nay, việc nghiên cứu cách có hệ thống vấn đề mang ý nghĩa lý luận thực tiễn sâu sắc Đề tài mang ý nghĩa lý luận cho việc xây dựng quy phạm pháp luật đầy đủ, phù hợp với luật pháp quốc tế N hững kiến nghị đề tài hy vọng đem lại kết thiết thực cho việc hoàn thiện quy định pháp luật Việt N am nhằm mục đích đảm bảo môi trường pháp lý cho hoạt động phát triển cách có định hướng Phương pháp nghiên cứu: Tác giả sử dụng phương pháp phân tích, so sánh quy định pháp luật số quốc gia, thu thập kinh nghiệm thực tiễn số quốc gia việc điều chỉnh hoạt động M&A tổ chức tài mà trọng tâm ngân hàng từ rút ưu điểm quy định pháp luật quốc tế luật pháp số nước điển hình giới hoạt động M&A; xem xét tính phù hợp với điều kiện Việt N am để hướng tới việc hoàn thiện quy định pháp luật Việt N am việc điều chỉnh hoạt động M&A tổ chức tài nhằm tạo môi trường pháp lý hoàn thiện cho hoạt động phát triển cách đồng bộ, có định hướng Kết cấu luận văn: Lời nói đầu Chương 1.Tổng quan hoạt động mua lại, sáp nhập tổ chức tài Chương Pháp luật số quốc gia pháp luật Việt N am hoạt động mua lại, sáp nhập tổ chức tài Chương Tiếp tục xây dựng hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập tổ chức tài Kết luận Chương TỔ G QUA VỀ HOẠT ĐỘ G MUA LẠI, SÁP HẬP CÁC TỔ CHỨC TÀI CHÍ H 1.1 Tổng quan hoạt động mua lại, sáp nhập tổ chức tài 1.1.1 Hoạt động mua lại Tổ chức tài 1.1.1.1 Khái niệm Luận văn đưa khái niệm Mua lại tổ chức tài hiểu là: “hình thức kết hợp mà Tổ chức tài mua lại phần toàn cổ phần Tổ chức tài Mục đích hoạt động nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối tận dụng mạng lưới phân phối để đưa thị trường sản ph m, dịch vụ mới.” 1.1.1.2 Các hình thức hoạt động mua lại Tổ chức tài Mua lại Tổ chức tài chính, chất không hoạt động đưa đến việc thành lâp Tổ chức tài để dẫn đến hình thành Tổ chức tài thay cho Tổ chức tài cũ Mua lại Tổ chức tài việc Tổ chức tài mua lại Tổ chức tài khác cổ phiếu Tổ chức tài mua tồn thị trường, Tổ chức tài bị mua lại biến tùy theo mục tiêu ý muốn hai bên tham gia vào mua lại • N ếu xét tính chất giao dịch mua lại Tổ chức tài ta phân hoạt động mua lại Tổ chức tài thành loại: - Mua lại Tổ chức tài mang tính chất thân thiện (friendly acquisition) - Mua lại Tổ chức tài mang tính chất thù địch (hostile acquisition) • N ếu xét hình thức thực giao dịch mua lại hoạt động mua lại Tổ chức tài có hình thức: - Tổ chức tài mua mua cổ phiếu Tổ chức tài mục tiêu - Tổ chức tài mua mua lại phần toàn tài sản Tổ chức tài mục tiêu 1.1.2 Hoạt động sáp nhập Tổ chức tài 1.1.2.1 Khái niệm Luận văn đưa khái niệm Sáp nhập Tổ chức tài chính, hiểu là: “sự kết hợp hai Tổ chức tài để trở thành Tổ chức tài có giá trị lớn hai Tổ chức tài hoạt động riêng lẻ” Hoạt động đặc biệt hữu ích Tổ chức tài rơi vào thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường hay yếu tố khác 1.1.2.2 Các hình thức hoạt động sáp nhập Tổ chức tài • Phân loại theo mối quan hệ Tổ chức tài tiến hành sáp nhập: - Sáp nhập chiều ngang - Sáp nhập Tổ chức tài theo chiều dọc - Sáp nhập kiểu tập đoàn) • Phân loại theo mục đích thương vụ sáp nhập: - Sáp nhập để mở rộng thị trường - Sáp nhập để mở rộng sản ph m: • Dựa cách thức cấu tài chính, có hai hình thức sáp nhập là: - Sáp nhập mua - Sáp nhập hợp 1.1.3 Sự khác hoạt động “mua lại” “sáp nhập” Tổ chức tài Luận văn đưa khác hoạt động mua lại sáp nhập tổ chức tài chính: Khi Tổ chức tài mua lại Tổ chức tài khác đặt vào vị trí chủ sở hữu thương vụ gọi mua lại Về khía cạnh pháp lý, Tổ chức tài bị mua lại – Tổ chức tài mục tiêu – không tồn Bên mua thôn tính bên bán cổ phiếu bên tiếp tục tồn Khi hai Tổ chức tài đồng thuận gộp lại thành Tổ chức tài thay hoạt động đơn lẻ gọi sáp nhập Cổ phiếu hai Tổ chức tài ngừng giao dịch cổ phiếu Tổ chức tài phát hành Tóm lại, vụ sáp nhập, Tổ chức tài hình thành thay cho hai Tổ chức tài đơn lẻ, ngược lại, vụ mua lại Tổ chức tài bị mua trở thành chi nhánh Tổ chức tài mua N hưng hai mong muốn đạt lợi quy mô, tăng hiệu kinh doanh thị phần 1.1.4 Mối quan hệ hoạt động mua lại, sáp nhập với phát triển Thị trường chứng khoán Luận văn phân tích mối quan hệ hoạt động mua lại, sáp nhập với phát triển Thị trường chứng khoán, theo đó: phát triển kinh tế đòi hỏi phát triển đồng thị trường tài Một thị trường tài hoàn chỉnh cần phải bao gồm đầy đủ phận cấu thành nên phận cần phát triển để phát huy tác dụng kinh tế Trong phận thị trường tài Thị trường chứng khoán giữ vai trò đặc biệt quan trọng Sự phát triển Thị trường chứng khoán tạo điều kiện cho phát triển kinh tế nói chung thân Tổ chức tài nói riêng Sự phát triển Thị trường chứng khoán đến giai đoạn định dẫn đến xuất thị trường thị trường M&A Tổ chức tài Sự phát triển kinh tế tiền đề cho phát triển Thị trường chứng khoán, phát triển Thị trường chứng khoán lại hỗ trợ cho phát triển kinh tế Đồng thời, phát triển kinh tế Thị trường chứng khoán lại tiền đề cho đời phát triển thị trường M&A N hư có mặt thị trường M&A phát triển tất yếu, từ chối có mặt thị trường tiến trình phát triển kinh tế 1.1.5 Các nội dung hoạt động mua lại, sáp nhập tổ chức tài 1.1.5.1 Xác định mục tiêu hoạt động sáp nhập, mua lại tổ chức tài Việc định thực hay không thực hoạt động M&A tự chủ hoàn toàn Tổ chức tài Một Tổ chức tài định tham gia vào thương vụ M&A, cho dù đứng vị thương vụ này, hướng đến mục tiêu định N hững mục tiêu đằng sau vụ M&A mà nhà quản trị hướng đến: • Tái cấu trúc Tổ chức tài chính: • Giảm áp lực cạnh tranh cho Tổ chức tài chính: • Mở rộng thị trường: • Giá cạnh tranh: • Đa dạng hóa sản ph m, dịch vụ cung ứng: 1.1.5.2 Xác định tổ chức tài mục tiêu Xác định Tổ chức tài mục tiêu phù hợp với mục tiêu đặt có ý nghĩa lớn đến thành công thương vụ M&A Tổ chức tài mục tiêu phải đáp ứng yêu cầu giúp Tổ chức tài bổ sung nguồn lực mà Tổ chức tài thiếu 1.1.5.3 Định giá Tổ chức tài Việc xác định mức giá giao dịch, mức giá mua mức giá bán, ảnh hưởng đến thành công hay thất bại thương vụ Trả giá cao thiệt hại cho bên mua, mức giá thấp gây tổn hại bên bán N hư vậy, mức giá giao dịch M&A mức giá thuận mua, vừa bán 1.1.5.4 Sự hợp sau tiến hành mua lại, sáp nhập Tổ chức tài Đây bước quan trọng, trình diễn sau thỏa thuận mua bán hai bên ký thức Quá trình yếu tố góp phần nên thành công hay thất bại thương vụ M&A N ội dung bước thực việc tổ chức vụ sáp nhập, điều giúp thực chiến lược giá trị mong đợi thương vụ M&A nhiệm vụ vụ sáp nhập 1.2 Thực trạng xu hướng mua lại, sáp nhập tổ chức tài 1.2.1 Trên giới Luận văn sâu phân tích thương vụ M&A Tổ chức tài diễn nước phát triển, nước phát triển để chứng minh M&A là xu tất yếu ngành tài giới 1.2.2 Tại Việt am 1.2.2.1 Lĩnh vực gân hàng: 1.2.2.1.1 Giai đoạn trước năm 2005 Lịch sử Hệ thống N gân hàng thương mại Việt N am trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm M&A N H khởi động bắt nguồn từ yếu nội thân N H đề xuất đạo N hà nước Chính phủ Trên sở phân tích số liệu, bảng biểu, luận văn có nhìn tổng quát, chân thực thực trang ngân hàng thương mại Việt N am giai đoạn kết M&A ngân hàng thương mại 1.2.2.1.2 Giai đoạn từ 2005 đến - hững thương vụ M&A gân hàng nội hà đầu tư nước ngoài: Từ năm 2005 trở lại đây, việc sáp nhập N H nước đi, thay vào hoạt động đầu tư góp vốn, mua cổ phần N ĐT nước N gân hàng thương mại nội địa thông qua việc trở thành đối tác chiến lược N H N ói cách khác, việc bán cổ phần cho đối tác chiến lược, đặc biệt đối tác nước ngày phổ biến hoạt động ngân hàng Việt N am, sau Việt N am trở thành thành viên WTO với nhiều cam kết việc mở rộng thị trường ngân hàng Luận văn đưa bảng biểu kết M&A thương vụ M&A N H nội N ĐT nước ngoài, sâu phân tích số thương vụ điển hình: StandardCharteredvà ACB, HSBC Techcombank, OCBC VPBank, DeutscheBankvà Habubank, UOB P B, Maybankvà ABBank N hìn chung, việc N H, tập đoàn tài nước mở rộng hoạt động thị trường Việt N am thông qua đường sở hữu vốn cổ phần N gân hàng thương mại nước đem lại nhiều lợi ích cho hai bên trình cạnh tranh hợp tác Các N H tập đoàn tài nước không tốn chi phí mở chi nhánh mới, có sẵn mạng lưới, sở vật chất kỹ thuật, nguồn nhân lực số lượng khách hàng đông đảo N gân hàng thương mại Việt N am Đồng thời, N gân hàng thương mại Việt N am nâng cao lực tài mà có điều kiện tiếp tục đại hoá công nghệ, đổi máy quản trị điều hành, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực theo tiêu chuNn quốc tế, đồng thời mở rộng phạm vi kinh doanh - hững thương vụ M&A gân hàng nước: Luận văn đưa bảng biểu kết M&A thương vụ M&A N H nước Thực chất việc sở hữu cổ phần chéo N gân hàng thương mại nước Với kết hợp N H nước hỗ trợ nhiều mặt trình phát triển họ trước thời kỳ hội nhập quốc tế ngày sâu rộng 1.3.4.2 Các tổ chức kinh doanh chứng khoán: Cùng với phát triển Thị trường tài chính, hoạt động M&A Công ty chứng khoán Việt N am diễn sôi động Thêm vào đó, năm 2008, kinh tế Việt N am đối mặt với nhiều khó khăn từ ảnh hưởng khủng hoảng kinh tế toàn cầu mà khởi nguồn khủng hoảng tín dụng Mỹ Các DN Việt N am lâm vào tình trạng tương tự lạm phát tăng cao tất nhiên Công ty chứng khoán không ngoại lệ Với công ty chứng khoản nhỏ lẻ tình hình tệ hại Các công ty bị thua lỗ nặng dẫn đến phá sản Trong tình cảnh vậy, sáp nhập Công ty chứng khoán trở thành giải pháp nhằm giúp Công ty chứng khoán vượt qua khó khăn - Luận văn liệt kê số lý tạo nên sóng M&A Công ty chứng khoán Việt N am thời gian qua: - Bên cạnh hoạt động M&A Công ty chứng khoán, hoạt động M&A lĩnh vực Quản lý Quỹ bắt đầu diễn 1.3.4.3 Các tổ chức kinh doanh bảo hiểm Không có hoạt động M&A ngành N H sôi động, với định chế tài khác, theo dự báo, diễn nhiều mua bán, sáp nhập thời gian tới, công ty ngành bảo hiểm Tập đoàn bảo hiểm hàng đầu N hật Bản Dai-ichi mua toàn cổ phần Công ty bảo hiểm N hân Thọ Bảo Minh (CMG) Chương QUY ĐN H PHÁP LUẬT CỦA MỘT SỐ QUỐC GIA VÀ PHÁP LUẬT VIỆT AM ĐIỀU CHỈ H HOẠT ĐỘ G MUA LẠI, SÁP HẬP CÁC TỔ CHỨC TÀI CHÍ H 2.1 Các quy định pháp luật số quốc gia hoạt động mua lại, sáp nhâp tổ chức tài 2.1.1 Tổng quan pháp luật cạnh tranh kiểm soát mua lại, sáp nhập hoạt động tập trung kinh tế nước giới Trên giới, M&A dù liên quan đến nhiều lĩnh vực pháp luật khác luật thương mại, luật công ty, luật thuế, luật chứng khoán, song trước hết thường xem xét, điều tiết chủ yếu từ góc độ pháp luật cạnh tranh Điều lý giải M&A giao dịch thương mại tự do, chúng chị bị giám sát ảnh hưởng đáng kể đến tự cạnh tranh N hìn chung điều khoản M&A Luật cạnh tranh nước giới tính bắt buộc mang tính cấm đoán hay cho phép mà thiết kế linh hoạt phục vụ mục đích giám sát nhà nước Cụ thể không cần thiết phải rà soát cách hệ thống thông qua tất thương vụ M&A Yêu cầu thông báo vụ M&A tạo gánh nặng không đáng có cho quan quản lý, làm phát sinh khoản chi phí không hợp lý làm chậm trình M&A 2.1.2 Kiểm soát Mua lại, sáp nhập hoạt động tập trung kinh tế theo pháp luật Pháp Liên minh châu Âu 2.1.2.1 Pháp: Luận văn đưa khái niệm tập trung kinh tế quyền kiểm soát theo Bộ luật Thương mại Pháp, theo đó, tập trung kinh tế việc hai hay nhiều DN độc lập sáp nhập hợp với nhau; nhiều DN người nắm quyền kiểm soát DN tiến hành nắm lấy quyền kiểm soát phần toàn nhiều DN khác, cách trực tiếp gián tiếp, hình thức góp vốn, mua lại tài sản, ký kết hợp đồng hình thức khác Quyền kiểm soát hiểu khả chi phối hoạt động DN khác, cho dù chủ thể quyền kiểm soát dã có khả hình thức nào: nhận chuyển giao quyền sở hữu quyền hưởng dụng phần toàn tài sản DN khác; thực giao dịch tạo quyền chi phối thành phần, chế định, nội dung định quan quản lý DN khác Luận văn phân tích quy định pháp luật Pháp trường hợp áp dụng thủ tục kiểm soát giao dịch M&A, trình tự, thủ tục, chế thực 2.1.2.1.Liên minh Châu Âu: Luận văn phân tích quy định pháp luật Liên minh Châu Âu trường hợp áp dụng thủ tục kiểm soát giao dịch M&A, trình tự, thủ tục, chế thực 2.1.3 Kiểm soát mua lại, sáp nhập hoạt động tập trung kinh tế theo pháp luật Liên bang ga nước thuộc Liên xô trước (các nước Cộng đồng quốc gia độc lập – S G) Luận văn phân tích quy định pháp luật Liên minh Châu Âu trường hợp áp dụng thủ tục kiểm soát giao dịch M&A, trình tự, thủ tục, chế thực 2.2 Các quy định pháp luật Việt am điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập tổ chức tài 2.2.1 Các quy định chung điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập tổ chức tài với tư cách doanh nghiệp M&A phần tất yếu kinh tế lành mạnh công cụ hiệu để tái cấu doanh nghiệp Quan trọng hơn, cách thức chủ yếu để doanh nghiệp mở rộng phát triển hoạt động kinh doanh đem lại thu nhập cho chủ sở hữu N ĐT N guyên tắc M&A tạo giá trị cho cổ đông bao trùm lớn tổng giá trị hai doanh nghiệp hai doanh nghiệp tồn riêng rẽ Hoạt động M&A Việt N am quy định rải rác văn quy phạm pháp luật khác chưa có khung pháp luật hoàn chỉnh thống điều chỉnh lĩnh vực Các giao dịch M&A, tùy trường hợp cụ thể, liên quan chịu điều chỉnh quy phạm pháp luật doanh nghiệp, chứng khoán, cạnh tranh, đầu tư luật hợp đồng Luận văn tập trung sâu phân tích quy định M&A: - M&A góc độ Luật Cạnh tranh năm 2004: theo đó, mua lại DN việc DN mua toàn phần tài sản DN khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề kinh doanh DN bị mua lại - M&A góc độ Luật doanh nghiệp 2005: theo đó, “sáp nhập DN ” công ty loại (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty sáp nhập.Luật DN năm 2005 xem xét sáp nhập DN hình thức tổ chức lại DN xuất phát từ nhu cầu tự thân DN Theo cách tiếp cận Luật DN 2005, hoạt động M&A xem hành vi “tổ chức lại DN ” Luật đề cập đến vấn đề “hợp D ” “bán D tư nhân” - M&A góc độ Luật Đầu tư năm 2005: lần quy định “Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại D ” hình thức đầu tư trực tiếp Theo đó, đầu tư trực tiếp thực hình thức: (i) đóng góp vốn để thành lập DN để tham gia quản lý hoạt động đầu tư; (ii) mua toàn phần DN hoạt động ; (iii) mua cổ phiếu để thôn tính sáp nhập DN Mặc dù Luật Chứng khoán không quy định cụ thể đưa khái niệm M&A Luật DN , Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh có quy định hạn chế tập trung kinh tế Thị trường chứng khoán quy định “cổ đông lớn”, hành vi bị cấm giao dịch nội gián, thao túng thị trường cá nhân, tổ chức để mua bán chứng khoán có lợi cho cho người khác, thông đồng để thực việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo thị trường giả, thao túng, làm giá thị trường… N hư vậy, theo pháp luật Việt nam hành, sáp nhập mua lại DN xem xét nhiều góc độ: hành vi tập trung kinh tế, hình thức tổ chức lại DN hình thức đầu tư trực tiếp 2.2.2 Quy định đặc thù cho hoạt động mua lại, sáp nhập cho tổ chức tài 2.2.2.1 Đối với tổ chức tín dụng: - Đối với hoạt động M&A TCTD Việt am: Luận văn sâu phân tích đưa bình luận quy định M&A tổ chức tín dụng nước theo Quyết định 241/1998/N HN N Thống đốc N H N hà nước ký ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt N am - Đối với ĐT nước muốn tham gia M&A với H Việt am Luận văn đưa cam kết Việt N am Biểu cam kết dịch vụ cụ thể Việt nam gia nhập WTO Luận văn sâu phân tích đưa bình luận quy định M&A N hà đầu tư nước với ngân hàng Việt N am theo N ghị định số 69/2007/N Đ-CP ngày 20/4/ 2007 Chính phủ việc N ĐT nước mua cổ phần N gân hàng thương mại Việt N am Thông tư số 07/2007/TTN HN N ngày 29/11/2007, hướng dẫn thi hành số điều N ghị định số 69/2007/N Đ-CP, tập trung vào: - Tỉ lệ sở hữu N ĐT nước ngoài: - Điều kiện để N H Việt N am bán cổ phần cho N ĐT nước ngoài: - Điều kiện TCTD nước mua cổ phần N H Việt N am: - Điều kiện N ĐT nước mua cổ phần N H Việt N am Thị trường chứng khoán: - Điều kiện tham gia quản trị N H Việt N am: 10 2.2.2.2 Đối với tổ chức kinh doanh chứng khoán: Luận văn đưa cam kết Việt N am Biểu cam kết dịch vụ cụ thể Việt nam gia nhập WTO Luận văn đưa nhìn tổng quát quy định pháp luật Việt N am liên quan đến M&A tổ chức kinh doanh chứng khoán góc độ chế kiểm soát quan nhà nước hoạt động M&A: - Theo Luật Chứng khoán: - Theo Quyết định 27/2007/QĐ-BTC: 2.2.2.3 Đối với tổ chức kinh doanh bảo hiểm: Luận văn đưa cam kết Việt N am Biểu cam kết dịch vụ cụ thể Việt nam gia nhập WTO Luận văn đưa nhìn tổng quát quy định pháp luật Việt N am liên quan đến M&A tổ chức kinh doanh bảo hiểm góc độ chế kiểm soát quan nhà nước hoạt động M&A: - Theo N ghị định số 45/2007/N Đ-CP ngày 27/03/2007 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Kinh doanh bảo hiểm: - Thông tư số 155/2007/TT-BTC ngày 20/12/2007 hướng dẫn thi hành N ghị định số 45/2007/N ĐCP, Thông tư số 86/2009/TT-BTC ngày 28/04/2009 việc sửa đổi, bổ sung số điểm Thông tư số 155/2007/TT-BTC Chương TIẾP TỤC XÂY DỰ G PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈ H HOẠT ĐỘ G MUA LẠI, SÁP HẬP CÁC TỔ CHỨC TÀI CHÍ H Ở VIỆT AM 3.1 Sự cần thiết phải tiếp tục xây dựng hệ thống pháp luật đồng điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập tổ chức tài Việt am 3.1.1 Xuất phát từ vai trò Tổ chức tài kinh tế Trong trình đổi mới, hệ thống ngân hàng có tầm quan trọng đặc biệt, kênh cung ứng vốn cho kinh tế để thực tiêu vĩ mô kinh tế N goài cho vay thương mại tổ chức cá nhân, hệ thống ngân hàng nguồn tài quan trọng để thực chủ trương, sách Đảng Chính phủ cho vay hộ nghèo, vùng sâu, vùng xa, góp phần hạn chế đáng kể chênh lệch phát triển nhóm thu nhập vùng nước, bước chuyển dịch cấu kinh tế theo hướng công nghiệp hóa, đại hóa 3.2.2 Các tổ chức tài Việt am phát triển số lượng chất lượng chưa cao Đối với Tổ chức tín dụng: Vì dễ dãi việc quản lý cấp phép nên số lượng ngân hàng thành lập ngày nhiều Không có tập đoàn tài chính, mà lĩnh vực sản xuất dệt may (Tập đoàn Vinatex), viễn thông (VN PT), bảo hiểm, lượng lên kế hoạch thành lập ngân hàng Do đó, số lượng ngân hàng Việt N am cao, quốc gia phát triển Singapore, Hàn Quốc Đồng thời, dù gặp nhiều khó khăn trước bối cảnh kinh tế chung cạnh tranh giành thị phần nên ngân hàng Việt N am phải chạy đua mở rộng mạng lưới, làm cho số lượng điểm giao dịch ngân hàng nước tăng hàng ngàn điểm Tại khu vực đô thị sầm uất, mật độ điểm giao dịch ngân hàng cao, cạnh tranh khốc liệt Điều đáng nói nhiều ngân hàng có 11 số vốn điều lệ không cao, lại mở nhiều chi nhánh, phòng giao dịch Việc mở nhiều điểm giao dịch thực chất không sai, ngân hàng thương mại cần phải chiếm lĩnh thị trường Tuy nhiên, việc mở nhiều chi nhánh ngân hàng vốn không lớn, kinh doanh lãi tạo cạnh tranh không lành mạnh mà Nn chứa nhiều rủi ro cho hệ thống tài Việt N am Theo đó, ngân hàng nước ta phát triển nhanh theo chiều rộng mà không trọng đến chiều sâu tính chuyên nghiệp N hư vậy, số N gân hàng thương mại Việt N am vượt xa mức thông thường giới Do đó, việc hợp nhất, sáp nhập ngân hàng xu hướng đắn, cần thiết, hợp tác mang lại nhiều lợi (cắt giảm chi phí, mở rộng thị trường, phát triển thương hiệu, sản phNm dịch vụ mới…) hỗ trợ phát triển bền vững, giúp ngành ngân hàng nước đủ sức cạnh tranh với tập đoàn tài nước Công ty chứng khoán: Tính đến tháng 11/2009, Thị trường chứng khoán Việt N am có 105 Công ty chứng khoán hoạt động Tổng thị phần Top 10 chiếm gần 52% toàn thị trường quý 3/2009, 95 Công ty chứng khoán lại chiếm 48% phần lại Theo ông N guyễn Duy Hưng, Chủ tịch HĐQT SSI, đến năm 2010, Việt N am khoảng 20 công ty chứng khoán tồn N hững công ty chứng khoán mạnh vốn, công nghệ, nhân lực, uy tín ngày mở rộng hoạt động, chiếm lĩnh phần lớn mảng dịch vụ Trong đó, mảng tự doanh chứng khoán không đem lại lợi nhận cao trước công ty chứng khoán thành lập khó tồn 3.2.3 Điều kiện thành lập tổ chức tài khắt khe Tiêu chí cấp phép thành lập ngân hàng điều chỉnh nhằm đảm bảo thành lập thực mạnh tiềm lực tài chính, có khả cạnh tranh cao Mức vốn điều lệ nâng từ 1.000 tỷ lên 3.000 tỷ đồng Còn tiêu chí cổ đông sáng lập, doanh nghiệp không cổ đông hai ngân hàng Cổ đông sáng lập phải tổ chức có vốn chủ sở hữu 500 tỷ đồng trở lên, phải có năm liền kề kinh doanh có lãi Tiêu chí thành lập khó thúc đNy tổ chức đầu tư tiến hành thực M&A thay thành lập ngân hàng 3.2.4 Chỉ đạo hướng dẫn hỗ trợ Chính phủ gân hàng hà nước Trong thời gian trước Đề án chấn chỉnh, xếp lại N gân hàng thương mại ban hành góp phần tạo bước cho hoạt động M&A thị trường ngân hàng Việt N am 3.2.5 Tầm nhìn chiến lược tập đoàn tài ngân hàng nước Hoạt động M&A ngân hàng Việt N am thêm phần sôi động nhờ vào tầm nhìn chiến lược nhà đầu tư nước Họ nhận thấy: thị trường kinh doanh N gân hàng thương mại Việt N am thị trường có tỷ suất sinh lợi cao ngân hàng nội lại chưa khai thác hết tiềm thị trường Mặc dù Việt N am có lộ trình mở cửa dịch vụ tài gia nhập WTO, cánh cửa hạn chế Việc thành lập ngân hàng liên doanh 100% vốn nước gặp nhiều khó khăn thủ tục pháp lý, quy định vốn điều lệ tối thiểu, chứng minh tài sản tiềm lực tài Hơn nữa, thành lập chi nhánh ngân hàng 100% vốn nước ngoài, đánh giá tổ chức làm việc chuyên nghiệp, có kinh nghiệm quản lý ngân hàng nước lại chưa thông hiểu thị trường nội địa, việc mở rộng mạng lưới chi nhánh không dễ dàng để nhanh chóng chiếm thị phần vốn mạnh ngân hàng nước 12 Do đó, việc lựa chọn làm đối tác N gân hàng thương mại lớn lựa chọn chiến lược cho kế hoạch thâm nhập ngành tài Việt N am nhà đầu tư nước 3.2.6 hững hội thách thức hệ thống ngân hàng Việt am tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế Cùng với nước, hệ thống ngân hàng Việt N am tích cực chuNn bị điều kiện cần thiết để tham gia vào trình hội nhập kinh tế quốc tế, nâng dần vị Việt N am thị trường quốc tế, điều tạo hội để phát triển nhanh bền vững kinh tế nước, đồng thời đặt thách thức cần phải vượt qua: 3.2.7 Tổ chức tài nhỏ khó đứng vững trước xu hội nhập Trong thời kỳ khủng hoảng tài chính, thị trường Việt N am tồn nhiều ngân hàng có quy mô nhỏ, hoạt động cầm chừng Vì vậy, ngân hàng nhỏ khó đương đầu với thách thức ngày lớn thị trường, với môi trường có mức độ cạnh tranh cao thời kỳ hội nhập 3.2.8 Tình hình khủng hoảng tài giới Quá trình M&A N gân hàng thương mại cổ phần Việt N am khởi động từ khủng hoảng tiền tệ năm 1997 Và gần sụp đổ ngân hàng lớn Mỹ tác động đến xu hướng M&A ngân hàng nước Có thể thấy suy thoái kinh tế Mỹ thời gian gần khiến cho quỹ đầu tư, công ty tập đoàn lớn giới nghĩ đến việc chuyển hướng kinh doanh sang quốc gia có kinh tế phát triển nhanh, Việt N am lựa chọn Hơn nữa, giai đoạn thường tạo lợi ích lớn cho doanh nghiệp tham gia vào hoạt động M&A, bên mua bên bán, giá trị cộng hưởng tạo từ giao dịch M&A giai đoạn thường lớn nhiều so với giai đoạn kinh tế phát triển tốt Bởi vì, khác với thời điểm kinh tế thuận lợi, giai đoạn kinh tế khó khăn, tỷ trọng lớn giao dịch M&A giao dịch bán DN có can thiệp chủ nợ quan quản lý nhà nước 3.2.9 Khoảng trống pháp lý hoạt động sáp nhập, mua lại tổ chức ngành tài Thời gian qua, dù khung pháp lý thị trường M&A cải thiện, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư có điều khoản quy định hoạt động M&A chưa hoàn thiện Hiện nay, Luật doanh nghiệp văn pháp lý điều chỉnh loại hình công ty nước DN có vốn đầu tư nước Việt N am thực giao dịch M&A Còn liên quan đến người lao động, tại, Bộ luật Lao Động có điều khoản quy định việc bàn giao người lao động liên quan đến giao dịch M&A N hư xu hướng tất yếu, với hội nhập ngày sâu rộng vào kinh tế toàn cầu mở cửa thị trường theo cam kết gia nhập WTO Việt N am, hoạt động M&A ngày sôi động Đây nhận định xu hướng tốt lành cho kinh tế nước ta Tuy nhiên, với điều kiện, thị trường phải hoạt động lành mạnh theo quy định luật pháp 3.2 Cơ sở lý luận việc hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập tổ chức tài Việt am Một đạo Thủ tướng Chính phủ nhằm chủ động ứng phó với tác động từ khủng hoảng tài toàn cầu việc N HN N sớm xây dựng, trình Chính phủ ban hành quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại, phá sản N H gặp vấn đề, để có pháp lý thực chủ trương cấu 13 lại TCTD yếu nói chung N gân hàng thương mại nói riêng, bảo đảm lành mạnh, an toàn hệ thống Liên kết, sáp nhập để tăng lực cạnh tranh đường tất yếu N H Việt N am trình hội nhập để chống đỡ với khủng hoảng tài đến từ bên Thông điệp từ N HN N đưa khuyến khích N H nhỏ sáp nhập vào N H lớn để tăng khả hoạt động, nhiên hành lang pháp lý cụ thể cho vấn đề chưa có Hai tiêu chí thường đề cập nhiều điều kiện cần để N H phải sáp nhập N H không đủ quy định vốn điều lệ diện kiểm soát đặc biệt Tuy nhiên, thời điểm chưa có N H công bố nằm diện trên, đến cuối năm thời hạn cuối để N H tăng vốn điều lệ lên mức 1.000 tỷ đồng N HN N tuyên bố N H nằm diện kiểm soát đặc biệt 3.3 Xây dựng khung pháp lý điều tiết hoạt động mua lại, sáp nhập tổ chức tài 3.3.1 Xây dựng khung pháp lý điều tiết hoạt động mua lại, sáp nhập tổ chức tài với tư cách hình thức đầu tư trực tiếp Việt am: Trên sở phân tích, luận văn đưa kết luận việc xây dựng khung pháp lý điều tiết M&A hình thức đầu tư trực tiếp Việt N am: - Không thiết phải có hướng dẫn chi tiết cho M&A hình thức đầu tư trực tiếp Trong N ghị định hướng dẫn cần nêu chủ trương chung, mang tính chất định hướng vấn đề như: có cần đăng ký việc M&A hình thức đầu tư trực tiếp không? Quan điểm điều M&A hình thức đầu tư trực tiếp nào, khuyến khích M&A ưu đãi - Cần lưu ý phần lớn N ĐT nước đến tham khảo ý kiến công ty tư vấn pháp lý trình định đầu tư thường đặt mối quan tâm theo thứ tự sau: Các quyền kinh doanh cụ thể gì? Môi trường pháp lý nào? Các loại thuế áp dụng mức cụ thể cuối có mức ưu đãi gì? Theo thông lệ quốc tế pháp luật đầu tư, ưu đãi đầu tư nội dung quan trọng sách đầu tư quốc gia Hiện nay, ưu đãi đầu tư Việt N am ấn định dựa kế hoạch N ĐT, thường định trước dự án đầu tư thực tế triển khai Điều trái với thông lệ quốc tế theo ưu đãi đầu tư phải dựa sở kết hoạt động (hậu ưu đãi) không dựa kế hoạch hay đề xuất (tiền ưu đãi).Việt N am cần xây dựng hệ thống ưu đãi dựa hình thức trợ cấp đầu tư – ưu đãi cấp theo tỷ lệ phần trăm tổng chi phí đầu tư năm tính thuế thu nhập DN khấu trừ từ thuế thu nhập DN Đây phương thức áp dụng thành công số nước - Việc sử dụng M&A hình thức để thu hút đầu tư trực tiếp từ N ĐT nước đặc biệt việc mua lại, giành quyền kiểm soát DN nhà nước cổ phần hoá cần xem xét kỹ lưỡng, cân nhắc hiệu sách 3.3.2 Các hướng hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A Việt am Luận văn đưa số giải pháp để phát triển thị trường M&A cần có số giải pháp sau Thứ nhất, tăng tính cạnh tranh thị trường M&A cách tăng nhu cầu nội thị trường N hu cầu bắt nguồn từ phía cung lẫn phía cầu biến đổi phát triển chất Sự cạnh tranh DN động lực để DN vươn lên, phát triển chiều sâu chiều rộng Thứ hai, xây dựng, phát triển hoàn thiện khung pháp lý M&A Khung pháp lý M&A cần chuyên biệt, không dựa nhiều Khung pháp lý dành cho CPH, phát hành niêm yết chứng 14 khoán Khung pháp lý tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán, hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Thứ ba, phát triển kênh kiểm soát thông tin tính minh bạch thông tin hoạt động M&A Trong hoạt động M&A, thông tin quan trọng cần thiết cho bên mua, bên bán Thứ tư, phát triển nguồn nhân lực thị trường M&A nhân lực yếu tố mấu chốt hoạt động DN thị trường tài có thị trường M&A Thị trường M&A thị trường cần tham gia, tham vấn nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu lĩnh vực khác luật pháp, tài chính, thương hiệu cần nhiều người thực tốt thương vụ 3.3.3 Hoàn thiện hành lang pháp lý, thúc đ y hoạt động mua lại, sáp nhập gân hàng: Luận văn đưa số hướng để hoàn thiện hành lang pháp lý, thúc đNy hoạt động M&A ngân hàng: - Mặc dù ngành tương đối đặc thù với điều kiện, yêu cầu khắt khe cho hệ thống, với lợi ích thiết thực M&A N H mang lại M&A N H cần nghiên cứu đầy đủ áp dụng cách phù hợp với kinh tế điều kiện Việt N am - Xây dựng tập trung có hệ thống quy định pháp luật M&A N H với (i) hoạt động M&A, hợp (ii) đầu tư mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược Luật Các TCTD với tư cách đạo luật điều chỉnh chuyên ngành, theo cần có định nghĩa, khái niệm, hình thức, điều kiện, quy trình hợp đồng M&A N H cụ thể Đồng thời, với tư cách hình thức tập trung kinh tế bị điều chỉnh quy định Luật Cạnh tranh, quy định M&A N H cần phải phù hợp, đáp ứng điều kiện kiểm soát cạnh tranh không lành mạnh, thị phần, thị trường liên quan để tránh độc quyền, hạn chế cạnh tranh không lành mạnh thị trường N H Hiện nay, đạo luật đầu tư, cam kết Việt N am đầu tư xác nhận M&A hình thức đầu tư, nhiên xác định với tư cách hình thức đầu tư trực tiếp (FDI) sơ sài yêu cầu, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư lĩnh vực N H, Luật Chứng khoán coi hoạt động góp vốn, mua cổ phần N ĐT N H Thị trường chứng khoán hình thức đầu tư gián tiếp (FII) N goài ra, vấn đề pháp lý khác đáng quan tâm định giá tài sản, thương hiệu, thuế, giải lao động sau M&A cần phải làm rõ suốt trình hoàn thiện sách, chế cho hoạt động M&A N H - Hình thành công ty tư vấn M&A chuyên gia tư vấn M&A Việt N am cách chuyên nghiệp 3.4 Các nội dung việc xây dựng pháp luật điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập tổ chức tài Việt am: 3.4.1 Đối với gân hàng: 3.4.1.1 Tiêu chí sử dụng để tính toán thị phần H Việt am Luận văn quy định hành cách tính thị phần TCTD không hợp lý Đối với quy định sử dụng doanh thu để xác định thị phần (N ghị định số 116/2005/N Đ-CP) TCTD chưa phản ánh chất tập trung hoạt động N H Đồng thời luận văn đưa hướng để xác định thị phần nên sử dụng kết hợp tiêu chí 3.4.1.2 Việc M&A gân hàng Việt am Tổ chức tín dụng phi gân hàng Hiện nay, văn pháp luật chưa đề cập đến việc M&A N H Việt N am TCTD phi N H, ví dụ N H Việt N am (N H A) công ty cho thuê tài (công ty B) 15 địa phương cụ thể (tỉnh X) mà nơi có diện chi nhánh công ty cho thuê tài N H có họ mà Điều cần lưu ý TCTD phi N H cung cấp dịch vụ tài - N H tương tự N H không đầy đủ đa dạng Do đó, đứng phạm vi toàn quốc trường hợp xảy M&A hai tổ chức nói không vi phạm quy định tập trung kinh tế theo pháp luật hành N hư vậy, rõ ràng sau vụ M&A diễn khách hàng có nhu cầu sử dụng nghiệp vụ công ty B chắn không nhận sản phNm, dịch vụ điều kiện cũ địa bàn X đơn vị cung ứng loại sản phNm, dịch vụ N H A Điều có nghĩa hoạt động M&A N H A công ty B diễn gây phương hại đến hoạt động cạnh tranh địa phương X Từ lý luận trên, luận văn đưa hướng ban hành quy định vấn đề sau: - Các bên có liên quan phải đảm bảo sau tiến hành M&A N H A công ty B địa phương X (như ví dụ trên) không làm xấu trạng việc cung ứng sản phNm tài cung cấp địa bàn chủng loại sản phNm, giá cả, điều kiện tiếp cận trừ đưa sản phNm, dịch vụ - chưa cung cấp đây; - Trong trường hợp người sử dụng sản phNm dịch vụ công ty B N H A địa phương X khiếu nại chứng minh việc M&A N H A công ty B dẫn đến thiệt hại N H A công ty B phải chịu xử lý pháp luật vi phạm quy định cạnh tranh 3.4.1.3 Giới hạn mức độ tập trung lĩnh vực H Hiện nay, tồn tình trạng không thống sở tính toán mức độ tập trung lĩnh vực N H Luật Cạnh tranh N ghị định số 69/2007/N Đ-CP Cụ thể Luật Cạnh tranh quy định giới hạn mức độ tập trung lĩnh vực N H dựa thị phần, theo N ghị định số 69/2007/N Đ-CP lại quy định giới hạn mức độ tập trung lĩnh vực N H vốn điều lệ N hằm đảm bảo tính quán quy định pháp luật tạo điều kiện dễ dàng cho tổ chức, cá nhân nước nước tham gia vào hoạt động M&A việc quản lý hoạt động quan có thNm quyền N H N hà nước Việt N am, Cục Quản lý cạnh tranh - Bộ Công thương, vậy, cần sửa đổi quy định N ghị định số 69/2007/N Đ-CP theo Luật Cạnh tranh 3.4.1.4 Một số vấn đề khác Quy định hành Việt N am liên quan đến hoạt động M&A lĩnh vực N H số vấn đề chưa quy định liên quan đến số tình sau: - Hoạt động M&A TCTD phi N H nước N H Việt N am; - Hoạt động M&A TCTD Việt N am N H; - N H Việt N am niêm yết nước ngoài; - TCTD nước N ĐT nước tham gia mua vốn hai N H Việt N am trở lên; 3.4.1.5 hững nội dung dự thảo M&A tổ chức tín dụng Luận văn đưa điểm dự thảo Thông tư gần M&A tổ chức tín dụng 3.4.2 Các tổ chức kinh doanh chứng khoán: 3.4.2.1 hững nội dung dự thảo M&A tổ chức kinh doanh chứng khoán Luận văn đưa đánh giá dự thảo Thông tư hướng dẫn việc mua bán lại, hợp nhất, sáp nhập tự nguyện tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập hoạt động Việt N am KẾT LUẬ 16 N hư vậy, M&A đóng vai trò quan trọng hữu ích tất kinh tế thị trường, điều kiện Việt N am ngoại lệ N hững thương vụ M&A thực cách đắn mang lại lợi ích cho bên: người mua, người bán, người tiêu dùng phủ N hưng có thương vụ để lại hậu không tốt cho doanh nghiệp kinh tế Tuy nhiên, M&A xu chung giới tất lĩnh vực, sôi động với khu vực có tính chi phối cao khu vực tài Do đó, N gân hàng thương mại Việt N am không nên e sợ tránh né; ngược lại, cần có thái độ tích cực hòa vào sóng Mặc dù hoạt động M&A ngân hàng Việt N am chưa phát triển, thực tế chứng minh hoàn toàn tham gia cách chủ động vào xu thông qua thương vụ M&A lĩnh vực khác thời gian vừa qua N hắc đến M&A, thường nghĩ đến việc ngân hàng bị ngân hàng khác "thâu tóm", thân N gân hàng thương mại Việt N am có nhiều lợi để thực điều ngược lại Vậy xem M&A hội lớn, N gân hàng thương mại hoàn toàn tự chủ sân chơi Tuy nhiên, ngân hàng phải biết “khôn ngoan” đường nước bước nổ lực hỗ trợ văn phòng luật sư, công ty tư vấn, chuyên gia để đạt lợi ích mong muốn thay phải thất bại, tốn chí đổ vỡ phá sản ngân hàng 17 [...]... đồng và N HN N từng tuyên bố hiện không có N H nào nằm trong diện kiểm soát đặc biệt 3.3 Xây dựng khung pháp lý điều tiết hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính 3.3.1 Xây dựng khung pháp lý điều tiết hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính với tư cách là một hình thức đầu tư trực tiếp ở Việt am: Trên cơ sở phân tích, luận văn đã đưa ra kết luận về việc xây dựng khung pháp lý điều... phải hoạt động lành mạnh theo những quy định của luật pháp 3.2 Cơ sở lý luận của việc hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính ở Việt am Một trong những chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ nhằm chủ động ứng phó với tác động từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu là việc N HN N sớm xây dựng, trình Chính phủ ban hành quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại, ... chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính ở Việt am 3.1.1 Xuất phát từ vai trò của các Tổ chức tài chính đối với nền kinh tế Trong quá trình đổi mới, hệ thống ngân hàng có tầm quan trọng đặc biệt, là kênh cơ bản cung ứng vốn cho nền kinh tế để thực hiện các chỉ tiêu vĩ mô của nền kinh tế N goài cho vay thương mại đối với các tổ chức và cá nhân, hệ thống ngân hàng còn là nguồn tài chính. .. động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính ở Việt am: 3.4.1 Đối với gân hàng: 3.4.1.1 Tiêu chí sử dụng để tính toán thị phần của các H Việt am Luận văn đã chỉ ra các quy định hiện hành về cách tính thị phần của TCTD là không hợp lý Đối với quy định sử dụng doanh thu để xác định thị phần (N ghị định số 116/2005/N Đ-CP) của các TCTD chưa phản ánh đúng bản chất của sự tập trung trong hoạt động N H Đồng... các vấn đề pháp lý khác cũng rất đáng được quan tâm như định giá tài sản, thương hiệu, thuế, giải quyết lao động sau M&A cũng cần phải được làm rõ trong suốt quá trình hoàn thiện các chính sách, cơ chế cho hoạt động M&A N H - Hình thành các công ty tư vấn M&A và các chuyên gia tư vấn M&A của Việt N am một cách chuyên nghiệp 3.4 Các nội dung chính trong việc xây dựng pháp luật điều chỉnh hoạt động mua. .. Khoảng trống pháp lý trong hoạt động sáp nhập, mua lại các tổ chức trong ngành tài chính Thời gian qua, dù khung pháp lý của thị trường M&A đã được cải thiện, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư đều có những điều khoản quy định về hoạt động M&A nhưng vẫn chưa hoàn thiện Hiện nay, Luật doanh nghiệp là văn bản pháp lý duy nhất điều chỉnh cả loại hình công ty trong nước và các DN có vốn đầu... Chỉ đạo và sự hướng dẫn hỗ trợ của Chính phủ và gân hàng hà nước Trong thời gian trước đây các Đề án chấn chỉnh, sắp xếp lại N gân hàng thương mại được ban hành đã góp phần tạo những bước đi đầu tiên cho hoạt động M&A ở thị trường ngân hàng Việt N am 3.2.5 Tầm nhìn chiến lược của các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt N am đã và sẽ thêm phần sôi động là nhờ vào tầm... nước ngoài và N H Việt N am; - Hoạt động M&A giữa các TCTD Việt N am không phải là N H; - N H Việt N am niêm yết ở nước ngoài; - TCTD nước ngoài hoặc N ĐT nước ngoài tham gia mua vốn tại hai N H Việt N am trở lên; 3.4.1.5 hững nội dung mới trong dự thảo về M&A các tổ chức tín dụng Luận văn đã đưa ra những điểm mới trong dự thảo Thông tư gần nhất về M&A các tổ chức tín dụng 3.4.2 Các tổ chức kinh doanh... thiết thực của M&A N H mang lại thì M&A N H cần được nghiên cứu đầy đủ và áp dụng một cách phù hợp với nền kinh tế và các điều kiện của Việt N am - Xây dựng tập trung và có hệ thống đối với quy định của pháp luật về M&A N H với (i) hoạt động M&A, hợp nhất và (ii) đầu tư mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược trong Luật Các TCTD với tư cách là đạo luật điều chỉnh chuyên ngành, theo đó cần có các định... vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu cũng như cần nhiều người có thể thực hiện tốt các thương vụ 3.3.3 Hoàn thiện hành lang pháp lý, thúc đ y hoạt động mua lại, sáp nhập các gân hàng: Luận văn đã đưa ra một số hướng để hoàn thiện hành lang pháp lý, thúc đNy hoạt động M&A các ngân hàng: - Mặc dù là ngành tương đối đặc thù với