Chính sách mua lại cổ phiếu của các doanh nghiệp Việt Nam.doc

Chính sách mua lại cổ phiếu của các doanh nghiệp Việt Nam

Hoạt động mua lại cổ phiếu của cácdoanh nghiệp Việt Nam

Danh sách nhóm : Lớp Anh 2 QTKD K44A

06 - Lê Hùng Cường17 - Đặng Trung Kiên18 - Nguyễn Tùng Lâm32 - Lê Huy Quyết35 - Vũ Văn Thiên

Giáo viên hướng dẫn : Thạc sỹ Nguyễn Thúy Anh

Mục Lục

2 Mục tiêu của chính sách mua lại cổ phiếu 4

II Hoạt động mua lại cổ phiếu của các doanh nghiệp

1 Các quy định của Nhà nước về chính sách mua lại cổ

2 Thực trạng hoạt động mua lại cổ phiếu của các doanh

I Giới thiệu chung

1 Cổ phiếu quỹ là gì?

Cổ phiếu (CP) quỹ là CP do công ty đại chúng đã phát hành và đượcchính công ty mua lại bằng nguồn vốn hợp pháp Nguồn tiền để muathường lấy từ các quỹ phát triển kinh doanh, lợi nhuận của doanhnghiệp

Một số điểm đáng lưu ý về CP ngân quỹ và giao dịch CP ngân quỹ:

+ CP ngân quỹ không được tính là CP đang lưu hành của công typhát hành và sẽ được tái lưu hành khi công ty bán ra Tổng số CP lưuhành bằng số CP đã phát hành - số CP ngân quỹ sẽ giảm đi khi công tymua lại CP làm CP ngân quỹ và sẽ tăng lên khi công ty bán ra tái pháthành CP ngân quỹ Số lượng CP lưu hành thay đổi, sẽ có ảnh hưởng tớitổng lượng cung trên thị trường và do đó, sẽ ảnh hưởng tới giá CP.

+ CP ngân quỹ không được chia cổ tức và người nắm giữ CP nàykhông có những quyền như khi nắm giữ các CP khác Lượng tiền công tydùng để chi trả cổ tức chỉ được chia cho số CP lưu hành chứ không chiacho số CP ngân quỹ Ngoài ra, nhà đầu tư không được hưởng một sốquyền khác khi nắm giữ CP ngân quỹ như quyền biểu quyết hay đặc biệtlà quyền được chia thêm CP mới phát hành

+ Chỉ số giá của thị trường thay đổi khi có giao dịch của tổ chứcphát hành: Lượng CP lưu hành của công ty thay đổi khi có giao dịch CPngân quỹ, dẫn tới thị giá của công ty và do đó tổng giá trị của toàn thịtrường cũng thay đổi Về lý thuyết, cần phải tính lại chỉ số giá của toànthị trường Tuy nhiên, hiện nay ở Việt Nam việc tính lại chỉ số giá VN-

2 Mục tiêu của chính sách mua lại cổ phiếu

Trường hợp 1: Công ty có một

lượng tiền nhàn rỗi mà chưa cókế hoạch đầu tư hiệu quả Thay vì trả cổ tức cho các cổđông, công ty mua lại CP đãphát hành làm số lượng CPđang lưu hành giảm, dẫn đến tỉlệ sinh lời trên mỗi CP EPS sẽtăng lên nếu công ty vẫn duytrì tốt hoạt động kinh doanh và

do đó, sẽ có lợi cho các cổ đông hiện hữu Ngoài ra, về phía các nhà quảnlý công ty, họ cũng kỳ vọng vào việc giá CP sẽ tăng lên trong tương laikhi mua lại CP làm CP ngân quỹ Tuy nhiên, cũng cần phải lưu ý rằng,việc mua lại CP đã phát hành làm giảm lượng tiền và do đó làm giảm cơhội đầu tư mở rộng sản xuất kinh doanh của công ty Ðiều này có thể sẽảnh hưởng tới khả năng sinh lời của công ty trong thời gian tới.

Trường hợp 2: Theo các nhà quản lý công ty, CP của công ty đang bị

đánh giá thấp Việc công ty mua lại CP sẽ làm giảm lượng cung, do đóthường có ảnh hưởng tốt tới biến động giá CP trên thị trường Ðây là cáchcan thiệp của một số công ty khi giá CP đang giảm Trường hợp này đãtừng diễn ra ở Việt Nam trong thời kỳ giá các CP có chiều hướng đixuống, chất lượng mua sụt giảm Những lệnh đặt mua CP của chính tổchức phát hành đã làm cho giao dịch trên thị trường sôi động hơn, đồngthời giúp giá CP không xuống dốc nhanh.

Nhiều doanh nghiệp niêm yết mua lại CP của chính mình làm CP quỹ

Các công ty sẽ tiến hành mua ngược (repurchase) CP vì một số lý do sauđây Thứ nhất, khi một công ty nhận thấy CP của họ đang đuối giá trênthị trường chứng khoán công ty sẽ tiến hành mua lại CP, nhờ đó đẩy giáCP lên Thứ hai công ty mua lại CP để thưởng cho các nhân viên cấp caodưới dạng quyền mua CP, như một biện pháp khích lệ Trên bảng cân đốikế toán, CP quĩ được ghi vào mục vốn cổ đông (shareholder equity)nhưng mang giá trị âm.

Về lý thuyết, việc mua vào cổ phiêu quỹ sẽ làm giảm lượng CP đang lưuhành, hạn chế cung trên thị trường Nếu xu hướng này thể hiện mạnh vàphổ biến sẽ tạo một sức hút cần thiết khi nguồn cung đang bội thực Khimua vào CP quỹ, doanh nghiệp gián tiếp khẳng định dược hiệu quả hoạtđộng của mình tốt; bởi theo quy định hiện hành, tình hình kinh doanhhiện tại của doanh nghiệp không thua lỗ và không có nợ quá hạn mớiđược thực hiện.

Mặt khác, việc mua vào đồng nghĩa với nhận định giá CP đó đang ở mứchấp dẫn hoặc thấp hơn giá trị thực, tạo một cơ sở tham khảo cho nhà đầutư Mức giá đó cũng được xem là cơ hội để doanh nghiệp mua vào đầu tưđể có thể thu lợi bán ra khi giá tăng trở lại Đáng chú ý là phần lãi từ CPquỹ không được coi là lợi nhuận và doanh nghiệp không phải nộp thuế.Mặc dù việc mua lại CP làm gia tăng lãi suất đối với từng CP nhưngkhông phải vì thế mà giá trị của công ty sẽ được nâng cao Rốt cục côngty đã phải xuất tiền để mua CP và các nhà đầu tư sẽ điều chỉnh việc đánhgiá CP tương ứng.Vì vậy, nếu chỉ vì mục đích làm gia tăng lãi suất đốivới từng CP mà tiến hành mua lại CP thì biện pháp đó chưa hẳn là hợp lý.

Việc mua lại CP của công ty sẽ ảnh hưởng đến giá trị của côngty trên hai phương diện Trước hết, việc đó phản ánh kế hoạchhoạt động của công ty, kể cả trong trường hợp công ty không cóchủ trương công bố rộng rãi kế hoạch đó Mặt khác, nếu công typhải vay vốn để mua lại CP thì cơ cấu vốn của công ty sẽ thayđổi một cách đáng kể.

Các quyết định về sách lược tài chính của một công ty phản ánh

những nhận định của cấp quản lý công ty về tương lai của công ty đó.Việc thông báo mua lại CP chứng tỏ rằng công ty rất tin tưởng vào triểnvọng kinh doanh của mình và cho rằng mua lại CP chính là phương phápđầu tư tối ưu.

Việc mua lại CP cũng có thể có nghĩa là công ty chưa có cách nào sửdụng kinh phí của mình tốt hơn.Với nhận định như vậy, các cổ đông cóthể bán bớt CP của họ và điều đó ảnh hưởng xấu đến khả năng tăng giáCP của công ty Chẳng hạn, IBM không thu được lợi ích gì đáng kể quaviệc bỏ ra 27 tỷ USD để mua lại CP của mình trong những năm 1995 -2000, hơn nữa điều đó lại khiến cho các nhà phân tích thêm băn khoăn vềkhả năng tiếp tục chinh phục thị trường của Công ty này Mặt khác, nếubản thân các nhà quản lý của công ty cũng tham gia mua lại CP thì đếnkhi họ bán những CP đó, người ta sẽ cảm thấy rằng thậm chí cả cấp quảnlí của công ty cũng không yên tâm về giá trị của các CP này Thật vậy,nếu CP có thể sinh lợi thì cớ sao lại bán nó đi?

Việc mua lại CP quỹchủ yếu nhằm ổnđịnh lòng tin của nhàđầu tư

3 Các chính sách mua lại CP phổ biến 3.1 Các hình thức mua lại cổ phần:

Các doanh nghiệp thực hiện các chương trình mualại cổ phần theo một số cách thức:

 Chào mua với giá cố định.

 Mua lại CP trên thị trường mở

 Mua lại CP theo hình thức đấu giá kiểu HàLan

 Phân phối quyền bán lại có khả năng chuyển nhượng

 Mua lại CP mục tiêu.

3.1.1 Chào mua với giá cố định

Mua trực tiếp từ các cổ đông của mình bằng một cách đưa ra một giá đệm(thường cao hơn giá thị trường) Chẳng hạn như ở Mỹ, chênh lệch giữa 2mức giá này thường là 20 - 25% Tỷ lệ cổ phần mà công ty dự kiến mualại thường dao động trong phạm vi 15 – 19% tổng số cổ phần đang lưuhành, và chương trình mua lại cổ phần thường kéo dài trong vòng 3 – 4tuần Nếu số lượng cổ đông chào bán lớn hơn lượng dự tính, thì công tycó thể mua lại nhiều hơn số cổ phần ban đầu định mua (Nếu doanhnghiệp có đủ khả năng tài chính) Trong trường hợp số cổ đông chào bánquá ít, doanh nghiệp có thể mua lại số cổ phần đó và kéo dài thời gianchào mua hoặc hủy bỏ kế hoạch mua lại CP.

3.1.2 Mua lại CP trên thị trường mở:

Mua cổ phần ở thị trường tự do, hay có thể thương lượng riêng để mua lạitừ những người nắm giữ lượng lớn các cổ phần như là các định chế chẳnghạn.

Doanh nghiệp có thể thực hiện việc mua lại theo kiểu này với thời giandài, hàng tháng – thậm chí là hàng năm, mà chỉ mua với giá thị trường.Do đó hình thức mua này ít mang tính chất đột ngột hơn, và hiệu quả báohiệu của nó có thể thấp hơn việc mua với giá ấn định Bên cạnh đó, doanhnghiệp có thể tốn chi phí ít hơn cho chương trình mua lại này, vì họkhông phải đưa ra giá cao hơn để thu hút các cổ đông hiện hữu Về phíacác cổ đông, họ có một lợi thế tiềm năng về thuế mà không có được khinhận cổ tức bằng tiền (vì họ có thể nhận được 1 khoản lời vốn – là phầnchênh lệch khi bán CP và giá mua trong quá khứ) Thông thường thìchương trình này được đưa ra khi doanh nghiệp đó vừa trải qua một thờikỳ sụt giá trên thị trường.

3.1.3 Mua lại CP theo hình thức đấu giá kiểu Hà Lan:

Đây là một hình thức mới xuất hiện ở Mỹ vàonhững năm 1980 mà các công ty có thể thay thếcho phương thức chào mua công khai với giá cốđịnh Đến cuối năm 1980, mỗi năm có hơn haimươi công ty ở Mỹ thực hiện kiểu mua lại CP quacách này Trong phương pháp này, doanh nghiệp

xác định một biên độ giá và số CP định mua lại Những cổ đông quan tâmđến chương trình này sẽ gửi đến công ty một đề nghị bán lại với mức giátối thiểu mà họ có thể chấp nhận được (dĩ nhiên là mức giá này phải nằmtrong biên độ giá đã xác định) Sau đó, công ty tập hợp các đề nghị chàobán này lại và sắp xếp chúng thứ tự ưu tiên từ thấp tới cao để có thể mualại số CP mong đợi với chi phí thấp Tại Mỹ, theo điều khoản về sự côngbằng trong Đạo luật về Ủy Ban Sở giao dịch chứng khoán năm 1934,mức giá này sẽ được công ty trả cho tất cả những người chào bán với mộtmức giá đúng mức giá mà công ty xác định mua đủ hoặc thấp hơn Thôngthường, mức giá xác định thường cao hơn giá thị trường khoảng 2%, và

giá tối đa có thể đạt xấp xỉ giá mua lại trong phương pháp chào mua theogiá cố định Và chênh lệch trong cách mua lại CP theo kiểu này so với giáthị trường (tính trung bình) thường thấp hơn so với cách mua với giá cốđịnh.

3.1.4 Phân phối quyền bán lại có khả năng chuyển nhượng:

Đây là một bước cải tiến khác trong việc mua lại CP Theo phương phápnày, các cổ đông có quyền bán lại cho công ty ở một mức giá thực hiệnxác định trong một khoảng thời gian nhất định (trước thời điểm đáo hạn).Những cổ đông không muốn thực hiện quyền bán lại có thể giao dịch cácquyền chọn bán trên thị trường thứ cấp được lập ra cho mục đích này.Theo đó, các cổ đông có giá đăng ký bán lại CP cao có thể bán quyền chocác cổ đông có giá đăng ký thấp để thu 1 khoản tiền Mặt khác, do chỉ cónhững cổ đông đặt giá bán lại ở mức thấp mới bán được CP mà họ đangnắm giữ cho công ty nên tổng các khoản thuế (đánh vào thu nhập từ lờivốn) mà cổ đông phải chịu giảm đi và chi phí cho việc thực hiện mục tiêuthâu tóm không tăng lên.

3.1.5 Mua lại CP mục tiêu:

Là phương pháp mua lại CP nhằm vào một mảng cổ đông nhất định Mộttrong những đối tượng của phương pháp này có thể là các cổ đông nhỏ.Mục đích của việc này là giảm thiểu chi phí cho việc phục vụ các tàikhoản nhỏ Trên thị trường Mỹ, thực tế cho thấy mức giá đưa ra cao hơnmức giá thị trường khoảng 10% Tuy nhiên, phần nhiều phương pháp nàylại nhắm vào một cổ đông duy nhất nắm giữ 1 lượng lớn CP Trongtrường hợp đó, các điều khoản cụ thể của giao dịch mua lại CP được thỏathuận giữa công ty và cổ đông, do đó cổ đông mục tiêu thường đượchưởng những khoản ưu đãi nhất định, chẳng hạn như họ có thể được trả

cao hơn giá thị trường 13% Hình thức này thường xảy ra khi có sự tranhgiành quyền kiểm soát công ty.

So sánh cơ bản Chi phí >Pm Thời gian Hiệu quả

Phân phối quyền bán lại có khảnăng chuyển nhượng

3-5% Xác định Cao nhì

Mua với giá cố định 20-25% Xác định Khá cao Kết luận: Tùy vào tình hình của doanh nghiệp mà lựa chọn những hìnhthức khác nhau để đem lại hiệu quả cao nhất, nhưng nhìn chung, hìnhthức mua lại theo kiểu Hà Lan là hiệu quả hơn hẳn.

II Hoạt động mua lại cổ phiếu của các doanhnghiệp Việt Nam.

1 Các quy định của Nhà nước về chính sách mua lại cổ phiếu củadoanh nghiệp: (thông tư số 18/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 03 năm

2007 hướng dẫn việc mua, bán lại CP và một số trường hợp phát hànhthêm CP của các công ty đại chúng)

1.1 Báo cáo và công bố thông tin (điều 4 TT18/2007/TT-BTC) Điều 4

4.1 Công ty đại chúng mua lại CP, bán CP quỹ phải báo cáo Ủy banChứng khoán Nhà nước bằng văn bản đồng thời công bố thông tin trênphương tiện thông tin đại chúng chậm nhất là 7 ngày trước ngày thựchiện việc mua lại hoặc bán Báo cáo và công bố thông tin bao gồm nộidung chủ yếu sau:

a Mục đích mua lại CP hoặc bán CP quỹ;

b Số lượng CP tối đa dự kiến mua lại hoặc bán; c Nguồn vốn để mua lại;

d Nguyên tắc xác định giá; đ Thời gian thực hiện giao dịch;

e Tên công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch; g Giá nêu trong bản công bố thông tin (nếu có)

4.2 Trong trường hợp công ty công bố giá mua lại thì giá mua lại phảiđược ghi rõ là giá dự kiến Giá mua lại được xác định và công bố trướcngày thực hiện việc mua lại

4.3 Công ty đại chúng có CP niêm yết trên sở giao dịch chứngkhoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán, khi mua lại CP của chính mình,bán CP quỹ phải đồng thời báo cáo Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm

công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịchchứng khoán Thời điểm báo cáo, công bố thông tin như quy định tạiđiểm 4.1

1.2 Điều kiện mua lại CP

Theo thông tư số 18/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 03 năm 2007 hướngdẫn việc mua, bán lại CP, công ty đại chúng mua lại CP của chính mìnhđể làm CP quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:

Điều 1:

1.1 Có Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trườnghợp mua lại trên 10% nhưng không quá 30% tổng số cổ phần đã pháthành, hoặc Nghị quyết của Hội đồng quản trị thông qua đối với trườnghợp mua lại không quá 10% tổng số cổ phần đã phát hành trong mỗi 12tháng Trường hợp Công ty đại chúng mua lại CP của chính mình dẫn đếnsố lượng CP quỹ đạt tới 25% trở lên trong tổng số CP đang lưu hành củacông ty, Công ty phải thực hiện chào mua công khai theo quy định củaLuật Chứng khoán và hướng dẫn tại Mục III của Thông tư 18

 Có đủ vốn để mua lại CP quỹ từ các nguồn sau: a Nguồn thặng dư vốn;

b Lợi nhuận để lại;

c Các nguồn khác theo quy định của pháp luật

 Có phương án mua lại trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyêntắc xác định giá

1.3 Các trường hợp không được thực hiện việc mua lại CP của chínhmình

2.1 Công ty không được thực hiện việc mua lại CP của chính mình trongcác trường hợp sau:

a Đang kinh doanh thua lỗ hoặc đang có nợ quá hạn;

b Đang trong quá trình chào bán CP để huy động thêm vốn; c Đang thực hiện tách, gộp CP;

d CP của công ty đang là đối tượng chào mua công khai

2.2 Công ty không được mua cổ phần của các đối tượng sau làm CP quỹ:a Người quản lý công ty; vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, connuôi, anh chị em ruột của cá nhân đó;

b Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định củapháp luật và điều lệ công ty;

c Cổ đông có cổ phần chi phối, trừ trường hợp nhà nước thực hiện bánbớt cổ phần để giảm tỷ lệ sở hữu.

1.4 Thực hiện giao dịch Điều 5:

5.1 Công ty đại chúng có CP niêm yết trên Sở giao dịch chứngkhoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán, khi thực hiện mua lại CP củachính mình, bán CP quỹ phải tuân thủ các quy định về mua lại CP và bánCP quỹ của Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán.

5.2 Công ty đại chúng không có CP niêm yết tại Sở giao dịch chứngkhoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán, khi mua lại CP chỉ đượcthực hiện thông qua một công ty chứng khoán làm môi giới, không được