Đồ án mua bán và sát nhập doanh nghiệp

Tuy số lượng và giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam vẫn còn khiêm tốn, nhưng những thương vụ diễn ra trong thời gian qua đã tác động tích cực đến nền kinh tế Việt Nam nói chung và các doa

5 WTO: World Trade Organization: Tổ chức thương mại thế giới

DANH MỤC CÁC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU

Sơ đồ 1.1 Sơ đồ chiến lược tăng trưởng thông qua M&A

Biểu đồ 2.1.Tỷ lệ phần trăm các giao dịch M&A thành công theo ngành nghề năm

2008 - 2009

Biểu đồ 2.2 Biểu đồ thống kê giá trị và khối lượng các vụ M&A giai đoạn 2009 – 2010

Bảng 2.1 M&A theo loại hình thương vụ đến 9/2011

Bảng 2.2 M&A phân loại theo nguồn gốc bên Mua đến 9/2011

Bảng 2.3 M&A phân theo ngành của bên bán

Bảng 3.1 So sánh giá cổ phiếu Unilever so với S&P500, Campbell Soup, Kraft Foods từ tháng 6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003

Bảng 3.2 So sánh cổ phiếu của HP – Compaq so với IBM, Dell, SPX từ tháng 5 năm

2002 đến tháng 4 năm 2008

Bảng 3.3 Biểu đồ giá của AOL và Time Warner trước và sau khi hợp nhất

Bảng 3.4 So sánh giá của Time Warner với S&P500 và Walt Disney

LỜI MỞ ĐẦU

Trong những năm gần đây, cùng với sự phát triển mạnh mẽ, sự hội nhập nhanh chóng của nền kinh tế Việt Nam và sự phát triển vượt bậc của thị trường chứng khoán trong nước, nhu cầu mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) cũng ngày càng tăng Đặc biệt trong năm 2008 vừa qua, chúng ta đã chứng kiến một cuộc suy thoái tài chính lan rộng trên toàn cầu Trong cuộc khủng hoảng đó đa phần các chủ thể trong nền kinh tế gặp khó khăn và mức độ cạnh tranh ngày càng khốc liệt hơn, tạo động lực cho sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) dưới nhiều hình thức đa dạng

Trong khi hoạt động M&A tại các nước trên thế giới đã xuất hiện từ rất lâu và phát triển mạnh thì tại Việt Nam hoạt động này vẫn còn rất sơ khai, và chứa đựng nhiều hứa hẹn cơ hội đầu tư cho các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài Tuy

số lượng và giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam vẫn còn khiêm tốn, nhưng những thương vụ diễn ra trong thời gian qua đã tác động tích cực đến nền kinh tế Việt Nam nói chung và các doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A nói riêng, một cách cụ thể như tác động nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh thông qua việc thay đổi quy mô

và tái cấu trúc lại bộ máy quản lý điều hành tại các doanh nghiệp, tạo cơ hội cho các doanh nghiệp tập đoàn nước ngoài nhanh chóng thâm nhập vào thị trường Việt Nam làm thay đổi đáng kể quy mô và bộ mặt của nền kinh tế

Đối với các nước đang phát triển như Việt Nam, thì M&A vừa là kênh thu hút vốn đầu tư; vừa là cách thức giúp các doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật tiên tiến và trình độ quản lý chuyên nghiệp; vừa là cơ hội cho hàng hoá của các doanh nghiệp Việt Nam thâm nhập thị trường quốc tế

Với mong muốn giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về M&A trong , em xây dựng đề tài này nhằm cung cấp cho doanh nghiệp các khái niệm cơ bản về M&A, quy trình thực hiện một thương vụ M&A, đưa ra cái nhìn khái quát về hoạt động này trên thế giới và thực trạng hoạt động này tại Việt Nam trong giai đoạn 2009 – 2011, đặc biệt đưa ra các thương vụ thành công và thất bại điển hình trên thế giới để từ đó có bài học kinh nghiệm và xác định xu hướng của M&A ở nước ta trong tương lai và đưa ra những khuyến nghị nhằm giúp hoạt động này diễn ra lành mạnh và hiệu quả hơn

Chương I : Tổng quan về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp1.1 Khái niệm chung về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions

(mua lại) M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh

nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó

Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại

Luật Doanh nghiệp 2005 như sau :

Hợp nhất doanh nghiệp : “Hai hoặc một số công ty cùng loại ( sau đây gọi là

công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới ( công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”

Sáp nhập doạnh nghiệp : “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là

công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác ( sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty sáp nhập”

Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là

các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật Như vậy, điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia

Nhưng Luật doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp,

trong khi Luật cạnh tranh 2004 có nhắc đến : “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.”

Theo Luật cạnh tranh 2004 thì không quy định bắt buộc loại hình công ty tham gia vào hoạt động M&A, còn Luật doanh nghiệp lại quy định cụ thể điều kiện các bên tham gia hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo quy định của Pháp luật

Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp trên thế giới chúng ta có thể rút ra các kết luận sau:

 Quan niệm phổ biến về M&A trên thế giới được hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập, mua lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp

 Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt động đầu

tư theo nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hoá đầu tư Chỉ có mua lại, giành quyền kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư

Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát

doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở

hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp Mục đích của M&A là giành quyền kiểm

soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi

là hoạt động đầu tư thông thường

1.2 Phân loại M&A

Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập:

• Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty

cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của

hệ thống phân phối và hậu cần Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương

trường kết hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại;

• Sáp nhập dọc: Là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trên

cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc về phía sau hoặc về

cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.Sáp nhập dọc được chia thành hai loại :

 Sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của

mình, như trường hợp các công ty sản xuất mua lại chuỗi cửa hàng bánlẻ

 Sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của

mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa…

Sáp nhập dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…

• Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có

cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh

đa ngành nghề Trong trường hợp này cũng có nhiều cách phân loại :

 Sáp nhập tổ hợp thuần túy : hai bên không hề có quan hệ nào với nhau.

 Sáp nhập mở rộng thị trường : hai công ty sản xuất cúng một loại sản

phẩm nhưng tiêu thụ hai thị trường hoàn toàn khác biệt về địa lý

 Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm : Hai công ty sản xuất hai loại sản

phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau

Sơ đồ 1.1 : Sơ đồ chiến lược tăng trưởng thông qua M&A

Sáp nhập theo chiều dọc

Sáp nhập theo chiều ngang Sáp nhập tập đoàn

1.3 Đặc điểm của hoạt động M&A

M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành quyền kiểm soát một

công ty khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ phần hay tài sản của một công ty mục tiêu “Quyền kiểm soát” là quyền đủ để tham gia quyết định những vấn đề quan trọng thông qua việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của doanh nghiệp, đây là yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với các hoạt động thông thường khác Bản thân thị trường cho M&A cũng phân biệt với những thị trường các sản phẩm và hoạt động kinh tế khác, sự khác biệt này thể hiện ở những đặc điểm sau:

- Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản khác và có giá trị rất lớn Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán không thường xuyên, và việc trao đổi mua bán lại tốn rất nhiều thời gian và công sức

- Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề hoạt động kinh doanh Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu vực, lãnh thổ, nó vừa có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động xuyên quốc gia

- Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các lĩnh vực, ngành nghề mà nó tham gia, thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một nước Chính vì vậy hoạt động M&A chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật, đặc biệt là các quy định về chống độc quyền và

Nhà cung cấp

Doanh nghiệp Các doanh nghiệp

1.4 Các phương thức M&A

Có vô số cách để thực hiện một giao dịch M&A, tùy thuộc và trọng tâm của giao dịch, đặc điểm quản trị, mục đích, ưu thế của các bên… Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng như sau:

1.4.1 Chào thầu

Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn

bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price) Giá chào thầu đó phải

đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình Hình thức chào thầu này thường được được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh

1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights):

Cách thức này thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công

ty mục tiêu Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ

và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới

1.4.3 Thương lượng tự nguyện:

Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty

lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại

Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn

là sáp nhập

1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều

1.4.5 Mua lại tài sản công ty

Phương thức này gần giống phương thức chào thầu Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá lại tài sản của công ty đó, sau đó các bên tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ

Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó

1.5 Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A

Tác động, ảnh hưởng của hoạt động M&A lên nền kinh tế rất phức tạp, chưa có một nghiên cứu nào thực sự làm rõ vấn đề này Tuy nhiên ta có thể khái quát động

cơ, mục đích của việc mua lại-sáp nhập qua các lý do sau :

1) Sáp nhập có thể là cách hiệu quả và đạt năng suất cao nhất khi tiến hành thâm

nhập một thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới, hay mở rộng phạm

vi phân phối

2) M&A trong giai đoạn hiện nay không chỉ tập trung vào các giá trị, tài sản hữu

hình nhận được mà còn hướng đến các nhân tố “vô hình”, đơn cử là đội ngũ lao động trí thức, là những tài sản trí tuệ Rất nhiều các công ty công nghệ như Microsoft, Facebook, Google theo đuổi các thương vụ mua lại như một cách để có nguồn nhân lực bên cạch các sản phẩm và tài sản trí tuệ, đơn cử là việc Google chi 1,65 tỷ USD

để mua lại trang chia sẻ trực tuyến Youtube

3) Các định chế tài chính lớn như các ngân hàng, tổ chức tín dụng…với nguồn

lực tài chính hùng hậu, dồi dào, đã dùng M&A như một phương thức để tham gia đầu tư vào các lĩnh vực không thuộc chuyên môn của mình một cách hợp pháp, có tiếng nói, quyền hạn nhất định trong các tổ chức liên minh - kết hợp, từ đó đa dạng hóa nguồn lợi nhuận của mình

4) Trong nhiều trường hợp, M&A được điều khiển bởi một khuynh hướng chính

đặc thù trong mỗi ngành, ví dụ như:

a Nhanh chóng thay đổi công nghệ, xu hướng chủ đạo trong ngành công nghệ cao

b Cạnh tranh khốc liệt, xu hướng trong ngành viễn thông và ngân hàng

c Thay đổi xu hướng tiêu dùng, diễn ra trong ngành công nghệp thực phẩm và đồ uống

d Áp lực kiểm soát chi phí, suy giảm lượng cầu, phần lớn diễn ra trong ngành công nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng, công nghiệp chế tạo…

5) Một vài thương vụ được thực hiện dưới áp lực cần củng cố tên tuổi của tổ

chức, gia tăng sức mạnh thương hiệu Điển hình là việc bắt tay giữa hai công ty: NOKIA (hãng điện thoại di động lớn nhất thế giới) và Microsoft (công ty phần mềm lớn nhất thế giới) ngày 12/02/2011 Thương vụ này được kỳ vọng sẽ củng cố lại vị thế của cả 2 công ty, vốn đang đi xuống bởi sự cạnh tranh quyết liệt của các đối thủ

6) Phát triển công nghệ mới, tiếp cận nguồn năng lượng, tài nguyên mới, đầu tư

nghiên cứu con người

7) Việc toàn cầu hóa với tốc độ chóng mặt buộc nhiều công ty phải sử dụng

M&A như một cách để tăng cường sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và mở rộng thị phần ở các thị trường mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển Chiến lược thâm nhập thị trường thông qua còn đường M&A thường có hiệu quả về mặt chi phí hơn

so với viêc cố gắng xây dựng hoạt động ở nước ngoài từ con số không Bên cạnh đó

là việc lách các hàng rào thuế quan khác nhau ở các nước, như việc một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ được hưởng một khoản thuế khấu trừ, hoặc phục vụ mục đích tối thiểu hóa số thuế phải nộp, tối đa hóa lợi nhuận thông qua việc chuyển giá, tức những giao dịch trên giấy giữa các công ty con

để phân bổ thu nhập tới các thiên đường thuế trong khi chi phí lại rơi vào các nước

có thuế suất cao hơn Đơn cử là chiến lược “Double Irish and Dutch Sandwiches” của Google

8) Rất nhiều thương vụ M&A theo chiều dọc được diễn ra do các nhà quản trị

chiến lược nhận thức được rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lượng sản phẩm và đầu ra của doanh nghiệp Đặc biệt là trong các ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí, dịch vụ tài chính đang và sẽ đáp ứng nhu cầu “chỉ cần mua một lần” của người tiêu dùng

9) Ngoài các yếu tố nêu trên, thương hiệu cũng là một yếu tố quan trọng tác động đến sự thành công của 1 thương vụ M&A Bên đi mua phải trả một khoảng chi phí tương đối lớn cho “thương hiệu”, một thứ tài sản không thể hiện trên bảng cân đối kế toán cũng như BCTC Điều mà các công ty đi mua hướng đến chính là những khách hàng lâu năm, trung thành với một thương hiệu, những mối quan hệ với các đối tác chiến lược được gây dựng trong một thời gian dài Ví dụ điển hình cho mục đích này chính là việc công ty đa quốc gia Unilever mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S của Công ty Hóa mỹ phẩm Phong Lan thuộc Sở Công nghiệp TP.HCM vào năm

1995 với giá 5 triệu USD, từ đó đặt nền móng cho việc xâm nhập và bành trướng, cho đến nay đã chiếm thị phần rộng lớn với rất nhiều sản phẩm tiêu dùng đa dạng 10) Một số các vụ mua lại được tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ các đối thủ nguy hiểm để giành thị phần chi phối thị trường, một số ít các vụ M&A khác

lại mang màu sắc chính trị - kinh tế vĩ mô với sự can thiệp của chính phủ, như thương vụ bán hãng xe ô tô Chrysler của Mỹ cho tập đoàn ô tô Italia FIAT, một vụ M&A được chính quyền tổng thống OBAMA ủng hộ nhằm giúp hãng này nhanh chóng thoát khỏi tình trạng bảo hộ phá sản và trở lại hoạt động

Tóm lại, mục đích, đối tượng của các thương vụ M&A sẽ phản ánh, tác động rất lớn đến cấu trúc, giá trị, giá cả, khả năng chấp thuận cần thiết của chính phủ đối với thương vụ M&A đó

1.6 Quy trình thực hiện một thương vụ M&A

Quy trình thực hiện một thương vụ M&A trên mỗi phương diện người mua và nguời bán là khác nhau.Vì thế để tiến hành một thương vụ M&A các doanh nghiệp cần cân nhắc, xem xét thật kỹ trước khi thực hiện

1.6.1 Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định của người bán

 Đưa ra quyết định bán:

a Hiểu được động lực và mục tiêu của mình: Trước khi đưa ra quyết định bán,

người bán phải xem xét kỹ lưỡng về mục đích thực sự của mình và cân nhắc thật kỹ

về cơ hội, rủi ro khi tiến hành M&A, xem xét ảnh hưởng của nó trên nhiều khía cạnh

để đi đến quyết định có lợi nhất

b Xây dựng nền tảng cho giá trị: Bất cứ một người bán nào cũng mong muốn giá

trị đạt được từ thương vụ là cao nhất Một vài công ty được rao bán sau nhiều năm lên kế hoạch và được chuẩn bị một nền tảng ổn định, điều có thể đem lại giá trị tối

đa Một số khác bị rao bán trong tình trạng khủng hoảng về tài chính, chiến lược hoặc nhân sự, nên có thể làm giá cả mua bán thấp hơn giá trị thực

c Xem xét, cân nhắc các yếu tố thời gian và thị trường: Một nguyên tắc quan

trọng trong các vụ M&A : “Thời gian là vàng bạc”, việc quá vội vàng hay quá chậm chạp, kể cả việc công bố quyết định việc thực hiện M&A không đúng lúc sẽ tạo ra những hệ quả tiêu cực, ảnh hưởng xấu đến kết quả của thương vụ

 Tổ chức lại công việc

a Kiểm toán pháp lý và quản lý công việc nội bộ: thông qua việc tập hợp ý kiến

của các cố vấn Một số cố vấn sẽ giúp người bán chuẩn bị những việc nội bộ trong công ty và lập ra tài liệu chào bán, tổng kết các khía cạnh chính trong hoạt động, sản

khác sẽ tư vấn cho người bán về động lực thị trường, mục tiêu tiềm năng, giá trị, giá

cả, cấu trúc, quy trình và tính pháp lý của giao dịch

b Thiết lập mức giá trị sơ bộ: Dựa trên các phân tích tài chính, thị trường và kỳ

vọng của người bán mà các cố vấn tài chính sẽ thiết lập một mặt bằng giá sơ bộ, mức giá này sẽ được thay đổi linh hoạt trong quá trình đàm phán giữa bên bán và bên mua, thỏa mãn được yêu cầu và mục đích của hai bên

c Chuẩn bị và đưa ra tài liệu chào bán: Những tài liệu này giúp người mua tiềm

năng và cố vấn của họ có cái nhìn tổng quan nhất về công ty

 Chiến lược marketing:

a Hướng đến những người mua đạt tiêu chuẩn: Việc lập một danh sách những

người mua tiềm năng, xếp hạng các công ty này theo theo mức độ quan tâm, quy mô

và tiềm lực tài chính, kinh nghiệm trong M&A… sẽ giúp người bán giảm thiểu được các chi phí marketing, tiết kiệm được thời gian, công sức và nâng cao tính khả thi của vụ giao dịch

b Thu hẹp số lượng ứng cử viên: Việc này đòi hỏi người bán phải có một quy

trình lọc hợp lý để giảm dần số ứng cử viên và tập trung vào một số đối tượng chủ chốt, từ đó có chiến lược tiếp cận, marketing hợp lý để thu hút người mua tiềm năng

c Sử dụng bên thứ ba làm trung gian: Việc hai công ty bên mua và bên bán cùng

nhau trực tiếp điều hành quy trình M&A hiếm khi xảy ra vì giá cả,ràng buộc, quyền lợi của các bên trong thương vụ sẽ trở thành yếu tố nhạy cảm và thường là rào cản khiến các buổi đàm phán đi vào ngõ cụt Vì vậy một bên thứ ba trung gian với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực M&A và có mối quan hệ với rất nhiều người mua mục tiêu có thể duy trì mối quan hệ tốt giữa hai bên, điều tiết và cân bằng quyền lợi giữa các bên, từ đó thúc đẩy quá trình M&A diễn ra nhanh chóng và hợp lý

 Lực chọn đối tác:

a Chọn đối tác hộp lý nhất và có tính hiệp trợ cao nhất

b Đàm phán sơ bộ với đối tác để các bên nắm được yêu cầu, nguyện vọng cũng như các đề nghị, mong muốn của nhau

c Lập hợp đồng bảo mật: Để ngăn chặn việc rò rỉ bất hợp phát những thông tin liên quan đến kế hoạch kinh doanh, dữ liệu tài chính, khách hàng, hoạt động, sản phẩm và dịch vụ của mỗi bên

d Thẩm tra sơ bộ: Đánh giá, thẩm định khả năng tài chính, khả năng đáp ứng một hay nhiều điều kiện của bên mua trước khi ký hợp đồng, một kế hoạch kinh doanh sau giao dịch M&A có tính khả thi, đặc biệt khi người bán nhận được thu nhập dựa trên kết quả hoạt động kinh doanh sau giao dịch (thường gặp trong các thương vụ hợp nhất hay thâu tóm, khi người bán trở thành cổ đông của công ty mới hay của công ty mua)

 Thực hiện giao dịch:

a Lập ý định thư hoặc tài liệu chào bán chi tiết hơn

b Đàm phán mở rộng và có những điều chỉnh chiến lược

c Hình thành cấu trúc giao dịch: Quyết định thương vụ sẽ là Merger hay Acquisition, mua tài sản hay mua cổ phiếu, giao dịch chịu thuế hay không chịu thuế, thanh toán bằng tiền mặt, các khoản thanh toán phi vốn khác hay thông qua trao đổi

a Chuẩn bị và đàm phán về những văn bản pháp lý cuối cùng

b Đáp ứng những điều kiện để thực hiện giao dịch

c Có được sự đồng ý của bên thứ ba

 Những vấn đề cần giải quyết sau khi thực hiện giao dịch:

a Giám sát việc đền bù/thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện

b Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện

c Giải quyết những thách thức khác sau khi thực hiện

1.6.2 Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của người mua

Quá trình lên kế hoạch và thực hiện mua lại cua người mua thông thường bao gồm những bước sau đây :

 Xây dựng các mục tiêu khi mua lại:

Thông qua việc trả lời thỏa đáng các câu hỏi sau:

a Tại sao phải mua lại, sáp nhập công ty khác?

b Liệu tăng trưởng thông qua M&A sẽ hiệu quả hơn tăng trưởng từ mở rộng nội

bộ, liên doanh, nhượng quyền kinh doanh, cấp phép kinh doanh hay tích lũy tài sản?

c Sau khi M&A có thể cải thiện vị thế cạnh tranh hay không?

d Thương vụ có làm tăng giá lợi nhuận, giá trị cho các cổ đông hay không?

e Cách thức xác định và định giá các nhân đố định hướng giá trị của giao dịch (tài sản trí tuệ, hệ thống phân phối, khả năng tăng trưởng, quan hệ với đối tác, khách hàng…)

f Có bao nhiêu công ty có thể là ứng viên cạnh tranh trong thương vụ M&A?

 Phân tích những lợi ích tài chính và kinh tế đạt được nhờ mua lại:

Nếu một người mua trả chính xác giá trị của doanh nghiệp thì giá trị mà học nhận được sẽ là những thay đổi mang tính chiến lược đã được tính toán trước, là phần giá trị gia tăng thêm sau khi mua lại, và được xem là lợi nhuận đối với người mua Ngược lại, nếu một người mua trả cao hơn giá trị thực của doanh nghiệp, hoặc việc mua lại không tạo thêm được giá trị thặng dư như tính toán sẽ làm tăng gánh nặng về chi phí của người mua

 Xây dựng một nhóm làm việc (bao gồm các nhà quản lý, luật sư, kế toán, môi giới đầu tư) và bắt đầu tìm kiếm ứng cử viên, các công ty mục tiêu:

Nhóm làm việc này sẽ giúp người mua thực hiện các công việc quan trọng sau:

a Định hướng cho chiến dịch mua lại

b Liên hệ, tìm kiếm, thẩm định người bán tiềm năng

c Định giá, đàm phán, thỏa thuận, xây dựng các hợp đồng, văn bản pháp lý

d Hòa trộn sản phẩm, dịch vụ, phân phối, nhân sự, quan hệ khách hàng sau M&A

 Thực hiện điều tra và phân tích các ứng cử viên chính:

Thường được thực hiện thông qua người môi giới, những người có nhiều kinh nghiệm và mối quan hệ, giúp người mua tiết kiệm được thời gian, chi phí, thúc đẩy giao dịch được tiến hành nhanh chóng và thỏa mãn lợi ích của cả người mua lẫn người bán

 Thực hiện đàm phán bước đầu và định giá sơ bộ mục tiêu lựa chọn:

Việc định giá mục tiêu dựa trên kết quả đánh giá mục tiêu với một hoặc kết hợp các nguyên tắc tiêu biểu sau (tùy vào mục tiêu, chiến lược của người mua):

a Có lịch sử tăng trưởng và tình hình tài chính ổn định tại những thời điểm khác nhau trong những điều kiện khác nhau

b Có vị thế,uy tín đáng kể trong ngành

c Có thương hiệu nổi tiếng và thị phần đã được thiết lập

d Có sản phẩm không nhạy cảm với sự thay đổi của công nghệ, không lỗi thời

e Có đội ngũ quản lý mạnh với khả năng nghiên cứu và phát triển

f Có mối quan hệ ổn định với khách hàng, đối tác, chủ nợ, con nợ…

g Có khả năng tăng trưởng hoặc mở rộng quy mô trong sản xuất

h Có doanh thu trung bình ở khoảng kỳ vọng (ví dụ: doanh thu trung bình 180 tỉ/năm)

i Có khoảng giá mua được xác định trước (tiền mặt, cổ phiếu, kỳ vọng doanh thu

j Có sự chấp thuận ở lại của đội ngũ quản lý hiện hành trong một khoảng thời gian tối thiểu xác định trước

 Lực chọn cấu trúc giao dịch

 Xác định nguồn tài chính cho giao dịch

Giao dịch M&A thường được tài trợ bởi các nguồn vốn sau:

a Vay nợ ngân hàng dựa trên tài sản

b Sử dụng vốn cổ phần: Ngoài vốn cổ phần của chủ sở hữu, người bán có thể huy động thêm từ các nguồn khác như: vốn cổ phần của các công ty tư nhân, của các nhà đầu tư mạo hiểm, nhà đầu tư chiến lược, các quỹ đầu tư…

 Tiến hành bỏ thầu và đàm phán chi tiết

 Lấy sự đồng thuận của cổ động và của bên thứ ba

1.7 Lợi ích và những rủi ro, cạm bẫy trong hoạt động M&A

1.7.1 Lợi ích của hoạt động M&A

Động cơ nào thúc đẩy các doanh nghiệp tham gia M&A? Tất cả các động cơ của M&A là đều xuất phát từ những lợi ích mà các doanh nghiệp thu được Các nhóm lợi ích phổ biến của M&A có thể kể đến:

 Cộng hưởng trong M&A:

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán hay sáp nhập Cộng hưởng sẽ cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

• Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại

đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả

• Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi

tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết

• Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh

nghiệp luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác Thông qua M&A, các doanh nghiệp có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh

• Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu

của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn, có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ

Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có hoạt động M&A Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A là rất quan trọng Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp

 Nâng cao hiệu quả:

Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và thế mạnh khác của nhau như

thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường

 Hợp lực thay cạnh tranh

Hoạt động M&A diễn ra, tất yếu sẽ làm giảm đi số lượng “người chơi” vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường Điều đó đồng nghĩa với sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt Thêm vào đó, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose), các công ty hiện đại không còn theo

mô hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm

sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến Thực chất, đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng

lồ Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một chủ sở hữu Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty không có xung lực cạnh tranh đối lập với nhau, mà ngược lại, tất cả chỉ cùng một mục tiêu phục vụ tốt khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn

 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường

Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển công ty của mình ngày càng lớn mạnh, thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác Hoạt động sáp nhập

sẽ là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập

 Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, như thị trường Trung Quốc hay Việt Nam, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, từ đó các doanh nghiệp chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, do đó những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường thông qua việc

thâu tóm những công ty đã hoạt động trước Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm

Lúc này, hoạt động M&A không những giúp bên mua tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), mà còn giảm được chi phí cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng đầu tiên Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích nhận được sẽ lớn hơn nhiều giá trị thương vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng

 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị

Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống

1.7.2 Những rủi ro trong M&A

Những rủi ro khi thực hiện M&A không chỉ có tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế mà còn ảnh hưởng bất lợi đến các hoạt động của doanh nghiệp

 Tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế:

• Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không

có chiến lược quản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản,

gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia

• Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng M&A không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo ra thêm công việc, nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì

vậy làm tăng gánh nặng quản lý của Nhà nước

• Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể

thao túng dễ dàng một thị trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp

• Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải nhờ vào sự đóng góp của những công ty, tổ chức lớn, mà là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá

nhân và công ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động

M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý của những quốc gia giàu có

 Tác động bất lợi đến hoạt động của các doanh nghiệp:

• M&A trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi những doanh nghiệp sau sáp nhập có vị trí thống lĩnh trên thị trường

• M&A thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị dôi dư do cơ cấu lại hoạt động doanh nghiệp

• Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là

do họ qua lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa công ty đi mua và công

ty được mua

• Sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu quả kinh tế thấp

1.7.3 Những cạm bẫy trong M&A

Nền kinh tế phát triển đã sinh ra cạnh tranh thương mại và hoạt động M&A ra đời như là một xu thế tất yếu, nhưng cũng chính M&A đã thúc đẩy quá trình cạnh tranh trở nên khốc liệt hơn Các tổ chức, công ty sử dụng M&A để đạt được những mục đích của mình, nhưng không phải ai cũng hài lòng với những kết quả đó, bản thân M&A có những rủi ro, cạm bẩy mà nếu không cẩn thận thì cả bên bán, bên mua đều

có thể mắc phải Có thể kể ra sáu cạm bẩy phổ biến:

Thứ nhất, cảnh giác với sáp nhập ngang hàng: Quá trình sáp nhập giữa các công

ty ngang hàng nhau thường kéo dài và có lúc bị trì hoãn xuất phát từ chính câu hỏi tại sao nên chấp nhận các hành động, chính sách, hay con người của công ty đó?

Thứ hai, sự tương thích văn hoá giữa hai công ty là quan trọng không kém sự

tương thích chiến lược - nếu không muốn nói là quan trọng hơn

Thứ ba, đừng để rơi vào tình thế đảo ngược: Đôi lúc, các công ty mua lại thực sự

muốn một công ty nào đó và cứ thế bắt đầu nhượng bộ Và đến khi các thoả thuận được hoàn tất, công ty bị mua lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn

Thứ tư, đừng lo ngại khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhất, , quy trình M&A lý

tưởng nhất nên hoàn thành vào thời điểm đóng cửa công ty và kéo dài thêm khoảng

90 ngày sau đó Còn bằng không, sự không chắc chắn có thể dẫn tới nỗi lo lắng, hay

tệ hại hơn là sợ hãi Cả hai rốt cục huỷ hoại tinh thần và các hoạt động

Thứ năm, đừng rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm”: Bằng việc lấn sâu vào

lãnh thổ mới và bố trí người của bạn ở khắp mọi nơi Sẽ làm môi trường làm việc của công ty mới bị thay đổi, những nhân viên quen việc cùng tinh thần làm việc thoải mái của họ là điều quan trọng nhất

Thứ sáu, đừng trả quá nhiều tiền: Vấn đề nằm ở con số 20% hay 30% vượt quá so

với khoản tiền M&A hợp lý Thủ phạm chính là “sức nóng của giao dịch” (deal heat) – các thoả thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng rất muốn mua lại

Chương II : Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam trong giai đoạn

2009-20112.1 Sự ra đời của hoạt động M&A tại Việt Nam

Trên thế giới, hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sáp nhập đầu tiên của Thế giới, bắt đầu từ những năm 1895 đến 1905 Trong thời gian này, các công ty nhỏ sáp nhập với nhau và tạo ra những công ty quy

mô lớn hơn để thống trị thị trường, kết quả là có đến hơn 1.800 công ty đã biến mất Tổng giá trị các công ty sáp nhập năm 1900 bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời điểm, trong khi tỷ lệ này trong năm 1990 là 3% và từ năm 1998-2000 vào khoảng 10%-11% GDP Tiếp sau đó, Mỹ còn chứng kiến bốn chu kỳ đỉnh cao của hoạt động

sáp nhập: đó là các năm 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 1998-2000 Theo sau

Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập niên 60 ở thế kỷ XX Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng có thị trường M&A từ những năm 1980

Kể từ khi cả ba thị trường này đều có hoạt động M&A thì dường như những “đợt sóng “ của hoạt động này diễn ra ở thị trường Mỹ tất yếu sẽ kéo theo những đợt sóng mạnh ở thị trường Châu Âu và Anh do sự toàn cầu hóa của nền kinh tế, cũng như sự liên quan của những thị trường này với nhau trong quá trình phát triển Sau sự trổi dậy của làn sóng M&A của các doanh nghiệp trên Thế giới diễn ra vào năm 2000 thì hoạt động này tạm thời lắng xuống Nhưng đến năm 2004, làn sóng M&A lại xuất hiện và liên tục phát triển mạnh cho đến hiện nay

Như vậy, từ đầu thập kỷ 20 đến thời điểm trước khủng hoảng tài chính năm

2008, hoạt động M&A trên thế giới đã trải qua sáu đợt sóng, mỗi đợt sóng đều đại

diện cho những đặc trưng và kết quả cho từng giai đoạn phát triển khác nhau

 1897 – 1904: Giai đoạn sáp nhập cho mục đích độc quyền

 1916 – 1929: Giai đoạn sáp nhập với mục đích độc quyền nhóm bán.

 1965 – 1969: Giai đoạn sáp nhập tổ hợp (sáp nhập thành tập đoàn).

 1981 – 1989: Giai đoạn sử dụng đòn bẩy tài chính để thực hiện M&A đặcbiệt

là M&A xuyên quốc gia

 1992 – 2000: Giai đoạn cấu trúc lại chiến lược

 Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế Thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có Đợt sóng

này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như: Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ,

Trung Quốc, Trung Đông… trong đó có Việt Nam

Nếu như hoạt động M&A đã diễn ra từ khá lâu trên thế giới, thì ở Việt Nam M&A được quan tâm kể từ khi ra đời Luật doanh nghiệp 1997 Tuy nhiên hoạt động này thực sự “tấp nập” trong vài năm trở lại đây, điều này có thể được giải thích bằng một số nguyên nhân sau:

 Do nền kinh tế Việt Nam tăng trưởng nhanh trong vài năm trở lại đây nên có nhiều cơ hội đầu tư được mua bán giữa các nhà đầu tư đồng thời “sinh ra” quá nhiều công ty hoạt động trong những ngành có tính cạnh tranh cao như: kế toán kiểm toán, tài chính ngân hàng, chứng khoán….Khi nền kinh tế rơi vào thời kỳ điều chỉnh thì cuộc “cạnh tranh xuống đáy” là tương lai có thể nhìn thấy, điều này có thể được lý giải một cách rõ ràng thông qua mô hình Lý thuyết trò chơi của kinh tế học Vì thế,

để tránh tình huống này thì các công ty sẽ có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển, chỉ có liên kết thì hiệu quả kinh tế nhờ quy mô mới có thể phát huy tác dụng

 Do hàng loạt các đạo luật cơ bản như Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh, Luật phá sản, Luật chứng khoán đều có hiệu lực đã góp phần điều chỉnh các hoạt động M&A

 Cùng với việc Việt Nam chính thức gia nhập WTO đã tạo nhiều điều kiện cho các nhà đầu tư nước ngoài có nhiều niềm tin đầu tư vào Việt Nam làm cho hoạt động M&A thêm sôi động

2.2 Thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam trong giai đoạn 2009 - 2011 2.2.1 Thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam trong giai đoạn 2009 -2011 Năm 2009 :

Trong quý cuối của năm 2008, số lượng và giá trị giao dịch của các thương vụ mua bán và sáp nhập có sự suy giảm, đặc biệt là đối với các hoạt động giao dịch mua bán trong nước và tình trạng này kéo dài sang nửa đầu năm 2009 Số lượng giao dịch M&A trong nước thấp cùng với việc định giá thấp gây ảnh hưởng đến quy

mô cả năm 2009 Tuy giá trị các giao dịch M&A trong nửa đầu năm 2009 ở mức thấp nhưng đã tăng tích cực trong nửa cuối năm 2009, cụ thể trong quý 4, điều này

đã đóng góp một phần tích cực cho sự tăng trưởng chung của giá trị hoạt động M&A của cả năm so với năm 2008

Theo ước tính của Avalue Vietnam - một tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn trong các lĩnh vực định giá, tư vấn tài chính, tư vấn quản trị và đầu tư, trong năm 2009, số thương vụ mua bán - sáp nhập (M&A) tại Việt Nam ước tính đạt 287 và giá trị giao dịch đạt 1,09 tỷ USD Như vậy, số thương vụ tăng 71% và giá trị thương vụ giảm nhẹ so với năm 2008, thấp hơn 35% so với giá trị M&A của năm cao nhất là năm

2007 Các thương vụ M&A trong năm qua chủ yếu (80%) là các thương vụ có quy

mô vừa (từ 5 - 20 triệu USD) Ngành tài chính ngân hàng và ngành công nghiệp vẫn chiếm tỷ trọng lớn trong tổng số thương vụ M&A tại Việt Nam năm qua Hoạt động mua bán các dự án bất động sản tiếp tục sôi động Xuất hiện một vài thương vụ đáng chú ý trong ngành công nghệ thông tin - truyền thông và ngành dược phẩm - chăm sóc sức khỏe

Thông qua một số thương vụ trong năm 2009, một xu hướng xuất hiện trong các tập đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tái cơ cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các ngành khác Điều này đã dẫn đến một số lượng lớn các giao dịch diễn ra trong ngành công nghiệp, năng lượng và vật liệu

Trong năm 2009, ngành công nghiệp chiếm gần 1/4 tổng các giao dịch M&A tại Việt Nam, tăng 15% so với năm 2008 Đứng thứ 2 là ngành năng lượng với mức tăng từ 7% năm 2008 lên đến 17% trong năm 2009

Biểu đồ 2.1: Tỷ lệ phần trăm các giao dịch M&A thành công theo ngành

nghề năm 2008-2009

Một số thương vụ nổi bật trong năm 2009 :

1 Viettel – Vinaconex

Lĩnh vực : Công nghệ thông tin

Tiếp sau việc trở thành đối tác chiến lược của Ngân hàng Quân đội (MB), Viettel tiếp tục hiện diện qua thương vụ Vinaconex vào thời điểm đáy của thị trường chứng khoán Vào tháng 2, Viettel đã hoàn tất việc mua 35 triệu cổ phần của Vinaconex

Sau giao dịch mua bán này, Viettel đã nắm giữ 18.9% cổ phần của Vinaconex và có

ý định mua thêm cổ phần nữa của Vinaconex Năm 2009, Viettel và Vinaconex cũng

đã hoàn tất việc thành lập Công ty Cổ phần Tài chính Vinaconex - Viettel

Không chỉ thực hiện chiến lược mua lại trong nước, Viettel là doanh nghiệp viễn thông đầu tiên của Việt nam đầu tư ra nước ngoài với việc đầu tư vào thị trường

các mạng di động ở thị trường các nước thuộc châu Á, châu Phi và Mỹ La tinh.

2 HSBC - Bảo Việt

Lĩnh vực : Tài chính

Tháng 11/2009, Bộ Tài chính cũng đã đồng ý để HSBC Insurance (Asia Pacific) Holdings Limited (HSBC) tăng sở hữu thêm 8% cổ phần, nâng tổng tỷ lệ sở hữu lên 18% tại Tập đoàn Bảo Việt

Tổng giá trị của hợp đồng này là 1,88 nghìn tỷ đồng (khoảng 105,3 triệu USD) Ông Lê Quang Bình, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Bảo Việt cho biết, việc nâng tỷ

lệ sở hữu của HSBC sẽ củng cố vị thế của Bảo Việt cũng như nâng cao tiềm lực của

DN này Sự kiện này cũng minh chứng cho cam kết của HSBC với vai trò cổ đông chiến lược quan trọng nhất của Bảo Việt

3 Hà Tiên 1 - Hà Tiên 2

Lĩnh vực :Công nghiệp

Phương án sáp nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 và Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 được thông qua tại Đại hội cổ đông bất thường ngày 29/12/2009, với sự đồng thuận từ 144 cổ đông Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 Đây là giao dịch hợp nhất giữa hai doanh nghiệp có quy mô lớn nhất trên thị trường chứng khoán Việt Nam cho đến nay Giá trị của thương vụ ước tính là 133 triệu USD

Sau khi sáp nhập, Hà Tiên trở thành doanh nghiệp xi măng lớn nhất Việt Nam niêm yết trên sàn HSX với mức vốn hóa gần 2.800 tỉ đồng

4 Motul – Vilube

Lĩnh vực : Vật liệu hóa chất

Tập đoàn Dầu nhớt Motul, một công ty sản xuất và phân phối dầu nhớt của Pháp

đã mua 70% cổ phần còn lại mà nó chưa nắm giữ tại Công ty Cổ Phần Hóa Chất và Dầu Nhờn (Vilube) Công ty Dầu Nhờn Motul đã mua 30% cổ phần của Vilube vào tháng 12/2006

Tập đoàn Motul thông báo sẽ đầu tư vào việc nâng cấp công nghệ sản xuất tại nhà máy Vilube hiện nay ở Hiệp Phước (Tp.HCM), với mục tiêu biến nơi này thành

cơ sở sản xuất chính của Motul để cung cấp hàng cho khu vực châu Á -Thái Bình Dương

Lĩnh vực : Bất động sản

Thương vụ chuyển nhượng dự án nhà ở cao cấp, văn phòng, khách sạn 5 sao Hanoi City Complex do tập đoàn lớn thứ 5 Hàn Quốc Lotte mua lại từ tập đoàn Deawoo Dự án được tái khởi động vào ngày 22/10 vừa qua sau hơn 4 tháng dừng Nằm tại vị trí “đắc địa” đường Liễu Giai, quận Ba Đình, Hà Nội, với vốn đầu tư lên đến 400 triệu USD, cao 65 tầng, dự án này được đánh giá là tòa nhà cao thứ hai tại Việt Nam sau Keangnam

6 Eland - Thành Công

Lĩnh vực : Công nghiệp

Trong một giao dịch vào tháng 5, Công ty Eland Asia Holdings Pte Ltd (Eland) của Singapore, một công ty thuộc EL International Ltd của Hàn Quốc, đã mua 30%

cổ phần, tương đương 10.365 triệu cổ phiếu phổ thông mới của Công ty Thương mại Đầu tư May mặc Thành Công (Công ty Thành Công), một công ty sản xuất các sản phẩm dệt may tại Tp.HCM với 10.000 đồng/cổ phiếu, tổng giá trị là 103,65 tỷ đồng (5,9 triệu Đô la Mỹ)

Eland cũng thông báo dự định sẽ tăng cổ phần lên thành 40.36% với tổng giá trị

cổ phiếu mua thêm được ước tính là 3,4 triệu Đô la Mỹ

7 Pomina - Thép Việt

Lĩnh vực : Công nghiệp

Pomina phát hành riêng lẻ 80 triệu cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu của Thép Việt

để hoán đổi lấy toàn bộ cổ phiếu Thép Việt Tỷ lệ thực hiện là 1:1, tức cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu TTV sẽ được đổi 1 cổ phiếu Pomina

Sau khi hoàn tất đợt phát hành, cổ đông của TTV sẽ chuyển thành cổ đông của Pomina, có đầy đủ quyền và nghĩa vụ như những cổ đông hiện hữu của Pomina.Sau đợt phát hành này, vốn điều lệ của Pomina sẽ tăng từ 820 tỷ lên 1.720 tỷ đồng

8 Sab Miller - Công ty liên doanh bia với Vinamilk

LĨnh vực : Hàng tiêu dùng

BV (SA), một đơn vị do SABMiller PLC sở hữu toàn bộ, đã mua 50% cổ phần trong Công ty Liên doanh SABMiller Việt Nam, một công ty sản xuất bia, từ đối tác liên doanh là Công ty Cổ Phần Sữa Việt Nam (Vinamilk)

SABMiller cho rằng việc mua lại cổ phần này sẽ cho phép công ty mở rộng hoạt động kinh doanh và phát triển thị trường bia Việt Nam và cũng gia tăng sự hiện diện của công ty tại khu vực Châu Á

9 ICP - Thuận Phát

Lĩnh vực : Hàng tiêu dùng

Công ty International Consumer Products (ICP) đã chính thức trở thành chủ sở hữu chính của Công ty Cổ phần Thực phẩm Thuận Phát sau khi chiếm giữ 51% cổ phần của công ty này

Công ty Cổ phần Thuận Phát được thành lập cách đây 27 năm, chuyên sản xuất các loại nước mắm, chất gia vị cay và các loại dưa chua bán tại thị trường trong nước

và xuất khẩu Giao dịch này giúp ICP mở rông hoạt động kinh doanh trong ngành thực phẩm và thức uống Công ty Thuận Phát sẽ có thể tận dụng lợi thế về hệ thống phân phối to lớn của ICP để gia tăng thị phần

Ngoài ra, ICP sẽ hỗ trợ cho Công ty Thuận Phát phát triển một hệ thống quản trị hiện đại, cải thiện các kỹ năng bán hàng và tiếp thị chuyên nghiệp và củng cố tăng cường nguồn nhân lực có trình độ cao

10 BIDV - PIB Campuchia

Lĩnh vự : Tài chính

Một thương vụ khá thú vị liên quan đến đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng Đó là vào tháng 7/2009, BIDV cho biết đã hoàn tất việc thành lập Công ty Cổ phần Đầu tư và phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam với vốn điều lệ 100 triệu USD,

do BIDV và Công ty Phương Nam góp vốn IDCC đã ký hợp đồng chuyển nhượng, chính thức mua lại Ngân hàng Đầu tư Thịnh vượng PIB (một ngân hàng tư nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia (BIDC)

Theo kế hoạch, đến năm 2012, BIDC sẽ có tổng tài sản 303 triệu USD, tổng nguồn vốn huy động 216 triệu USD, cho vay đạt 210 triệu USD

Trong năm 2009, mức tăng trưởng GDP là 5,3% so với mức 6,2 % của năm 2008 Trong 6 tháng cuối năm 2009, nền kinh tế Việt Nam không những được duy trì mà còn tăng tốc độ phát triển GDP tăng trưởng 3,1% trong quý I, 4,5% trong quý II, 6%

xuống mức thấp nhất trong năm là 1,97% trong tháng 8 năm 2009, trong khi đó tỷ lệ lạm phát cao nhất tính được là 28,3% cùng kỳ năm 2008 Tính chung mức lạm phát bình quân trong năm 2009 là 6,88%, là mức thấp nhất trong giai đoạn 2004-2009 Lạm phát đã bắt đầu tăng trở lại ở thời điểm gần cuối năm nhưng vẫn ở mức độ vừa phải.

Năm 2010:

Tăng trưởng GDP năm 2010 đạt 6,8% so với mức 5,3% năm 2009 do ảnh hưởng của chính sách tiền tệ nới lỏng của chính phủ và đà phục hồi của nền kinh tế toàn cầu Tuy nhiên, GDP tăng trưởng nhanh cũng kéo theo mức độ lạm phát tăng cao, đạt mức gần 12% vào cuối năm 2010 Điều này bắt nguồn từ mối lo ngại về sự bất

ổn của kinh tế vĩ mô vào giai đoạn cuối năm 2010, khi đồng nội tệ tiếp tục suy yếu, mất giá 5,3%, tỷ giá hối đoái giữ ở mức 19.495 VND/USD vào ngày 31/12/2010 so với mức 18.479 VND/USD cùng kỳ năm trước Bên cạnh đó là việc cán cân thương mại tiếp tục thâm hụt gây sức ép lớn đến nguồn cung ngoại tệ trên thị trường Xuất khẩu và nhập khẩu năm 2010 tăng tương ứng 25,5% và 20,1% so với năm 2009 Việc thâm hụt cán cân thương mại góp phần làm suy yếu hơn nữa giá trị của VND so với USD, làm giảm dự trữ 16 tỷ USD trong năm 2010

Sau hai năm chịu tác động của khủng hoảng, quá trình tái cấu trúc tại nhiều DN niêm yết đang diễn ra mạnh mẽ, nhằm tìm kiếm mô hình hoạt động tối ưu Và hoạt động M&A là một phần quan trọng của quá trình tái cấu trúc này

Năm 2010, hoạt động M&A (mua bán-sáp nhập) trên thị trường chứng khoán đã

nở rộ cả về số lượng lẫn hình thức, đạt 1,75 tỷ USD với 345 hợp đồng so với mức 1,1 tỷ USD và 295 hợp đồng của năm 2009

Một số thương vụ nổi bật năm 2010

1 Tập đoàn Masan (MSN) mua lại quyền khai thác mỏ đa kim Núi Pháo từ các quỹ của Dragon Capital

Lĩnh vực : Khai khoáng

Đây là vụ M&A được nói đến nhiều nhất trong năm và cũng là vụ lớn nhất trong năm 2010 Tập đoàn Masan - thông qua công ty thành viên của mình là Masan

của Dragon Capital Masan Resources nắm toàn bộ quyền khai khác thác mỏ Núi Pháo Theo một số nguồn tin, giá trị của thương vụ này ước khoảng 130 triệu USD Các quỹ của Dragon Capital sẽ đổi quyền sở hữu mỏ Núi Pháo lấy kỳ phiếu (Promissory note) của Tập đoàn Masan Các kỳ phiếu này có thể chuyển đổi thành

cổ phiếu MSN sau một thời gian nhất định Mới đây, Masan công bố công ty quản lý quỹ Mount Kellett (Hoa Kỳ) sẽ góp 100 triệu USD để nắm giữ 20% cổ phần của Masan Resources

2 Bình Thiên An - Descon (DCC)

Lĩnh vực :Bất động sản

Sau khi âm thầm thâu tóm quyền kiểm soát của BT6 và VFC, Công ty bất động sản Bình Thiên An (BTA) đã thực hiện việc “thâu tóm” đình đám với cổ phiếu DCC của CTCP Xây dựng Công nghiệp – Descon Ngày 25/10, ông Nguyễn Xuân Bảng bị miễn nhiệm khỏi chức vụ Chủ tịch HĐQT của DCC trong một phiên họp HĐQT bất thường Đến ngày 15/12, ĐHCĐ bất thường của DCC đã miễn nhiệm 2 thành viên HĐQT cũ và bầu 2 thành viên mới Nhóm cổ đông BTA nắm 3/5 vị trí trong HĐQT mới

3 Alphanam - Viễn thông Thăng Long (TLC)

Lĩnh vực : Truyền thông

Đây là một thương vụ diễn ra khá âm thầm Tháng 8/2010, các thành viên chủ chốt của Alphanam đã đảm nhận các vị trí chủ chốt trong HĐQT của TLC Giống như trường hợp Bình Thiên An – DCC, sự thâu tóm chủ yếu là ở quyền kiểm soát hoạt động của công ty mà không có thông tin nào về sự thay đổi tỷ lệ sở hữu; tức các bên thực hiện thâu tóm đã âm thầm “gom” cổ phiếu hoặc liên minh với các cổ đông lớn với tỷ lệ đủ để kiểm soát công ty từ trước Sau khi nắm quyền kiểm soát đối với TLC, HĐQT mới đã tiến hành cơ cấu lại một số hoạt động của công ty như: Sử dụng thương hiệu Alphanam cho dòng sản phẩm dây và cáp điện, tăng vốn…

4 FPT & FPT Telecom – EVN Telecom

Lĩnh vực : Truyền thông

FPT Telecom dự định nắm giữ 51% vốn của EVN Telecom Theo phương án cổ phần hóa EVN Telecom vừa được Thủ tướng phê duyệt thì EVN sẽ nắm 50,6% vốn của EVN Telecom; bán cho người lao động trong công ty là 0,4% còn lại 49% bán cho FPT và FPT Telecom

5 Sacomreal – Gamuda Land

Sacomreal (SCR) đã chuyển nhượng 60% cổ phần tại CTCP Đầu tư BĐS Sacomreal – Tân Thắng cho Gamuda Land với giá trị chuyển nhượng 82,4 triệu USD tương đương 1.606 tỷ đồng, qua đó giảm tỷ lệ sở hữu của SCR từ 90% xuống 30%

6 Thành Thành Công – Tập đoàn Bourbon (Pháp)

Lĩnh vực : Tài chính

Vào giữa tháng 11/2010, Thành Thành Công cùng một số công ty khác mua lại toàn bộ phần vốn của Tập đoàn Bourbon tại Bourbon Tây Ninh (SBT) Tập đoàn Bourbon (Pháp) đã bán thỏa thuận 97 triệu cổ phiếu SBT (68,52% vốn) cho Thành Thành Công và một số pháp nhân khác với giá 34 triệu Euro

7 Tổng công ty thép Việt Nam (VNSteel) – nhà máy mạ thép của Lilama Hà Nội

Lĩnh vực : Công nghiệp

Ngày 4.10, CTCP Lilama Hà Nội và Tổng công ty thép Việt Nam vừa đạt được thỏa thuận về mua bán và sáp nhập với giá trị lên tới 579 tỷ đồng VNSTEEL sẽ thông qua một pháp nhân mới để sở hữu 85% cổ phần chi phối đối với Nhà máy Thép mạ kẽm, mạ màu của Lilama Hà Nội tại Khu Công nghiệp Quang Minh (Mê Linh, Hà Nội)

8 CTCP Hùng Vương (HVG) – CTCP xuất nhập khẩu thủy sản An Giang (AGF)

Lĩnh vực: Công nghiệp

Trong năm 2010, chỉ có duy nhất 1 vụ chào mua công khai thành công là CTCP Hùng Vương (HVG) chào mua công khai cổ phiếu AGF của CTCP Xuất nhập khẩu Thủy sản An Giang, qua đó tăng tỷ lệ sỡ hữu lên 51% Ngày 09/02/2010, Thủy sản Hùng Vương chính thức chào mua công khai cổ phiếu AGF trên sàn, khối lượng chào mua vào khoảng 3.75 triệu cổ phiếu, tại mức giá 36.000 đồng/cổ phiếu nhằm nâng tỷ lệ sở hữu tại AGF lên 51% Nhận được sự chấp thuận từ phía ban lãnh đạo AGF, Ngày 20/03/2010, Thủy sản Hùng Vương tuyên bố chào mua thành công, theo

đó HVG sẽ sở hữu tổng cộng 6,568 triệu cổ phần Agifish, tương đương 51,08% vốn điều lệ công ty, AGF sẽ trở thành công ty con của HVG

9 VinaCapital - Prime Group

Lĩnh vực :Tài chính

tương ứng với hơn 7% tỷ lệ sở hữu cổ phần, được chính thức công bố Khoản đầu tư trên trị giá 15 triệu USD, ứng với hơn 7% cổ phần trong tổng vốn điều lệ 1.019 tỷ đồng của Prime hiện nay, được thực hiện thông qua quỹ VinaCapital Vietnam Opportunity Fund (VOF), quỹ đang quản lý khoảng 800 triệu USD VinaCapital đã hoàn tất thương vụ này trong quá trình Prime chuẩn bị việc đại chúng hóa và niêm yết cổ phiếu, dự kiến thực hiện trong quý 3/2010.

10 HSBC – BVH

Lĩnh vực : Tài chính

Ngày 19/1/2010, Công ty Bảo hiểm HSBC (khu vực Châu Á-Thái Bình Dương)

đã hoàn tất việc tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ tại Tập đoàn Bảo Việt, từ mức 10,32% (tương đương với 59.125.161 cổ phiếu) hiện nay lên 18% thông qua việc mua 53.682.474 cổ phần mới với trị giá 1,88 nghìn tỷ đồng (khoảng 101,8 triệu Đôla Mỹ)Như vậy, sau khi bán cổ phần cho HSBC vốn của Tập đoàn Bảo Việt đã tăng từ trên 5.730 tỷ đồng lên 6.267 tỷ đồng

Biểu đồ 2.2: Biểu đồ thống kê giá trị và khối lượng các vụ M&A giai đoạn 2009-2010

Năm 2011:

Năm 2011 tăng trưởng GDP là 5,89% Không những thế, tỷ lệ lạm phát là 18,12% Mức lạm phát cao như vậy khiến cho việc tăng trưởng kinh tế khó khăn

ra có nhiều tài sản giá rẻ Đây là cơ hội cho các tập đoàn nước ngoài và nhà đầu tư

chiến lược thực hiện thâm nhập thị trường Việt Nam qua M&A.Vì vậy năm 2011 vẫn tiếp tục là một năm đầy sôi động của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam Năm 2011, Việt Nam có hơn 400 thương vụ mua bán,

sáp nhập doanh nghiệp (M&A) thành công, với tổng giá trị các thương vụ M&A lên tới 4,7 tỷ USD Tăng lên đáng kể với con số 345 thương vụ M&A với giá trị 1,7 tỷ

USD của năm 2010.Thị trường M&A năm 2011 có những đặc điểm nổi bật như sau :

Hoạt động M&A dưới hình thức Inbound hay việc các tập đoàn nước ngoài tham gia vào thị trường Việt Nam qua hình thức M&A vẫn là phổ biến còn Outbound hay đầu tư nước ngoài hầu như là không có Ba thương vụ lớn nhất đều nằm trong hình thức inbound bao gồm Công ty C.P Pokphand Trung Quốc tham gia vào thị trường Việt Nam bằng việc mua 70.8% Công ty Chăn nuôi C.P Việt Nam, Tập đoàn viễn thông VinpelCom của Nga tăng tỷ lệ sở hữu trong liên doanh Gtel-Mobile lên 49%

và Vietinbank bán 10% cho IFC Khác với các năm trước có một số tập đoàn Việt Nam như Petrol Việt Nam, Vinamilk, Viettel, BIDV, Hoàng Anh Gia Lai, v.v phát triển đầu tư qua các thị trường nước ngoài thông qua hình thức M&A Tuy nhiên năm 2011 chưa phát hiện được giao dịch nào Ngoại trừ có Vietinbank công bố thương vụ dự kiến đầu tư 30% vào Ngân hàng Phát Triển Lào và theo kế hoạch thương vụ dự kiến sẽ thực hiện vào cuối năm 2011

Bảng 2.1: M&A theo loại hình thương vụ đến 9/2011

chỉ 1 thương vụ liên quan đến hai công ty nước ngoài Trong khi đó, các định chế tài chính quốc tế có trụ sở tại Mỹ (như IFC) đứng thứ hai Tuy nhiên xét về dòng tiền trực tiếp cho Việt Nam thì các tập đoàn từ Nhật Bản có đóng góp nhiều nhất, giá trị M&A các doanh nghiệp Nhật Bản thực hiện ở Việt Nam lên tới 536 triệu USD.

Sự quan tâm của các tập đoàn Nhật Bản vào các ngành khác nhau của Việt Nam hiện đang rất lớn so với các nhóm nhà đầu tư khác Một số ngành mà các đối tác Nhật Bản có sự quan tâm cao độ bao gồm: Ngân hàng, Bảo hiểm; Xây dựng và Vật liệu, bao gồm xi măng và cấu kiện; Logistics và Dược phẩm

Bảng 2.2 M&A phân loại theo nguồn gốc bên Mua đến 9/2011

Các nhà đầu tư đã thực hiện nhiều giao dịch giá trị lớn trong các ngành chủ chốt của Việt Nam và được đánh giá là có tiềm năng tăng trưởng cao bao gồm: Thực phẩm và Đồ uống, Thức ăn Chăn nuôi, Du lịch và Giải trí và Hàng tiêu dùng.

Bảng 2.3: M&A phân theo ngành của bên Bán

Đặc biệt, năm 2011 M&A Bất động sản lên ngôi Có đến 22 giao dịch trong tổng

số 73 giao dịch thuộc lĩnh vực bất động sản với tổng giá trị các thương vụ khoảng

250 triệu USD Chỉ tính riêng tại TP HCM, theo Savills Việt Nam, từ đầu năm 2011

đã có 22 vụ chuyển nhượng được thực hiện trong đó chủ yếu là đối tác trong nước bán cho các nhà đầu tư nước ngoài, gồm:

CapitaLand thông qua các công ty con mua dự án tại Quận 2, HCM của Khang

Dien SaiGon SJC (49 triệu USD), tại Bình Chánh, HCM của Quoc Cuong SaiGon JSC (7.3 triệu USD); dự án Somerset Central TD, Hải Phòng của Thuy Duong Investment JSC

Japan Asia Vietnam, quỹ đầu tư của Nhật mua lại Centre Point, dự án khu

thương mại vừa đi vào hoạt động có tổng mức đầu tư khoảng 40 triệu USD

Dacin Holdings của Đài Loan mua lại 80% dự án KDC Tân Tạo A, HCM của

bất động sản của các doanh nghiệp Việt Nam cũng được ghi nhận từ đầu năm 2011, trong đó nổi bật là các thương vụ: FPT bán dự án 89 Láng Hạ (20 triệu USD), Vinasun Corp bán dự án Vinasun Tower (14.5 triệu USD), Hoa Sen Group lên kế hoạch bán hàng loạt các dự án bất động sản và cả liên doanh cảng Quốc tế Hoa Sen- Gemadept, v.v.

Một số thương vụ M&A nổi bật trong năm 2011 :

1 IFC mua 10% cổ phần Vietinbank, Mizuho mua 15% cổ phần Vietcombank

Lĩnh vực: Tài chính

IFC mua 10% cổ phần Vietinbank là thương vụ tiêu biểu đánh dấu hoạt động mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đối với các ngân hàng Việt Nam

và cũng là thương vụ phát hành cổ phần có giá trị lớn nhất trong năm

Đầu năm, Vietinbank đã phát hành riêng lẻ 10% cổ phần cho Công ty tài chính quốc tế - IFC với tổng giá trị là 182 triệu USD Ngân hàng này cũng dự định bán 15% cổ phần cho Bank of Nova Scotia nhưng chưa đi đến kết quả cuối cùng

Sau đó, đến lượt Vietcombank đạt được thỏa thuận bán 15% cổ phần cho Mizuho Bank của Nhật Bản

Một thương vụ đáng chú ý khác là Commonwealth Bank of Australia đã mua thêm 25 triệu cổ phần của Ngân hàng Quốc tế (VIB) với giá lên tới 45.000 đồng/cp; qua đó tăng tỷ lệ nắm giữ từ 15% lên 20%

2 KKR rót 159 triệu USD vào Masan Consumer

Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng

Đây là thương vụ phát hành cổ phần ngoài thị trường niêm yết với giá trị lớn nhất trong năm 2011

KKR – Một trong những công ty đầu tư private equity lớn nhất thế giới - đã bỏ ra

159 triệu USD để mua 10% cổ phần của CTCP Hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer) Mức giá mà KKR trả tương ứng hơn 11 USD/cp

Masan Consumer là công ty con của Tập đoàn Masan (MSN), với hoạt các sản phẩm chính là nước mắm, nước tương Chin-su; mì ăn liền Omachia, Tiến Vua… Kết quả kinh doanh của công ty tăng trưởng rất mạnh mẽ trong những năm vừa qua

Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng

Thương vụ thâu tóm nổi bật trên sàn chứng khoán niêm yết năm 2011

Masan Consumer đã thực hiện chào mua công khai 13,32 triệu cổ phiếu VCF, tương đương 50,1% cổ phần của Vinacafe Biên Hòa Với giá chào mua là 80.000 đồng/cổ phiếu thì số tiền mà Masan Consumer chi cho thương vụ này là khoảng 1.070 tỷ đồng

Trước đây, cũng qua hình thức chào mua công khai, Hùng Vương (HVG) đã thâu tóm Agifish (AGF), Thành Thành Công thâu tóm Đường Ninh Hòa (NHS)

4 Unicharm mua lại 95% cổ phần của Diana

Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng

Thương vụ này đại diện cho trào lưu doanh nghiệp Nhật mua cổ phiếu Việt diễn

ra mạnh mẽ trong năm qua; đồng thời cũng đại diện cho việc doanh nghiệp nước ngoài thâu tóm doanh nghiệp trong nước

Unicharm (Nhật Bản) thông qua công ty con tại Thái Lan đã mua lại 95% cổ phần của công ty Diana với giá trị khoảng 128 triệu USD Diana là công ty trong nước hàng đầu trong lĩnh vực sản xuất băng vệ sinh, tã giấy…

Trong năm 2011, nhà đầu tư Nhật Bản góp mặt trong rất nhiều thương vụ mua bán cổ phần như SBI Securites đầu tư vào FPTS; NTT Docomo đầu tư vào VMG Media; ORIX mua 25% cổ phần Nutifood hay việc Mizuho chuẩn bị mua cổ phần Vietcombank

Ngoài thương vụ trên thì còn có một số trường hợp doanh nghiệp nước ngoài mua quá bán cổ phần của doanh nghiệp trong nước như Fortis Healthcare (Ấn Độ) mua 65% cổ phần Y khoa Hoàn Mỹ; SEB (Pháp) mua 65% cổ phần Quạt Việt Nam; Carlsberg mua lại 50% qua đó sở hữu 100% Bia Huế…

5 FPT hợp nhất 3 công ty thành viên

Lĩnh vực: Công nghệ thông tin

Thương vụ nổi bật cho xu hướng hợp nhất các công ty cùng tập đoàn

Nằm trong chiến lược OneFPT gắn kết các đơn vị trong lĩnh vực Công nghệ thông tin và Viễn thông thành một khối thống nhất, FPT đã thực hiện hợp nhất 3 công ty con là FPT Software, FPT IS và FPT Trading

Cổ phiếu của 3 công ty này (không bao gồm phần FPT nắm giữ) được hoán đổi thành gần 20 triệu cổ phiếu FPT.

Dự kiến 2 công ty con khác là FPT Telecom và FPT Online cũng sẽ được hợp nhất khi điều kiện cho phép

6 Vinpearl sáp nhập vào Vincom

Lĩnh vực: Bất động sản

Đây là thương vụ sáp nhập lớn nhất giữa 2 doanh nghiệp niêm yết

Đầu năm 2011, ba công ty liên kết của Vinpearl là Vinpearl Đà Nẵng, Vinpearl Hội An và Vincharm đã được sáp nhập vào Vinpearl Đến cuối năm, Vinpearl lại được sáp nhập vào Vincom

Hiện cả Vincom và Vinpearl đều nằm trong top 5 doanh nghiệp có vốn hóa lớn nhất tại sàn HoSE Dự kiến công ty mới sau sáp nhập sẽ có vốn điều lệ gần 5.500 tỷ đồng, tương ứng vốn hóa hơn 50.000 tỷ đồng

7 Hợp nhất 3 ngân hàng SCB-Tín Nghĩa-Ficombank

Lĩnh vực: Tài chính

Thương vụ hợp nhất đầu tiên trong ngành ngân hàng

Cổ đông của 3 ngân hàng SCB, Việt Nam Tín nghĩa và Đệ Nhất (Ficombank) đã đồng thuận hợp nhất với nhau thành một ngân hàng mới và vẫn giữ tên gọi SCB.Với tỷ lệ hoán đổi 1:1, dự kiến ngân hàng mới sẽ có vốn điều lệ hơn 10.000 tỷ đồng

Một thương vụ sáp nhập khác cũng trong lĩnh vực ngân hàng là Công ty Dịch vụ tiết kiệm Bưu Điện được sáp nhập vào Ngân hàng Liên Việt; sau đó, ngân hàng được đổi tên là Ngân hàng Bưu điện Liên Việt

8 C.P Pokphand mua lại 70.8% cổ phần của C.P Việt Nam