10. Diageo mua lại cổ phần Halico
3.1.2. Các thương vụ thất bại điển hình
Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001) Diễn biến và kết quả:
Ngày 10 tháng 1 năm 2000 tập đoàn America Online (AOL) hoạt động trong lĩnh vực Internet đã thông báo kế hoạch hợp nhất với tập đoàn giải trí đa truyền thông Time Warner với mức giá đề nghị là 182 tỷ USD ( bao gồm 163.75 tỷ USD giá trị cổ phần và 17.2 tỷ USD tiền mặt), giá trị vốn hóa thị trường của Time Warner đã tăng gấp hai lần so với thời điểm trước công bố (83 tỷ USD), dự kiến công ty mới sẽ có giá trị vốn hóa thị trường là 350 tỷ USD. AOL và Time Warner sẽ thực hiện hình thức hoán đổi cổ phiếu, mỗi cổ phiếu của Time Warner sẽ nhận được 1.5 cổ phiếu của công ty mới, mỗi cổ phiếu của AOL sẽ nhận được 1 cổ phiếu của công ty mới, theo đó AOL sẽ nắm giữ 55% cổ phần trong công ty mới, 45% còn lại thuộc về Time Warner.
Tại thời điểm công bố, thỏa thuận hợp nhất giữa AOL và Time Warner trở thành thương vụ M&A có giá trị lớn nhất trong lịch sử. Ban lãnh đạo của AOL và Time Warner hy vọng có thể tạo ra một tập đoàn đầu tiên của thế giới kết hợp giữa truyền thông, giải trí và internet trong thời đại bùng nổ công nghệ thông tin. Ngày 14 tháng 12 năm 2000, thỏa thuận hợp nhất giữa AOL và Time Warner được hội đồng thương
USD. Và ngày 11 tháng 1 năm 2001 thỏa thuận trên đã được chính thức thông qua bởi hội đồng truyền thông Mỹ (FCC).
Trong giai đoạn thỏa thuận hợp nhất chờ quyết định thông qua từ FTC và FCC, thị trường tài chính Mỹ bị chao đảo do sự xì hơi của “ bong bóng dot-com”. (Bong bóng Dot-com là một bong bóng thị trường cổ phiếu khi các cổ phiếu của các công ty công nghệ cao, nhất là các công ty mạng bị đầu cơ). Từ ngày 28 tháng 3 đến 30 tháng 4 năm 2000, chỉ số biểu hiện giá cổ phiếu các công ty Internet giảm 41%, AOL cũng giảm 18%, tính từ tháng 9 năm 2000 đến tháng 11 năm 2001 chỉ số giá các công ty dot-com giảm 81%, cổ phiếu AOL cũng mất đi một khoản 39%, sau đó giá cổ phiếu AOL cũng như các công ty internet khác tiếp tục đi xuống sâu và mạnh mẽ hơn. Tính chung giai đoạn từ khi thông báo được đưa ra ngày 10 tháng 1 năm 2000 đến khi chính thức được thông qua ngày 11 tháng 1 năm 2001 giá trị thị trường của AOL đã giảm từ 226 tỷ USD xuống 20 tỷ USD. Cuối năm 2002 giá trị thị trường của AOL -TW chỉ còn sấp xỉ 100 tỷ USD, giảm hơn 70% so với giá trị lúc ban đầu.
Biểu đồ 3.3. Biểu đồ giá của AOL và Time Warner trước và sau khi hợp nhất
Biểu đồ 3.4. So sánh giá của Time Warner với S&P500 và Walt Disney
(Nguồn: finance.yahoo.com)
Nguyên nhân thất bại của Time Warner
Thương vụ hợp nhất của Time Warner có những nguyên nhân thất bại chính sau:
Thứ nhất, do tác động của khủng hoảng kinh tế “Dot-com” đã tác động đến hoạt động kinh doanh và giá trị của những công ty trong lĩnh vực internet như AOL, thỏa thuận M&A được đưa ra lúc thị trường Dot-com quá nóng đã khiến một công ty lớn hơn, có truyền thống lâu đời hơn như Time Waner phải nắm một tỷ trọng cổ phần nhỏ hơn trong công ty mới sau hợp nhất.
Thứ hai, Time Warner đã quá chủ quan khi không khi không tự bảo vệ mình bằng những công cụ quản trị rủi ro M&A như “Collar” (công cụ Collar là một loại công cụ phái sinh tương tự như công cụ quyền chọn, trong đó người nắm giữ cổ phiếu mua một quyền chọn bán đối với cổ phiếu mà mình đang nắm giữ, với điều kiện cổ phiếu này đã có một thời gian tăng trưởng nhất định và đem lại lợi nhuận thực dương, mục tiêu là bảo vệ quyền lợi của người sở hữu khi cổ phần nắm giữ giảm giá), Time Warner đã áp dụng một tỷ lệ hoán đổi cố định: một cổ phiếu Time Warner đổi 1.5 cổ phiếu AOL được thông qua tại thời điểm mà cổ phiếu các công ty Dot-com đang quá nóng đã trở thành tai họa cho Time Warner khi mà chỉ ngay sau đó bong bóng Dot- com đã vỡ nổ.
Thứ ba, một trường hợp M&A mà trong đó ban lãnh đạo của Time Warner là những người kém linh hoạt. Bản thân giá cổ phiếu AOL đã có dấu hiệu đi xuống từ sau khi công bố hợp nhất tháng 1 năm 2000, nhưng thương vụ hợp nhất chỉ chính thức thông qua vào tháng 1 năm 2001, trong thời gian này Time Warner đã đứng nhìn cổ phiếu AOL rơi tự do mà không có biện pháp nào để hạn chế.
Thứ tư, một sự kết hợp phức tạp, bởi bản thân Time Warner và AOL đều là những công ty đa ngành nghề, lĩnh vực Internet lại khá mới mẻ, còn chiến lược đưa ra lại không rõ ràng nhằm biện hộ cho mục đích trước mắt là chạy theo bong bóng “Dot-com”.
Thứ năm, đa dạng hóa vào một công ty lớn như AOL là một quyết định sai lầm, việc tái cơ cấu bộ máy nhân sự, tổ chức, văn hóa công ty của một doanh nghiệp tầm cỡ như AOL đòi hỏi rất nhiều công sức và thời gian, đây là điều mà các nhà lãnh đạo đã chủ quan bỏ qua.
Thương vụ AT&T mua lại NCR (1991) Diễn biến và kết quả
AT&T là tập đoàn chuyên cung cấp các dịch vụ đường truyền điện thoại và internet, cáp truyền hình lớn nhất của Mỹ. NCR là tập đoàn hoạt động trong lĩnh vực công nghệ kỹ thuật và thông tin chuyên cung cấp các sản phẩm như máy tính tiền, máy quét, các thiết bị máy tính và cung cấp các dịch vụ về Công nghệ thông tin.
Tháng 9 năm 1991 NCR đã chính thức đồng ý lời chào mua của AT&T với giá 7.4 tỷ USD. Trải qua hai năm hoạt động, năm 1993 NCR đã thông báo một khoản lỗ ròng 1.287 tỷ USD, tình trạng thua lỗ vẫn còn tiếp tục kéo dài đến năm 1994 và 1995. Trong năm 1994 đã đổi tên NCR thành AT&T Global Information Solutions, nhưng tới năm 1995 AT&T đã quyết định tách AT&T Global Information Solutions ra thành một bộ phận kinh doanh độc lập đổi tên lại thành NCR nhưng vẫn thuộc tập đoàn AT&T. Tháng 1 năm 1997 NCR trở thành công ty độc lập đánh dấu bằng sự kiện được chính thức giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán NewYork, giá trị thị trường của NCR lúc niêm yết là 3.4 tỷ USD thấp hơn một nửa so với mức giá mà AT&T đã bỏ ra trước đó 5 năm.
Những nguyên nhân thất bại của AT&T
Thứ nhất, các tác động bên ngoài làm môi trường hoạt động kinh doanh bị thay đổi: đây là khoảng thời gian công nghệ kỹ thuật phát triển cao đặc biệt là trong lĩnh vực sản xuất máy tính từ đó làm cho áp lực cạnh tranh về công nghệ và giá cả trở nên khốc liệt hơn, khủng hoảng tài chính ngân hàng năm 1991 cũng có tác động không nhỏ đến kết quả hoạtđộng kinh doanh trong giai đoạn này.
Thứ hai, đây là một thương vụ phức tạp với mục đích chiến lược của không rõ ràng, ban lãnh đạo AT&T đưa ra chiến lược muốn kết hợp giữa viễn thông và máy tính nhằm tạo ra một tổ chức hùng mạnh trước giờ chưa từng có, nhưng họ chưa tìm ra được nên kết hợp như thế nào, trong khi lĩnh vực sản xuất máy móc công nghệ và dịch vụ vi tính lại không hề đơn giản và cần phải có chuyên môn cao, rất có thể mục đích của AT&T chỉ vì là lo sợ sự đi xuống của lĩnh vực viễn thông truyền thống và thay vào đó là các dịch vụ vi tính công nghệ cao.
Thứ ba, ban lãnh đạo của AT&T thiếu nhạy bén và linh hoạt: AT&T đã quá sa lầy vào lĩnh vực sản xuất vi tính, tổng giá trị đầu tư vào lĩnh vực này lên tới 2.8 tỷ USD1.
Thứ tư, năng lực của đội ngũ lao động và văn hóa công ty NCR trước kia bị hủy hoại, bởi vì AT&T đã bố trí người vào quản lý NCR rồi sau đó lại đổi tên NCR thành AT&T Global Information Solutions.
Thứ năm, AT&T đã quá chủ quan, đầu tiên là đưa ra quyết định thiếu cơ sở: AT&T cho rằng kết hợp giữa lĩnh vực viễn thông và sản xuất máy tính là có thể đón đầu được xu hướng phát triển của công nghệ thông tin. Thứ hai là toàn bộ lãnh đạo của AT&T đều tin vào những kế hoạch cảm tính của chủ tịch Robert Allen.
3.2. Bài học và kinh nghiệm từ các thương vụ thành bại trên thế giới
Mua lại sáp nhập không những là một hoạt động kinh tế mà đòi hỏi phải có sự am hiểu, tầm nhìn và một chút may mắn của người lãnh đạo, qua phân tích những ví dụ điển hình về M&A nêu trên thấy rằng không có một quy chuẩn, cách thức cụ thể nào cho các thương vụ, thất bại – thành công luôn song hành với nhau và chịu sự tác động từ rất nhiều yếu tố như con người, chính sách, nền kinh tế, thời cơ, chiến lược ….nhưng có thể tóm gọn qua sáu bài học cơ bản sau đây:
• Một thương vụ M&A thành công không thể thiêu một mục đích rõ ràng và một chiến lược cụ thể : Bởi vì một khi mục đích không rõ ràng thì những kế hoạch và chiến lược không thể được đưa ra một cách cụ thể, nhà quản trị sẽ không biết được mình đang làm gì và phải làm gì để đạt được kết quả mong muốn.
• Những hiểu biết về lĩnh vực, ngành nghề, đặc điểm hoạt động , cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu không bao giờ thừa để đưa ra các quyết định đúng đắn : Từ quyết định có nên thực hiện M&A hay không, quyết định mực giá thực hiện, quyết định có nên thay đổi bộ máy nhân sự cua công ty cũ, cho đến quyết định các chính sách tiết kiệm chi phí, tận dụng nguồn lực của nhau… đều phải dựa trên những hiểu biết về lĩnh vực, ngành nghề, đặc điểm hoạt động, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu.
• Yếu tố con người phải luôn là vấn đề được chú ý nhất trong bất kỳ thương vụ M&A nào : Bởi vì con người là “linh hồn” sống của công ty nên cho dù mục đích và chiến lược có tốt đến mấy mà năng lực con người bị suy giảm thì chắc chắn hoạt động M&A sẽ thất bại, do đó khi thực hiện M&A cần suy xét đến những vấn đề như : chuyên môn của công ty mua và công ty mục tiêu có giống nhau hay không, cơ cấu tổ chức và văn hóa giữa công ty mua và công ty mục tiêu có khác biệt gì không, cách bố trí người ra sao để không ảnh hưởng đến năng lực làm việc và các mối quan hệ trong công ty.
• Năng lực quản lý của bộ máy lãnh đạo là yếu tố quan trọng nhất để một thương vụ M&A đi đến thành công : Sự sáng suốt trong bộ máy quản trị sẽ giúp doanh nghiệp có được những chiến lược đúng đắn, những chính sách nâng cao năng lực đội ngũ lao động, khả năng linh hoạt giải quyết những tình huống khó khăn.
• Các cổ đông công ty đi mua nên thận trọng trước những kế hoạch M&A thiếu rõ ràng từ ban lãnh đạo công ty : bởi vì trong những trường hợp này M&A được thực hiện thường vì mục đích trốn tránh, áp lực tăng trưởng hay mục đích cá nhân nào đó, vì vậy nếu không sáng suốt cổ đông rất dễ bị lôi kéo và dụ dỗ.
• Đừng bao giờ quá tin vào những nhà tư vấn, những tổ chức trung gian : bởi vì đôi khi những lời tư vấn chỉ dẫn của họ nhằm lôi kéo mình thực hiện các thương vụ M&A để họ có thể thu phí dịch vụ, do đó phải đánh giá đúng mức độ cần thiết trước khi thực hiện M&A.
3.3. Xu hướng phát triển M&A ở Việt Nam trong thời gian tới
Theo hầu hết các chuyên gia đều cho rằng các giao dịch mua bán sáp nhập trong năm 2012 sẽ tiếp tục tăng về số lượng và giá trị dù nền kinh tế sẽ vẫn còn gặp nhiều khó khăn. Thống kê quý I/2012 cho thấy giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam đạt 1,5 tỷ USD, trong tổng giá trị 92,4 tỷ USD của cả khu vực châu Á - Thái Bình Dương (không bao gồm Nhật Bản). Hiện nay Việt Nam đang đứng thứ 8 trong số các quốc gia có hoạt động M&A sôi động nhất khu vực châu Á - Thái Bình Dương.
Nhận định này có được dựa trên những cơ sở sau:
• Các doanh nghiệp còn phải đối mặt với các khó khăn trong việc huy động vốn với chi phí cao.
• Nhiều doanh nghiệp Việt Nam đang tìm các đối tác chiến lược để nhận được sự hỗ trợ về nhiều mặt để phát triển kinh doanh.
• Điều quan trọng nhất là nền kinh tế Việt Nam trong trung và dài hạn được kỳ vọng tiếp tục phát triển với tốc độ tăng trưởng cao.
Một số xu hướng được dự đoán trong hoạt động M&A năm tới
• Ngành dịch vụ tài chính và hàng tiêu dùng tiếp tục các thương vụ M&A với số lượng và giá trị giao dịch lớn, đặc biệt chính phủ đang có kế hoạch tái cấu trúc ngành ngân hàng và hợp nhất sáp nhập một số ngân hàng yếu kém.
• M&A về bất động sản có chiều hướng tăng và phát triển mạnh.
• Các công ty Nhật Bản và Singapore sẽ vẫn là những bên mua dẫn đầu trong các thương vụ M&A. Sự đầu tư từ các doanh nghiệp của Nhật Bản vào Việt Nam cũng như khu vực Đông Nam Á đến từ triển vọng tăng
trưởng bị giới hạn của nền kinh tế nước này và dòng tiền mạnh từ nhiều tập đoàn lớn của Nhật.
• Các công ty đầu tư vốn cổ phần trong nước vẫn đóng vai trò đương đối nhỏ với tư cách là những bên mua.
3.4. Giải pháp nâng cao hiệu quả sử dụng M&A ở Việt Nam