Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại việt nam

Xuất phát từ bối cảnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng diễn ra ngày càng sâu rộng, từ tính tất yếu của khuynh hướng mua bán sáp nhập toàn cầu nhằm tạo sức mạnh cho các NHTM trên thế giới,

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

-o0o -

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ

HÀ NỘI - 2018

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

-o0o -

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH, NGÂN HÀNG

MÃ SỐ: 62340201

LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ

Người hướng dẫn khoa học: 1 PGS.TS Lê Thị Tuấn Nghĩa

2 PGS.TS Nguyễn Thị Bất

HÀ NỘI - 2018

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi Các số liệu, tư liệu được sử dụng trong luận án có nguồn gốc rõ ràng Các giải pháp và kiến nghị đưa ra

là xuất phát từ thực tế nghiên cứu và kinh nghiệm cá nhân

Hà Nội, ngày tháng năm 2018

LỜI CẢM ƠN

Với tình cảm và lòng biết ơn chân thành nhất, tôi xin được gửi lời cảm ơn đến:

- Đảng ủy, Ban giám đốc, Khoa sau đại học Học viện Ngân hàng, Ban lãnh đạo Phân viện Bắc Ninh đã tạo điều kiện giúp đỡ tôi trong quá trình học tập và làm luận án

- Quý Thầy/cô Khoa sau đại học đã cung cấp cho tôi kiến thức chuyên môn, kỹ năng nghiên cứu trong suốt khóa học

- Quý Thầy/cô trong hội đồng chấm luận án đã đóng góp cho tôi những ý kiến quý báu trong quá trình viết và hoàn thành luận án

- PGS.TS Lê Thị Tuấn Nghĩa và PGS.TS Nguyễn Thị Bất đã tận tình hướng dẫn, động viên, giúp đỡ và chỉ bảo tôi trong suốt thời gian học tập, nghiên cứu

và hoàn thiện luận án

- Các cán bộ làm việc trong các NHTM, các khách hàng của các NHTM đã tham gia khảo sát để tôi có những thông tin thực tế về vấn đề nghiên cứu

- Gia đình, đồng nghiệp, bạn bè đã luôn động viên, giúp đỡ giúp tôi vượt qua những khó khăn trong quá trình học tập và hoàn thành luận án

Mặc dù đã cố gắng rất nhiều trong quá trình nghiên cứu nhưng luận án không tránh khỏi những khiếm khuyết, tôi kính mong nhận được những ý kiến đóng góp quý báu của quý thầy/cô, đồng nghiệp để bản luận án được hoàn thiện hơn Trân trọng cảm ơn!

Vương Thị Minh Đức

MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

DANH MỤC BẢNG SỐ LIỆU

DANH MỤC SƠ ĐỒ BIẾU ĐỒ

MỞ ĐẦU……… 1

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI……….

21 1.1 HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 21

1.1.1 Khái niệm ……….……… 21

1.1.2 Đặc điểm hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại……… 25

1.1.3 Các phương thức mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại……… 26

1.1.4 Trình tự tiến hành mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại………… 30

1.1.5 Tác động của hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại…… 34

1.1.6 Nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại… 40 1.1.7 Chỉ tiêu đánh giá hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại 48 1.2 KINH NGHIỆM MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TỪ MỘT SỐ QUỐC GIA TRÊN THẾ GIỚI………

50 1.2.1 Kinh nghiệm của Mỹ……… 50

1.2.2 Kinh nghiệm của Trung Quốc……… 58

1.2.3 Kinh nghiệm của Thái Lan……… 63

1.2.4 Bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam……… 70

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1……… 77

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………

78 2.1 BỐI CẢNH HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRONG QUÁ TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP………

78 2.1.1 Số lượng ngân hàng……… 78

2.1.2 Về quy mô vốn……… 80

2.1.3 Về quy mô tài sản……… 82

2.1.4 Về năng lực quản trị……… 83

2.1.5 Về khả năng sinh lời……… 85

2.1.6 Về tình hình thanh khoản……… 87

2.1.7 Về tình hình nợ xấu……… 88

2.2 ĐỘNG LỰC THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………

91 2.3 KHUNG PHÁP LÝ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………

95 2.3.1. Quy định về hoạt động mua bán và sáp nhập trong các văn bản luật……… 95

2.3.2. Các văn bản pháp lý liên quan đến hoạt động đầu tư, góp vốn mua cổ phần ……… 97

2.3.3. Các văn bản pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng … 99 2.4. CÁC PHƯƠNG THỨC MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………

100 2.4.1. Các thương vụ mua bán sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng từ 2011 đến nay… 100 2.4.2 Các phương thức mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam 103

2.4.3. Đo lường hiệu quả các thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng nổi bật tại Việt Nam 112

2.5 ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………

118 2.5.1 Những kết quả đạt được……… 118

2.5.2 Những tồn tại……… 122

2.5.3 Nguyên nhân của những tồn tại……… 126

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2……… 137

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………

138 3.1 ĐỊNH HƯỚNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………

138 3.1.1 Định hướng phát triển hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam đến năm 2025 138 3.1.2 Những cơ hội và thách thức đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam trong tiến trình hội nhập quốc tế 144 3.1.3 Định hướng về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại 146 3.2 GIẢI PHÁP VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………

146 3.2.1 Các ngân hàng thương mại tiếp tục thúc đẩy quá trình mua bán và sáp nhập 148

3.2.2 Ngân hàng thương mại đẩy mạnh việc tự cơ cấu lại, nâng cao năng lực hoạt động… 150

3.2.3 Xây dựng kế hoạch các thương vụ chặt chẽ, cụ thể……… 154

3.2.4 Đa dạng hóa phương thức mua bán và sáp nhập……… 156

3.2.5 Tiếp tục xử lý nợ xấu……… 157

3.2.6 Quản lý tốt hậu mua bán và sáp nhập……… 159

3.3 KIẾN NGHỊ……… 159

3.3.1 Kiến nghị với chính phủ……… 159

3.3.2 Kiến nghị với Ngân hàng Nhà nước……… 167

KẾT LUẬN CHƯƠNG 3……… 172

KẾT LUẬN……… 173

TÀI LIỆU THAM KHẢO………

PHỤ LỤC………

DANH MỤC CÁC CÔNG TRÌNH CỦA TÁC GIẢ CÓ LIÊN QUAN ĐẾN LUẬN ÁN………

DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT

Từ viết tắt Tên đầy đủ bằng Tiếng Việt Tên đầy đủ bằng Tiếng Anh

ASEAN Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á Association of Southeast Asian

Nations

CN Chi nhánh Branch BHTG Bảo hiểm tiền gửi Deposit insurance

DN Doanh nghiệp Enterprises FED Cục dự trữ liên bang Mỹ Federal Reserve System GDP Tổng sản phẩm quốc nội Gross Domestic Product IMF Quỹ tiền tệ quốc tế International Monetary Fund

KH Khách hàng Customers

NH Ngân hàng Banks NHNN Ngân hàng nhà nước The State bank of Vietnam NHTM Ngân hàng thương mại Commercial banks

NHTM NN Ngân hàng thương mại nhà nước State owned commercial banks NHTM CP Ngân hàng thương mại cổ phần Joint stock commercial banks NHTW Ngân hàng trung ương Central Bank

ROA Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản Return On Assets ROE Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu Return On Equity VAMC Công ty quản lý tài sản Vietnam Asset Management

Company VND Việt Nam đồng Vietnamese dong

UBGSTCQG Ủy ban giám sát tài chính quốc gia National financial supervision

commission USD Đôla Mỹ United State dollar

TD Tín dụng Credit TCTD Tổ chức tín dụng Credit institutions

WB Ngân hàng thế giới World Bank WTO Tổ chức thương mại thế giới World Trade Bank

DANH MỤC BẢNG

Bảng 1.1 Các chủ thể tham gia quá trình mua bán và sáp nhập……… 23

Bảng 1.2 Phân biệt hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp và mua bán

sáp nhập ngân hàng thương mại………

thực hiện M&A………

115

DANH MỤC HÌNH VẼ

Sơ đồ 1 Khung mô hình nghiên cứu……… 17

Hình 1.1 Thu nhâp ròng của các NHTM Mỹ……… 50

Hình 1.2 Tỷ lệ ROA, ROE của các NHTM Mỹ……… 51

Hình 1.3 Số lượng NHTM tại Mỹ……… 57

Hình 1.4 Hệ thống NHTM ở Trung Quốc……… 58

Hình 1.5 ROA của các NHTM Thái Lan……… 69

Hình 2.1 Quy mô vốn tự có của các NHTM tại Việt Nam giai đoạn 2011-2016 81 Hình 2.2 Hệ số an toàn vốn tối thiểu của các NHTM tại Việt Nam giai đoạn 2011-2016………

82 Hình 2.3 Quy mô tổng tài sản của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2010-2016………

83 Hình 2.4 Tỷ lệ ROA, ROE của các NHTM tại Việt Nam giai đoạn 2010-2016 86 Hình 2.5 Tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2011- 2016………

89 Hình 2.6 Diễn biến giá cổ phiếu của Eximbank và Sacombank tại thời điểm cuối 2011………

110 Hình 2.7 Đánh giá chất lượng sản phẩm dịch vụ của NH sau M&A… 121

Hình 2.8 Hạn mức chi trả bảo hiểm tiền gửi của một số quốc gia trên thế giới………

133 Hình 2.9 Nhận định về sự phát triển hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam………

147

Hình 2.10 Nhận định xu hướng hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam… 148

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Hoạt động mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions – M&A) được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20, là thuật ngữ để chỉ sự kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp với nhau thông qua hình thức sáp nhập, hợp nhất hay mua lại. M&A mang lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia Nó giúp các doanh nghiệp giảm chi phí đầu tư, tập trung các nguồn lực và tận dụng mọi thế mạnh của các bên tham gia đạt được lợi thế cạnh tranh trên thị trường

Trên thế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập được coi là một trong những giải pháp tổ chức lại các doanh nghiệp, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp các nguồn lực về tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM là xu hướng phổ biến nhằm cải tổ hệ thống NHTM, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế Lịch sử hoạt động M&A NHTM trên thế giới cho thấy hoạt động này, ngoài việc đem lại lợi ích giúp các NHTM nâng cao năng lực tài chính còn mang đến những kết quả khả quan khác như gia tăng lợi nhuận, tinh giảm bộ máy hoạt động, tiết kiệm chi phí xâm nhập thị trường hay giải cứu các NHTM bên bờ vực phá sản

Tại Việt Nam, hoạt động M&A xuất hiện từ năm 1997 và thị trường cho hoạt động này phát triển kể từ năm 2006, khi mà Luật doanh nghiệp 2005 có hiệu lực và

đi vào đời sống Trong quá trình tái cơ cấu hệ thống NH, hoạt động M&A đóng vai

trò hết sức quan trọng Vấn đề tái cấu trúc nền kinh tế nói chung và hệ thống NH

nói riêng đã trở thành điểm nóng ở Việt Nam trong thời gian qua Nghị quyết số NQ/TW Hội nghị lần thứ tư Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XII với những nội dung chính về một số chủ trương, chính sách lớn nhằm tiếp tục đổi mới mô hình tăng trưởng, nâng cao chất lượng tăng trưởng, năng suất lao động, sức cạnh tranh của nền kinh tế trong đó đưa ra các mục tiêu về cơ cấu lại thị trường tài chính, trọng tâm là các TCTD với mục tiêu cụ thể là tiếp tục lành mạnh hoá tình hình tài chính, nâng cao năng lực quản trị của các TCTD theo quy định của pháp luật và phù hợp với thông lệ quốc tế Đối với hệ thống NHTM Việt Nam, đứng trước thách thức lớn

05-thống NH tích tụ trong một thời gian dài đã lộ rõ, cạnh tranh giữa các NHTM ngày càng khắt khe hơn, khiến hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM trở thành một xu thế tất yếu Hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam đã bước đầu phát triển cả về số lượng

và giá trị, tuy nhiên quy mô, phương thức thực hiện vẫn còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực và trên thế giới, trong quá trình triển khai hoạt động M&A

NHTM cũng xuất hiện nhiều bất cập, khó khăn

Xuất phát từ bối cảnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng diễn ra ngày càng sâu rộng, từ tính tất yếu của khuynh hướng mua bán sáp nhập toàn cầu nhằm tạo sức mạnh cho các NHTM trên thế giới, việc tiếp tục nghiên cứu những vấn đề lý luận

và thực tiễn giúp đẩy mạnh hoạt động M&A NHTM ở Việt Nam là một điều vô cùng cần thiết Nhận thức được tính bức thiết của vấn đề tôi đã lựa chọn nghiên cứu

đề tài “Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm

đề tài nghiên cứu của mình

2 Tổng quan tình hình nghiên cứu 2.1 Tình hình nghiên cứu trên thế giới

Hoạt động mua bán và sáp nhập đã xuất hiện từ rất lâu trên thế giới, cho đến nay đã có khá nhiều các công trình nghiên cứu lý thuyết và thực nghiệm liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập nói chung và hoạt động mua bán và sáp nhập NH nói riêng

Stevens, K.L trong nghiên cứu “Financial characteristics of merged firms”,

(1973) Journal of financial and quantitative analysis [94] nghiên cứu các nhân tố

ảnh hưởng đến việc ra quyết định thưc hiện mua bán sáp nhập Trong nghiên cứu

này tác giả thực hiện phân tích định lượng trên cơ sở các yếu tố: Mức độ tăng trưởng, quy mô vốn, chính sách cổ tức, tình hình thanh khoản, lợi nhuận, đòn bẩy tài chính, quy mô thị trường chứng khoán là những nhân tố có tác động đến chiến lược M&A của doanh nghiệp Thông qua việc nghiên cứu các yếu tố độc lập này tác giả đưa ra kết luận rằng trong các nhân tố đó thì yếu tố quy mô vốn và lợi nhuận chính là 2 nhân tố căn bản tác động tới việc thực hiện M&A của doanh nghiệp

Timothy J.Galpin và Mark Herndon trong nghiên cứu “The complete guide

to mergers and acquisitions: process tools to support M&A integration at every level”

(1999) [95] đưa ra những nội dung hướng dẫn hoàn chỉnh về hợp nhất và sáp nhập,

là cuốn cẩm nang để lập kế hoạch và quản lý tích hợp sau khi sáp nhập, bao gồm đầy

đủ các hướng dẫn, công cụ hoàn chỉnh về sáp nhập và mua lại, là hướng đi cho các doanh nghiệp muốn tối đa hoá giá trị của giao dịch, cung cấp thông tin cho phép các công ty nhanh chóng và thận trọng nắm bắt được các kết hợp chi phí và doanh thu dự tính và để thúc đẩy tổ chức được kết hợp về phía trước Trong cuốn sách này, các tác giả đi xem xét các công cụ hỗ trợ quá trình M&A ở mọi cấp độ, nghiên cứu sự phức tạp trong các vụ sáp nhập thành công cũng như cách đối diện với nhiều vấn đề cần giải quyết, đặc biệt là vấn đề sắp xếp điều hành cùng với những chiến lược của tổ chức mới, sự phù hợp về tổ chức, sự phù hợp về văn hóa tổ chức, thời điểm ra quyết định Tác giả cho rằng về cơ bản một thương vụ M&A được xem là thành công khi giá trị cổ đông tăng lên nhanh hơn so với trước khi thương vụ được tiến hành, tuy nhiên trong nhiều trường hợp các công ty sáp nhập đều không đạt mục tiêu chiến lược

đã đề ra, nhân tố phổ biến nhất gây ra những thất bại là các vấn đề về nhân sự và các vấn đề liên quan đến văn hóa tổ chức của công ty Trách nhiệm quản lý toàn bộ chính sách và định hướng của doanh nghiệp và các thương vụ M&A thuộc về trách nhiệm của ban giám đốc, các cấp quản lý cần cân nhắc thấu đáo tới các vấn đề của công ty Tác giả thiết lập sơ đồ các vấn đề và quy trình M&A trong đó gồm các nội dung: hình thành (xác định chiến lược kinh doanh, xác định chiến lược tăng trưởng, xác định tiêu chí mua lại, bắt đầu thực hiện chiến lược); định vị (xác định các công ty và thị trường mục tiêu, chọn mục tiêu, công bố thư ngỏ, xây dựng kế hoạch M&A, thư đề xuất về vấn đề bảo mật); điều tra (thực hiện phân tích thẩm tra tài chính, nhân sự, văn hóa, pháp lý, môi trường, vốn tri thức, xây dựng các kế hoạch M&A sơ bộ, quyết định việc đàm phán); đàm phán (thiết lập các điều khoản thương vụ về pháp lý, cấu trúc và tài chính, nhân sự chủ chốt); thực hiện M&A (hoàn thiện và thực thi các kế hoạch); thúc đẩy (gắn kết các mục tiêu của tổ chức với chiến lược kinh doanh để duy trì thành công của tổ chức trong tương lai, tối đa hóa giá trị lâu dài của tổ chức hậu M&A) Tác giả đặc biệt nhấn mạnh vai trò của truyền thông trong hoạt động mua bán sáp nhập Để đảm bảo sự thành công của một thương vụ M&A, điều quan trọng là có được sự đồng thuận của các bên trong giao dịch mua bán, ngoài ra còn các mối quan hệ với cổ đông

và đội ngũ nhân sự Các phương thức truyền thông tới các chủ thể này cần mô tả sự hợp lý và cần thiết của giao dịch M&A, vai trò mới của đội ngũ nhân sự hay những

lợi ích mà khách hàng, cổ đông, doanh nghiệp mong đợi Phương thức truyền thông được sử dụng có thể thông qua các website, thư điện tử, các bài diễn thuyết, ấn bản báo chí, cuộc họp trực tiếp…Nội dung truyền thông ở các phương tiện càng nhất quán thì độ tin cậy được tạo ra càng cao Tác giả cũng khuyến cáo trong mỗi thương vụ M&A thường sẽ xuất hiện những tin đồn thất thiệt, việc đưa ra những thông tin chính xác và hiệu quả là cách tốt nhất để kiểm soát và hạn chế những rủi ro từ những tin đồn thất thiệt đó

Gary A.Dymski trong nghiên cứu “The Global bank merger wave: Implication for developing country” (2002) [76], tạp chí The Developing

Economies, số 40, trang 435–466, tháng 12/2002 xem xét lại nguyên nhân và tác

động của làn sóng sáp nhập NH toàn cầu, đặc biệt là đối với các nền kinh tế đang phát triển Trong khi những nghiên cứu trước đó giả định rằng việc thực hiện M&A

xuyên quốc gia mang lại hiệu quả theo định hướng cụ thể và trường hợp của Hoa

Kỳ là trường hợp tiêu biểu thì trong nghiên cứu này tác giả lập luận rằng những kinh nghiệm của Hoa Kỳ là cá biệt, không phải mô hình chung cho tất cả các quốc gia khác, và sáp nhập NH là không hiệu quả theo định hướng; thay vào đó, làn sóng sáp nhập này đã nảy sinh do những yếu tố thuộc về cầu trúc vĩ mô và vì sự thay đổi theo thời gian trong động cơ chiến lược của các NH Bài viết này cho rằng các NH lớn tham gia vào các vụ sáp nhập xuyên biên giới vì họ muốn đạt được mục tiêu mở rộng việc cung cấp các dịch vụ tài chính ở các quốc gia khác Đối với các nền kinh

tế đang phát triển, việc mua lại xuyên biên giới của các NHTM địa phương với các NHTM nước ngoài mang lại những tác động hỗn hợp; và nó không đơn thuần chỉ là những tác động tích cực

Ingo Walter trong nghiên cứu “Mergers and acquisitions in banking and finance: what works, what fails, and why” (2004) [77] Oxford University Press, Inc,

pp 70-108 nghiên cứu một cách rõ ràng và trực quan cũng như toàn diện về sáp

nhập và mua lại trong ngành dịch vụ tài chính Cuốn sách này xem xét các vấn đề

quản lý quan trọng, tập trung vào các giao dịch M&A như một công cụ quan trọng trong chiến lược kinh doanh với mục tiêu để gia tăng giá trị cổ đông Tác giả đề cập đến 4 lĩnh vực của ngành dịch vụ tài chính bao gồm các NHTM, NH đầu tư, công

ty bảo hiểm và quản lý tài sản; đánh giá quy mô hoạt động M&A trong mối quan hệ

với thị trường tài chính Tác giả nghiên cứu một số giao dịch tại Bắc Mỹ, châu Âu

và một số nước châu Á Tác giả chỉ ra một số nguyên nhân chính dẫn tới việc một thương vụ M&A thành công hay thất bại, các vấn đề về phân bổ nguồn lực cũng như lý do các tổ chức lựa chọn chiến lược M&A như gia tăng khả năng thâm nhập thị trường mới, mở rộng danh mục sản phẩm, nâng cao tiềm lực tài chính, đổi mới công nghệ, gia tăng năng lực cạnh tranh

Michael E.S.Frankel trong nghiên cứu “Mergers and acquisitions basics: the

key steps of acquisitions, divestitures, and investments” (2005) [87] tập trung vào

việc phân tích nội dung hoạt động mua bán sáp nhập căn bản Trong công trình

nghiên cứu này tác giả tập trung nghiên cứu các bước quan trọng trong quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp và đầu tư Trong vòng đời của mình, các công ty thực hiện nhiều loại giao dịch khác nhau với các đối tác khác nhau và các giao dịch mua bán sáp nhập là những sự kiện quan trọng làm thay đổi căn bản công ty Michael E.S.Frankel cung cấp cái nhìn tổng quát về những bước quan trọng trong một giao dịch chiến lược Trong một giao dịch M&A sự đồng thuận giữa bên mua và bên bán

có ý nghĩa rất quan trọng, bên mua cần hiểu được nhu cầu của bên bán và bên bán cũng cần hiểu được các mục tiêu của bên mua, sự kết hợp giữa hai bên tạo ra giá trị gia tăng để hai bên cùng chia sẻ để khai thông những giá trị gia tăng mà mỗi bên không tự mình khai thác được Tác giả làm rõ vai trò, động cơ và cách thức các chủ thể tham gia giao dịch bao gồm bên bán, bên mua, luật sư, kiểm toán viên, các nhà

tư vấn, khách hàng, đối tác, đối thủ cạnh tranh, cơ quan quản lý nhà nước…Bên cạnh vai trò của bên bán và bên mua thì các nhà tư vấn, công ty kiểm toán cũng có vai trò hết sức quan trọng Các nhà tư vấn thường xem xét bao quát chung quá trình giao dịch chiến lược, hỗ trợ các bên trong việc thẩm định chi tiết và lên kế hoạch mua bán sáp nhập, nhìn nhận khách quan và độc lập để tư vấn cách giải quyết các vấn đề phát sinh, quản lý tiến trình của thương vụ Các kiểm toán viên đem lại sự bảo đảm cho hai bên tham gia thương vụ, đưa ra lời khuyên cho việc cơ cấu lại công

ty về mặt tài chính Tác giả cho rằng quyết định mua hay bán một công ty là một trong những quyết định bước ngoặt, tác động lớn tới hoạt động của công ty, phân tích thấu đáo nguyên nhân và thời điểm mua bán có thể giúp các bên tham gia có được giao dịch tốt nhất, tối đa hóa giá trị thu được cho các cổ đông Về lý thuyết

các cuộc mua lại nhằm giúp nâng cao giá trị cho các cổ đông tuy nhiên cần có sự phân tích các lựa chọn một cách cẩn thận trên cơ sở cân nhắc những khó khăn và rủi ro Động cơ mua bán sáp nhập có thể là khách hàng, thị phần, nhu cầu mở rộng địa bàn, công nghệ, sản phẩm, thương hiệu hay nguồn nhân lực Michael E.S.Frankel phân tích rõ từng giai đoạn cụ thể của một thương vụ M&A bao gồm đánh giá, thống nhất, đàm phán, cấp vốn, tổ chức, kết thúc thương vụ mua bán và hậu sáp nhập Một giao dịch luôn đòi hỏi sự chấp thuận về mặt pháp lý, các cơ quan quản lý, việc tuyên bố công khai về thương vụ, thời điểm công bố Tác giả đưa ra kết luận rằng trên thực tế không có giải pháp nào là hoàn hảo để bảo đảm cho sự thành công của một giao dịch M&A, nhưng quản lý quá trình này một cách hiệu quả, bố trí những người khôn khéo thông minh, tạo ra những động lực đúng đắn với những bộ phận thực hiện sẽ đảm bảo chọn lựa phù hợp và thực hiện tốt những thương vụ đó

Max Coulthard, Paul de Lange và Jarrod Mc Donald trong nghiên cứu

“Planning for a successful banking merger or acquisitions: lessons from an Australian

study”, (2005) [86] Global Business and Technology magazine, 02, p.34-45 xem xét

các yếu tố tạo nên sự thành công của một thương vụ M&A Nghiên cứu khẳng định

mua bán sáp nhập là một chiến lược tăng trưởng vượt trội cho các công ty trên toàn thế giới Đây là một phần do áp lực từ các bên liên quan chủ chốt thận trọng trong việc theo đuổi của họ về giá trị cổ đông tăng lên Do đó, kịp thời để xác định bước lập kế hoạch quan trọng sẽ giúp các CEO và ban công ty để đạt được M&A thành công Jarrod Mc Donald và cộng sự tập trung vào việc xem xét ba yêú tố quan trọng cần thiết để đạt được một thương vụ M&A thành công: sắp xếp chiến lược của công ty; sự tích cực; và kinh nghiệm từ các thương vụ M&A trước đó Nghiên cứu sử dụng các cuộc phỏng vấn để xác định mối liên hệ giữa hoạch định chiến lược công ty và chiến lược M&A; kiểm tra quá trình thẩm định trong sàng lọc một sáp nhập, mua lại;

và đánh giá các kinh nghiệm từ các thương vụ thành công trước đó Nghiên cứu cũng khẳng định rằng có một sự liên kết rõ ràng giữa công ty và chiến lược

John Mylonakis trong bài viết “The Impact of Banks’ Mergers &

Acquisitions on their Staff” (2006) [80] tập trung phân tích tác động của hoạt động

M&A đối với nguồn nhân lực NH Theo tác giả, hầu hết các nhân viên NH coi M&A

như một mối đe dọa cho công việc của họ bởi lẽ các cổ đông thường đặt ra yêu cầu hạn chế về số lượng nhân viên Phạm vi của bài viết này là xem xét tác động đối với vấn đề việc làm và về hiệu quả của nguồn nhân lực Tác giả nghiên cứu trường hợp

cụ thể tại Hy Lạp, các thương vụ mua bán sáp nhập NH đã khiến cho 3627 nhân viên

NH bị mất việc làm trong giai đoạn 1998-2003 Tuy nhiên các NH Hy Lạp đạt hiệu quả tốt hơn trong vấn đề sử dụng nguồn nhân lực của họ thông qua hoạt động M&A

Jefferson Wells trong nghiên cứu “Mergers & Acquisitions: Turning your

vision into reality”, (2009) [79] Business Journal, 03, pp 57-82 đi sâu vào việc

nghiên cứu các nguyên nhân của những thương vụ mua bán sáp nhập thất bại Khi

nghiên cứu các thương vụ điển hình tác giả thấy rằng trên thực tế có khoảng 2/3 các thương vụ mua bán sáp nhập không đạt được kết quả như mong đợi nguyên nhân xuất phát từ việc các bên tham gia các thương vụ thiếu kinh nghiệm trong việc tiến hành giao dịch, bất đồng trong việc đưa ra quan điểm về các vấn đề nội bộ mà đặc biệt là những vấn đề liên quan đến đội ngũ nhân sự Tác giả khẳng định, yếu tố quan trọng để có được một thương vụ mua bán sáp nhập thành công đó chính là sự đồng thuận của các bên có liên quan và việc hoạch định chiến lược một cách cụ thể rõ ràng và cẩn trọng

Scott Moeller và Chris Brady trong nghiên cứu “Intelligent M&A:

navigating the mergers and acquisitions minefield” (2011) [93] lý giải sự cần thiết

của việc nghiên cứu kỹ lưỡng, phân tích một cách thông minh trước khi quyết định M&A Nhóm tác giả khẳng định sự thông minh cần hiện diện trong tất cả các khâu

của quá trình M&A: từ xây dựng chiến lược, lựa chọn nhà tư vấn, xác định mục tiêu, phân tích, thẩm định, định giá, thương lượng…cho đến chiến lược phòng thủ

và hòa nhập hậu mua bán, sáp nhập Hầu hết các vụ sáp nhập và mua lại không mang lại những kết quả mong đợi, nhưng chúng vẫn cần thiết cho sự phát triển của các công ty tầm cỡ thế giới Intelligent M&A xem xét toàn bộ quá trình sáp nhập hoặc mua lại từ đầu đến cuối, sử dụng các kỹ thuật và một loạt các nghiên cứu tình huống, trích dẫn và giai thoại, các chuyên gia cho thấy làm thế nào để xây dựng thành công mọi giai đoạn của hợp đồng Scott Moeller và Chris Brady cũng đề cập đến những bài học trên thế giới giúp cho những doanh nghiệp đang theo đuổi chiến lược M&A, các đơn vị tư vấn, kiểm toán, luật, định giá có thêm nguồn tham khảo để theo đuổi

chiến lước M&A một cách thông minh nhất Các tác giả đưa ra quan điểm cần xác định thành công theo những mục tiêu chính được các công ty thực hiện M&A đề ra

và so sánh kết quả thực hiện các mục tiêu đó Trên thực tế, các loại hình M&A được xác định với các mục tiêu khác nhau tại thời điểm khởi tạo giao dịch bao gồm sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập kết hợp Nhóm tác giả cho rằng hoạt động M&A thường xảy ra theo từng đợt sau một giai đoạn diễn ra ồ ạt là một giai đoạn

im ắng, mỗi đợt đều có những nguyên nhân và tác động ngoại vi kèm theo những phương thức ngày càng mới mẻ hơn dựa vào những kỹ năng và phương pháp phát triển từ các đợt M&A diễn ra trước đó Hoạt động M&A dù nhìn nhận từ bất cứ góc

độ nào cũng là cơ hội tốt để các tổ chức đẩy mạnh tăng trưởng và tiết kiệm chi phí, hướng tới lợi thế cạnh tranh quan trọng và bền vững so với các đối thủ khác Scott Moeller & Chris Brady cũng tìm ra những giai đoạn nào trong cả quy trình cần có

sự tham gia của tình báo doanh nghiệp nhằm đạt được những kết quả như mong đợi Ngoài ra, các tác giả còn điểm lại hiện trạng M&A trên thế giới cũng như dự báo những xu thế trong tương lai đồng thời chỉ ra cách để các giám đốc và nhà quản lý luôn vững vàng trước mọi biến cố khi doanh nghiệp của mình tiến hành quá trình mua bán và sáp nhập

Joseph Benson and Jack Fole trong nghiên cứu “Banks, brands, mergers and

acquisitions” (2012) [81] đã nghiên cứu những tác động đến thương hiệu khi sáp

nhập các NH Thông thường trong các thương vụ mua bán sáp nhập NH, thương

hiệu được xem xét sau các vấn đề về tài chính, hoạt động trước khi sáp nhập, pháp

lý, nhân sự và công nghệ Thương hiệu không phải là tất cả mọi thứ về một NH nó chỉ là về những gì làm cho NH khác biệt Thương hiệu tạo ra sự khác biệt và ưu tiên trong trái tim và tâm trí của khách hàng Các bên tham gia nên quyết định một chiến lược thương hiệu tiềm năng trong quá trình thẩm định của một thương vụ sáp nhập hoặc mua lại, thuyết phục khách hàng, cả khách hàng hiện tại và khách hàng tiềm năng trong mỗi thương vụ rằng NH vẫn tiếp tục là địa chỉ đáng tin cậy đối với khách hàng khi thương vụ sáp nhập hoặc mua lại là hoàn tất

Qua khảo sát các công trình nghiên cứu trên thế giới thì thấy rằng cho tới thời điểm hiện nay, đã có khá nhiều công trình nghiên cứu bàn về hoạt động M&A NH Những nghiên cứu nước ngoài đã bổ sung cơ sở lý thuyết về hoạt động M&A NH,

tuy nhiên chưa có nghiên cứu nào về hoạt động M&A NH tại Việt Nam Đây là những kiến thức vô cùng quý báu để luận án kế thừa về mặt lý luận và thực tiễn để tiếp tục nghiên cứu đối với hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM tại Việt Nam

2.2 Tình hình nghiên cứu tại Việt Nam

Trong những năm gần đây, tại Việt Nam, do những biến động lớn trong ngành tài chính NH với những vấn đề mới phát sinh nên những vấn đề liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập nói chung và hoạt động mua bán sáp nhập NH nói riêng ngày càng nhận được nhiều sự quan tâm của giới nghiên cứu Các nghiên cứu chủ yếu tập trung vào một số khía cạnh của hoạt động này như:

Trần Ái Phương trong nghiên cứu “Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán

và sáp nhập NH theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt

Nam” (2008) [51] đã xem xét những vấn đề cơ bản về mua bán sáp nhập NH và xem

xét động cơ xu hướng hình thành tập đoàn tài chính Đối tượng nghiên cứu là hoạt

động sáp nhập và mua lại của các NHTM và các công ty có liên quan chặt chẽ đến hoạt động NH như bất động sản, chứng khoán, đầu tư…Tác giả khẳng định hoạt động M&A là một trong những công cụ quan trọng giúp các NH khơi tăng lợi nhuận, xây dựng và phát triển thương hiệu, phát huy những lợi thế kinh tế nhờ quy mô Trong nghiên cứu này tác giả sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp thăm dò khảo sát thực tế thực hiện phân tích và cho thấy rằng nhờ hoạt động sáp nhập mua lại mà hệ thống NHTM được lành mạnh hóa, các NHTM Việt Nam có điều kiện tiếp thu công nghệ hiện đại, khi các NH nhỏ sáp nhập với nhau sẽ tạo ra sức mạnh tốt hơn, hoạt động kinh doanh sẽ tập trung hơn tạo điều kiện tích lũy để hình thành các tập đoàn tài chính NH Tuy nhiên hoạt động này tại Việt Nam vẫn còn một số những tồn tại về khung pháp lý, thông tin, công tác tư vấn, môi giới cũng như mức

độ am hiểu về M&A còn nhiều hạn chế, tác giả đưa ra giải pháp theo hướng các NHTM trong nước tự sáp nhập với nhau để hình thành các tập đoàn tài chính NH

đủ sức cạnh tranh với các NH trong khu vực và trên thế giới

Phạm Đức Nguyện trong nghiên cứu “Thâu tóm và sáp nhập - Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM cổ phần Việt Nam thời kỳ hội nhập”

(2008) [38] xem hoạt động mua bán sáp nhập như động lực nâng cao năng lực cạnh

tranh của các NHTM Trong nghiên cứu này, tác giả làm rõ các khái niệm về thâu

tóm và sáp nhập, lợi ích và hạn chế của thương vụ thâu tóm và sáp nhập NH cũng như thực trạng năng lực cạnh tranh của các NHTM cổ phần tại Việt Nam từ năm

2008 trở về trước, phân tích các xu hướng thâu tóm và sáp nhập NH trên thế giới nhằm rút ra xu hướng cho các NHTM ở Việt Nam Tác giả khẳng định hoạt động mua bán sáp nhập NH ở Việt Nam là tất yếu khách quan, phù hợp với xu hướng phát triển quốc tế Các NHTM trong nước nói chung và khối NH thương mại cổ phần nói riêng cần tăng cường liên kết với nhau để tạo nên những tập đoàn tài chính,

NH bán lẻ đủ lớn để cạnh tranh với NH nước ngoài Tác giả đưa ra một số các giải pháp thâu tóm sáp nhập NH nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các NH thương mại cổ phần Việt Nam như thăm dò tìm kiếm, đánh giá khảo sát thận trọng các mục tiêu tiềm năng, lựa chọn phương thức thanh toán, xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa và thương hiệu, đánh giá tác động của sự cộng lực Hạn chế của nghiên cứu là tác giả chỉ xem xét những vấn đề chung về hoạt động mua bán và sáp nhập trong khối các NH thương mại cổ phần ở Việt Nam từ năm 2008 trở về trước, đưa

ra những tất yếu khách quan cần tiến hành hoạt động M&A NH ở Việt Nam mà chưa có những đánh giá cụ thể cũng như rút ra những bài học kinh nghiệm cho giai đoạn tiếp theo

Nguyễn Thị Minh Huyền trong Luận án Tiến sỹ kinh tế “Tài chính trong

sáp nhập các doanh nghiệp ở Việt Nam” (2009) [27] đã phân tích về lý luận và thực

tiễn vấn đề về tài chính trong sáp nhập các doanh nghiệp nói chung Tác giả đã hệ

thống hóa những vấn đề lý luận về tài chính trong sáp nhập doanh nghiệp như định giá doanh nghiệp khi sáp nhập, phương thức thanh toán, phương pháp kế toán hoạt động sáp nhập Nghiên cứu kinh nghiệm về giải quyết các vấn đề tài chính như định giá, thanh toán và kế toán sáp nhập và rút ra bài học kinh nghiệm cho các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện sáp nhập Phân tích thực trạng về tài chính trong sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam từ đó đánh giá những kết quả đạt được, những hạn chế và nguyên nhân của các hạn chế, đề xuất các giải pháp liên quan đến định giá doanh nghiệp, đến công tác kế toán trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Trong nghiên cứu này tác giả chủ yếu tập trung xem xét các vấn đề về tài chính trong sáp nhập các doanh nghiệp ở Việt Nam nói chung mà không đề cập đến khía cạnh hoạt động mua bán sáp nhập trong lĩnh vực NH

Nguyễn Thị Minh Phượng trong nghiên cứu “Hoạt động mua lại và sáp nhập trong ngành NH: xu hướng trên thế giới và bài học cho Việt Nam” (2010) [28] đã

phân tích và chỉ ra rằng mua bán sáp nhập là xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trong môi trường kinh doanh quốc tế Trong xu hướng

toàn cầu hóa, việc sáp nhập giữa các doanh nghiệp nói chung và các NH nói riêng ngày càng trở nên phổ biến Tại Việt Nam trong thời kỳ mở cửa và hội nhập hiện nay ngành NH đang trải qua giai đoạn phát triển kịch tính do đó một sự cấu hình lại

là cần thiết để làm tăng hiệu suất cạnh tranh góp phần tăng trưởng kinh tế Mua bán

và sáp nhập trở thành công cụ hữu hiệu trong việc tái cơ cấu ngành NH trên thế giới

và cũng đang được áp dụng vào Việt Nam Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị NH là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu tư nào cũng mong muốn, tuy nhiên

đi cùng với những thành công từ M&A cũng có không ít những bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực hiện một cách bài bản và kỹ lưỡng

Lương Thị Thanh Thủy trong nghiên cứu “Hợp nhất và mua lại ngân hàng nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam” (2010) [12] đã phân tích, nghiên cứu về hoạt động M&A NH trên thế giới và khu vực đánh

giá thực tiễn hoạt động này tại Việt Nam để chứng minh rằng hoạt động M&A là

cần thiết nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam và đưa ra

một số giải pháp đối với hoạt động này Trong nghiên cứu này tác giả chủ yếu tập trung phân tích năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam, điểm lại hoạt động mua bán sáp nhập NH tại Việt Nam từ năm 2009 trở về trước Nghiên cứu cũng dự đoán xu hướng của hoạt động hợp nhất, sáp nhập và mua lại NH tại Việt Nam, đưa

ra những giải pháp về việc lựa chọn và đánh giá NH mục tiêu, phương pháp định giá và tuyên truyền thông tin cần thiết về các thương vụ Tác giả khẳng định mặc dù hoạt động M&A các NHTM ở Việt Nam diễn ra không quá rầm rộ nhưng các giao dịch M&A từ 2009 trở về trước cũng đã đạt được những thành tựu nhất định, góp phần làm lành mạnh hoá hệ thống các NHTMCP, góp phần thực hiện chủ trương củng cố, sắp xếp lại ngành NH của chính phủ, các NH thực hiện việc sáp nhập giảm bớt được chi phí đầu tư và xây dựng chi nhánh, tận dụng được mạng lưới khách hàng của NH bị sáp nhập nên dễ dàng gia nhập vào thị trường mới Tuy nhiên hoạt động M&A ở nước ta diễn ra có những đặc trưng riêng nên còn có rất nhiều những

tồn tại cần được giải quyết như vấn đề về khung pháp lý cho hoạt động M&A nói chung và M&A các NHTM nói riêng chưa đầy đủ, việc kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong kinh doanh còn nhiều bất cập Hạn chế của nghiên cứu là tác giả chưa có sự phân tích đánh giá các thương vụ cụ thể đã được tiến hành nhằm rút ra những thành công và những hạn chế của những thương vụ đã thực hiện Tác giả chủ yếu đánh giá một cách khái quát hoạt động M&A NH mà chưa phân tích rõ hoạt động M&A đó đã tác động như thế nào đối với việc nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam

Phan Diên Vỹ trong Luận án Tiến sỹ kinh tế “Sáp nhập, hợp nhất và mua bán

ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam” (2013) [44] đã nghiên cứu những tác

động của sáp nhập, hợp nhất và mua bán NHTM cổ phần đem lại lợi ích như hiệu

quả kinh tế do quy mô, do phạm vi kinh doanh, lợi ích có được từ hiệu ứng kế toán

và hiệu ứng quản lý; những tác động đem lại lợi ích cho nền kinh tế và xã hội Tác giả cũng đã nghiên cứu, phân tích, đánh giá hoạt động này của vài nước phát triển, một số NH trong khu vực nhằm rút ra bài học kinh nghiệm có thể vận dụng cho các

NH TMCP Việt Nam Trong luận án của mình, tác giả Phan Diên Vĩ nghiên cứu,

phân tích hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán NH trong nước giai đoạn trước tái cơ cấu NH (từ 1990-2003) và trong quá trình tái cơ cấu NH từ năm 2004 đến

2012, đề cập cơ sở lý luận định giá doanh nghiệp, xác lập vai trò quan trọng trong

việc xác định về phương pháp luận, lựa chọn phương pháp định giá và cách thức xác định giá trị tài sản, nhất là tài sản vô hình trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất

và mua bán NH, để từ đó có phương pháp áp dụng định giá chính xác trị giá tài sản trong hoạt động NH Việt Nam phù hợp với điều kiện phát triển thị trường của nền kinh tế Việt Nam Nghiên cứu chỉ ra rằng hoạt động mua bán sáp nhập NH thời gian qua đã hỗ trợ các NH quy mô nhỏ, năng lực tài chính yếu có cơ hội thoát khỏi sự phá sản và từng bước phát triển nhưng việc xử lý các khoản nợ tồn đọng còn nhiều khó khăn, đặt biệt việc xử lý nợ xấu mất rất nhiều thời gian, công sức do thiếu sự phối hợp đồng bộ, chặt chẽ của ngành NH, thuế, tài chính, bộ xây dựng, tòa án, thi hành án; hạn chế về cơ chế giám sát kết quả định giá tài sản NH, tiến độ, chất lượng công tác định giá NH Tác giả cũng đã đề xuất một số giải pháp đẩy nhanh quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán các NH thương mại cổ phần Việt Nam Hạn chế của

nghiên cứu là chưa có nhiều cơ sở dự liệu để thực hiện phân tích đánh giá hoạt động M&A NH, tác giả chủ yếu sử dụng phương pháp thống kê số liệu, tổng hợp, phân tích dự liệu, đúc rút kinh nghiệm M&A trên thế giới, so sánh đối chiếu các quy định pháp luật và thực tế hoạt động của các NH để đề xuất các nhóm giải pháp, ít có sự phân tích các thương vụ M&A của các NH TMCP Việt Nam để rút kinh nghiệm

Nguyễn Thị Diệu Chi trong Luận án Tiến sỹ kinh tế “Phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam”(2013) [26] Luận

án cũng tập trung làm rõ những nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A trong lĩnh

vực tài chính NH bao gồm: các nhân tố ngoài doanh nghiệp (môi trường thể chế,

pháp luật; môi trường kinh tế; môi trường văn hóa xã hội; môi trường kỹ thuật, công nghệ tài chính), các nhân tố thuộc doanh nghiệp (năng lực tài chính; khả năng cạnh

tranh; năng lực quản trị rủi ro của doanh nghiệp) Qua việc nghiên cứu, đánh giá số

liệu thứ cấp về thực trạng số lượng, giá trị và chất lượng của các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính NH Việt Nam giai đoạn 2007 đến 2013, luận án thấy được

có sự tác động tích cực của hoạt động M&A tới kết quả kinh doanh của doanh nghiệp tài chính sau M&A Đồng thời, với việc đánh giá mô hình Probit qua các số liệu tài chính của 22 tổ chức tài chính NH Việt Nam với biến phụ thuộc là xác suất doanh nghiệp sẽ thực hiện M&A, và 7 biến độc lập là vốn chủ sở hữu, doanh thu, tài sản, lợi nhuận, lợi nhuận/vốn chủ sở hữu, nợ xấu, và tổng dư nợ, luận án cũng cho thấy

có mối quan hệ thuận chiều giữa vốn chủ sở hữu, doanh thu, tài sản, lợi nhuận/vốn chủ sở hữu, nợ xấu với xác suất, khả năng doanh nghiệp tài chính NH sẽ thực hiện M&A trong tương lai và mối quan hệ ngược chiều giữa xác suất DN sẽ thực hiện M&A với tình hình lợi nhuận và dư nợ hiện tại của doanh nghiệp Từ đó, luận án chứng minh được việc phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính NH Việt Nam là cần thiết

Phạm Minh Sơn trong Luận án Tiến sỹ luật học “Pháp luật về mua lại và sáp

nhập ngân hàng thương mại ở Việt Nam hiện nay” (2016) [40] thực hiện nghiên

cứu, phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật về mua lại, sáp nhập DN nói chung

và trong lĩnh vực NHTM nói riêng Tác giả phân tích thực tiễn thực hiện pháp luật

về mua lại, sáp nhập NHTM ở Việt Nam góp phần tạo luận cứ khoa học cho việc

hoàn thiện pháp luật trong lĩnh vực này Đồng thời tác giả luận án chỉ rõ pháp luật

về mua lại, sáp nhập NHTM ở Việt Nam hiện nay còn có những tồn tại, hạn chế đưa

ra phương hướng và các giải pháp cụ thể hoàn thiện pháp luật về mua lại, sáp nhập NHTM ở Việt Nam

Nguyễn Quang Minh trong Luận án Tiến sỹ kinh tế “Hiệu quả hoạt động kinh

doanh của NHTM Việt Nam sau M&A” (2016) [32] sử dụng mô hình định lượng

để đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam sau M&A, thời gian nghiên cứu đến năm 2014 Trong mô hình định lượng tác giả có sử dụng

phương pháp DEA, chỉ số Malmquist để xác định mức thay đổi hiệu suất tổng hợp

ở hai thời điểm khác nhau t và t+1 của hai NHTM có thực hiện M&A là SHB và HDBank, luận án đã chứng minh NHTM Việt Nam trong và ngay sau thời gian M&A thường chịu sự sụt giảm lớn về hiệu quả hoạt động kinh doanh, biểu hiện rõ ràng nhất qua chỉ tiêu thu nhập trên mỗi cổ phiếu NH sau M&A một thời gian thường đạt được xu hướng hiệu quả hoạt động kinh doanh tích cực Các nhân tố ảnh hưởng tới hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM sau M&A gồm nhân tố vốn

và các quỹ/tổng tài sản, dư nợ cho vay/tổng tài sản, tỷ lệ NIM, thời gian sau M&A, tốc độ tăng trưởng kinh tế năm trước, tốc độ tăng trưởng tín dụng mức độ ảnh hưởng

có sự khác biệt Luận án đề xuất một số nhóm giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM sau M&A, trong đó tập trung vào công tác lựa chọn đối tác M&A, cơ cấu lại nhân sự ngay sau M&A, sử dụng đòn bẩy tài chính Nội dung nghiên cứu của luận án chỉ tập trung vào việc đánh giá hiệu quả của M&A NHTM khi sử dụng mô hình VDEA 2.0 tác giả chỉ nghiên cứu với 2 NHTM là SHB, HDBank mà chưa xem xét tới trường hợp của các NHTM khác

Các nghiên cứu về hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam đã có những đóng góp quan trọng về cơ sở lý luận và thực tiễn đối với hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng và sự phát triển của hoạt động này trong tương lai

Những nghiên cứu về hoạt động mua bán sáp nhập nói chung và mua bán sáp nhập NH nói riêng của các tác giả trên thế giới cũng như ở Việt Nam là nguồn tư liệu quan trọng để nghiên cứu sinh học hỏi, tham khảo trong quá trình hoàn thiện luận án Những tài liệu này là những cơ sở vô cùng quan trọng để nghiên cứu sinh nghiên cứu

kỹ hơn các vấn đề lý luận, đi sâu và phân tích thực tiễn để từ đó đưa ra những giải pháp, khuyến nghị đối với hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM ở Việt Nam

3 Khoảng trống nghiên cứu

Tổng quan nghiên cứu cho thấy, các nghiên cứu ngoài nước không có nghiên cứu về Việt Nam Những nghiên cứu trong nước đa phần đi sâu vào một số khía cạnh của hoạt động mua bán sáp nhập Một số công trình nghiên cứu trường hợp điển hình về các thương vụ mua bán sáp nhập NHTM Thời gian nghiên cứu đến năm 2014

Khoảng trống nghiên cứu để nghiên cứu sinh tiếp tục làm rõ là:

- Đề cập đến tất cả các thương vụ ngân hàng ở Việt Nam trong giai đoạn nghiên cứu

- Thực trạng hoạt động M&A NHTM ở Việt Nam đến năm 2016 và đưa ra giải pháp đến năm 2025

3 Mục tiêu nghiên cứu và câu hỏi nghiên cứu

Mục tiêu nghiên cứu

- Hệ thống lại cơ sở luận về hoạt động mua bán sáp nhập, đưa ra những những quan điểm cá nhân về hoạt động mua bán sáp nhập NHTM

- Đánh giá thực trạng hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam trong giai đoạn 2011-2016 với những biến động của nền kinh tế, đồng thời đưa ra những đánh giá của NCS về hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam trong giai đoạn này

- Đề xuất những giải pháp về hoạt động M&A NHTM cho đến 2025

Câu hỏi nghiên cứu:

Để đạt được những mục tiêu nghiên cứu đã đề ra, luận án trả lời các câu hỏi sau:

- Vì sao các NHTM phải thực hiện M&A, đặc biệt trong những giai đoạn có những biến động của nền kinh tế? (Động cơ, vai trò M&A NHTM)

- M&A NHTM được thực hiện như thế nào? (phương thức thực hiện M&A NHTM)

- Những bài học rút ra từ nghiên cứu kinh nghiệm nghiên cứu M&A NHTM của một số nước được lựa chọn?

- Trong bối cảnh tái cơ cấu NH, hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam đã đạt được những kết quả gì? Còn những vấn đề nào còn tổn tại, vướng mắc, nguyên nhân nguyên nhân của vấn đề?

- Trong thời gian tới (đến năm 2025) cần những giải pháp gì cho các NHTM để tiếp tục thực hiện M&A? Các cơ quan chức năng cần hỗ trợ hoạt động M&A NHTM như thế nào?

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu:

- Hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM

Phạm vi nghiên cứu:

- Về không gian: Hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam

- Về thời gian: Thực trạng giai đoạn 2011-2016, đưa ra những giải pháp, khuyến nghị đối với hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam đến năm 2025

5 Cách tiếp cận, khung mô hình nghiên cứu và phương pháp nghiên cứu

Cách tiếp cận

Khi đánh giá hoạt động M&A NHTM có thể đứng trên 2 cách tiếp cận: từ phía các NHTM; từ phía các cơ quan quản lý (NHNN, chính phủ…) Trong luận án này, NCS tiếp cận từ phía các NHTM để đưa ra những giải pháp phù hợp đối với hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM tại Việt Nam và những đề xuất kiến nghị với các cơ quan quản lý

Khung mô hình nghiên cứu

Để luận giải những vấn đề về hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM tại Việt Nam, làm căn cứ cho việc đưa ra những giải pháp, kiến nghị, khung mô hình nghiên cứu của luận án được NCS mô tả như sơ đồ 1

Hoạt động M&A NHTM được NCS nghiên cứu trên khía cạnh lý luận và thực tiễn,

từ tổng quan nghiên cứu, NCS tìm ra khoảng trống nghiên cứu

Việc hệ thống lại những vấn đề lý luận về hoạt động mua bán sáp nhập là tiền đề quan trọng để NCS đánh giá thực trạng hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam, chỉ

ra những kết quả đạt được, những hạn chế và nguyên nhân của những hạn chế đó nhằm đưa ra giải pháp đối với các NHTM Việt Nam và những kiến nghị đối với cơ quan quản lý

Sơ đồ 1: Khung mô hình nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu

Với trọng tâm là nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM, NCS sử dụng kết hợp các phương pháp nghiên cứu định tính và định lượng sau đây:

* Phương pháp nghiên cứu định tính

- Phương pháp duy vật biện chứng và phương pháp duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác - Lênin: xem hoạt động M&A NHTM là một hiện tượng trong trạng thái luôn phát triển và xem xét nó trong mối quan hệ với các sự vật và hiện tượng khác trong

Tổng quan nghiên cứu

Khoảng trống nghiên cứu

Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán sáp nhập NHTM

Thực trạng hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam

Xây dựng mô hình đánh giá hiệu quả hoạt động M&A NHTM

 

Số liệu thứ cấp từ các BCTC các năm của các NHTM

Đánh giá kết quả đạt được, hạn

chế, nguyên nhân

Đề xuất giải pháp, kiến nghị

Thông tin từ điều tra, khảo sát

nền kinh tế, nghiên cứu những quy luật chung, phổ biến nhất

- Phương pháp suy luận logic: nghiên cứu những vấn đề lý luận cơ bản về hoạt động M&A NHTM, đánh giá đầy đủ thực trạng từ đó đề xuất các giải pháp và kiến nghị đối với hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam

- Phương pháp phân tích, tổng hợp thông tin: phân tích, giải thích các số liệu và phân tích nguyên nhân từ thực tiễn Trong quá trình nghiên cứu, các thông tin báo cáo về tình hình hoạt động của các NHTM được tác giả thu thập dưới dạng các báo cáo tổng hợp được các NHTM công bố Trong đó có các nội dung về doanh thu, chi phí, lợi nhuận của các NH Các số liệu được tác giả chọn lọc đưa vào nghiên cứu dưới dạng các bảng thống kê, biểu đồ, nội dung phân tích các số liệu bao gồm việc phân tích so sánh các giá trị giữa các giai đoạn, cụ thể là theo từng năm, so sánh trước và sau khi thực hiện mua bán sáp nhập

- Phương pháp thống kê, so sánh: Sử dụng số liệu theo chuỗi thời gian và tại một thời điểm để so sánh dọc và so sánh chéo Số liệu được thu thập từ báo cáo thường niên của NHNN, báo cáo thường niên, báo cáo tài chính, bản công bố thông tin của các NHTM, các tạp chí chuyên ngành kinh tế, tài chính NH và xử lý thông tin về hoạt động mua bán sáp nhập NHTM ở Việt Nam

- Phương pháp khảo sát: NCS lựa chọn các tiêu chí phù hợp để tiến hành khảo sát để thăm dò ý kiến cán bộ tại các NHTM thông qua phiếu điều tra khảo sát để khảo sát ý kiến về hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Số phiếu phát ra 150 phiếu, thu về 143 phiếu, trong đó có 139 phiếu hợp lệ, chiếm tỷ lệ 92,7% Ngoài ra, thông qua sự khảo sát ý kiến của khách hàng tại các NHTM đã thực hiện M&A, đặc biệt là những đối tượng KH có thời gian giao dịch lâu năm ở NH trong khoảng thời gian từ 3-5 năm để khảo sát chất lượng hoạt động của NH trước

và sau khi thực hiện M&A Số phiếu phát ra 150 phiếu, thu về 140 phiếu, số phiếu hợp lệ 137 phiếu, chiếm tỷ lệ 91,3%

* Phương pháp nghiên cứu định lượng

- Phương pháp phương pháp phân tích bao dữ liệu DEA (Data Envelopment Analysis) với các số liệu thứ cấp thu thập được thông qua các báo cáo tài chính của các NHTM từ 2010 - 2016 nhằm kiểm định và đánh giá hiệu quả hoạt động mua bán

và sáp nhập đối với những NHTM đã thực hiện mua bán sáp nhập Hiệu quả mà

NCS nghiên cứu là hiệu quả kỹ thuật của các NHTM khi thực hiện M&A, phản ánh khả năng một NHTM tạo ra nguồn lực đầu ra từ các nguồn lực đầu vào cho trước Phương pháp DEA là cách tiếp cận phi tham số được khởi xướng bới Charnes, Cooper và Rhodes (1978) để đo lường hiệu quả trong các tổ chức, mục tiêu của DEA là xây dựng một mặt bao lồi hiệu quả phi tham số cho các điểm quan sát không nằm cao hơn đường giới hạn hiệu quả DEA được xây dựng dựa trên các điểm thực

tế nên nó có thể áp dụng với các mẫu nghiên cứu nhỏ Phương pháp này không tính đến mức sai số nên điểm hoạt quả DEA là điểm hiệu quả tương đối giữa các đơn vị khảo sát với nhau nên nếu có một đơn vị quan sát có điểm hiệu quả là 1 nằm trên đường giới hạn hiệu quả thì cũng không có nghĩa là nó đạt hiệu quả tối ưu nhất mà

là hiệu quả tốt hơn so với các đơn vị khác trong phạm vi khảo sát

DEA là một phương pháp định hướng dữ liệu phi tham số được xây dựng đầu tiên bởi Charnes, Cooper, Rhodes (1978) [65] Nghiên cứu này được phát triển từ thước đo hiệu quả kỹ thuật của Farrell (1957), mô hình này nhằm đo lường hiệu quả

kỹ thuât (TE) dựa trên đánh giá tổng hợp những yếu tố đầu vào và đầu ra của các đơn

vị ra quyết định DMU (decision making unit) DEA đã được ứng dụng rộng rãi trong các nghiên cứu đo lường hiệu quả hoạt động NH Phương pháp này tính toán hiệu suất kinh tế dựa trên cơ sở đầu vào và đầu ra để xây dựng một biên giới phi tham số (nonparametric piecewise frontier) trên tất các các điểm dữ liệu sao cho các điểm quan sát được đều nằm trên hoặc dưới đường biên sản xuất (production frontier) DEA được áp dụng trong nhiều lĩnh vực, hầu hết các ứng dụng của DEA tập trung vào việc đánh giá hiệu quả DEA dựa trên cơ sở xây dựng đường giới hạn hiệu quả, mức độ hiệu quả của các đơn vị được xác định bởi vị trí của nó so với đường giới hạn hiệu quả trong không gian đa chiều của các yếu tố đầu vào và đầu ra DEA (Data Evelopment Analysis) là một phương pháp cơ bản trong ước lượng hàm sản xuất và hiệu quả kỹ thuật DEA được gọi là phương pháp phân tích bao dữ liệu bởi nó sử dụng những biến ứng với mức đầu vào xác định để tạo thành một đường bao biên Bằng cách tạo ra đường bao dữ liệu, phương pháp sẽ giới hạn được hiệu quả kỹ thuật chung và coi đó là hiệu quả tối đa đầu ra trong điều kiện đầu vào cho trước

Hiện nay, các nghiên cứu thực hiện mô hình DEA thường được lựa chọn một trong hai dạng là hiệu quả kỹ thuật định hướng đầu vào và hiệu quả kỹ thuật định hướng

đầu ra Lời giải cho mỗi đơn vị ra quyết định (DMU) là sử dụng các loại đầu vào (Inputs) ở mức cần thiết tối thiểu để sản xuất ra một tập hợp đầu ra nhất định (Outputs) Còn hiệu quả kỹ thuật định hướng đầu ra là thước đo sản lượng tiềm năng của một DMU từ một tập hợp đầu vào nhất định Việc lựa chọn mô hình định hướng đầu vào hay định hướng đầu ra phụ thuộc vào khả năng kiểm soát các yếu tố đầu vào của các DMU và việc lựa chọn cũng không có nhiều khác biệt về điểm đánh giá hiệu quả theo như Coelli và Perelman (1996) [61]

6 Những đóng góp mới của luận án

Về mặt lý luận:

- Hệ thống lại những vấn đề lý luận và đưa ra quan điểm cá nhân về hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM (khái niệm, đặc điểm, phương thức, trình tự tiến hành, tác động, nhân tố ảnh hưởng, chỉ tiêu đánh giá)

- Làm rõ sự khác biệt giữa mua bán sáp nhập DN và mua bán sáp nhập NHTM

- Nghiên cứu thực tiễn hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM tại Mỹ, Trung Quốc, Hàn Quốc và rút ra những bài học kinh nghiệm đối với các NHTM tại Việt Nam và các cơ quan quản lý

Về mặt thực tiễn:

- Phân tích thực trạng M&A NHTM tại Việt Nam trên 3 nội dung: các thương

vụ, các phương thức và đo lường hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại giai đoạn 2011- 2016

- Đánh giá những kết quả, tồn tại và chỉ ra nguyên nhân tồn tại trong hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM tại Việt Nam thể hiện quan điểm cá nhân của NCS

- Đề xuất 6 giải pháp và đưa ra các kiến nghị cho hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam đến năm 2025 dựa trên kết quả nghiên cứu của NCS về cơ sở luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tế Việt Nam

7 Kết cấu của luận án

Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, và phụ lục, luận án được kết cấu thành ba chương như sau:

Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam Chương 3: Giải pháp về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam

CHƯƠNG 1

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1 HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1.1 Khái niệm

1.1.1.1 Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Hoạt động mua bán và sáp nhập xuất hiện ở Mỹ từ những năm cuối thế kỷ 19 M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: “Mergers and Acquisitions”, đây là thuật ngữ quốc tế để chỉ hoạt động mua bán và sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau Thuật ngữ này khi dịch ra tiếng Việt cũng được sử dụng với nhiều nghĩa khác nhau như “Mua lại và sáp nhập”[13]; “Thâu tóm và hợp nhất”[10] hay “Mua bán

và sáp nhập”[25] Trong phạm vi nghiên cứu này, nghiên cứu sinh sử dụng cụm từ

“Mua bán và sáp nhập” Trên thực tế có nhiều ý kiến khác nhau khi đưa ra khái niệm

Acquisitions (Mua bán): là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường

Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới

Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor (từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư hiện nay)[72]

thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận; mua lại tài sản như máy móc một bộ phận, hay thậm chí toàn bộ công ty

Như vậy, sáp nhập được hiểu là việc một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, cho ra đời một công ty mới có quy mô lớn hơn đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Trong đó, trường hợp hai hay một số công ty cùng loại chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho ra đời một công ty mới đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty được gọi là hợp nhất

Mua bán (Acquisitions) được hiểu là một công ty mua lại hoặc thôn tính một công

ty khác và không làm ra đời một công ty mới Giao dịch mua bán doanh nghiệp có thể tồn tại ở dạng mua tài sản hoặc mua cổ phiếu [41]

Đây cũng là quan điểm mà nghiên cứu sinh bám sát trong quá trình nghiên cứu

Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau nhưng hai thuật ngữ

này có sự khác nhau về bản chất: khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công

ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán, ở khía cạnh pháp lý công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã nuốt chửng bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng; Sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty tương đồng thường có cùng quy mô, đồng thuận kết hợp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động sở hữu riêng lẻ

Các chủ thể tham gia trong quá trình mua bán và sáp nhập bao gồm bên sáp nhập/ bên mua và bên bị sáp nhập/ bên bán Thông thường bên mua thường là bên

có nguồn lực dồi dào, có sự đảm bảo hay hỗ trợ từ một hoặc một vài định chế tài chính [42] Có rất nhiều lý do được đưa ra để giải thích cho việc thực hiện một giao dịch M&A, phổ biến nhất à các lý do liên quan đến sức mạnh thị trường, tính hiệu quả trong hoạt động, đa dạng hóa ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh…M&A đem đến

cơ hội cho mỗi công ty cơ hội phát triển với tốc độ nhanh chóng hơn, cơ hội tiếp cận công nghệ mới, sức mạnh tổng hợp lớn hơn, đẩy mạnh tăng trưởng và nâng cao khả năng tiếp cận chi phí Tuy nhiên mua bán và sáp nhập cũng là một giao dịch tiềm ẩn nhiều rủi ro.[48]

Bảng 1.1 Các chủ thể tham gia quá trình mua bán và sáp nhập

Tiêu chí Bên sáp nhập/ Bên mua Bên bị sáp nhập / Bên bánKhái niệm Bên mua được hiểu là các doanh

nghiệp thực hiện việc mua tài sản, cổ phần, một phần vốn góp hay toàn bộ doanh nghiệp khác

Bên bán được hiểu là các doanh nghiệp thực hiện việc bán tài sản, cổ phần, một phần vốn góp hay toàn

bộ doanh nghiệp khác.Động cơ - Giảm một số chi phí kinh

doanh: chi phí tìm kiếm KH mới, chi phí mở rộng thị trường, chi phí phát triển thương hiệu…

- Mở rộng hoạt động kinh doanh

- Tận dụng và chia sẻ những

nguồn lực sẵn có của bên bán: kinh nghiệm quản trị, hệ thống phân phối, nguồn vốn, khả năng quản lý…

- Đa dạng hóa địa bàn và lĩnh

vực kinh doanh

- Giảm cạnh tranh và tạo vị thế

trên thị trường, tận dụng lợi thế kinh tế nhờ quy mô

- Tận dụng khai thác các dịch vụ

của bên bán để tăng thêm tiện ích cho sản phẩm hiện có, tăng thu nhập, củng cố mối quan hệ với KH

- Giảm sức ép phải đối mặt với cạnh tranh trên thị trường

- Thiếu vốn, không có khả năng đa dạng hóa sản phẩm, mất nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng

- Xuất phát từ những đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua

- Mục tiêu tìm đối tác chiến lược…

Nguồn: Tác giả tổng hợp, [62] 1.1.1.2 Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại

NHTM đã hình thành, tồn tại và phát triển gắn liền với sự phát triển của kinh

tế hàng hoá Sự phát triển của hệ thống NHTM đã có tác động rất lớn và quan trọng đến quá trình phát triển của nền kinh tế hàng hoá, ngược lại kinh tế hàng hoá phát triển mạnh mẽ đến giai đoạn cao của nó – kinh tế thị trường – thì NHTM cũng ngày càng được hoàn thiện và trở thành những định chế tài chính không thể thiếu được đối với nền kinh tế

NHTM đảm nhận các chức năng có sự khác biệt tương đối với các chức năng của các trung gian tài chính khác, NHTM là một tổ chức tài chính trung gian, hoạt động kinh doanh trên lĩnh vực tiền tệ, tín dụng và NH nhằm mục tiêu vừa tối đa hoá lợi nhuận, vừa đảm bảo cho nền kinh tế vận hành nhịp nhàng, theo định hướng vĩ

mô của NHTW NHTM có ba hoạt động cơ bản, truyền thống: Huy động vốn, cho vay đầu tư và hoạt động trung gian

  Nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM có thể thấy rằng NHTM là một loại hình DN đặc biệt nên hoạt động M&A NHTM cũng mang bản chất tương tự như hoạt động M&A nói chung

Sáp nhập ngân hàng thương mại là hình thức kết hợp mà trong đó một hay nhiều ngân hàng thương mại cùng loại có thể sáp nhập vào một ngân hàng thương mại khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản quyền và lợi ích hợp pháp của mình sang ngân hàng thương mại nhận sáp nhập, cho ra đời một ngân hàng thương mại mới có quy mô lớn hơn đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng thương mại bị sáp nhập

Mua bán ngân hàng thương mại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng thương mại mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của một ngân hàng thương mại khác Hoạt động này thường nhằm mục tiêu thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối, hệ thống khách hàng hay mua lại các ngân hàng thương mại đang trong tình trạng khó khăn, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh

Hoạt động mua bán và sáp nhập về cơ bản đều có đặc điểm tương đồng đó là nhằm mục đích gia tăng giá trị mới cho cổ đông, gia tăng năng lực cạnh tranh, đạt hiệu quả tốt hơn về chi phí, khả năng chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hướng tới đạt hiệu quả kinh doanh cao hơn trước khi thực hiện mua bán sáp nhập Giá trị cộng hưởng được kỳ vọng có được từ mỗi thương vụ M&A sẽ giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn và giá trị DN sau M&A được nâng cao

Bảng 1.2 Phân biệt hoạt động M&A doanh nghiệp và M&A NHTM Tiêu chí M&A doanh nghiệp M&A NH

Tài sản, quyền lợi người gửi tiền và quyền, nghĩa vụ của

NH với các bên có liên quan trong các khoản cấp tín dụng, đầu tư

Mọi hoạt động của các bên tham gia phải được diễn ra bình thường, xuyên suốt trong quá trình thực hiện thương vụ Khung pháp

lý điều chỉnh

Các quy định pháp lý đối với doanh nghiệp: Luật doanh nghiệp, luật cạnh tranh, luật đầu

tư, luật kế toán, luật kiểm toán, luật sở hữu trí tuệ, luật lao động

Hoạt động M&A NHTM được điều chỉnh bằng cả hệ thống luật chung và luật chuyên ngành về NH

Nguồn: Tác giả tổng hợp

1.1.2 Đặc điểm hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại

  NHTM là một trong những định chế tài chính mà đặc trưng chủ yếu là cung cấp đa dạng các dịch vụ tài chính với nghiệp vụ cơ bản là nhận tiền gửi, cho vay và cung ứng các dịch vụ thanh toán Ngoài ra, NHTM còn cung cấp nhiều dịch vụ khác nhằm thoả mãn tối đa nhu cầu về sản phẩm dịch vụ của xã hội Chính vì vậy hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM cũng mang những đặc điểm riêng có so với hoạt động mua bán và sáp nhập ở các lĩnh vực, ngành nghề khác

Thứ nhất: Nhu cầu thực hiện M&A đối với các NHTM là tất yếu khách quan

vì xuất phát từ áp lực cạnh tranh trên thị trường, năng lực tài chính, quản trị, công nghệ và nhân lực cần phải nâng cao nhằm đáp ứng tốt hơn yêu cầu phát triển và hội nhập quốc tế trong những giai đoạn mới ở trình độ cao hơn

Thứ hai: Hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM luôn chịu sự quản lý chặt

chẽ của các cơ quan quản lý nhà nước Đặc điểm này xuất phát từ đối tượng kinh doanh của NHTM không phải là hàng hóa, dịch vụ thông thường như các doanh nghiệp khác mà là hàng hóa đặc biệt (tiền mặt, vàng, giấy tờ có giá và các dịch vụ thanh toán ), dùng để đo lường và biểu hiện giá trị của tất cả các loại hàng hóa khác, chính vì vậy việc một thương vụ mua bán và sáp nhập NHTM được thực hiện thành công hay không ảnh hưởng tới rất nhiều chủ thể trong nền kinh tế, tâm lý của người dân đối với hoạt động NH, chính vì vậy, do những tính chất quan trọng của ngành, việc các thương vụ M&A NHTM chịu quản lý chặt chẽ từ các cơ quan quản lý nhà nước thực sự cần thiết

Thứ ba: Việc thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập NHTM thường

phức tạp hơn so với các doanh nghiệp thông thường Hoạt động của NHTM không chỉ

có những tài sản hữu hình mà còn có những giá trị vô hình, giá trị vô hình của các NHTM lớn hơn rất nhiều so với các lĩnh vực, các ngành nghề khác trong nền kinh tế Trong nhiều trường hợp, hiệu quả của việc thực hiện M&A NHTM không đạt được nhiều mục tiêu như mong muốn, NHTM sau khi M&A không có chuyển biến gì tốt hơn trước đó, thậm chí không ít trường hợp bị yếu đi Sau khi thực hiện M&A, NHTM mới phải xử lý nhiều vấn đề tồn đọng như các khoản lỗ, tình trạng nợ xấu, nhân sự…

1.1.3 Các phương thức mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại

Phương thức thực hiện mua bán sáp nhập được hiểu là tập hợp cách thức, biện pháp được doanh nghiệp áp dụng để tiến hành một thương vụ mua bán sáp nhập [42]

Việc lựa chọn phương thức nào để thực hiện một giao dịch mua bán, sáp nhập NHTM phụ thuộc vào trọng tâm của các giao dịch, mục đích hay ưu thế của các bên tham gia Để áp dụng một thương vụ M&A thành công, các DN có thể chỉ cần áp dụng một phương thức nhưng cũng có thể phải kết hợp nhiều phương thức khác nhau Việc lựa chọn phương thức nào là do doanh nghiệp quyết định [42]

NHTM cũng là một loại hình doanh nghiệp, phương thức mua bán và sáp nhập NH

thương mại gồm: Chào thầu; Lôi kéo cổ đông bất mãn (Ủy quyền hành động); Thương lượng tự nguyện với hội đồng quản trị và ban điều hành, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua lại tài sản [42] Các loại hình NHTM khác nhau thì việc lựa chọn phương thức thực hiện M&A cũng khác nhau

1.1.3.1 Chào thầu

Chào thầu được hiểu là việc chào mua công khai, mở lời đề nghị hay lời mời của một người thâu tóm tiềm năng cho tất cả các cổ đông của một NH giao dịch công khai (NH mục tiêu) để đấu thầu cổ phiếu của họ để bán tại một mức giá xác định trong một thời gian quy định, tùy thuộc vào việc đấu thầu của một số lượng tối thiểu và tối

đa của cổ phiếu, giá chào bán của thâu tóm thường là ở một cao hơn giá thị trường hiện

tại của cổ phiếu của công ty mục tiêu Điểm đáng chú ý trong thương vụ dạng này là

ban quản trị NH mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt bởi vì đây là sự trao

đổi trực tiếp giữa chủ thể thôn tính và cổ đông NH mục tiêu

Bên mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của NH trong tầm ngắm bán lại

cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn

để đa số cổ đông tán thành Nếu cổ đông của NH mục tiêu thấy mức giá đó hấp dẫn, họ

sẽ bán cổ phần của mình cho bên mua để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng cao hơn so với bán ra trên thị trường Bên mua sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại NH

bị thâu tóm và thay đổi quản trị theo đúng chiến lược của mình

Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của NH mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào NH thôn tính [83]

Hình thức chào thầu thường được áp dụng trong các thương vụ mang tính thù địch của đối thủ cạnh tranh Bên bị mua thường là các NH yếu hơn Tuy nhiên trên thực

tế, vẫn có những trường hợp NH nhỏ chiếm lĩnh được NH lớn hơn khi họ huy động được các nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thôn tính [42]

Phương thức này thường áp dụng trong các trường hợp các NHTM là đối thủ cạnh tranh trực tiếp của nhau

1.1.3.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn

Lôi kéo cổ đông bất mãn là phương thức mà theo đó, thông thường bên thâu tóm đã âm thầm gây chia rẽ nội bộ và thuyết phục các cổ đông nhằm bác bỏ các đệ

trình của hội đồng quản trị đương nhiệm, đồng thời kêu gọi thay đổi trong kỳ đại hội

cổ đông sắp tới Hình thức này nhằm tận dụng cơ hội khi nội bộ NH mục tiêu đang tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ đông và hội đồng quản trị, bên thâu tóm

sẽ tiếp xúc với nhóm các cổ đông này để thuyết phục nhằm mua lại lượng cổ phần, khi

đã mua đủ lượng lớn cổ phiếu chi phối, bên thâu tóm sẽ triệu tập đại hội cổ đông và

tiến hành bầu lại ban quản trị

Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch Khi NH lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và ban điều hành

NH mình, bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên thông qua thị trường họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn nhưng chưa

đủ để chi phối để trở thành cổ đông của NH mục tiêu Sau khi nhận được sự ủng hộ,

họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng

cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện NH thâu tóm vào hội đồng quản trị mới [42] Mục đích cuối cùng của NH thôn tính và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành

Phương thức này thường được áp dụng trong trường hợp các NHTM là NHTM cổ phần

1.1.3.3 Thương lượng tự nguyện

Thương lượng tự nguyện là hình thức phổ biến trong các thương vụ mua bán sáp nhập mang tính chất thân thiện Phương thức này là phương thức mà khi cả hai NH đều nhận thấy lợi ích chung trong một thương vụ mua bán sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai NH (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành

sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai NH ngồi lại và thương thảo cho một thương vụ sáp nhập Phương thức này cũng được thực hiện trong trường hợp các NH nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các NH lớn hơn để đề nghị được sáp nhập nhằm nâng cao lợi thế cạnh tranh trên thị trường [51] Khi cả hai NH đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ, các điểm tương đồng giữa hai NH hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của

NH sau sáp nhập, ban điều hành sẽ tiếp xúc để ban quản trị của hai NH ngồi lại với nhau thương thảo hợp đồng mua bán sáp nhập Có những NH nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các NH lớn hơn để đề nghị sáp nhập,

các NH trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành NH lớn hơn, mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các NH nước ngoài

Phương thức thương lượng tự nguyện mang tính chất liên minh nên thích hợp với nhiều loại hình NH khác nhau, có thể là NHTM nhà nước, NHTM cổ phần

1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

    Thu gom cổ phiếu là phương thức mà chủ thể có ý định sáp nhập và mua lại

sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của NH bị sáp nhập và mua lại thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông chiến lược hiện

hữu Khi việc thu gom cổ phiếu của NH mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thì bên thu gom yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, bên thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm không xáo trộn lớn cho NH mục tiêu trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức đề nghị thầu

Phương thức này thường được thực hiện trong trường hợp một NHTM cổ phần lớn muốn thâu tóm một NHTM cổ phần khác với quy mô nhỏ hơn nhằm thực hiện mục tiêu mở rộng kinh doanh

1.1.3.5 Mua lại tài sản

      Mua lại tài sản là phương thức mà một đối tác sẽ mua lại tài sản của NH nhưng vẫn cần được sự chấp thuận chính thức của các cổ đông bên bán Cách thức này gần giống phương thức đề nghị thầu, bên thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng NH mục tiêu định giá tài sản của NH đó, họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp, có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất

Phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản các NH nhỏ mà thực chất là

nhắm đến các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, đội ngũ nhân sự, bất động sản, hệ thống khách hàng đang thuộc sở hữu của các NH mục tiêu [42]

1.1.4 Trình tự thực hiện mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại

Mua bán và sáp nhập không chỉ đơn thuần là việc kết hợp hai hay nhiều NH với nhau mà nó phải được xem xét và đánh giá một cách toàn diện về tài chính, hoạt động, pháp lý, đội ngũ nhân sự và nhiều yếu tố khác Việc hoàn tất một giao dịch mua bán sáp nhập được coi là thành công khi nó tạo ra giá trị tăng thêm Một thương vụ M&A là một giao dịch cá biệt, quan điểm bên mua và bên bán khác nhau trong quá trình thức hiện các giao dịch [93] Tuy nhiên về cơ bản, việc thực hiện một giao dịch M&A NHTM cơ bản theo 7 bước sau:

1.1.4.1 Đánh giá tình hình của NH

Khi một NH có dự định thực hiện M&A họ sẽ phải xem xét đánh giá tình hình hiện tại của NH mình về khả năng tài chính, năng lực cạnh tranh, chiến lược phát triển Trong giai đoạn này bên Bán sẽ xác định xem có nên bán bộ phận/toàn thể

NH không, tham khảo ý kiến của các nhà tư vấn, bên Mua sẽ xác định xem việc thực hiện M&A có phải là một động thái chiến lược hợp lý hay không, đồng thời bên Mua cũng liệt kê danh sách những ứng cử viên bên Bán có khả năng Trên cơ sở đó lựa chọn NH mục tiêu để thực hiện giao dịch M&A phù hợp Để xác định NH mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối với tất cả các trường hợp nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều NH mục tiêu Việc xác định NH mục tiêu về bản chất là lấy được thông tin chính xác về họ Có nhiều cách để tiếp cận và có được thông tin, các yếu tố mà các nhà đầu tư cần xem xét khi bắt đầu lựa chọn mục tiêu cho một thương

vụ mua bán sáp nhập đó là: Báo cáo tài chính; Năng lực quản lý và đội ngũ nhân viên; Danh sách khách hàng; Hình ảnh NH…Việc phân tích xác định NH mục tiêu là cơ

sở để lựa chọn đối tác phù hợp góp phần tạo nên thành công của một thương vụ mua bán sáp nhập NH

1.1.4.2 Đề xuất phương án mua bán sáp nhập

Sau khi phân tích tình hình hiện tại của NH, Hội đồng quản trị NH có dự định thực hiện M&A sẽ xin ý kiến cổ đông cho phép được chủ động tiếp xúc, tìm hiểu, phân tích khả năng sáp nhập, mua bán NH Khi tìm được đối tác phù hợp, Ban quản trị sẽ lập phương án và tờ trình cụ thể xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông quyết định