Những năm đầu thế kỷ 21, hoạt động mua bán và sáp nhập(MA) trên thế giới đã diễn ra rất sôi động. Còn ở Việt Nam thì hoạt động MA được nhắc đến nhiều trong vòng 6 năm trở lại đây. Tuy mới mẻ, nhưng hoạt động này đã và đang phát triển nhanh chóng về cả số lượng lẫn giá trị. Lĩnh vực ngân hàng được coi như là huyết mạch của nền kinh tế, nhưng thực tế ở Việt Nam thì lĩnh vực này đang vấp phải những khó khăn về hoạt động do chưa đủ mạnh và áp lực cạnh tranh từ những ngân hàng quốc tế, buộc các ngân hàng thương mại trong nước phải tiến hành mua bán và sáp nhập, điều này ảnh hưởng trực tiếp tới nền kinh tế của Việt Nam.
ĐIỂM LẠI TÌNH HÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM VÀ TÁC ĐỘNG CỦA HOẠT ĐỘNG NÀY TỚI NỀN KINH TẾ Đinh Việt Hưng Tóm tắt: Những năm đầu kỷ 21, hoạt động mua bán sáp nhập(M&A) giới diễn sơi động Cịn Việt Nam hoạt động M&A nhắc đến nhiều vòng năm trở lại Tuy mẻ, hoạt động phát triển nhanh chóng số lượng lẫn giá trị Lĩnh vực ngân hàng coi huyết mạch kinh tế, thực tế Việt Nam lĩnh vực vấp phải khó khăn hoạt động chưa đủ mạnh áp lực cạnh tranh từ ngân hàng quốc tế, buộc ngân hàng thương mại nước phải tiến hành mua bán sáp nhập, điều ảnh hưởng trực tiếp tới kinh tế Việt Nam Từ khóa: Mua bán, Sáp nhập, ngân hàng thương mại, Việt Nam Đặt vấn đề Sáp nhập, mua lại, liên minh kinh doanh hoạt động tái cấu doanh nghiệp ngày phổ biến kinh tế phát triển Theo nghiên cứu Smith & công (năm 2012), dẫn đầu M&A lĩnh vực tài ngân hàng, tùy theo khu vực tình hình kinh tế thời điểm khác mục tiêu M&A nhằm cách hệ thống tài ngân hàng, nâng cao lực cạnh tranh, khai thác tối đa lợi thế, tiềm kinh tế Trong năm gần đây, hoạt động M&A Việt Nam gia tăng nhanh chóng chất lượng lẫn số lượng, tính từ năm 2011 đến đầu năm 2014 ghi nhận 54 giao dịch M&A trị giá 1,5 tỷ USD, tỷ USD thuộc giao dịch TPHCM 362 triệu USD Hà Nội Có thể tin tưởng tương lai hoạt động phát triển rầm rộ nữa, Việt Nam biết tới điểm đến đầu tư hấp dẫn với nhiều yếu tố mơi trường trị ổn định, dân số trẻ, nguồn lao động dồi đào tạo tốt, chi phí thấp, kinh tế dần phục hồi với GDP tăng trưởng lạm phát giữ mức ổn định Nỗ lực Nhà nước việc cải thiện hệ thống ngân hàng tư nhân hóa cơng ty Nhà nước dự đốn tạo hội cho hoạt động M&A Theo nghiên cứu Vietnam M&A Forum, giai đoạn 2013 – 2017, thị trường có thương vụ M&A quy mơ lớn tập trung nhiều vào lĩnh vực cơng nghiệp, hàng tiêu dùng, đặc biệt tài - ngân hàng Bài viết điểm lại tình hình hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam nhằm mục đích làm bật lên tranh toàn cảnh hoạt động M&A ngân hàng thời gian qua, đánh giá tiến trình hoạt động thơng qua thương vụ bật đề xuất số kiến nghị nhằm hồn thiện cơng tác M&A ngân hàng Việt Nam thời gian tới Thực trạng M&A Ngân hàng Việt Nam thời gian qua Quy chế M&A kèm với định số 241/1998/QĐ-NHNN NHNN nhằm tạo sở pháp lý để tổ chức TC-NH nước thực trình xếp lại cấu tổ chức Bên cạnh nghị định số 69/2007/NĐ-CP việc nhà đầu tư nước mua cổ phần NHTM VN (Chính phủ, 2007) Mặt khác, thơng tư số 07/2013/TT-NHNN quy định việc kiểm soát đặc biệt tổ chức tín dụng Theo đó, tùy vào tình trạng tài mức độ rủi ro mà NHNN định đặt tổ chức tín dụng vào tình trạng giám sát đặc biệt (giám sát hoạt động hàng ngày) kiểm sốt tồn diện (kiểm sốt trực tiếp toàn diện Marc Townsend, Giám đốc điều hành CRRE Việt Nam, đưa hội thảo “Cơ hội đầu tư vào Đà Nẵng thông qua hình thức mua bán sáp nhập (M&A)” Trung tâm xúc tiến đầu tư thương mại Đà Nẵng với CLB doanh nhân FDI Đà Nẵng phối hợp tổ chức hoạt động hàng ngày)2 M&A tổ chức tín dụng giải pháp trọng tâm tiến trình tái cấu hệ thống NH VN Theo đó, từ 01/03/2012 NHNN rõ NHTM có vốn điều lệ chưa đủ 3.000 tỷ VNĐ 13 NHTM khác có mức vốn điều lệ 4.500 tỷ VNĐ phải tái cấu trúc tăng vốn muốn tồn Một số trường hợp mua bán sáp nhập điển hình Việt Nam Xu hướng mua bán sáp nhập (M&A) ngành ngân hàng ngày trở nên phổ biến năm gần Trước năm 2012, hầu hết hoạt động M&A diễn tổ chức tài nước ngồi ngân hàng Việt Nam thơng qua việc nhà đầu tư nước mua quyền sở hữu ngân hàng nước Bảng 2: Thống kê số hoạt động M&A diễn tổ chức tài nước ngồi ngân hàng Việt Nam mua quyền sở hữu Năm thực Ngân hàng nước Ngân hàng nước Quyền sở hữu chuyển nhượng 07/2005 ACB Standard Chartered bank 12/2005 TCB HSBC 10,0% 09/2006 VPBank OCBC Singapore 10,0% 01/2007 TCB HSBC 10,0% 01/2007 Ocean Bank BNP Paribas 15,0% 07/2007 Eximbank Sumitomo Mitsui Bank 15,0% 10/2007 Habubank Deutsche bank 10,0% 03/2008 Anbinhbank Maybank 15,0% 07/2008 ACB Standard Chartered bank 6,2% 07/2008 Southern Bank United Overseas Bank 20,0% Ngân hàng nhà nước, 2013 8,8% 08/2008 VPBank OCBC Singapore 5,0% 08/2008 Seabank France Societe Generale Bank 15,0% 09/2010 VIB Common Wealth of Australia 15,0% 01/2011 CTG International Finance 10,0% Corporation 09/2011 VCB Mizuho Bank 15,0% 12/2012 CTG Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ 19,7% (Nguồn: Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng (VPBS) Trong 10 năm qua, Việt Nam chứng kiến thương vụ quốc tế lớn trường hợp Vietcombank bán 15% cổ phần cho ngân hàng Nhật Mizuho Financial Group Inc với giá 567,3 triệu USD thương vụ lớn từ trước tới hoạt động M&A Việt Nam vụ chuyển nhượng mảng hoạt động Việt Nam ConocoPhillips cho Perenco SA với giá 1,3 tỷ USD Ngồi ra, cịn có thương vụ như: IFC mua 10% cổ phần VietinBank với tổng giá trị lên tới 182 triệu USD thương vụ tiêu biểu đánh dấu hoạt động mua cổ phần nhà đầu tư chiến lược nước ngân hàng Việt Nam thương vụ phát hành cổ phần có giá trị lớn; Commonwealth Bank of Australia mua thêm 25 triệu cổ phần Ngân hàng Quốc tế (VIB) với giá lên tới 45.000 đồng/cp; qua tăng tỷ lệ nắm giữ từ 15% lên 20%; Standard Chartered ACB, Ngân hàng Hồng Kông Thượng Hải (HSBC) Techcombank, OCBC VPBank, Deutsche Bank Habubank, Ngân hàng Singapore (UOB) Ngân hàng TMCP Phương Nam (PNB) hay Maybank ABBank Còn ngân hàng nước xuất nhiều thương vụ M&A Bảng 3: Một số trường hợp M&A ngân hàng bật Việt Nam Năm Tổ chức cũ Tổ chức M&A Giá trị thương vụ 2011 Ngân hàng Liên Việt Lienvietpostbank Sáp nhập Ngân hàng Sài Gòn Hợp 7,07 tỷ USD Ngân hàng SHB Sáp nhập 5,66 tỷ USD Hợp 4,98 tỷ USD Sáp nhập 4,01 tỷ USD Ngân hàng Sài Gòn (SCB) - Ngân hàng Đệ Nhất 01/2012 (Ficombank) - Ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa - Ngân hàng nhà Hà Nội (Habubank) 08/2012 - Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội (SHB) - Ngân hàng Phương Tây (Western Bank) Ngân hàng Đại chúng 05/2013 - Tổng cơng ty Tài (PVcom Bank) dầu khí (PVFC) - Ngân hàng Phát triển nhà 11/2013 Hồ Chí Minh Ngân hàng HD Bank - NH Đại Á (DAB) 2013 2014 - Ngân hàng Đại Tín Ngân hàng Xây dựng Việt Nam - Ngân hàng Nam Việt Ngân hàng Quốc dân Tái cấu trúc Tái cấu trúc (Nguồn: Tác giả tự tổng hợp) Cụ thể trường hợp thương vụ: Hợp ngân hàng SCB, Ficombank NH Việt Nam Tín Nghĩa: Ngày 01/01/2012, hội đồng quản trị ba ngân hàng: Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB), Ngân hàng Đệ (Ficombank) Ngân hàng Việt Nam Tín nghĩa tự nguyện sáp nhập với thành Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài gòn (Ngân hàng hợp nhất) bảo trợ Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV) hỗ trợ Ngân hàng Nhà nước thông qua khoản vay tái cấp vốn Trước hợp nhất, ba ngân hàng nói lâm vào tình trạng khả khoản trầm trọng Nguyên nhân chủ yếu họ sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), gặp thị trường biến động, nguồn vốn huy động ngắn hạn khơng cịn dồi trước nên rủi ro khoản xảy dẫn đến phải sáp nhập Ngân hàng hợp có vốn điều lệ 10.000 tỷ đồng, tổng tài sản 150.000 tỉ đồng, có 200 chi nhánh, phòng giao dịch Theo thỏa thuận hợp tác chiến lược toàn diện BIDV ký với ngân hàng hợp nhất, bên tiến hành hợp tác lĩnh vực: quản trị, điều hành, kiểm soát, nguồn vốn kinh doanh tiền tệ, tín dụng, tài trợ thương mại, toán nước toán quốc tế,… BIDV cấp cho FicomBank, TinNghiaBank SCB hạn mức chung nguồn vốn kinh doanh tiền tệ, ngân hàng hợp kế thừa hạn mức nhằm hỗ trợ chi trả cho người gửi tiền Lộ trình hợp thiết kế đề án hợp ba ngân hàng kéo dài ba năm, đó, năm tập trung xử lý nợ Trong khoảng thời gian này, số tiền hỗ trợ từ BIDV cho ba ngân hàng hợp tiền vay mượn dạng chấp tài sản đảm bảm Tính đến theo nhận định NHNN, SCB tiến triển tích cực, cải thiện đáng kể tình trạng khoản, lực tài thông qua giải pháp tăng vốn điều lệ, gọi vốn nhà đầu tư nước ngoài, củng cố giá trị tài sản đảm bảo, đẩy mạnh xử lý nợ huy động vốn từ kinh tế Nhờ vậy, SCB bảo đảm an toàn tài sản Nhà nước, chi trả bình thường khoản tiền gửi dân chúng toán hầu hết khoản nợ vay tái cấp vốn NHNN Hiện tại, giám sát chặt chẽ NHNN, SCB đẩy mạnh triển khai giải pháp cấu lại tổng thể, bao gồm cấu lại khoản tiền vay/tiền gửi TCTD tổ chức tài nhận ủy thác TCTD theo kế hoạch tái cấu giai đoạn 2013-2014 Phương án cấu lại nợ thị trường (thị trường liên NH) NHNN phê duyệt Ngày 06/11/2014, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) có văn số 8241/NHNN-TTGSNH việc tăng vốn điều lệ Ngân hàng TMCP Sài Gịn (SCB) Theo đó, Thống đốc NHNN chấp thuận việc SCB tăng vốn điều lệ từ 12,294,801,040,000 đồng lên 14,294,801,040,000 đồng theo phương án tăng vốn điều lệ năm 2014 Đại hội đồng cổ đông SCB thông qua Thống đốc NHNN yêu cầu Hội đồng quản trị SCB chịu trách nhiệm việc cổ đông khơng sử dụng vốn vay SCB để góp vốn vào Ngân hàng, tiến hành việc tăng vốn điều lệ, thực thủ tục pháp lý, chế độ thông tin, báo cáo liên quan đến việc tăng vốn điều lệ, thủ tục sửa đổi Giấy phép thành lập hoạt động với mức vốn điều lệ theo quy định pháp luật Sau hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ, nộp hồ sơ đề nghị sửa đổi mức vốn điều lệ Giấy phép thành lập hoạt động cho NHNN qua NHNN chi nhánh thành phố Hồ Chí Minh Sáp nhập Habubank vào SHB: Ngày 28/8/2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank) thức sáp nhập vào ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội (SHB) Với Habubank, khoản cho vay đầu tư trái phiếu gắn với Tập đồn Cơng nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) xác định gánh nặng lớn dẫn đến khó khăn phải tính đến sáp nhập Tỷ lệ nợ xấu Habubank trước sáp nhập 23,66% (tương đương 3.729 tỷ đồng) Ngân hàng SHB sau sáp nhập Habubank có tổng tài sản gần 120.000 tỷ đồng (tương đương với quy mô nhà băng khối G14) Tổng vốn điều lệ gần 9.000 tỷ đồng Sau sáp nhập, tổng số nhân viên SHB đạt gần 5.000 người, nhân viên hai nhà băng cũ gộp lại SHB tiếp quản 90 điểm giao dịch, chi nhánh, quỹ tiết kiệm Habubank Sau sáp nhập, ngân hàng SHB có hệ số an tồn vốn CAR 11,39%, đạt tiêu chuẩn quốc tế (CAR Habubank trước 4%) Theo báo cáo kết kinh doanh 2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội lãi 1.000 tỷ đồng quý IV giúp giảm số lỗ năm xuống 95 tỷ đồng Nếu tính khoản lợi nhuận cịn để lại năm trước (122 tỷ đồng), nhà băng lãi lũy kế 27 tỷ đồng Năm 2011, chưa sáp nhập với Habubank, SHB lãi sau thuế 1.000 tỷ đồng So với năm 2011, lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh (trước trừ chi phí dự phòng rủi ro) SHB giảm 59% đạt 460 tỷ đồng Một nguyên nhân khiến lợi nhuận SHB đảo chiều so với năm 2011 chi phí hoạt động năm 2012 lên tới 2.309 tỷ đồng (gấp lần năm 2011), chi phí dự phịng rủi ro tín dụng tăng gấp lần Dư nợ cho vay đến hết ngày 31/12/2012 đạt gần 55.562 tỷ đồng, tăng trưởng tới 95% Tuy nhiên, SHB phải trích lập DPRR cho vay khách hàng tới 1.251 tỷ đồng Lượng tiền gửi khách hàng tính đến cuối năm 2012 SHB đạt 77.598 tỷ đồng, tăng tới 120% so với năm 2011 Sau sáp nhập Habubank, SHB phải gánh thêm khoản lỗ nợ xấu Khoản lỗ nghìn tỷ đơn vị kinh doanh ngân hàng Habubank cũ lỗ lũy kế tới 1.715 tỷ đồng, nên SHB bù đắp Ngân hàng phải đánh giá lại khoản nợ thuộc đơn vị kinh doanh HBB thực phân loại nợ trích lập dự phịng rủi ro đầy đủ theo quy định Theo báo cáo tài SHB, tính đến 31/12/2012, nợ xấu SHB khoảng 4.847 tỷ đồng (tương đương 8,5% tổng dư nợ) Thương hiệu Habubank, tên vốn quen thuộc bị biến thị trường Đồng thời, cổ phiếu ngân hàng hoán đổi sang phiếu SHB theo tỷ lệ 1HBB= 0,75 SHB Dù phải gánh lỗ, tương lai SHB có nhiều thuận lợi, chịu thuế năm, mạng lưới mở rộng có thêm phần sẵn có Habubank, gồm sở vật chất người đào tạo Không vậy, SHB trở thành ngân hàng có kinh nghiệm mua bán sáp nhập Ngân hàng Phương Tây (Western Bank) hợp với PVFC: Ngày 12/9/2013, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) có Quyết định số 2018/QĐ-NHNN việc hợp Ngân hàng TMCP Phương Tây Tổng công ty tài cổ phần Dầu khí Việt Nam Theo đó, Thống đốc NHNN chấp thuận việc hợp Ngân hàng TMCP Phương Tây (hoạt động theo Giấy phép số 0016/NHGP ngày 06/4/1992) Tổng cơng ty tài cổ phần Dầu khí Việt Nam (thành lập hoạt động theo Giấy phép số 72/GP-NHNN ngày 17/3/2008) thành Ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng (Ngân hàng hợp nhất), đồng thời thu hồi Giấy phép hoạt động số 0016/NH-GP ngày 06/4/1992 Thống đốc NHNN cấp cho Ngân hàng TMCP Phương Tây, thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động số 72/GP-NHNN ngày 17/3/2008 Thống đốc NHNN cấp cho Tổng cơng ty tài cổ phần Dầu khí Việt Nam Western Bank, tiền thân ngân hàng từ nông thôn với vốn điều lệ ban đầu 320 tỷ đồng, đến 2011 lên đến 3.000 tỷ đồng Do lớn nhanh nên nhiều ngân hàng khác, việc quản trị kiểm soát rủi ro trở thành vấn đề lớn Western Bank Bên cạnh đó, tỷ lệ lớn tín dụng nhà băng lại dành cho doanh nghiệp sân sau, cổ đông nội dẫn đến nhiều rủi ro cho Ngân hàng Nằm tiến trình tái cấu bắt buộc, Western Bank gây ý nhiều cho thị trường tài việc sáp nhập với Tổng cơng ty cổ phần Tài dầu khí (PVFC) Một mục đích việc hợp Western Bank PVFC nêu giải tồn Western Bank, nâng cao hiệu quả, lực hoạt động, sức cạnh tranh cho PVFC giảm phần vốn góp Tập đồn Dầu khí Quốc gia Việt Nam (PVN) PVFC Như vậy, Western Bank vừa có tiền để giải nợ, làm tình hình tài Bên cạnh đó, với tỷ lệ sở hữu PVN PVFC 78% giảm xuống 48% sau hợp Điều giúp PVN bước thực lộ trình thối vốn công ty theo quy định Ngân hàng sau hợp có tổng tài sản 105.641,59 tỷ đồng, với số vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng trì năm 2012, 2013, 2014 tiếp tục tăng lên 12.000 tỷ đồng năm 2015 Đánh giá chung tiền trình M&A ngân hàng Việt Nam Tăng trưởng GDP quý Việt Nam đạt mức tương đối cao 6,2% (so với kỳ năm ngối), góp phần đưa tốc độ tăng trưởng tháng đầu năm 2014 lên 5,6% Trong tháng đầu năm 2014, tăng trưởng ngành kinh tế (trừ dịch vụ) đạt mức cao so với kỳ 2013 Dựa dấu hiệu tích cực này, tăng trưởng GDP Việt Nam dự báo tăng nhẹ từ mức 5,4% năm 2013 lên mức khoảng 5,6% cho năm 20143 Với mức doanh thu từ mảng mua bán, sáp nhập tăng trưởng tới 24% năm ngối lúc doanh thu tồn châu Á sụt giảm 10%, thị trường M&A Việt Nam đánh giá hứa hẹn hàng đầu châu lục.4 Năm 2014, doanh thu mảng ngân hàng đầu tư Việt Nam vượt lên xu sụt giảm doanh thu khu vực châu Á tăng 25% bối cảnh phủ Việt Nam đẩy mạnh q trình cổ phần hóa cịn cơng ty nước đẩy mạnh hoạt động mua bán sáp nhập Nhờ vụ M&A mà hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam phần lành mạnh hóa Giúp tái cấu trúc lại ngân hàng, sàn lọc để loại bỏ ngân hàng yếu kém, hình thành nên ngân hàng có quy mơ ngày lớn, tính cạnh tranh cao Các Ngân hàng thương mại Việt Nam thành công việc tăng vốn điều lệ để đạt tiêu chuẩn quốc tế số an toàn 8% Lợi nhuận Ngành mức cao, tỷ lệ nợ xấu giảm, hệ thống mạng lưới rộng khắp Tiếp thu công nghệ, kỹ thuật đại, trình độ quản lý đặc biệt hầu hết Ngân hàng nước phấn đấu có kế hoạch phát triển thành Tập đồn Tài Ngân hàng để đứng vững Joyce Koh: “Việt Nam dẫn đầu châu Á lúc ngân hàng đầu tư theo đuổi thương vụ Nhà nước”, Bloomberg Joyce Koh: “Việt Nam dẫn đầu châu Á lúc ngân hàng đầu tư theo đuổi thương vụ Nhà nước”, Bloomberg Tập đoàn ngân hàng Thụy Sỹ Credit Suisse kinh tế thị trường đầy rủi ro, tránh bị tổ chức nước “thơn tính” sau Các Ngân hàng thực sáp nhập giảm bớt chi phí đầu tư, xây dựng chi nhánh, tận dụng mạng lưới khách hàng Ngân hàng bị sáp nhập nên dễ dàng gia nhập vào thị trường mới, quản lý rủi ro Cũng năm 2014, Ngân hàng Nhà nước đặt mục tiêu 6-7 thương vụ Mua lại & Sáp nhập (M&A) lĩnh vực ngân hàng giảm 50% số lượng ngân hàng thương mại vòng năm tới Song năm chưa có thương vụ M&A Một tín hiệu tốt khơng có thương vụ M&A khứ báo cáo tạo xáo trộn lớn tới hiệu hoạt động hệ thống ngân hàng, điều tạo niềm tin vào hệ thống khẳng định việc M&A ngân hàng Việt Nam có hiệu Dự đồn năm 20152017 nên kinh tế Việt Nam chứng kiến thêm nhiều vụ M&A ngân hàng Nguyên nhân mà hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam bị chững lại hoạt động thời gian qua gặp khơng rủi ro rào cản Khơng phải hoạt động M&A ngân hàng làm gia tăng lực kinh doanh, hoạt động M&A ngân hàng tràn lan khơng suy tính kỹ càng, khơng có chiến lược quản lý hiệu đường dẫn đến phá sản, gây nhiều hoang mang M&A ngân hàng đầu tư xây dựng mới, khơng khơng tạo thêm cơng việc, nghề nghiệp, trái lại tinh giản máy hoạt động, đơi cịn thay đổi cấu, đào thải lao động khơng phù hợp, làm tăng gánh nặng quản lý Nhà nước Hoạt động M&A ngân hàng tạo sân chơi không công cho ngân hàng nhỏ, thông qua M&A ngân hàng ngân hàng lớn, tập đồn tài đa quốc gia thao túng dễ dàng thị trường đó, làm gia tăng tính độc quyền Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần nỗi lo âu ngân hàng có vốn cổ phần thấp M&A ngân hàng nhiều trường hợp làm giảm tính cạnh tranh thị trường ngân hàng sau sáp nhập có vị trí thống lĩnh thị trường Sự khác biệt văn hóa tổ chức cách vận hành tạo mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu kinh tế thấp Do vậy, để hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam phát huy tồn diện hiệu cần có tham gia đồng Nhà nước toàn hệ thống kinh tế Một số giải pháp đề xuất hồn thiện cơng tác M&A Ngân hàng Việt Nam thời gian tới 3.1 Hoàn thiện văn pháp luật cho hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam Tính tới thời điểm này, hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thiếu văn quy phạm pháp luật chuyên ngành hướng dẫn cụ thể thủ tục, quy trình có liên quan để tạo hành lang pháp lý an toàn điều kiện thuận tiện cho ngân hàng tham gia, thực Trong lĩnh vực ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 hướng dẫn hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Nhưng đến nay, Thông tư số 04 nêu bộc lộ nhiều hạn chế, bất cập, đặc biệt Thông tư số 04 ban hành trước Luật Các tổ chức tín dụng Quốc hội thơng qua ngày 16/06/2010 có hiệu lực thi hành ngày 01/01/2011, cho phép tổ chức tín dụng tổ chức lại hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau Ngân hàng Nhà nước chấp thuận văn bản; đồng thời giao Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.6 Cần sớm xây dựng, hồn thiện ban hành Thơng tư thay Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 Ngân hàng Nhà nước Ngân hàng thương mại loại hình doanh nghiệp đặc thù, hoạt động lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện Khác với doanh nghiệp hoạt động kinh Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khốn XII: Điều 153 Luật Các tổ chức tín dụng thông qua kỳ họp thứ ngày 16/06/2010, trang 79 doanh lĩnh vực khác, ngân hàng định chế tài trung gian với chức thường xuyên chủ yếu nhận tiền gửi, cấp tín dụng, cung cấp dịch vụ toán qua tài khoản Ðối tượng kinh doanh ngân hàng hàng hóa, dịch vụ thơng thường doanh nghiệp khác mà hàng hóa đặc biệt (tiền mặt, vàng, giấy tờ có giá dịch vụ tốn ), dùng để đo lường biểu giá trị tất loại hàng hóa khác Vì thế, hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng cần có văn quy phạm pháp luật chuyên biệt hướng dẫn, điều chỉnh cho phù hợp với lĩnh vực kinh doanh đặc thù này, đáp ứng yêu cầu Ðiều 153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 bảo đảm phù hợp với thơng lệ quốc tế Cần có Thông tư cụ thể, rõ ràng đối tượng mua bán sáp nhập; thủ tục xử lý giao dịch với người gửi tiền người vay trước giao dịch mua bán sáp nhập xác lập; công bố thông tin việc mua bán sáp nhập… 3.2 Nâng cao lực cạnh tranh NHTM thông qua hoạt động M&A M&A xem giải pháp hữu hiệu kinh tế xã hội, nhằm giảm thiểu sử dụng vốn ngân sách nhà nước, tận dụng tối đa nguồn lực khu vực tư nhân việc xử lý ngân hàng yếu Chính phủ Việt Nam nhận thức rõ nhiệm vụ củng cố phát triển hệ thống ngân hàng ngang tầm với nước khu vực Muốn nâng cao lực cạnh tranh NH nước phải thực M&A để nâng cao lực tài tiết kiệm chi phí xóa bỏ hệ thống trùng lắp, tận dụng thiết bị công nghệ, mở rộng danh mục sản phẩm dịch vụ M&A kỹ thuật xử lý ngân hàng yếu phổ biến ngân hàng tự khắc phục yếu Giải pháp M&A có số ưu điểm: Thứ nhất, trì giá trị tài sản ngân hàng, giảm chi phí cho Chính phủ Cơ quan bảo hiểm tiền gửi phải xử lý ngân hàng Thứ hai, giảm thiểu tác động tiêu cực ngân hàng yếu thị trường không làm gián đoạn việc cung ứng dịch vụ ngân hàng ngân hàng yếu Thứ ba, toàn tài sản chuyển nhượng thương vụ M&A nên quyền lợi người gửi tiền chủ nợ đảm bảo Chính để ngân hàng hoạt động thực tốt việc nâng cao lực cạnh tranh NHTM thông qua hoạt động M&A phải trọng Có thể nâng cao lực cạnh tranh thơng qua: Tăng cường lực tài ngân hàng cách tăng vốn nâng cao hiệu hoạt động thơng qua số tài cụ thể, tối thiểu phù hợp với chuẩn mực quốc tế phải cải thiện số ngày cao qua thời kỳ Hình thành loại hình ngân hàng đa dạng tách chức ngân hàng đầu tư ngân hàng thương mại độc lập để tập trung phục vụ thị trường chuyên biệt đồng thời phải có phối hợp ngân hàng bán buôn ngân hàng bán lẻ cung cấp trọn gói sản phẩm thị trường Xây dựng mơ hình phát triển ngân hàng qua giai đoạn thơng qua khuyến khích M&A hình thành tập đồn tài ngân hàng lớn mạnh phục vụ tốt nhu cầu khách hàng theo chu trình khép kín, đồng thời đa dạng hóa rủi ro đạt lợi nhờ quy mô 3.3 Một số đề xuất cho hoạt động M&A ngân hàng Đối với ngân hàng thương mại Việt Nam Trước sáp nhập Tìm kiếm ngân hàng mục tiêu phù hợp Các yếu tố mà nhà đầu tư cần ngân hàng mục tiêu là: Chất lượng minh bạch quản trị, lực ban giám đốc tiềm thị trường dài hạn; Có tầm nhìn chiến lược liên tục mong muốn chinh phục thủ thách; Vị trí vững thị trường với tiềm phát triển mạnh Trong hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác yếu tố cốt lõi Tùy thuộc vào mục tiêu để lựa chọn tìm kiếm đối tác M&A cho phù hợp, muốn tổ chức TC-NH nước cần phải chuẩn bị kỹ lưỡng cho hoạt động Trước M&A NH mục tiêu, NH mua phải đưa đề án thực hiện, thân NH mua phải tự đánh giá tiềm lực để mua lại NH khác, đưa giải pháp tối ưu Bước lựa chọn đánh giá NH mục tiêu, chọn NH mục tiêu tốt mà cần lựa chọn đối tượng phù hợp với định hướng kinh doanh mục tiêu Định giá soát xét: Định giá yếu tố quan trọng hoạt động M&A, giúp cho việc có thực giao dịch M&A hay không Nếu định giá NH mục tiêu cao so với giá trị thực, NH mua có đánh giá sai gây khó khăn cho hoạt động sau M&A Mặt khác, định giá thấp so với kỳ vọng mong đợi NH mục tiêu cổ đông không đồng ý bán, việc thương lượng kéo dài, khơng thể thực giao dịch M&A Do đó, điều quan trọng phải xác định giá trị tăng thêm sau sáp nhập, cụ thể thương lượng giá phải ý đến giá trị sau M&A phải lớn giá trị tồn độc lập Thách thức lớn tiến hành định giá việc đưa số giá trị cuối dựa hàng loại thông tin từ ngân hàng thông tin vĩ mô Tương tự người bán phải đưa mức họ mong muốn Khi định giá nên có sở để làm rõ hợp lý mức trình định giá Đối với bên bán, tiền hành định giá trước giúp họ có mức giá kỳ vọng phù hợp với mức người mua tiềm mong muốn giúp họ dẫn dắt trình thương lượng Một số phương pháp định giá phổ biển như: Phương pháp thu thập hay phương pháp DCF phương pháp định giá dựa dòng tiền tương lai mà ngân hàng tạo Phương pháp thị trường phương pháp dựa so sánh với ngân hàng tương tự thị trường Phương pháp tài sản ròng phương pháp sử dụng giá trị doanh nghiệp xác định dựa tài sản (hưu hình) Nếu cần thiết người định giá áp dụng tỷ lệ hợp lý cho mức giá có từ ba phương pháp nhằm giá trị hợp lý cho ngân hàng Sau thực M&A Dù ngân hàng mục tiêu hợp hay tiếp tục hoạt động độc lập việc chuyển giao sở hữu/đầu tư cần lên kế hoạch từ trước thực nhanh nhanh chóng để tránh gián đoạn, trì giá trị ngân hàng thực hóa hội cộng hưởng Các vấn đề khó khăn mà ngân hàng sau M&A khác biệt văn hóa quản trị hay thay đổi quy trình hoạt động Giao dịch M&A thành công phát sinh sau M&A giải ổn thỏa vấn đề hòa hợp văn hóa tổ chức, kế hoạch, điều hành, nhân sự, giao tiếp phận, quan hệ với đối tác … Trong đó, hịa hợp văn hóa thách thức lớn hoạt động M&A, yếu tố định đến thành công hay thất bại giao dịch M&A (Walter, 2004) Do đó, nhà quản trị ngân hàng khơng xem nhẹ vấn đề Đây không nguyên nhân dẫn đến việc M&A mà nguyên nhân việc đầu tư hiệu quả, chí thất bại Ngồi ra, việc thực hóa chiến lược, kế hoạch kinh doanh, phát triển nguồn lực cho ngân hàng (nhân lực, công nghệ - thông tin…), tăng cường lực quản lý điều hành để giảm thiểu khả đổ vỡ ngân hàng, xử lý nợ tồn đọng hậu M&A tiếp tục thách thức cần giải trình M&A Về phía Nhà nước Hồn thiện khung pháp lý phát triển hoạt động M&A thông qua ban hành điều luật, quy định cụ thể hoạt động M&A nói chung M&A ngân hàng nói riêng, tổ chức hoạt động tổ chức tư vấn M&A, đồng thời tạo môi trường điều kiện thuận lợi để khuyến khích phát triển cơng ty tư vấn chuyên nghiệp đủ điều kiện theo pháp luật Phát triển kênh kiểm sốt thơng tin tính minh bạch thơng tin ngân hàng như: thị trường chứng khốn, tăng cường vai trị quan quản lý nhằm tăng tính minh bạch thông tin công bố ngân hàng Xây dựng sách để phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A khuyến khích, cấp phép cho số trường đại học mở chuyên ngành đào tạo M&A, mở tham gia hoạt động, chương trình hội thảo, trao đổi kinh nghiệm lĩnh vực M&A, M&A ngân hàng nước KẾT LUẬN Trong trình hội nhập kinh tế quốc tế, có nhiều hội đầy thách thức, đặc biệt hệ thống ngân hàng Chúng ta có hội để học hỏi, trao đổi kinh nghiệm, giao dịch, phát triển với quốc gia giới, nhiên phải tự khẳng định mình, phải ln hoàn thiện mặt để đáp ứng nhu cầu quốc tế, đặc biệt cạnh tranh Nghiên cứu hoạt động M&A ngân hàng trình hình thành phát triển hoạt động M&A nói chung M&A ngân hàng thương mại nói riêng, thấy tầm quan trọng hoạt động công đổi mới, cải cách hệ thống ngân hàng Bài báo cáo giúp người đọc thấy tranh toàn cảnh hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam năm gần đây, ảnh hưởng tới kinh tế nêu số giải pháp nhằm củng cố, hoàn thiện hoạt động M&A ngân hàng thời gian tới DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Báo cáo Khảo sát Mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam 2013: https://www.kpmg.com/VN/Vi/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/ Advisory%202013/Doing%20deals%20in%20Vietnam%20-%20VN%20-%20lowres.pdf “Điểm lại tình hình phát triển kinh tế Việt Nam 2014” – The World Bank Nguyễn Thị Hải Yến, “Thực trạng M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam – Trường hợp ba ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gịn”, Luận văn Thạc sỹ, 2012 Bùi Vũ Long, Nguyễn Duy Thanh, Phạm Long, “Hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam”, Tạp chí Kinh tế Dự báo, 7/2014 Quốc hội (2004), Luật cạnh tranh, Luật số 27/2007/QH11; Quốc hội (2005a), Luật đầu tư, Luật số 59/2005/QH11; Quốc hội (2005b), Luật doanh nghiệp, Luật số 60/2005/QH11; Quốc hội (2006), Luật chứng khoán, Luật số 70/2005/QH11; Quốc hội (2010a), Luật ngân hàng nhà nước Việt Nam, Luật số 46/2010/QH12; Quốc hội (2010b), Luật tổ chức tín dụng, Luật số 47/2010/QH12, Hà Nội Coopers & Lybrand: Most acquisitions fail, C&L study says, Mergers & Acquisitions, Report 7, 47:2, November 1996 Marks ML: From turmoil to triumph: new life after mergers, acquisitions, and downsizing, Lanham, MD, 1996, Lexington Books DePamphilis DM: Mergers, acquisitions, and other restructuring activities: an integrated approach to process, tools, cases, and solutions, ed 5, San Diego, 2009, Academic Press DePamphilis DM: Mergers and acquisitions basics: negotiations and deal structuring, San Diego, 2010, Academic Press 10 Selim G: Mergers, acquisitions, and divestiturres: control and audit best practices, New York, 2003, Institute of Internal Auditing Research Foundation ... cơng tác M&A Ngân hàng Việt Nam thời gian tới 3.1 Hoàn thiện văn pháp luật cho hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam Tính tới thời điểm này, hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thiếu văn quy phạm... (SCB), Ngân hàng Đệ (Ficombank) Ngân hàng Việt Nam Tín nghĩa tự nguyện sáp nhập với thành Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài gòn (Ngân hàng hợp nhất) bảo trợ Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV)... hợp mua bán sáp nhập điển hình Việt Nam Xu hướng mua bán sáp nhập (M&A) ngành ngân hàng ngày trở nên phổ biến năm gần Trước năm 2012, hầu hết hoạt động M&A diễn tổ chức tài nước ngồi ngân hàng Việt