Chương II công ty cổ phần và thị trường chứng khoán

Phần vốn góp của thành viên được chuyển nhượng theo qui định của luất DN: Chào bán cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ Chỉ được chuyển cho ng

CHƯƠNG II: CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ

Công ty cổ

phần Đông Ấn

1602

2 CÂC HÌNH THÂI DOANH NGIỆP

DN t nhân ư

Cty cphần Cty TNHH Cty hợp tư

b2 Công ty trách nhiệm hữu hạn

- Khái niệm:

+ CTTNHH là DN, trong đó

Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn

Phần vốn góp của thành viên được chuyển

nhượng theo qui định của luất DN:

Chào bán cho tất cả các thành viên còn lại theo

tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ

Chỉ được chuyển cho người không phải là TV

nếu các TV còn lại không mua hoặc mua không hết

+ CTTNHH không được quyền phát hành cổ

phiếu

+ CTTNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày

được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

- Quyền và nghĩa vụ của thành viên:

+ Quyền:

Quyền chung của các TV

Được chia lợi nhuận

Tham dự họp HĐTV để thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền

Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp

Xem xét sổ đăng ký TV, sổ kế toán, báo cáo tài

chính, các tài liệu khác và nhận bản sao hoặc bản trích lục các tài liệu này

Được chia giá trị còn lại của công ty

Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty; được

quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp

Được khởi kiện giám đốc khi gây thiệt hại đến lợi ích của các thành viên

Các quyền khác qui đinh tại luật DN hoặc Đlệ Cty

Quyền của các TV lớn

Thành viên lớn là TV hoặc nhóm TV sở hữu trên 35% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Đlệ Cty qui định

TV l n có quy n yêu c u h p H TV ớ ề ầ ọ Đ để ả gi i quy t ế

TV l n có quy n yêu c u h p H TV ớ ề ầ ọ Đ để ả gi i quy t ếcác v n ấ đề thu c th m quy nộ ẩ ề

b3 CÔNG TY CỔ PHẦN

@ Khái niệm:

- CTCP là doanh nghiệp, trong đó

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ

phần của mình cho người khác

Cổ đông có thể là TC, cá nhân; số lượng tối

thiểu là 3 và không hạn chế tối đa

- Cty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo qui định của pháp luật

- Cty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chúng nhận đang ký kinh doanh

@ Các loại chứng khoán trong công ty cổ phần

- Cổ phần

- Cổ phiếu

- Trái phiếu

* Các loại cổ phần của Cty CP và quyền của người sở hữu nó

• Cphần pthông và quyền của cổ đông phổ thông:

- Cty cổ phần phải có cổ phần phổ thông

- Người sở hữu cổ phần phổ thông thì gọi là cổ

đông phổ thông

- Quyền của cổ đông phổ thông:

+ Quyền chung của tất cả cổ đông:

Tham dự và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm

quyền của ĐHĐCĐ, mỗi cổ phần PT có một phiếu biểu quyết.

Được nhận cổ tức theo mức QĐ của ĐHĐCĐ

Được ưu tiên mua cổ phần mới với tỷ lệ tương ứng

Được nhận tài sản còn lại khi công ty giải thể Các quyền khác được qui định tại luật DN và điều lệ Cty.

+ Quyền của cổ đông lớn:

Cổ đông lớn là CĐ hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số CP PT trong thời hạn liên tục ít nhất là 6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo qui định tại điều lệ Cty.

CĐ lớn có quyền:

Đề cử người vào HĐQT và ban kiểm soát

Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ

Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách

CĐ có quyền họp ĐHĐCĐ

• Cổ phần ưu đãi

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết:

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức:

CPƯĐCT là CP được trả cổ tức với mức ổn định hàng năm không phụ thuộc vào KQuả kinh doanh Người được mua CP này do điều lệ Cty qui định Người sở hữu CP này có quyền:

Nhận cổ tức ổn định

Nhận tài sản còn lại sau CP ƯĐHL khi Cty giải thể.Các quyền khác như cổ đông phổ thông

Cổ đông này không có quyền: biểu quyết, họp

ĐHĐCĐ đề cử người vào HĐQT và ban kiểm soát

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại:

. Là CP được Cty hoàn lại vốn sau một thời gian nhất định được ghi tại cổ phiếu của CP này.

Người sở hữu CP này qui định tại điều lệ Cty Người sở hữu CP này có quyền:

Được hoàn lại vốn

Được nhận tài sản còn lại trước các CĐ khác khi Cty giải thể.

Các quyền khác như CĐPT

Người sở hửu CP này không được quyền: biểu quyết, họp ĐHĐCĐ, đề cử vào HĐQT và ban KS

+ Cổ phần ưu đãi khác: Do điều lệ cty qui định

• Chào bán và chuyển nhượng Cổ phần

HĐQT quyết định giá chào bán cổ phần nhưng

không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán trừ những trường hợp:

- Cổ phần chào bán lần đầu tiên

- Cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ

- Cphần chào bán cho tổ chức môi gới hoặc bảo lãnh CP đã được bán là CP khi ghi đúng và đủ những

thông tin qui định của luật DN, khi ấy người mua

cổ phần trở thành cổ đông của Cty

Sau khi đã thanh toán đủ số cổ phần Cty cấp Cphiếu

theo yêu cầu của CĐ

* Cổ phiếu của Cty Cổ phần

+ Cổ phiếu là chứng chỉ do Cty Cp phát hành

hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

+ Các nội dung của tơ cổ phiếu:

1. Tên và trụ sở của công ty

2. Số và ngày cấp chứng nhận đăng ký kinh

doanh

3. Số lượng cổ phần và loại Cphần

4. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá

5. Tên CĐ đối với cổ phiếu có ghi danh

+ Các nội dung của tờ cổ phiếu:

6 Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng Cphần.

7 Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật

và dấu của công ty.

8 Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Cty và

ngày phát hành Cphiếu

9 Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi còn có các

nội dung khác theo qui định.

• Trái phiếu Công ty Cổ phần

+ Cty CP có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu

chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo Qđịnh+ HĐQT quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị TP

và thời điểm phát hành trái phiếu

TP là là chứng chỉ xác định một khoản nợ do một

đơn vị phát hành (con nợ) chứng nhận cho người cầm giữ (trái chủ) có quyền đòi một món nợ (trái quyền) chính là mệnh giá trên tờ trái phiếu khi đáo hạn

Nội dung của tờ trái phiếu:

@ Ưu nhược điểm của Cty CP

- Ưu điểm của công ty cổ

• Có khả năng huy động vốn lớn

• Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn –trong giới hạn số vốn mình đóng góp

• Được tổ chức, quản lý chặt chẽ

• Có thời gian hoạt động liên tục

• Dễ dàng mở rộng cũng như thu hẹp qui mô hoạt động

• Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần

- Nhược điểm của công ty cổ phần

• Mức thuế phải nộp cao

• Tốn nhiều chi phí quản lý

• Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh cho cơ quan quản lý NN

• Không giữ được bí mật kinh doanh và bí mật tài chính của công ty

• Khó thay đổi phạm vi kinh doanh

@ GIẢI THỂ CÔNG TY CỔ PHẦN

- Lý do giải thể

• Do hết thời gian hoạt động

• Bị thu hồi điều lệ công ty

• Do thất bại hay thua lỗ trong hoạt động

- Phân chia tài sản khi công ty giải thể

• TS công ty được dùng để trả các món nợ của cty

đã vay mượn (thuế, nợ ngân hàng, nợ khác)

• TS còn lại mới chia cho các cổ đông của cty theo

tỷ lệ của các cổ phiếu đang nắm giữ, theo thứ tự

ưu tiên:

+ Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại + Cổ phiếu ưu đãi cổ tức + Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết + Cổ phiếu ưu đãi khác

+ Cổ phiếu phổ thông

@ Vai trò của công ty cổ phần đối với

II Quá Trình hình và phát triển THỊ TRƯỜNG

CHỨNG KHOÁN Thế giới

1. Quá trình hình thành

- Giữa thế kỷ 15, tại các TP trung tâm thương

mại của châu Âu các thương gia thương tụ

tập ở các quán để trao đổi các loại hàng hóa

- Trong đó có các loại giá khoán động sản, lúc

bây giờ chủ yếu là trái phiếu chính phủ

- Lúc đầu đến với các cuộc họp này mới là

nhóm nhỏ, đần dần số người gia tăng, rồi

hình thành khu "chợ" riêng Ở đây chỉ thương lượng bằng lời chứ khống hàng hóa

- Phiên họp chợ riêng này diễn ra năm 1453 tại Lữ quán của gia đình Vanber, TP Bruges (Bỉ) Gọi là mậu dịch trường (Boure) giao

dich cả: HH, NT và Giá khoán động sản

- Đến 1547 mậu dịch trường trên dời về TP Auvers là hải cảng lớn của Bỉ thời đó

- Giữa TK 16 Theomes Gresham đến thị sát

và về thiết lập mô hình này tại London sau

đó phát triển ra nhiều nước

- Đến TK 18 mậu dịch trường chia 3 loại

giao dịch như trên không còn đủ sức nên

đã tách ra

2 Cơ chế điều hành và giám sát TTCK

• Cơ quan quản lý nhà nước TTCK là UBCK

• Tổ chức tự quản là: SGDCK và Hiệp hội

các nhà kinh doanh chứng khoán

• Các chủ thể tham gia trên thị trường là: