Bài giảng luật CK 2006 số 70 2006 QH 11

Luật CK 2006 số 70/2006/QH 11 Nghị định số 14/NĐ/2007 QD 27, ngày 24/4/2007 Quyết định số 27/2007/QĐ ban hành Quy chế tổ chức hoạt động công ty chứng khoán Thanh Hương - UBCKNN - 2007 Phạm vi điều chỉnh Luật CK • Hoạt động chào bán CK • Niêm yết • Giao dịch • Kinh doanh, đầu tư CK • Dịch vụ CK TTCK Thanh Hương - UBCKNN - 2007 Phạm vi điều chỉnh Nghị định 14 • • • • • Chào bán CK công chúng Niêm yết Công ty chứng khoán (Cty CK) Công ty quản lý quỹ Công ty đầu tư CK Thanh Hương - UBCKNN - 2007 Phạm vi điều chỉnh QĐ 27 • Tổ chức hoạt động Cty CK thành lập Việt Nam Thanh Hương - UBCKNN - 2007 Đối tượng áp dụng • Tổ chức, cá nhân Việt Nam nước đầu tư CK hoạt động TTCK • Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động CK TTCK Thanh Hương - UBCKNN - 2007 Nguyên tắc hoạt động CK TTCK • Tôn trọng quyền tự mua, bán, KD dịch • • • • vụ CK tổ chức, cá nhân Công bằng, công khai, minh bạch Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp NĐT Tự chịu trách nhiệm rủi ro Tuân thủ quy định pháp luật Thanh Hương - UBCKNN - 2007 Thuật ngữ Kinh doanh CK • Môi giới • Tự doanh • BLPH • Tư vấn đầu tư CK • Lưu ký • Quản lý quỹ đầu tư CK • Quản lý DMĐTCK Thanh Hương - UBCKNN - 2007 Thuật ngữ • Môi giới CK việc Cty CK làm trung gian mua, bán CK cho KH • Tự doanh CK việc Cty CK mua bán CK cho • BLPHCK việc tổ chức BLPH cam kết thực thủ tục trước chào bán CK, nhận mua CK để bán lại mua số CK chưa phân phối hết hỗ trợ TCPH phân phối CK công chúng  Thanh Hương - UBCKNN - 2007 Thuật ngữ • Tổ chức BLPH Cty CK BLPHCKvà NHTM chấp thuận BLPH trái phiếu • TCPH tổ chức thực PH CK công chúng • Tư vấn đầu tư CK việc Cty CK cung cấp kết phân tích, công bố báo cáo phân tích khuyến nghị liên quan đến CK  Thanh Hương - UBCKNN - 2007 Thuật ngữ • Lưu ký CK việc nhận gửi bảo quản, chuyển giao CK cho KH, giúp KH thực quyền liên quan đến sở hữu CK • Đăng ký CK việc ghi nhận quyền sở hữu quyền khác người sở hữu CK Thanh Hương - UBCKNN - 2007 10 Nguyên tắc TVĐT • TV hợp lý phù hợp dựa TTin tin cậy, phân • • • • tích lôgic Không đảm bảo KQ ĐT, trừ đầu tư vào SP thu nhập cố định Không bù đắp lỗ cho KH, trừ lỗi Cty Không QĐ đầu tư thay cho KH Không tư vấn cho KH đầu tư vào CK không c/cấp TTin cho KH  Thanh Hương - UBCKNN - 2007 97 Nguyên tắc TVĐT • Không c/cấp TTin sai thật để dụ dỗ/mời gọi KH mua/bán CK • Bảo mật TTin nhận từ người sử dụng dịch vụ tư vấn • TVĐT phù hợp mục tiêu đầu tư tài KH • Tr/hợp KH không cung cấp đủ TTin => KH phải chịu tr/nhiệm kết tư vấn không phù hợp Thanh Hương - UBCKNN - 2007 98 Lưu ký • Lưu ký toán GDCK • Đăng ký CK PHRL • Đại lý ch/nhượng CK PHRL Thanh Hương - UBCKNN - 2007 99 Nguyên tắc mở quản lý TK LK • Mỗi KH mở TKLK • TKLK KH phải tách biệt vớiTKLK Cty • Không lạm dụng CK KH • Không dùng CK KH để toán nợ Cty, nợ tổ chức, cá nhân khác Thanh Hương - UBCKNN - 2007 100 Tư vấn tài - Quy định chung • Tư vấn tái cấu tài DN, thâu tóm, sáp nhập DN, tư vấn quản trị Cty CP • Tư vấn chào bán, NY • Tư vấn CPH, xác định giá trị DN • TVTC khác Thanh Hương - UBCKNN - 2007 101 Nguyên tắc TVTC • Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp • Bảo đảm tính độc lập, trung thực, khách quan khoa học • Không gây hiểu lầm giá cả, giá trị chất CK • Không c/cấp TTin sai thật Cty đang̣ tư vấn • Bảo mật TTin tư vấn Thanh Hương - UBCKNN - 2007 102 CBTT Cty CK đại chúng • CBTT định kỳ: 10 ngày kể từ ngày có BCTC năm kiểm toán • CBTT bất thường 24 giờ: a/ TK Cty NH bị phong toả TK giải tỏa b/ Tạm ngừng kinh doanh c/ Bị thu hồi GCNĐKKD / GP d/ Thông qua QĐ ĐHĐCĐ  Thanh Hương - UBCKNN - 2007 103 CBTT Cty CK đại chúng đ/ QĐ HĐQT v/v mua lại CP/bán CP Quỹ, ngày th.hiện quyền mua CP người SH TP kèm quyền mua CP ngày th.hiện chuyển TP chuyển đổi sang CP e/ Có QĐ khởi tố TV HĐQT, GĐ/TGĐ, Phó GĐ/ Phó TGĐ, Kế toán trưởng; có án, QĐ Toà án Cty; kết luận thuế v/v vi phạm pháp luật thuế Thanh Hương - UBCKNN - 2007 104 Báo cáo bất thường (24 giờ) • • • • • Có QĐ khởi tố Chủ tịch/ TVHĐQT/ TVHĐTV, GĐ (TGĐ), PGĐ/PTGĐ, Kế toán trưởng Cty ĐHĐCĐ/HĐTV thông qua HĐ sáp nhập với Cty khác; Cty bị tổn thất > 10% GTTS Cty thay đổi Chủ tịch / TVHĐQT/TVHĐTV, GĐ (TGĐ), PGĐ/PTGĐ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Thanh Hương - UBCKNN - 2007 105 Báo cáo bất thường • • 02 ngày làm việc, kể từ người HNCK vào làm làm việc cho Cty CK => phải báo cáo 03 ngày làm việc => phải báo cáo + Sử dụng > 50% VĐL mua sắm trang thiết bị TSCĐ + Đầu tư vượt hạn mức Thanh Hương - UBCKNN - 2007 106 Tổ chức thực Trong 06 tháng (từ QĐ có hiệu lực): • Phải gửi quy trình • Phải quản lý tiền gửi GDCK theo qui định • Tổ chức, cá nhân (và người lquan) sở hữu CP/phần vốn góp > 10% có quyền biểu Cty CK ko nắm giữ > 5% CP/phần vốn góp có quyền biểu Cty CK khác Thanh Hương - UBCKNN - 2007 107 Qui định chuyển đổi • Cty CK có GP ko đủ vốn pháp định phải tăng vốn (02 năm) • VFĐD Cty CK nước hoạt động trước 1/1/2007 phải đăng ký lại (01 năm) • CCHN cấp trước 1/1/2007 hiệu lực tháng phải đổi lại Thanh Hương - UBCKNN - 2007 108 Tóm tắt • • • • • • • Phạm vi đối tượng điều chỉnh Nguyên tắc hoạt động Một số thuật ngữ chuyên ngành Thành lập công ty Thay đổi phải có chấp thuận Nghĩa vụ Cty Các hành vi bị cấm hạn chế Thanh Hương - UBCKNN - 2007  109 Tóm tắt • • • • • Chức VFĐD TCKDCK nước Chứng hành nghề Qui định CBTT Cty CK đại chúng Chế độ báo cáo Tổ chức thực Luật CK 2006 Thanh Hương - UBCKNN - 2007 110 Xin cảm ơn! Thanh Hương - UBCKNN - 2007 111 [...]... hưởng đến chào bán CK ra công chúng, NY, GD, KD, đầu tư CK, dịch vụ về CK và TTCK • CBTT sai lệch nhằm lôi kéo, xúi giục mua, bán CK hoặc CBTT không kịp thời, không đầy đủ tác động lớn đến giá CK  Thanh Hương - UBCKNN - 2007 15 Các hành vi bị cấm • Sử dụng TTin nội bộ để mua, bán CK, tiết lộ, c/cấp TTin nội bộ hoặc tư vấn mua, bán CK • Thông đồng mua, bán CK tạo cung, cầu giả tạo • GDCK bằng cách cấu... CK, như MG, TD, BLPH, TVĐT CK Tổ chức kinh doanh CK là Cty CK, Cty qlq, Cty qlý TS, NHĐT thực hiện KDCK, trừ LK => MG, TD, BLPH, TVĐT, QLDM, QLQ Thanh Hương - UBCKNN - 2007 13 Thuật ngữ • Người HNCK là người làm việc tại vị trí • chuyên môn trong Cty CK và có CCHNCK Vốn khả dụng là vốn bằng tiền và TS chuyển nhanh thành tiền trong 30 ngày Thanh Hương - UBCKNN - 2007 14 Các hành vi bị cấm • Gian lận, lừa... trước khi cấp GP Phong toả vốn tại NH chỉ định  cấp phép chính thức Cty CK phải hoạt động trong 12 tháng Thanh Hương - UBCKNN - 2007 32 Điều lệ Cty CK • Điều 22 của Luật DN: nội dung điều lệ • Quyền và nghĩa vụ của Cty CK • Quy định cấm và hạn chế đối với Cty và GĐ/TGĐ, người HNCK Thanh Hương - UBCKNN - 2007 33 Nội dung điều lệ - Luật DN • • • • Tên, địa chỉ Ngành nghề KD Vốn điều lệ, cách tăng giảm... Thanh Hương - UBCKNN - 2007 22 Vốn góp • Tổ chức, cá nhân SH > 10% vốn CP/vốn góp có quyền biểu quyết của một Cty CK và người có liên quan chỉ được sở hữu < 5% số CP/vốn góp có quyền biểu quyết của Cty CK khác • Chỉ dùng vốn của mình, không dùng vốn ủy thác đầu tư • Phải CMinh nguồn vốn Thanh Hương - UBCKNN - 2007 23 Cá nhân • Góp vốn > 5% vốn điều lệ Cty CK phải chứng minh TS bằng tiền, CK hoặc TS khác... Hương - UBCKNN - 2007 11 Người có liên quan • Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu chung một sự kiểm soát • Công ty mẹ, công ty con • Quan hệ HĐ trong đó một người là đại diện cho người kia Thanh Hương - UBCKNN - 2007 12 Thuật ngữ • Cty CK là tổ chức có tư cách pháp nhân KD • CK, như MG, TD, BLPH, TVĐT CK Tổ... bằng tiền, CK hoặc TS khác • TS bằng tiền trên TK => sao kê TK NH • TS bằng CK => Cty CK hoặc TCPH xác nhận số CK • TS khác => tổ chức định giá Thanh Hương - UBCKNN - 2007 24 Pháp nhân • Hoạt động hợp pháp • Vốn chủ SH (trừ đầu tư dài hạn) đảm bảo đủ góp vốn • TS ngắn hạn – Nợ ngắn hạn > Vốn góp • BCTC kiểm toán Thanh Hương - UBCKNN - 2007 25 Hạn chế chuyển nhượng • CĐSL/TVSL cùng nắm giữ > 20% VĐL •... bán CK tạo cung, cầu giả tạo • GDCK bằng cách cấu kết, lôi kéo liên tục mua/ bán thao túng giá CK Thanh Hương - UBCKNN - 2007 16 Thành lập và hoạt động Cty CK • Hình thức pháp lý: Cty tnhh, Cty CP theo Luật DN 2005 • UBCKNN cấp Giấy phép thành lập và hoạt động • Giấy phép đồng thời là GCNĐKKD Thanh Hương - UBCKNN - 2007 17 Nghiệp vụ kinh doanh • • • • • Môi giới Tự doanh BLPH Tư vấn đầu tư Lưu ký * Chỉ... mỗi TV hoặc số CP của CĐSL, loại CP, mệnh giá CP và tổng số CP được quyền chào bán  Thanh Hương - UBCKNN - 2007 34 Nội dung điều lệ - Luật DN • • • • • • • Quyền và nghĩa vụ của TV/CĐ Cơ cấu tổ chức quản lý Người đại diện pháp luật Mua lại phần vốn góp/CP Nguyên tắc chia lợi nhuận sau thuế, xử lý lỗ Giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý TS Họ, tên, chữ ký của người đại diện pháp luật, TVSL/CĐSL... Hương - UBCKNN - 2007 30 Thủ tục • Thủ tục: 30 ngày • Nếu hồ sơ không rõ => người đại diện CĐSL/TVSL hoặc GĐ (TGĐ) Cty CK giải • • trình Trong 06 tháng kể từ ngày được chấp thuận nguyên tắc => phải hoàn tất đầu tư CSVC và phong toả vốn pháp định Thay đổi lquan đến hồ sơ => 03 ngày phải b/c Thanh Hương - UBCKNN - 2007 31 Thủ tục • Tổ chức xin cấp phép được trích phần vốn • • • góp để đầu tư CSVC UBCK kiểm... hiện BLPH khi có TD * Được c/cấp TVTC và dịch vụ tài chính khác Thanh Hương - UBCKNN - 2007 18 Điều kiện cấp Giấy phép • Có trụ sở, có trang bị, thiết bị phục vụ KDCK • Đối với nghiệp vụ BLPH và TVĐT CK => không cần đ/k trang bị, thiết bị • Có đủ vốn pháp định • Giám đốc (TGĐ) và nhân viên KD phải có CCHN  Thanh Hương - UBCKNN - 2007 19 Điều kiện cấp Giấy phép • CĐSL/TVSL là cá nhân phải có NLHVDS đầy ... giới CK việc Cty CK làm trung gian mua, bán CK cho KH • Tự doanh CK việc Cty CK mua bán CK cho • BLPHCK việc tổ chức BLPH cam kết thực thủ tục trước chào bán CK, nhận mua CK để bán lại mua số CK. .. tư CK hoạt động TTCK • Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động CK TTCK Thanh Hương - UBCKNN - 2007 Nguyên tắc hoạt động CK TTCK • Tôn trọng quyền tự mua, bán, KD dịch • • • • vụ CK tổ... điều chỉnh Luật CK • Hoạt động chào bán CK • Niêm yết • Giao dịch • Kinh doanh, đầu tư CK • Dịch vụ CK TTCK Thanh Hương - UBCKNN - 2007 Phạm vi điều chỉnh Nghị định 14 • • • • • Chào bán CK công