Định hướng và các giải pháp nâng cao hiệu quả liên quan đến niêm yết trên thị trường chứng khoán của các ngân hàng thương mại cổ phần việt nam và ngân hàng thương mại cổ phần quân đội

Ngoài ra, từ thực tế phát sinh trong quá trình công tác tại MB, tôi đãthu được những kiến thức thực tế bổ ích về hoạt động của ngân hàng, trong đótôi đặc biệt quan tâm tới chế định pháp

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài

Sự ra đời và phát triển của hệ thống các ngân hàng thương mại cổphần (NHTMCP) là kết quả của chính sách đổi mới hệ thống ngân hàng ViệtNam sau những năm 1990 Chính sự xuất hiện của các NHTMCP đã làm tăngtính cạnh tranh trên thị trường tài chính ngân hàng, góp phần quan trọng trongviệc tập trung nguồn vốn vào một hệ thống tài chính trung gian chuyênnghiệp và lành mạnh, phục vụ hiệu quả cho sự nghiệp công nghiệp hoá, hiệnđại hoá của đất nước Các NHTMCP ở Việt Nam đã và đang tiến hành đổimới, tái cơ cấu, không ngừng cải tổ để củng cố năng lực quản lý, hoạt độngcủa mình; đồng thời luôn nỗ lực tìm chỗ đứng trong bối cảnh có rất nhiềucạnh tranh khốc liệt Đặc biệt là trong giai đoạn hiện nay, thế giới và trongnước đã chứng kiến hàng loạt sự đổ vỡ, sáp nhập, tái cơ cấu hệ thống ngânhàng của hàng loạt các ngân hàng tên tuổi và có bề dầy hoạt động hàng trămnăm như Lehman Brothers - định chế tài chính đã từng là ngân hàng lớn thứ

tư của Mỹ với 158 năm tuổi phá sản hôm 15/9/2008 Tiếp theo đó, hàng loạtngân hàng khác cũng phải phải tiến hành sáp nhập và thậm chí tuyên bố phásản như: Merrill Lynch, Countrywide Financial, Bear Stearns, Ameribank[33] Đối với Việt Nam, cạnh tranh trong lĩnh vực hoạt động ngân hàng cũng

là một quy luật kinh tế khách quan, tồn tại tất yếu khi chúng ta chủ trươngphát triển hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) ổn định, vững chắc, đápứng được đòi hỏi của nền kinh tế thị trường trong hoàn cảnh hiện nay và thờigian sắp tới

Đứng trước áp lực cạnh tranh mạnh mẽ và nhiều phía như vậy, trongkhi năng lực tài chính của các NHTM Việt Nam nhỏ bé, năng lực cạnh tranhthấp, hệ thống quản trị điều hành còn nhiều bất cập nên các ngân hàng ViệtNam sẽ khó đứng vững và phát triển trong thời kỳ hội nhập nếu không có

chiến lược phát triển phát triển phù hợp Việc tăng giới hạn sở hữu của nhàđầu tư chiến lược nước ngoài vào các NHTMCP Việt Nam kéo theo hệ quả tấtyếu của xu hướng thâu tóm, can thiệp sâu hơn vào bộ máy tổ chức, quản lý vàđiều hành tại các Ngân hàng trong nước Làm thế nào để nhanh chóng nângcao năng lực tài chính, năng lực cạnh tranh của các NHTMCP ở Việt Nam làmột đòi hỏi cấp thiết để đủ khả năng duy trì và phát triển NHTMCP trongcuộc chiến cạnh tranh không cân sức với các tập đoàn tài chính nước ngoàiđang đầu tư mạnh mẽ vào Việt Nam

Nhận thức sâu sắc vấn đề làm thế nào để tồn tại và phát triển, cácNHTMCP Việt Nam đã chủ động giải bài toán hội nhập bằng cách nâng caotiềm lực tài chính, đầu tư mạnh mẽ vào công nghệ ngân hàng, tái cơ cấu bộmáy tổ chức hoạt động, chú trọng phát triển sản phẩm dịch vụ ngân hàng đểnâng cao năng lực cạnh tranh Tuy nhiên, tiến trình tăng năng lực tài chínhcủa các NHTMCP theo cách truyền thống diễn ra chậm chạp trong khi tiếntrình mở cữa thị trường tài chính ngân hàng đã diễn ra và áp lực cạnh tranhmỗi ngày một lớn Do vậy, để tăng nhanh năng lực tài chính của cácNHTMCP thì bài toán đầu tiên phải kể đến là làm thế nào để huy động và sửdụng hiệu quả nguồn vốn hoạt động của ngân hàng Đồng nghĩa với đó là vấn

đề niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán (TTCK) phải được quantâm hàng đầu vì tính ưu việt của huy động vốn qua TTCK chính là một sự lựachọn tốt nhất Chính vì vậy, niêm yết trên TTCK của các NHTMCP Việt Nam

là phương án khả thi để nâng cao năng lực tài chính, năng lực cạnh tranh củaNHTMCP Tuy nhiên, việc niêm yết cổ phiếu của các ngân hàng cần đượcnghiên cứu, cân nhắc một cách kỹ lưỡng, bởi lẽ, nó không chỉ ảnh hưởng tớihiệu quả hoạt động của ngân hàng mà còn ảnh hưởng tới hiệu quả của TTCK

và an toàn cho hệ thống ngân hàng

2 Tình hình nghiên cứu đề tài

Vấn đề niêm yết cổ phiếu của các NHTM nói chung và niêm yết cổ

phiếu của các NHTM cổ phần nói riêng đã được đề cập và thu hút sự chú ýcủa nhiều nhà nghiên cứu, các chuyên gia trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

và những người quan tâm đến sự phát triển TTCK tại Việt Nam Tuy nhiên,một số đề tài nghiên cứu, bài viết đăng trên các báo chuyên ngành tiếp cậnvấn đề này trên góc độ đánh giá chung và góc độ quản lý kinh tế Vì thế, việcphân tích các quy định pháp luật và thực tiễn của việc niêm yết cổ phiếu củaNHTMCP trên TTCK vẫn là rất cần thiết vì nó có ý nghĩa vô cùng quan trọngtrong việc nâng cao năng lực hoạt động của các NHTMCP trong bối cảnhhiện nay

Ngoài ra, từ thực tế phát sinh trong quá trình công tác tại MB, tôi đãthu được những kiến thức thực tế bổ ích về hoạt động của ngân hàng, trong đótôi đặc biệt quan tâm tới chế định pháp lý về niêm yết cổ phiếu của Ngânhàng trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh; diễn biến quátrình hoạt động trước và sau niêm yết của MB và đề xuất các giải pháp choviệc nâng cao hiệu quả hoạt động niêm yết tại MB

Vấn đề niêm yết cổ phiếu của NHTM trên TTCK được một số tác giảnghiên cứu như: Luận văn thạc sỹ “Niêm yết cổ phiếu của các ngân hàngthương mại cổ phần trên thị trường chứng khoán Việt Nam” của tác giả BùiVăn Thành; Luận văn thạc sỹ “Thông tin và minh bạch thông tin trên thịtrường chứng khoán” của tác giả Lê Trường Vinh; Luận văn thạc sỹ “Một sốgiải pháp nhằm đẩy mạnh việc niêm yết cổ phiếu của các ngân hàng thươngmại trên thị trường chứng khoán Việt Nam” của tác giả Nguyễn Thị ThanhHuyền; Luận án tiến sỹ “Hoạt động của các công ty chứng khoán tại ViệtNam” của tác giả Lê Thị Hương Lan…

3 Mục tiêu nghiên cứu

Trên cơ sở nghiên cứu những vấn đề lý luận chung về NHTM,NHTMCP và TTCK, luận văn nghiên cứu một cách toàn diện về thực trạnghoạt động của NHTMCP nói chung, của MB nói riêng về niêm yết cổ phiếu

trên TTCK Việt Nam làm sáng tỏ cơ sở thực tiễn cho việc niêm yết của MBtrên TTCK và các giải pháp để nâng cao hiệu quả hoạt động của NHTMCP nóichung và của MB trên TTCK Mục tiêu nghiên cứu cụ thể được xác định là:

- Nghiên cứu những vấn đề lý luận về NHTM và TTCK, vai trò củaNHTM và TTCK trong nền kinh tế thị trường;

- Nghiên cứu khái quát thực trạng hoạt động của các NHTMCP vàTTCK Việt Nam, tình hình niêm yết và nghiên cứu sự điều chỉnh của phápluật đối với hoạt động của NHTMCP và TTCK hiện nay;

- Thực tiễn quá trình niêm yết cổ phiếu của MB tại Sở giao dịchchứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;

- Trên cơ sở nghiên cứu những vấn đề lý luận và thực tiễn hoạt độngNHTMCP, TTCK để khẳng định nhu cầu và các phương hướng đẩy mạnhviệc niêm yết các NHTMCP trên TTCK Việt Nam nói chung và của MB

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu là các văn bản quy phạm pháp luật vềNHTMCP liên quan đến niêm yết cổ phiếu trên TTCK, các tư liệu thực tế cóliên quan

- Phạm vi nghiên cứu của luận văn là những vấn đề pháp lý và thựctiễn của hoạt động NHTMCP và TTCK Việt Nam; thực tiễn hoạt động, lịch

sử hình thành và phát triển của các NHTMCP ở Việt Nam nói chung, củaNgân hàng TMCP Quân đội nói riêng

5 Phương pháp nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu dựa trên cơ sở phương pháp luận của chủnghĩa Mác - Lênin, phương pháp thu thập và tổng hợp thông tin, so sánh,phân tích, đối chiếu … để làm sáng tỏ các căn cứ, cơ sở khoa học của vấn đềnghiên cứu; từ đó rút ra những vấn đề còn tồn tại trong hệ thống pháp luật vàđưa ra những giải pháp để hoàn thiện Trong quá trình nghiên cứu, tác giả vậndụng các quan điểm, đường lối, chính sách kinh tế của Đảng và Nhà nước để

khái quát, hệ thống và khẳng định các kết quả nghiên cứu.

6 Kết cấu của luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nộidung của luận văn gồm 3 chương:

Chương 1: Một số vấn đề lý luận về ngân hàng thương mại cổ phần,

niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và pháp luật Việt Nam về niêmyết cổ phiếu của ngân hàng thương mại cổ phần

Chương 2: Thực tiễn niêm yết cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ

phần Quân đội

Chương 3: Định hướng và các giải pháp nâng cao hiệu quả liên quan

đến niêm yết trên thị trường chứng khoán của các ngân hàng thương mại cổphần Việt Nam và Ngân hàng thương mại cổ phần Quân đội

Chương 1

MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

VÀ PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU

CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN

1.1 MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

1.1.1 Nhận diện về ngân hàng thương mại

Ngân hàng thương mại là doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinhdoanh tiền tệ, tín dụng và các dịch vụ liên quan đến hoạt động tài chính tiền tệngân hàng theo quy định của pháp luật, phục vụ các doanh nghiệp và cácthành phần kinh tế khác vì mục tiêu lợi nhuận, góp phần thực hiện các mụctiêu kinh tế của Nhà nước Tổ chức và hoạt động của NHTM được thực hiệntheo các quy định của Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Ngân hàng Nhà nước

và các quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Ngân hàng thương mại đóng vai trò là một định chế tài chính trunggian, là nhân tố quan trọng trong việc khai thông nguồn vốn tiết kiệm đáp ứngnhu cầu đầu tư, tiêu dùng của các chủ thể trong nền kinh tế Đồng thời nócũng giữ vai trò quan trọng trong việc đảm bảo cho nền kinh tế vận hành hữuhiệu thông qua các kênh huy động vốn từ dân cư và phân phối lại nguồn vốn

đó thông qua các hình thức cấp tín dụng

Đạo luật ngân hàng của Cộng hòa Pháp năm 1941 đưa ra khái niệm:

“Ngân hàng thương mại là những cơ sở mà nghề nghiệp thường xuyên lànhận tiền bạc của công chúng dưới hình thức ký thác, hoặc dưới các hình thứckhác, và sử dụng nguồn lực đó cho chính họ trong các nghiệp vụ về chiếtkhấu, tín dụng và tài chính” [28]

Theo Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 được Quốc hộinước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XII, kỳ họp thứ 7 thông qua

ngày 16 tháng 6 năm 2010: “Ngân hàng thương mại là loại hình ngân hàngđược thực hiện tất cả các hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanhkhác theo quy định của Luật này nhằm mục tiêu lợi nhuận” [31]

Qua các khái niệm trên chúng ta có thể rút một số đặc trưng củaNHTM như sau:

- Ngân hàng thương mại là một loại hình doanh nghiệp có địa vị pháp

lý bình đẳng như tất cả các loại hình doanh nghiệp khác, có ngành nghề kinhdoanh chính là kinh doanh tiền tệ và hoạt động ngân hàng, hoạt động vì mụctiêu lợi nhuận NHTM là một pháp nhân độc lập, tổ chức bộ máy tổ chức chặtchẽ, có hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro, đáp ứng các tiêuchuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật

- Ngân hàng thương mại là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt Tínhchất “đặc biệt” NHTM thể hiện các mặt sau: Lĩnh vực hoạt động kinh doanhcủa NHTM là tiền tệ, tín dụng và dịch vụ ngân hàng - đây được coi là lĩnhvực đặc biệt vì nó liên quan trực tiếp đến tất cả các ngành, đến mọi mặt củađời sống kinh tế xã hội, được ví là “mạch máu của nền kinh tế”, là bức tranhphản ánh dòng vốn của bất kỳ đất nước nào Mặt khác, lĩnh vực tiền tệ ngânhàng là lĩnh vực cực kỳ nhạy cảm, đòi hỏi luôn có sự thận trọng trong việcđiều hành hoạt để tránh gây thiệt hại cho nền kinh tế NHTM là một doanhnghiệp nhưng nguồn vốn mà ngân hàng sử dụng để kinh doanh chủ yếu lànguồn vốn huy động từ bên ngoài, vốn tự có của ngân hàng chiếm tỷ trọng rấtthấp trong tổng nguồn vốn kinh doanh

- Ngân hàng thương mại là một trung gian tài chính, bản chất “trunggian tài chính” của NHTM thể hiện ở việc NHTM là tổ chức thực hiện việc

“đi vay để cho vay”, nghĩa là NHTM sử dụng nguồn vốn huy động thông quacác kênh huy động và tái sử dụng nguồn vốn đó để thực hiện cấp tín dụng,giải ngân đến các đối tượng có nhu cầu vay vốn và đáp ứng được điều kiện doNHTM đặt ra trên nguyên tắc có lãi và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật

NHTM là một định chế tài chính trung gian có vị trí quan trọng nhấttrong việc khai thông các nguồn vốn đáp ứng nhu cầu đầu tư của các chủ thểtrong nền kinh tế, đồng thời nó cũng có vai trò quan trọng trong việc đảm bảocho nền kinh tế vận hành nhịp nhàng, hữu hiệu NHTM hoạt động theo địnhchế tài chính tổng hợp và là thành viên chủ yếu tham gia vào hoạt động củathị trường tiền tệ cũng như thị trường vốn

Chức năng trung gian tài chính của NHTM bao gồm chức năng trunggian tín dụng và chức năng trung gian thanh toán cho các doanh nghiệp, cánhân trong nền kinh tế Chức năng trung gian tín dụng của NHTM là việcngân hàng làm cầu nối giữa người có vốn và người có nhu cầu sử dụng vốn,hay nói các khác NHTM đóng vai trò vừa là chủ thể đi vay, vừa là chủ thểcho vay trong nền kinh tế [27]

Ngân hàng thương mại thực hiện chức năng trung gian thanh toán khingân hàng thực hiện theo yêu cầu của khách hàng như trích một khoản tiềntrên tài khoản tiền gửi để thanh toán tiền hàng hoá, dịch vụ hoặc nhập vàomột khoản tiền gửi của khách hàng từ tiền bán hàng hoá hoặc các khoản phảithu khác theo lệnh của chủ tài khoản hoặc người được ủy quyền Hiện nay,NHTM nắm giữ phần lớn các khoản chi trả, thanh toán về hàng hóa và dịch

vụ của các doanh nghiệp và một bộ phận dân cư

Trong quá trình thực hiện nghiệp vụ tín dụng và thanh toán, NHTM cóđiều kiện thuận lợi về thông tin, quan hệ với các doanh nghiệp từ đó có khảnăng làm tư vấn tài chính, tư vấn đầu tư, đại lý phát hành cổ phiếu, trái phiếudoanh nghiệp, đại lý bảo hiểm, ngân hàng lưu ký chứng khoán NHTM cũng

có thể tham gia trực tiếp vào thị trường tiền tệ thông qua việc mua bán cácloại chứng khoán hoặc đơn thuần làm dịch vụ kinh doanh tiền tệ để thu lợinhuận NHTM cũng sử dụng các nguồn lực để tạo ra sản phẩm dịch vụ ngânhàng mới, thoả mãn nhu cầu dịch vụ ngân hàng của người dân Hiện nay, cácsản phẩm dịch vụ ngân hàng rất đa dạng, đáp ứng phần lớn nhu cầu của người

dân, doanh nghiệp thông qua các kênh cung cấp rất đa dạng như sản phẩmtruyền thống, sản phẩm ngân hàng điện tử

Chức năng tạo nguồn tiền của NHTM tức là chức năng góp phần giatăng tiền tệ cho nền kinh tế Chức năng tạo nguồn tiền được thực hiện thôngqua việc kết hợp chức năng trung gian tín dụng và trung gian thanh toán tạocho NHTM khả năng tạo ra tiền ghi sổ thể hiện trên tài khoản tiền gửi thanhtoán của khách hàng tại NHTM Từ một lượng tiền gửi ban đầu, qua nghiệp

vụ cho vay dưới hình thức chuyển khoản, đã làm cho số dư tiền gửi trên tàikhoản tiền gửi trong hệ thống NHTM tăng lên nhiều lần

1.1.2 Hoạt động của ngân hàng thương mại

Theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12, nộidung và phạm vi hoạt động chính của ngân hàng của NHTM như sau:

- Nhận tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm vàcác loại tiền gửi khác Phát hành chứng chỉ tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, tráiphiếu để huy động vốn trong nước và nước ngoài

- Cấp tín dụng dưới các hình thức: Cho vay; chiết khấu, tái chiết khấucông cụ chuyển nhượng và giấy tờ có giá khác; bảo lãnh ngân hàng; pháthành thẻ tín dụng; bao thanh toán trong nước; bao thanh toán quốc tế đối vớicác ngân hàng được phép thực hiện thanh toán quốc tế; các hình thức cấp tíndụng khác sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận

- Mở tài khoản thanh toán cho khách hàng; cung ứng các phương tiệnthanh toán; cung ứng các dịch vụ thanh toán; tổ chức và tham gia các hệthống thanh toán

- Ngân hàng thương mại được mở tài khoản tiền gửi, tài khoản thanhtoán ở nước ngoài theo quy định của pháp luật về ngoại hối

- Góp vốn, mua cổ phần: NHTM phải thành lập hoặc mua lại công tycon, công ty liên kết để thực hiện hoạt động kinh doanh sau đây: Bảo lãnhphát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng chỉ

quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua, bán

cổ phiếu; cho thuê tài chính; bảo hiểm NHTM được thành lập, mua lại công

ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý tài sản bảo đảm, kiềuhối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tíndụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng

- Tham gia thị trường tiền tệ: NHTM được tham gia đấu thầu tín phiếuKho bạc, mua, bán công cụ chuyển nhượng, trái phiếu Chính phủ, tín phiếuKho bạc, tín phiếu Ngân hàng Nhà nước và các giấy tờ có giá khác trên thịtrường tiền tệ

- Kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối và sản phẩm phái sinh: Saukhi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản, NHTM được kinhdoanh, cung ứng dịch vụ cho khách hàng ở trong nước và nước ngoài các sảnphẩm sau đây: Ngoại hối; phái sinh về tỷ giá, lãi suất, ngoại hối, tiền tệ và tàisản tài chính khác

- Nghiệp vụ ủy thác và đại lý: NHTM được quyền ủy thác, nhận ủythác, đại lý trong lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kinh doanh bảohiểm, quản lý tài sản theo quy định của NHNN

- Các hoạt động kinh doanh khác của NHTM: Dịch vụ quản lý tiềnmặt, tư vấn ngân hàng, tài chính; các dịch vụ bảo quản tài sản, cho thuê tủ, két

an toàn; tư vấn tài chính doanh nghiệp, tư vấn mua, bán, hợp nhất, sáp nhậpdoanh nghiệp và tư vấn đầu tư; mua, bán trái phiếu Chính phủ, trái phiếudoanh nghiệp; dịch vụ môi giới tiền tệ; lưu ký chứng khoán, kinh doanh vàng

và các hoạt động kinh doanh khác liên quan đến hoạt động ngân hàng sau khiđược NHNN chấp thuận bằng văn bản

1.1.3 Tổng quan về niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán của ngân hàng thương mại cổ phần

1.1.3.1 Khái niệm thị trường chứng khoán

Thị trường chứng khoán được quan niệm là nơi diễn ra các hoạt độnggiao dịch mua bán chứng khoán trung và dài hạn Việc mua bán này được tiến

hành ở thị trường sơ cấp khi người mua mua được chứng khoán lần đầu từnhững tổ chức phát hành, và ở những thị trường thứ cấp khi có sự mua đi bánlại các chứng khoán đã được phát hành ở thị trường sơ cấp [27].

Như vậy, xét về mặt hình thức, TTCK chỉ là nơi diễn ra các hoạt độngtrao đổi, mua bán, chuyển nhượng các loại chứng khoán, qua đó thay đổi chủthể nắm giữ các loại chứng khoán thông qua hệ thống trung gian là các công

ty chứng khoán Các tổ chức và cá nhân tham gia TTCK có thể được chiathành các nhóm sau: nhà phát hành, nhà đầu tư và các tổ chức có liên quanđến chứng khoán

Chỉ số chứng khoán tăng hay giảm, giá chứng khoán lên hay xuốngphụ thuộc vào cung cầu thị trường Vì thế sự chuyển động của giá cổ phiếu cóthể là một đồng hồ dự báo khuynh hướng chung của nền kinh tế Sự phát triểnTTCK có tính thanh khoản và chiều sâu còn mang lại cho các quốc gia sự ổnđịnh cao hơn của hệ thống tài chính Chính vì thế, người ta cho rằng TTCKđược gọi là “hàn thử biểu” của nền kinh tế, tính thanh khoản của thị trưởngthể hiện ở khối lượng và giá trị giao dịch tốt thì bức tranh thị trường vốnthông qua kênh này sẽ dồi dào; nghĩa là nguồn vốn tái đầu tư cho các mụcđích kinh doanh của các doanh nghiệp sau mỗi đợt chào bán, giao dịch sẽ đemlại hiệu quả tích cực

Như vậy, quan niệm đầy đủ, rõ ràng và phù hợp với sự phát triển

chung của TTCK hiện nay như sau: TTCK là nơi diễn ra các giao dịch mua

bán, trao đổi các loại chứng khoán

Chứng khoán được hiểu là các loại giấy tờ có giá hay bút toán ghi sổ,

nó cho phép chủ sở hữu có quyền yêu cầu về thu nhập và tài sản của tổ chứcphát hành hoặc quyền sở hữu Các quyền yêu cầu này có sự khác nhau giữacác loại chứng khoán, tuỳ theo tính chất sở hữu của chúng Các quan hệ muabán trao đổi chứng khoán làm thay đổi chủ sở hữu của chứng khoán và thựcchất đây là quá trình vận động của tư bản, chuyển từ tư bản sở hữu sang tưbản kinh doanh

Thị trường chứng khoán không giống như thị trường các loại hàng hóathông thường, hàng hóa trên TTCK là quyền sở hữu về tư bản Như vậy, cóthể nói, bản chất của TTCK là thị trường thể hiện mối quan hệ giữa cung vàcầu của vốn đầu tư mà ở đó giá cả của chứng khoán chứa đựng thông tin vềchi phí vốn hay giá cả của vốn đầu tư TTCK chính là hình thức phát triển bậccao của nền sản xuất và lưu thông hàng hóa [27].

1.1.3.2 Niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Niêm yết chứng khoán được coi là quá trình “định danh” các chứngkhoán đáp ứng đủ tiêu chuẩn được giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán

Cụ thể là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giaodịch tại thị trường giao dịch tập trung (là các Sở giao dịch chứng khoán) Cụthể, đây là quá trình Sở giao dịch chứng khoán xem xét và chấp thuận chocông ty phát hành có chứng khoán được phép niêm yết và giao dịch trên Sởgiao dịch chứng khoán nếu công ty đó đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn, điềukiện mà Sở giao dịch chứng khoán đó đề ra, phù hợp quy định pháp luật vềchứng khoán

Hoạt động niêm yết đòi hỏi phải đảm bảo sự tin cậy đối với nhà đầu

tư Các công ty xin niêm yết phải có đáp ứng được các điều kiện để niêm yết

và công khai thông tin, hồ sơ doanh nghiệp đối với nhà đầu tư Điều kiện nàyđược quy định cụ thể trong quy chế về niêm yết chứng khoán do Sở giao dịchchứng khoán ban hành Yêu cầu quan trọng nhất trong vấn đề niêm yết là yêucầu về công bố thông tin của công ty Các nhà đầu tư và công chúng phải nắmđược đầy đủ các thông tin và có cơ hội nắm bắt thông tin do công ty phát hành,đảm bảo sự công bằng trong tiếp nhận thông tin, kể cả các thông tin mangtính chất định kỳ hoặc thông tin bất thường có tác động đến giá cả, khối lượngchứng khoán giao dịch cũng như tình hình hoạt động của tổ chức phát hành

Chúng ta có thể thấy, mục đích cơ bản của niêm yết cổ phiếu là nhằmbảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và đảm bảo duy trì sự hoạt động lành mạnh

của TTCK Điều quan tâm nhất của nhà đầu tư khi quyết định tham gia muabán chứng khoán của tổ chức phát hành là đó phải là chứng khoán thực,chứng khoán ấy phải đảm bảo việc chi trả cổ tức và quyền lợi khác cho nhàđầu tư Việc niêm yết cổ phiếu cũng nhằm thiết lập mối quan hệ hợp đồnggiữa Sở giao dịch chứng khoán với tổ chức phát hành về nghĩa vụ cung cấpthông tin ra công chúng những thông tin có liên quan đến cổ phiếu và công ty

đó Sở giao dịch chứng khoán đề ra các quy định, quy chế niêm yết, quy chếgiao dịch, thanh toán, bù trừ cũng như đưa ra các nguyên tắc công khaithông tin nhằm đảm bảo tính công khai, minh bạch và công bằng cho mọi nhàđầu tư trên TTCK

Có thể hiểu, niêm yết cổ phiếu là việc đưa các cổ phiếu có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán theo các tiêu chuẩn, trình tự, quy định mà Sở giao dịch chứng khoán ban hành

1.1.3.3 Bản chất, đặc điểm và vai trò của niêm yết cổ phiếu của ngân hàng thương mại cổ phần

Nếu như tiền gửi tiết kiệm là một trong các kênh huy động vốn truyềnthống thì TTCK được coi là một kênh huy động vốn cho các doanh nghiệpniêm yết đồng thời là kênh đầu tư vốn của các nhà đầu tư bên cạnh hình thứcgửi tiết kiệm truyền thống Hiện nay, NHTMCP thực chất là một doanhnghiệp hoạt động theo mô hình công ty cổ phần được quy định tại Luật doanhnghiệp 2005 Với đặc tính là một công ty cổ phần, các NHTMCP không thể

bỏ qua khả năng huy động tăng vốn nhanh chóng thông qua TTCK Bên cạnh

đó, để tạo ra sức cạnh tranh cho cổ phiếu của mình, tăng cao tính thanh khoảncho cổ phiếu cũng như linh hoạt và giảm thiểu rủi ro đến mức thấp nhất, việcniêm yết cổ phiếu của ngân hàng trên TTCK trở thành một đòi hỏi bức thiết

Niêm yết cổ phiếu của NHTMCP là việc đưa cổ phiếu của NHTMCP

đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán Chủ thể thực hiệnniêm yết đồng thời là chủ thể phát hành cổ phiếu là các NHTMCP hay còn

gọi là công ty niêm yết

Niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP có các đặc điểm sau:

Thứ nhất, NHTMCP thực hiện niêm yết phải đáp ứng đồng thời điều kiện theo quy định pháp luật về chứng khoán và ngân hàng với các chỉ tiêu tài chính cụ thể

Tỷ số tài chính là các tỷ số được cấu trúc và tính toán từ dữ liệu cácbáo cáo tài chính của NHTM nhằm phản ánh và đánh giá một đặc tính nào đótrong hoạt động tài chính của Ngân hàng

Để thực hiện niêm yết, ngoài việc đáp ứng các quy định pháp luật vềchứng khoán, các NHTMCPC phải đảm bảo tuân thủ các điều kiện theo phápluật về ngân hàng; trong đó các NHTMCP phải thỏa mãn các chỉ tiêu tàichính do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định như: Đảm bảo về thời gianhoạt động tối thiểu, về vốn điều lệ, về bảo đảm an toàn trong hoạt động; vềphân loại nợ và trích lập dự phòng rủi ro …

Việc quy định các NHTMCP phải đảm bảo các điều kiện này là cầnthiết do ngân hàng là lĩnh vực đặc thù, hoạt động ngân hàng có tính ảnhhưởng dây chuyền và tác động trực tiếp tới hoạt động của các ngành nghềkhác trong nền kinh tế

Thứ hai, thủ tục, trình tự thực hiện niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý trực tiếp là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Theo đó, các NHTMCP thực hiện niêm yết phải tuân thủ quy trình,thủ tục chấp thuận niêm yết trên TTCK theo quy định của Ngân hàng Nhànước Việt Nam

Sau khi văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với việc

tổ chức tín dụng cổ phần niêm yết trên TTCK có hiệu lực, NHTMCP phảithực hiện đăng ký niêm yết trên TTCK theo quy định của pháp luật về

chứng khoán.

Thứ ba, NHTMCP có thể tham gia trên TTCK với hai tư cách khác nhau, đó là tham gia với tư cách là một doanh nghiệp và tham gia với tư cách

là một trung gian tài chính.

Với tư cách là một doanh nghiệp, NHTMCP huy động vốn thông quaviệc phát hành chứng khoán trên TTCK; đầu tư và kinh doanh chứng khoánthu lợi nhuận Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải được cơ quanquản lý nhà nước về chứng khoán cấp giấy phép hoặc chấp thuận Sau khiphát hành trên thị trường sơ cấp, chứng khoán sẽ được giao dịch tại Sở giaodịch chứng khoán khi đã đáp ứng được các quy định về niêm yết chứng khoán

Với tư cách là một trung gian tài chính, NHTMCP thực hiện các dịch

vụ về chứng khoán cho khách hàng nhằm thu phí dịch vụ như : dịch vụ bảolãnh phát hành chứng khoán cho khách hàng; dịch vụ môi giới chứng khoán;nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư chứngkhoán cho khách hàng; các nghiệp vụ phụ trợ khác (lưu ký chứng khoán, quản

lý thu nhập khách hàng, nghiệp vụ tín dụng; nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư)

Vai trò của niêm yết cổ phiếu của NHTMCP trên TTCK thể hiện ởcác nội dung cơ bản như sau:

Một là, niêm yết cổ phiếu trên TTCK giúp NHTMCP huy động lượng vốn lớn khi có nhu cầu.

Nguồn vốn kinh doanh luôn được các công ty xem nguồn tài chínhquan trọng để đảm bảo cho hoạt động kinh doanh ổn định, bền vững củachính bản thân NHTM Nguồn vốn kinh doanh cũng là nguồn tài chính quantrọng để doanh nghiệp phát triển các kênh phân phối, tăng thị phần, và đầu tưtài chính Nhất là trong điều kiện kinh tế khó khăn như hiện nay, một thực tế

đã chứng minh rằng: NHTM nào vốn ít, quy mô nhỏ thì cơ hội vượt quákhủng hoảng và mở rộng mạng lưới hoạt động sẽ khó khăn, gian nan hơn rấtnhiều các NHTM dồi dào về nguồn vốn Do vậy, nguồn vốn được coi là tiền

đề khơi thông các hoạt động kinh doanh của NHTM, là thước đo hiệu quả và

khả năng thanh khoản cho các ngân hàng

Ngân hàng có cổ phiếu niêm yết sẽ dễ dàng trong huy động vốn dàihạn do khi tham gia niêm yết trên TTCK do NHTMCP có thể thu hút vốn dàihạn một cách nhanh chóng, thuận tiện, dễ dàng từ việc phát hành cổ phiếudựa trên tính thanh khoản cao và uy tín trên thị trường Các ngân hàng khôngphải thanh toán lãi vay cũng như phải trả vốn gốc giống như việc vay nợtruyền thống thông qua hợp đồng tín dụng Các NHTMCP niêm yết từ đó sẽrất chủ động trong việc sử dụng nguồn vốn huy động được cho mục tiêu kinhdoanh hàng năm, chiến lược và mục tiêu kinh doanh dài hạn của mình Điềunày cũng được coi là yếu tố quan trọng nhất khi các NHTMCP quyết địnhniêm yết cổ phiếu trên TTCK Đặc biệt là trong điều kiện hiện nay, áp lựctăng vốn đối với các Ngân hàng đang luôn là vấn đề then chốt để các Ngânhàng tăng cường năng lực hoạt động, mở rộng trụ sở, phát triển sản phẩm dịch

vụ, tăng cường năng lực đầu tư tài chính

Hai là, tham gia niêm yết cổ phiếu giúp nâng cao tính thanh khoản cho cổ phiếu của NHTM.

Nhờ có TTCK, các nhà đầu tư có thể chuyển đổi các chứng khoán họ

sở hữu thành tiền mặt hoặc mua bán sang các loại chứng khoán khác khi họmuốn Có thể nói rằng, khả năng thanh khoản là một trong những đặc tính hấpdẫn của chứng khoán đối với nhà đầu tư Khi thanh khoản tăng, dòng vốn đầu

tư đổ vào thị trường trở nên mạnh mẽ hơn, nghĩa là tính thanh khoản chính làyếu tố thu hút các nhà đầu tư gia nhập vào thị trường này Ngược lại, khi thịtrường hoạt động càng năng động và hiệu quả thì càng có khả năng nâng caotính thanh khoản của các loại chứng khoán giao dịch trên thị trường

Khi cổ phiếu các NHTMCP được niêm yết, chúng có thể được nângcao tính thanh khoản, mở rộng phạm vi chấp nhận làm tài sản bảo đảm và dễdàng được sử dụng phục vụ cho các mục đích về tài chính, thừa kế và cácmục đích khác Hơn nữa, các cổ phiếu được niêm yết có thể được mua với sốlượng rất nhỏ, do đó các nhà đầu tư có vốn nhỏ vẫn có thể dễ dàng trở thành

cổ đông của NHTMCP.

Ba là, quảng bá thương hiệu NHTMCP niêm yết.

Niêm yết chứng khoán là một quá trình khó khăn, NHTM phải đápứng được những điều kiện chặt chẽ về mặt tài chính, hiệu quả sản xuất kinhdoanh cũng như cơ cấu tổ chức theo quy định Thực tế cho thấy, các NHTM

đã đăng ký niêm yết hiện nay đều là các ngân hàng có quy mô vốn điều lệcao, hoạt động kinh doanh tốt, khả năng quản lý, kiểm soát rủi ro và phát triểnsản phẩm dịch vụ đa dạng, thuộc nhóm ngân hàng được đánh giá xếp hạng tínnhiệm tốt của Ngân hàng nhà nước Thông qua việc niêm yết, hình ảnh củacác NHTMCP trong các nhà đầu tư, cổ đông và khách hàng sẽ được “tô đẹp”hơn nữa Nhờ vậy NHTMCP được niêm yết có sức hút đầu tư hơn đối với cácnhà đầu tư và công chúng Do đó, việc trở thành ngân hàng được niêm yết sẽgiúp cho nhiều người biết đến như một ngân hàng làm ăn có hiệu quả, luônđược công chúng quan tâm Việc niêm yết cũng là một hình thức quảng báthương hiệu rất hiệu quả và ít chi phí cho các NHTMCP

Bốn là, tăng cường hiệu quả quản lý và hoạt động.

Sau khi niêm yết, các NHTM sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh củamình, điều này thể hiện ở việc song song với việc tăng vốn, các ngân hàng đổimới phương thức quản lý, đa dạng hóa các dịch vụ ngân hàng, trình độchuyên môn cán bộ, nhân viên được nâng cao Từ đó ngân hàng tăng được sốkhách hàng trung thành, khách hàng truyền thống ngày càng được củng cố.Đây chính là nhân tố đem lại nguồn thu ổn định và dài hơi cho các NHTMthông qua việc cung cấp các sản phẩm dịch vụ ngân hàng

Ngoài ra, để thu hút đầu vốn từ các nhà đầu tư trên thị trường cũngnhư để sử dụng đồng vốn có hiệu quả, các NHTM cũng phải cải thiện chínhsách quản lý của mình Đồng thời sự giám sát hoạt động của ngân hàng cũngmang tính xã hội hóa cao hơn Do đó, NHTM sẽ hoạt động có hiệu quả hơn.Tóm lại, niêm yết cổ phiếu và quản lý việc niêm yết cổ phiếu có vai trò rất

quan trọng đối với các NHTMCP, đối với nhà đầu tư và đối với sự phát triểncủa TTCK Do đó, việc điều chỉnh việc điều chỉnh cả pháp luật đối với quan

hệ niêm yết cổ phiếu cần thiết có sự điều chỉnh của pháp luật

1.2 PHÁP LUẬT VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

Trước yêu cầu đổi mới và phát triển kinh tế, phù hợp với các điều hiệnkinh tế - chính trị và xã hội trong nước và xu thế hội nhập kinh tế quốc tế, trên

cơ sở tham khảo có chọn lọc các kinh nghiệm và mô hình TTCK trên thế giới,Việt Nam đã quyết định thành lập TTCK với những đặc thù riêng biệt: về chủtrương, ban đầu sẽ thành lập hai trung tâm giao dịch chứng khoán ở Thànhphố Hồ Chí Minh và Hà Nội, sau đó khi thị trường đã phát triển thì sẽ chuyểnthành Sở giao dịch chứng khoán Hiện tại đã phát triển thành hai Sở giao dịchchứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

Sự ra đời và phát triển của TTCK Việt Nam được đánh dấu bằng việcđưa vào vận hành Trung tâm giao dịch chứng khoán tại Thành phố Hồ ChíMinh ngày 20/7/2000 và thực hiện phiên giao dịch đầu tiên ngày 28/7/2000

1.2.1 Các chủ thể có liên quan trong quá trình niêm yết cổ phiếu của ngân hàng thương mại cổ phần trên thị trường chứng khoán

Như đã phân tích ở trên, TTCK là nơi diễn ra các hoạt động giao dịchmua bán chứng khoán trung và dài hạn Việc mua bán này được tiến hành ởthị trường sơ cấp khi người mua mua được chứng khoán lần đầu từ nhữngngười phát hành, và ở những thị trường thứ cấp khi có sự mua đi bán lại cácchứng khoán đã được phát hành ở thị trường sơ cấp Như vậy, xét về mặt hìnhthức, TTCK chỉ là nơi diễn ra các hoạt động trao đổi, mua bán, chuyển nhượngcác loại chứng khoán, qua đó thay đổi chủ thể nắm giữ chứng khoán [27]

Các chủ thể tham gia trong quá trình niêm yết cổ phiếu của NHTMCPtrên TTCK có thể được chia thành các nhóm sau: nhà phát hành đồng thời làchủ thể thực hiện niêm yết là các NHTMCP, nhà đầu tư và các tổ chức có liên

quan đến chứng khoán.

1.2.1.1 Chủ thể thực hiện niêm yết

Chủ thể thực hiện niêm yết là các NHTMCP thực hiện huy động vốnthông qua TTCK; hay còn gọi là các “nhà phát hành” chứng khoán CácNHTMCP là người cung cấp các chứng khoán - hàng hoá của TTCK

1.2.1.3 Các chủ thể khác có liên quan đến thị trường chứng khoán

- Các tổ chức kinh doanh trên TTCK: Là công ty chứng khoán nơi thựchiện chức năng trung gian mua bán chứng khoán của các NHTMCP trên TTCK

- Cơ quan quản lý nhà nước: Ngân hàng nhà nước Việt Nam

- Các Sở giao dịch chứng khoán

- Các tổ chức khác có liên quan đến TTCK như: Hiệp hội các nhà kinhdoanh chứng khoán; Tổ chức lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán; Công

ty dịch vụ máy tính chứng khoán; Công ty đánh giá hệ số tín nhiệm

1.2.2 Điều kiện niêm yết cổ phiếu của ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam

1.2.2.1 Điều kiện niêm yết cổ phiếu của ngân hàng thương mại cổ

phần tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

Chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố HồChí Minh của các NHTM ngoài việc đáp ứng các điều kiện chung đối với việcniêm yết cổ phiếu thì cần tuân thủ các điều kiện riêng là phải có sự thẩm định

và chấp thuận trước của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Theo quy định tạiđiều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và

hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổsung một số điều của Luật chứng khoán thì các điều kiện niêm yết cổ phiếu củaNHTMCP tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh bao gồm:

- Có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồngViệt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Có ít nhất 02 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đếnthời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ các Ngân hàng nhà nước cổ phần hóagắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) nămgần nhất tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước nămđăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01năm; không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quyđịnh của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;

- Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồngquản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (PhóTổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;

- Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất ba trăm (300)

cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hộiđồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc(Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người cóliên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (TổngGiám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công

ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 thángtiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trênđại điện nắm giữ;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định

- Được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

1.2.2.2 Điều kiện niêm yết cổ phiếu của ngân hàng thương mại cổ phần tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

Theo quy mô và đặc điểm của từng Sở giao dịch chứng khoán, việcquy định điều kiện niêm yết cổ phiếu của từng Sở giao dịch sẽ có sự khácnhau Đối với Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thì điều kiện niêm yết đượcquy định thấp hơn so với Sàn giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ ChíMinh Theo quy định tại điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán vàLuật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán thì điều kiện niêmyết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội cụ thể như sau:

- Có có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷđồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tínhđến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ Ngân hàng nhà nước nhà nước cổphần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu(ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có cáckhoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thờiđiểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báocáo tài chính;

- Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổđông không phải cổ đông lớn nắm giữ;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hộiđồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc(Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người cóliên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (TổngGiám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công

ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 thángtiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trênđại diện nắm giữ;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định

- Được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Như vậy: Về cơ bản các điều kiện niêm yết cổ phiếu của cácNHTMCP tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Sở giaodịch chứng khoán Hà Nội là giống nhau về đầu mục hồ sơ; các thông số vàchỉ tiêu tài chính Tuy nhiên, do đặc điểm, quy mô và yêu cầu đối với từng Sởgiao dịch nên các chỉ số tài chính cụ thể là có sự khác biệt

Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh đòi hỏi chủ thểthực hiện niêm yết phải có quy mô vốn điều lệ lớn hơn rất nhiều so với Sởgiao dịch chứng khoán Hà Nội (120 tỷ so với 30 tỷ); thời gian hoạt động dàihơn tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (2 năm so với 1 năm); đặc biệt là cơcấu cổ đông với tỷ lệ cổ phiếu có quyền biểu quyết không phải là cổ đông lớnphải đặt mức độ cao hơn (20% và so với 15%) Điều này cho thấy: yêu cầuniêm yết, điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ ChíMinh được xem là quy mô hơn, khó khăn hơn so với Sở giao dịch chứngkhoán Hà Nội Điều này được lý giải nhằm phù hợp với lịch sử phát triển, quy

mô phát triển và điều kiện đáp ứng của từng Sở giao dịch chứng khoán

Hiện nay, các NHTMCP đã niêm yết trên TTCK thì hầu hết đều thựchiện đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

do hầu hết các Ngân hàng đều thỏa mãn và đáp ứng tốt các điều kiện niêm yếttheo quy định pháp luật Việc niêm yết tại một thị trường “quy mô hơn” sẽđem lại những lợi ích nhất định đối với các chủ thể niêm yết trên thị trườngnày như: nâng cao vị thế và uy tín cho chủ thể niêm yết, tăng khả năng thanh

khoản cho cổ phiếu niêm yết…

1.2.3 Trình tự niêm yết cổ phiếu của ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam

1.2.3.1 Thủ tục chấp thuận niêm yết theo quy định của Ngân hàng Nhà nước

Trong quá trình thực hiện niêm yết cổ phiếu, ngoài việc tuân thủ cácquy định về chứng khoán và TTCK, các NHTM còn phải tuân thủ quy địnhchuyên ngành của NHNN; đặc biệt là việc tuân thủ các điều kiện về thời gianhoạt động, vốn điều lệ, chỉ tiêu an toàn tài chính, tỉ lệ nợ xấu…

Theo quy định tại Thông tư số 26/2012/TT-NHNN ngày 13 tháng 09năm 2012 về hướng dẫn thủ tục chấp thuận của NHNNVN đối với việc niêmyết trên TTCK trong nước và nước ngoài của tổ chức tín dụng cổ phần thìđiều kiện để các NHTMCP được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận niêm yếttrên TTCK như sau:

- Có thời gian hoạt động tối thiểu là 02 (hai) năm tính đến thời điểm

- Tỷ lệ nợ xấu dưới 3% so với tổng dư nợ tại thời điểm cuối quý trongthời gian 02 (hai) quý liền kề trước quý đề nghị

- Thực hiện phân loại nợ và trích lập dự phòng rủi ro theo quy định

của Ngân hàng Nhà nước tại thời điểm cuối quý liền kề trước quý đề nghị.

- Trong thời gian 12 (mười hai) tháng liền kề trước thời điểm đề nghị,NHTMCP không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ vàngân hàng dưới hình thức phạt tiền với tổng mức phạt từ 30 (ba mươi) triệuđồng trở lên

- Tại thời điểm đề nghị, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát củaNHTMCP có số lượng và cơ cấu đảm bảo quy định của pháp luật hiện hành

- Tại thời điểm đề nghị, NHTMCP có bộ phận kiểm toán nội bộ và hệthống kiểm soát nội bộ bảo đảm tuân thủ Điều 40, Điều 41 Luật Các tổ chứctín dụng và các quy định có liên quan của pháp luật hiện hành

Như vậy, việc NHNN quy định các điều kiện cao hơn, chặt chẽ hơnđối với các NHTM có nhu cầu thực hiện niêm yết trên Sở giao dịch chứngkhoán là cần thiết do đây là lĩnh vực nhạy cảm, có rủi ro cao, hoạt động củacác NHTM luôn được coi là “huyết mạch” của nền kinh tế và có ảnh hưởngtrực tiếp đến tất cả các ngành nghề, lĩnh vực khác Chỉ các ngân hàng đáp ứngđầy đủ các điều kiện nêu trên mới được NHNN xem xét chấp thuận việc niêmyết trên sàn, điều này góp phần đảm bảo an toàn hệ thống của chính cácNHTM tham gia niêm yết cũng như đảm bảo sự phát triển của thị trườngchứng khoản

Nếu đáp ứng các điều kiện nêu trên, các NHTM phải chuẩn bị hồ sơ

đề nghị chấp thuận niêm yết trên TTCK bao gồm các tài liệu như: Văn bảncủa NHTMCP đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận niêm yết trên TTCK;Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết trên TTCK;Báo cáo tài chính hợp nhất có kiểm toán và báo cáo tài chính riêng lẻ có kiểmtoán của 02 (hai) năm liền kề trước năm đề nghị Trường hợp năm liền kềnăm đề nghị chưa có báo cáo tài chính có kiểm toán, tổ chức tín dụng cổ phầngửi kèm hồ sơ báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và bảng cân đối kế toáncủa năm này, đồng thời có văn bản cam kết bổ sung báo cáo tài chính sau khi

có kết quả kiểm toán.

Sau khi nhận được bộ hồ sơ đầy đủ của NHTM, trong thời hạn theoquy định pháp luật (Hiện nay Thông tư số 26/2012/TT-NHNN ngày 13 tháng

09 năm 2012 về hướng dẫn thủ tục chấp thuận của NHNNVN đối với việcniêm yết trên TTCK trong nước và nước ngoài của tổ chức tín dụng cổ phầnthì thời hạn là 40 ngày), Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặckhông chấp thuận việc NHTMCP niêm yết trên TTCK Sau khi văn bản chấpthuận của Ngân hàng Nhà nước đối với việc tổ chức tín dụng cổ phần niêmyết trên TTCK có hiệu lực, NHTMCP phải đăng ký niêm yết trên TTCK theoquy định của pháp luật về chứng khoán

1.2.3.2 Thủ tục đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán

Thứ nhất, về hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán.

Theo Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm

2012 về quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứngkhoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán quy định

hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán; theo đócác NHTMCP đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêmyết cho Sở giao dịch chứng khoán sẽ phải đáp ứng bao gồm:

- Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông kỳ gần nhất thông qua việcniêm yết cổ phiếu;

- Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trongthời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

- Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

- Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểmsoát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kếtoán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên

Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc(Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổphiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số

cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;

- Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

- Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quyđịnh của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);

- Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồngquản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng;

- Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổphiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;

- Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tíndụng cổ phần

Thứ hai, về thủ tục đăng ký niêm yết.

Sau khi có hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định pháp luật, trong thờihạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán cótrách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết Trường hợp từ chốiđăng ký niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu

rõ lý do

Sở giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêmyết chứng khoán tại Quy chế niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứngkhoán riêng Tuy nhiên, thủ tục đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứngkhoán Hà Nội và Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh cơ bảnbao gồm các bước sau đây:

- Tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ đăng ký niêm yết: Hồ sơ đăng ký niêmyết có thể được các NHTMCP nộp trực tiếp tại trụ sở của Sở Giao dịch hoặcgửi qua đường bưu điện Sau khi kiểm tra sơ bộ tính đầy đủ và hợp lệ của bộ

hồ sơ, Sở Giao dịch sẽ cấp cho NHTMCP đăng ký niêm yết “Phiếu nhận hồsơ” và thực hiện công bố thông tin về việc nhận hồ sơ niêm yết trên các

phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch

- Phân tích, đánh giá hồ sơ: Sau khi nhận đủ hồ sơ, Sở Giao dịch sẽphân tích, đánh giá hồ sơ của các NHTM và có công văn yêu cầu NHTMCP

bổ sung sửa đổi hồ sơ (nếu cần).Kể từ khi tổ chức đăng ký niêm yết hoàn tấtviệc chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu, Sở giao dịch chứng khoán sẽ chịutrách nhiệm kiểm tra nội dung, nghiên cứu, phân tích hồ sơ và lập báo cáotổng hợp trình Hội đồng thẩm định xem xét

- Hội đồng thẩm định xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết: Hội đồng thẩmđịnh niêm yết có trách nhiệm xem xét chấp thuận/không chấp thuận đăng kýniêm yết theo các điều kiện quy định về niêm yết chứng khoán tại từng Sởgiao dịch chứng khoán

- Chấp thuận nguyên tắc về việc niêm yết: Trường hợp Hội đồng chấpthuận việc đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch sẽ có công văn chấp thuận đăng kýniêm yết về mặt nguyên tắc gửi NHTMCP đăng ký niêm yết NHTMCP đăng

ký niêm yết sẽ thực hiện tiếp các công việc sau để hoàn tất thủ tục cấp Quyếtđịnh chấp thuận đăng ký niêm yết như thực hiện chốt và lập danh sách cổđông/ trái chủ/ nhà đầu tư; nộp Sổ theo dõi cổ đông/ trái chủ/ nhà đầu tư theongày chốt gần nhất cho Sở Giao dịch và bổ sung các tài liệu khác theo yêucầu của Sở Giao dịch Trong trường hợp Hội đồng không chấp thuận việcđăng ký niêm yết, Sở Giao dịch sẽ có công văn giải thích rõ lý do không chấpthuận gửi cho tổ chức đăng ký niêm yết

- Hoàn tất thủ tục cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết: Saukhi NHTMCP đăng ký niêm yết hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định tạicông văn chấp thuận đăng ký niêm yết về mặt nguyên tắc, Sở Giao dịch sẽ cóQuyết định chấp thuận đăng ký niêm yết chính thức và công bố thông tin trêncác phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch

- Hoàn tất thủ tục đưa chứng khoán lên giao dịch tại Sở Giao dịch:Trong vòng 90 ngày kể từ khi có Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết,

NHTMCP đăng ký niêm yết phải hoàn tất các thủ tục theo quy định để đưachứng khoán lên giao dịch trên Sở Giao dịch như việc công bố thông tin vềviệc niêm yết; nộp phí quản lý niêm yết theo quy định; đăng ký ngày chínhthức giao dịch; thực hiện các thủ tục khai trương giao dịch Như vậy, Quyếtđịnh chấp thuận đăng ký niêm yết được coi là văn bản cuối cùng xác địnhNHTMCP đăng ký niêm yết đã hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết theo quyđịnh pháp luật.

Thứ ba, về thay đổi đăng ký niêm yết.

Theo quy định tại Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20tháng 07 năm 2012 về quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điềucủa Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứngkhoán quy định hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứngkhoán về thay đổi đăng ký niêm yết thì các trường hợp NHTMCP đăng kýniêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm bao gồm:

- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết thực hiện tách, gộp

cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng hoặcchào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ.Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực hiện niêmyết bổ sung trong vòng 30 ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán;

- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết bị tách hoặc nhậnsáp nhập;

- Các trường hợp thay đổi số lượng cổ phiếu niêm yết khác trên Sởgiao dịch chứng khoán

Như vậy, các trường hợp có sự thay đổi liên quan đến cổ phiếu thìNHTMCP đăng ký niêm yết sẽ thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết.Điều này là cần thiết vì sự thay đổi có liên quan đến cổ phiếu sẽ dẫn tới sựthay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phiếu đó Việc các NHTMCPđăng ký niêm yết thực hiện thủ tục thay đổi nhằm mục đích ghi nhận lại các

quyền, nghĩa vụ kèm theo cổ phiếu cho cổ đông.

Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết phải chuẩn bị hồ sơthay đổi đăng ký niêm yết nộp cho Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

- Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết, trong đó nêu rõ lý do dẫnđến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan;

- Quyết định thông qua việc thay đổi niêm yết cổ phiếu của Đại hộiđồng cổ đông

- Thực hiện các thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết thực hiệntheo quy định tại Quy chế niêm yết của từng Sở giao dịch chứng khoán

Thực tế, đối với NHTMCP đăng ký niêm yết thì các ngân hàngthường thay đổi niêm yết khi thực hiện tách cổ phiếu (chia nhỏ mệnh giá cổphiếu) do trước đây hầu hết các ngân hàng đều có cổ phiếu mệnh giá là mộttriệu đông/cổ phiếu Đến nay, cổ phiếu của các NHTMCP niêm yết đều cómệnh giá là mười nghìn đồng/cổ phiếu để phù hợp với nhu cầu thị trường,tăng cao tính thanh khoản cho cổ phiếu

Trong thời gian vừa qua, thực hiện chủ trương tái cơ cấu hệ thốngNHTM của Chính phủ, trên thị trường tài chính ngân hàng đã chứng kiếnhàng loạt sự kiện sáp nhập, tái cơ cấu ngân hàng Trong thời gian tới, hệthống NHTMCP sẽ còn tiếp tục có sự thay đổi để thực hiện triệt để, có hiệuquả chủ trương sáp nhập, tổ chức lại ngân hàng để đảm bảo hệ thống pháttriển lành mạnh và ổn định Tuy nhiên, các ngân hàng thuộc nhóm sáp nhập

tự nguyện hoặc bắt buộc hầu hết đều chưa niêm yết chứng khoán trừNHTMCP Nhà Hà Nội (mã chứng khoán HBB) khi thực hiện thủ tục sápnhập với NHTMCP Sài gòn Hà Nội (mã chứng khoán SHB) thì phải thựchiện thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

Thứ tư, về hủy bỏ niêm yết.

Cổ phiếu của NHTMCP đăng ký niêm yết bị hủy bỏ niêm yết khi xảy

ra một trong các trường hợp sau đây:

- Cổ phiếu NHTMCP đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán

không đáp ứng được các điều kiện niêm yết quy định của pháp luật

- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết ngừng hoặc bịngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên;

- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết bị thu hồi Giấychứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép hoạt động trong lĩnh vựcchuyên ngành;

- Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thờihạn 12 tháng;

- Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặctổng số lỗ luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp trong báo cáo tài chínhkiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét;

- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết chấm dứt sự tồn tại

do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản;

- Tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ýkiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính nămgần nhất của NHTMCP đăng ký niêm yết;

- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết được chấp thuậnniêm yết nhưng không tiến hành các thủ tục niêm yết tại Sở giao dịch chứngkhoán trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày được chấp thuận niêm yết;

- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết vi phạm chậm nộpbáo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp;

- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiệnNHTMCP đăng ký niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết hoặc hồ sơ niêm yết chứađựng những thông tin sai lệch nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyết định củanhà đầu tư;

- Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết vi phạm nghiêmtrọng nghĩa vụ công bố thông tin và các trường hợp mà Sở giao dịch chứngkhoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm

yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

Cổ phiếu bị hủy bỏ niêm yết khi NHTMCP đăng ký niêm yết đề nghịhủy bỏ niêm yết Theo đó, NHTMCP đăng ký niêm yết chỉ được hủy bỏ niêmyết chứng khoán khi Quyết định của Đại hội đồng cổ đông có trên 50% sốphiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn chấp thuận hủy

bỏ niêm yết NHTMCP đăng ký niêm yết không được đề nghị hủy bỏ niêm yếttrong thời hạn 02 năm kể từ ngày đưa cổ phiếu vào niêm yết theo quy định

Ngân hàng thương mại cổ phần có chứng khoán bị hủy bỏ niêm yếtchỉ được đăng ký niêm yết lại sau 12 tháng kể từ khi hủy bỏ niêm yết nếu đápứng các điều kiện theo quy định nêu trên Trình tự, thủ tục hủy bỏ niêm yết thựchiện theo quy định tại Quy chế về niêm yết của các Sở giao dịch chứng khoán

1.2.4 Những thách thức và rủi ro khi niêm yết cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ phần

Ngân hàng thương mại là một trung gian tài chính với chức năng quantrọng là nhận tiền gửi của dân chúng, hoạt động của NHTM rất nhạy cảm,một sự biến động nhỏ bất lợi có thể ảnh hưởng đến tính an toàn của cả hệthống Đặc điểm cơ bản của niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán

có đủ điều kiện ra giao dịch theo phương thức mua bán công khai với cácnguyên tắc nhất định Do đó, bất kỳ một hoạt động nào, tích cực hay tiêu cựccủa NHTMCP đã thực hiện niêm yết sẽ có ảnh hưởng trực tiếp theo chiềuhướng tốt hay xấu của cả thị trường

Với bản chất “đi vay để cho vay”, hoạt động của các NHTM có liênquan trực tiếp đến đối tượng khách hàng tiền gửi, tiền vay… Do đó, đối vớiNHTMCP niêm yết, thông tin về giá cổ phiếu NHTMCP niêm yết giảm mạnh

có thể gây tâm lý hoang mang, hoài nghi, không tin tưởng về tình hình hoạtđộng ổn định, bền vững của NHTMCP Điều này còn dẫn đến độ tín nhiệmcủa khách hàng đối với ngân hàng suy giảm nghiêm trọng, nhất là khách hàngtrực tiếp gửi tiền tại ngân hàng và họ có thể sẽ quyết định chuyển dịch tiền

gửi của mình sang ngân hàng khác theo đánh giá của chính họ có mức tínnhiệm cao hơn Trong tình huống có rất nhiều người rút tiền gửi có thể sẽ tạonên tâm lý sự hoảng loạn lây lan và đỉnh điểm là đồng loạt rút tiền ra khỏiNHTMCP niêm yết làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình thanh khoảncủa Ngân hàng Do vậy, việc khách hàng cùng loạt rút tiền sẽ dẫn đến thiếuhụt thanh khoản nghiêm trọng, nếu ngân hàng không đáp ứng kịp nó sẽ tiếptục củng cố thêm tâm lý lo sợ của người dân Tình trạng thiếu hụt thanhkhoản cộng với áp lực rút tiền của khách hàng có thể đưa NHTMCP niêm yếtđến bờ vực phá sản Nhìn vào thực tế TTCK Việt Nam những năm vừa quachúng ta đều có thể nhận thấy rất rõ điều này Sự kiện một ông chủ ngân hàngniêm yết bị bắt hay thông tin vi phạm pháp luật trong hoạt động tín dụng củamột ngân hàng đều gây ảnh hưởng trực tiếp tới TTCK một cách trực tiếp vànhanh chóng Có thể nói đây là rủi ro lớn nhất mà NHTMCP gặp phải khiniêm yết trên TTCK

Một doanh nghiệp khi niêm yết trên TTCK thì việc công bố thông tin

là yêu cầu bắt buộc Theo quy định của Luật Chứng khoán và NHNN thìNHTMCP là một loại hình công ty đại chúng, phải có nghĩa vụ tuân thủ công

bố thông tin công khai, minh bạch để bảo vệ được quyền và lợi ích hợp phápcủa nhà đầu tư Khi các thông tin về tình hình hoạt động, kế hoạch phát triển,chiến lược đầu tư… của NHTMCP niêm yết được công khai trên TTCK Hiệnnay, môi trường kinh doanh tại Việt Nam chưa thực sự minh bạch và lànhmạnh, môi trường cạnh tranh chưa thật sự công bằng, một số thủ thuật cạnhtranh không lành mạnh chưa được phát hiện kịp thời và xử lý công minh mặc

dù chúng ta đã có Luật cạnh tranh Các quy định về công bố thông tin có thểgây bất lợi cho hoạt động của NHTMCP niêm yết trong điều kiện cạnh tranhgiữa các ngân hàng hết sức gay gắt Do vậy, các thông tin NHTMCP niêm yếtcung cấp có thể sẽ bị các đối thủ cạnh tranh nghiên cứu, phân tích đánh giá vàchủ động xây dựng kế hoạch đối phó, thậm chí có thể cảng trở ngân hàng thựchiện kế hoạch của mình thông qua các hình thức cạnh tranh không lành mạnh

và có thể dẫn đến rủi ro cho hoạt động của NHTMCP niêm yết

Các yêu cầu về tính trung thực, chính xác, kịp thời trong hoạt độngcông bố thông tin trên TTCK sẽ buộc NHTMCP niêm yết phải nâng cao nănglực quản trị, điều hành minh bạch, công khai Các NHTMCP niêm yết cầnphải có nhiều thời gian mới xây dựng và vận hành hệ thống quản trị rủi ro củamình trong đó mục tiêu là phải nhận diện rủi ro, phòng ngừa rủi ro, đánh giá

và kiểm soát được rủi ro Hiện nay, các NHTMCP niêm yết hầu hết đã triểnkhai mô hình quản trị rủi ro nội bộ; trong đó quản trị rủi ro tín dụng, rủi ro hệthống, rủi ro hoạt động, rủi ro thanh khoản được đặc biệt quan tâm Tuynhiên, theo quy định của NHNN và thông lệ quốc tế về kiểm soát rủi ro, đểđảm bảo an toàn hoạt động và phát triển thì một trong những mục tiêu mà cácNHTMCP niêm yết phải hướng tới là phải xây dựng hệ thống phân bổ nguồnvốn hoạt động tương ứng với mức độ đo lường và kiểm soát rủi ro của Ngânhàng (Hiệp ước về vốn Basel II) Đây thực sự là một thách thức đối với cácNHTMCP niêm yết do điều kiện hạ tầng, nhân sự, khả năng quản trị, kiểmsoát và điều hành của Ngân hàng còn nhiều hạn chế

Như đã phân tích ở trên, các NHTMCP niêm yết phải có nghĩa vụcông bố thông tin một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời liên quan đến cácmặt hoạt động của công ty cũng như các biến động có ảnh hưởng lớn đến giá

cả chứng khoán niêm yết thông qua cơ chế công bố thông tin định kỳ, thôngtin bất thường theo quy định của UBCKNN Nghĩa vụ công bố thông tin đạichúng trong một số trường hợp sẽ làm ảnh hưởng đến bí quyết, bí mật kinhdoanh và gây phiền hà cho chính những NHTMCP này Niêm yết bộc lộnguồn vốn chủ sở hữu, doanh thu, lợi nhuận, cơ cấu cổ đông và phân chiaquyền biểu quyết của NHTMCP cho những người mua là những người có thểgây bất tiện cho những cổ đông chủ chốt và công việc quản lý điều hành hiệntại của ngân hàng Ngân hàng có thể gặp nhiều cản trở trong trường hợp là đốitượng mục tiêu thâu tóm hay sáp nhập của của một nhóm nhà đầu tư

Hoạt động ngân hàng hiện đại luôn gắn liền với hệ thống công nghệ

thông tin Hiện nay, các NHTMCP mạnh đều đầu tư xây dựng hệ thống ngânhàng lõi (Core banking), tập trung hệ thống máy chủ, trung tâm xử lý số liệutại hội sở và nối mạng trực tiếp trong toàn hệ thống Do đó, nếu hệ thốngtrung tâm bị tê liệt, toàn bộ hoạt động ngân hàng bị ngưng trệ, tê liệt Do vậy,nếu không xử lý sự cố máy tính kịp thời có thể gây nên tình trạng khủnghoảng tại ngân hàng “khủng hoảng công nghệ thông tin” Nếu NHTMCPniêm yết nếu gặp sự cố này sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và giá cổphiếu trên thị trường

Khi NHTMCP niêm yết, cũng có thể xuất hiện những tin đồn thấtthiệt Những thông tin xấu đó có thể do sự ác ý của một số người đối với ngânhàng hoặc do những chiêu thức cạnh tranh không lành mạnh tung ra bởi cácđối thủ cạnh tranh Cũng có thể những thông tin chưa được kiểm chứng kỹnhưng lại được các phương tiện thông tin đại chúng đưa tin rộng rãi Vànhững thông tin này có thể tác động đến tâm lý nhà đầu tư và có thể làm chogiá cổ phiếu NHTMCP niêm yết sụt giảm

Ngoài ra, trong quá trình hoạt động, ngân hàng cũng gặp sự cố nhưcác trường hợp rủi ro bất ngờ về cán bộ cao cấp, chủ chốt của ngân hàng,những người có vị trí và vai trò quan trọng đến sự tồn tại và phát triển củangân hàng ở hiện tại và tương lai Những tác nhân này cũng có thể trực tiếphay gián tiếp sẽ tác động lên giá cổ phiếu NHTMCP niêm yết và tác động đến

hệ khách hàng của ngân hàng và sau cùng có thể gây nên tình trạng khủngkhoản thanh khoản

Tuy phải đối mặt với hàng loạt các thách thức và rủi ro, tuy nhiên,việc niêm yết của NHTMCP trên TTCK vẫn là một xu hướng tất yết mà cácNHTMCP cần nên xúc tiến vì nó vừa bảo vệ được nhà đầu tư, khách hàng và

nó cũng mang lại lợi ích cho NHTMCP tham gia niêm yết Tóm lại, pháp luậtViệt Nam đã có những quy định cơ bản để thực hiện việc niêm yết cổ phiếukhi NHTM tham gia vào TTCK, góp phần thúc đẩy các dòng chảy vốn đầu tư

trong nền kinh tế, hạn chế rủi ro, ổn định thị trường.

Chương 2

THỰC TIỄN NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN QUÂN ĐỘI

2.1 TỔNG QUAN VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA MB

Vào những năm đầu thập kỷ 90, khi công cuộc đổi mới đất nước đã vàđang triển khai mạnh mẽ, nhu cầu vốn và các dịch vụ tài chính của nền kinh

tế rất lớn Trong khi đó, nguồn cung rất về vốn và các dịch vụ tài chính hạnchế Với mục tiêu ban đầu là đáp ứng nhu cầu các dịch vụ tài chính cho cácDoanh nghiệp Quân đội, ngày 4 tháng 11 năm 1994, MB đã ra đời và chínhthức đi vào hoạt động theo Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh số

0100283873 ngày 30 tháng 9 năm 1994 do Sở kế hoạch và Đầu tư thành phố

Hà Nội cấp và Giấy phép số 0054/NH-GP ngày 14 tháng 9 năm 1994 củaNgân hàng Nhà nước Việt Nam

Trải qua 20 năm hoạt động, MB ngày càng phát triển lớn mạnh vớiđịnh hướng trở thành một tập đoàn với ngân hàng mẹ MB và các công ty conhoạt động kinh doanh có hiệu quả, từng bước khẳng định là các thương hiệu

có uy tín trong ngành dịch vụ tài chính và bất động sản tại Việt Nam Vớidịch vụ và sản phẩm đa dạng, MB phát triển mạnh mẽ và nhanh chóng mởrộng hoạt động của mình ra các phân khúc thị trường mới bên cạnh thị trườngtruyền thống ban đầu Trong vòng 7 năm qua, MB liên tục được NHNN ViệtNam xếp hạng A - tiêu chuẩn cao nhất do NHNN Việt Nam ban hành

Với số vốn điều lệ khi thành lập chỉ có 20 tỷ đồng, chủ yếu là từ vốngóp của các cổ đông sáng lập cùng với 25 nhân sự, đến nay số vốn điều lệ đãđạt trên 11 nghìn tỷ đồng với hàng vạn cổ đông MB hiện nay đã có năng lựctài chính và khả năng cạnh tranh vững mạnh, tuân thủ các chỉ tiêu an toàn vốn

do NHNN Việt Nam quy định, đồng thời không ngừng đáp ứng nhu cầu mởrộng của Ngân hàng trong tương lai Tổng tài sản của MB không ngừng gia

tăng, đạt 188,570 tỷ đồng tính đến thời điểm 30/06/2014 Hiện nay, xét vềtổng tài sản và vốn điều lệ, MB là một trong những NHTMCP trong nước cóquy mô lớn.

2.1.1 Cơ cấu tổ chức của MB

Đại hội đồng cổ đông: là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhấtcủa MB

Hội đồng quản trị: là cơ quan có thẩm quyền quyết định các vấn đềliên quan đến mục đích, quyền lợi của MB bao gồm: chiến lược, kế hoạchtrung hạn, hàng năm và các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và điều

lệ của MB

Ban kiểm soát: Là cơ quan đại diện cổ đông, có trách nhiệm kiểm tra,giám sát các hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban điều hành, hoạt động tàichính của MB, giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán, sự an toàn tronghoạt động của MB, thực hiện kiểm toán nội bộ hoạt động từng thời kỳ, từnglĩnh vực nhằm đánh giá chính xác hoạt động kinh doanh và thực trạng tàichính của MB, đảm bảo Ngân hàng hoạt động hiệu quả, đúng pháp luật vàbảo đảm các quyền lợi của cổ đông

Các ủy ban cao cấp: Các uỷ ban cao cấp giúp việc cho Hội đồng quảntrị bao gồm: Uỷ ban Tín dụng và đầu tư; Uỷ ban nhân sự và đãi ngộ; Ủy banquản lý rủi ro Các uỷ ban này giúp việc cho Hội đồng quản trị trong từngmảng công việc cụ thể nhằm đảm bảo các quyết định chiến lược của Hội đồngquản trị được xây dựng và triển khai có hiệu quả đúng pháp luật

Cơ quan kiểm toán nội bộ: Là cơ quan giúp việc cho Ban kiểm soáttriển khai các hoạt động giám sát của Ban kiểm soát

Văn phòng Hội đồng quản trị: Là cơ quan chuyên môn giúp Hội đồngQuản trị, Thường trực HĐQT triển khai thực hiện các chức năng, nhiệm vụphù hợp quy định của pháp luật và Điều lệ MB, tham mưu hỗ trợ cho Hội đồngQuản trị trong những vấn đề mang tính định hướng, chiến lược, đưa ra các dự

báo cũng như đề xuất cụ thể cho các hoạt động quan trọng của MB cũng nhưcho toàn bộ các công ty thành viên thuộc MB Đồng thời hỗ trợ việc đề xuất,triển khai, đánh giá chương trình phát triển cho MB và các công ty thành viênkhác khi có yêu cầu.Với vai trò quan trọng là cầu nối giữa quản trị và điềuhành, Văn phòng HĐQT là kênh truyền tải các thông tin từ HĐQT, Thườngtrực HĐQT đến Ban điều hành và ngược lại đảm bảo thông suốt, kịp thời.

Ban điều hành: Là cơ quan điều hành các hoạt động hàng ngày của

MB, tổ chức triển khai các chiến lược kinh doanh, chiến lược hoạt động nhằmđạt được các mục tiêu, kế hoạch đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồngquản trị thông qua

Khối quản trị rủi ro: là cơ quan giúp Tổng giám đốc kiểm soát toàn bộcác rủi ro phát sinh trong hoạt động kinh doanh trong đó tập trung vào rủi rotín dụng, rủi ro thanh khoản, rủi thị trường , rủi ro hoạt động và rủi ro pháp lý

Khối kiểm tra, kiểm soát nội bộ: là cơ quan thực hiện việc thiết lập,duy trì và phát triển hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ hợp lý, an toàn, hiệuquả, tuân thủ pháp luật

Khối Thẩm định: Thực hiện thẩm định các phương án cấp tín dụngcho toàn bộ các Khách hàng trên toàn hệ thống; quản trị hệ thống về tổ chức,triển khai công tác thẩm định phương án cấp tín dụng cho các Khách hàng

Các cơ quan Quản lý hệ thống: Bao gồm các khối và phòng ban làmnhiệm vụ quản lý hệ thống, được tổ chức và hoạt động theo các chức năngquản lý như Văn phòng triển khai Chiến lược, Văn phòng CEO, Khối Tàichính - Kế toán; Khối Tổ chức Nhân sự; Khối Công nghệ thông tin, PhòngChính trị, Ban Xây dựng cơ bản có chức năng xây dựng và duy trì phát triểncác nguyên tắc và cơ chế quản lý nhằm hỗ trợ mạnh mẽ các khối kinh doanh,hướng dẫn quản lý hỗ trợ chi nhánh theo trục dọc, tạo ra các dịch vụ có chấtlượng cao phục vụ khách hàng

Các cơ quan hỗ trợ kinh doanh: Bao gồm các Khối Vận hành, KhốiMạng lưới và phân phối, có chức năng hỗ trợ hoạt động kinh doanh ngày càng