Sự điều chỉnh pháp luật về thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (Kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn ở Việt Nam)

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT TRONG LUẬN VĂN M&A : Viết tắt của cụm từ tiếng anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là Mua bán sáp nhập doanh nghiệp DN : Doanh nghiệp LCT : Luật cạnh tranh năm 2

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

KHOA LUẬT

*

NGUYỄN THỊ HOÀNG OANH

SỰ ĐIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP: KINH NGHIỆM

QUỐC TẾ VÀ THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

KHOA LUẬT

*

NGUYỄN THỊ HOÀNG OANH

SỰ ĐIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP: KINH NGHIỆM

QUỐC TẾ VÀ THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật Quốc tế

Mã số : 60 38 60

LUẬN VĂN THẠC SĨ

Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Nguyễn Trung Tín

Hà Nội-2009

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung thực Tôi đã hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội

Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi có thể bảo vệ Luận văn

Tôi xin chân thành cảm ơn!

NGƯỜI CAM ĐOAN

Nguyễn Thị Hoàng Oanh

MỤC LỤC

Trang phụ bìa

Lời cam đoan

Mục lục

MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 6

1.1 Hoạt động mua bán doanh nghiệp 7

1.2 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 10

1.3 Hoạt động hợp nhất doanh nghiệp Phân biệt hợp nhất - mua bán - sáp nhập 15 1.4 Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A 19

1.5 Sự cộng hưởng trong giao dịch M&A 22

1.6 Các phương thức giao dịch M&A 24

1.7 Các bước cơ bản trong chiến lược M&A 30

CHƯƠNG II: SỰ ĐIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP(M&A) Ở VIỆT NAM 41

2.1 Hoạt động M&A ở Việt Nam 41

2.2 Đặc điểm hoạt động M&A tại Việt Nam 43

2.3 Thực trạng khung pháp lý về hoạt động M&A tại Việt Nam 46

CHƯƠNG III: KINH NGHIỆM MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP(M&A) TRÊN THẾ GIỚI, BÀI HỌC RÚT RA.PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN ĐỐI VỚI VIỆT NAM 82

3.1 Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới 82

3.2 Phương hướng hoàn thiện pháp luật về M&A tại Việt Nam 102

KẾT LUẬN

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT TRONG LUẬN VĂN

M&A : Viết tắt của cụm từ tiếng anh “Mergers and Acquisitions”

có nghĩa là Mua bán sáp nhập doanh nghiệp

DN : Doanh nghiệp

LCT : Luật cạnh tranh năm 2004

LDN : Luật doanh nghiệp năm 2005

LĐT : Luật đầu tư năm 2005

FIE : Doanh nghiệp có vốn đấu tư nước ngoài

P/E : Hệ số giá và thu nhập( Giá trị thị trường / Lợi nhuận ròng trên

một cổ phần của một công ty) EV/Sales : Enterprise-Value-To-Sales( (Mức vốn hóa thị trường + Nợ +

Cổ phiếu ưu đãi)/ Doanh thu hàng năm) TNHH : Công ty trách nhiệm hữu hạn

WTO : Tổ chức thương mại thế giới

DANH MỤC BẢNG BIỂU THAM CHIẾU

Bảng 1 Phân biệt M&A dưới góc độ pháp lý 18

Bảng 2 Động cơ các bên khi thực hiện M&A 19

Bảng 3 Tổng giá trị & số lượng vụ M&A ở Việt Nam 42

Bảng 5 Tổng giá trị các thương vụ M&A trên thế giới 84

Bảng 6 Tỷ lệ M&A giữa các DN xuyên quốc gia và trong một quốc

Bảng 7 Hoạt động M&A trong một số lĩnh vực ở Châu Âu năm 2007 87

Bảng 8 5 quốc gia có tỷ lệ % tổng giá trị các thương vụ M&A đứng

đầu trong một số lĩnh vực (2005 -2007) 88

Bảng 9 Số lượng và tổng giá trị các vụ M&A trên thế giới trong quý

Bảng 10 Thị trường M&A được các DN của Mỹ, Anh mong muốn

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

1 Phạm Trí Hùng(2009), Khía cạnh pháp lý và cấu trúc của giao dịch

sáp nhập mua lại doanh nghiệp, Hà Nội

2 Nguyễn Thị Ngọc Khuyên(2009), Định giá trong hoạt động mua lại

và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam,tr12-21, Luận văn thạc sĩ

kinh tế - tài chính – ngân hàng, Đại học Kinh tế, Hồ Chí Minh

3 Ngân hàng Nhà nước(2009), Dự thảo thông tư hướng dẫn việc sáp

nhập, hợp nhất các ngân hàng thương mại, Hà Nội

4 Quốc hội(2004), Luật cạnh tranh,Hà Nội

5 Quốc hội(2006), Luật chứng khoán, Hà Nội

6 Quốc hội(2005), Luật doanh nghiệp, Hà Nội

7 Quốc hội(2005) Luật đầu tư, Hà Nội

8 Chủ biên PGS.Ts Lê Văn Tâm, Ts Ngô Kim Thanh, Giáo trình

quản trị doanh nghiệp, Nhà xuất bản lao động – xã hội, tr 295

9 Nguyễn Trí Thanh(2009), Nhận định xu hướng và triển vọng M&A

2009-2010 tại Việt Nam, Kỷ yếu hội thảo M&A 2009, Hà Nội

10 Vụ pháp chế bộ kế hoạch đầu tư(2009), M&A 2009 Việt Nam kinh

nghiệm và cơ hội, Hà Nội

MỞ ĐẦU

1 Lý do chọn đề tài

“Thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp” được hình thành và

phát triển, trải qua vài trăm năm biến đổi và hoàn thiện, ngày nay thị trường này không còn xa lạ nữa mà đã trở thành một trong những tiêu chí đánh giá mức độ phát triển và tiềm năng kinh tế của mỗi quốc gia trên thế giới Mặt khác đây cũng là phương án hay công cụ làm lành mạnh hóa môi trường kinh doanh và tạo ra nội lực phát triển của doanh nghiệp trong quan hệ quốc tế và kinh tế trong nước Đứng ở một góc độ khác, thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp của một nước cũng là thước đo mức độ hội nhập của nước đó với nền tài chính thế giới trong bối cảnh khi mà nền tài chính thế giới càng ngày càng trở nên liên hệ mật thiết với nhau hơn

Tại Việt Nam, những năm gần đây, các phương tiện thông tin đại chúng

và thậm chí cả một số văn bản pháp luật của Việt Nam cũng đã sử dụng thuật ngữ “mua bán và sáp nhập” để chỉ khái niệm M&A(Merger and Acquisition) Thêm vào đó, cơ hội thu hút vốn đầy tiềm năng từ thị trường chứng khoán cùng sự kiện Luật Doanh nghiệp (LDN) và Luật Đầu tư (LĐT) 2005 thực sự

là một cú huých mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa các doanh nghiệp (DN) nhà nước và nỗ lực mở rộng kinh doanh của khu vực tư nhân, tạo nguồn

cung và cầu “hàng hóa - công ty” dồi dào cho các hoạt động tài chính, đầu tư

Trên một sân chơi phổ biến hơn và khuôn khổ pháp lý đã trở nên thuận lợi hơn, các DN Việt Nam ở tất cả các thành phần kinh tế nhanh chóng làm quen

và sử dụng M&A như một công cụ chiến lược để phát triển hay cơ cấu lại DN của mình, đối phó với sức nóng cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị trường

Song hành với nền kinh tế thị trường, thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp(M&A) là loại thị trường bậc cao và có tầm ảnh hưởng đến nền kinh tế quốc gia và không ngừng tác động mạnh mẽ đến sự tăng trưởng kinh

tế toàn cầu Tại các nước có nền công nghiệp phát triển, thị trường M&A đều

có quy mô rất lớn và ở trình độ phát triển cao, tạo thành một kênh huy động vốn, tái cấu trúc DN tiếp máu cho sự phát triển của nền kinh tế

Qua thực tiễn hoạt động, thị trường M&A Việt Nam đã chứng minh được sự cần thiết và vai trò tích cực của nó đối với quá trình tạo lập, cung ứng vốn cho nền kinh tế Nếu đem so sánh với kinh nghiệm của những nước có thị trường M&A phát triển lâu đời, sự biến động không ngừng của thị trường M&A là một dấu hiệu tích cực nhưng cũng chứa đựng không ít các rủi ro tiềm tàng đối với sự phát triển chung của nền kinh tế Tuổi đời quá non trẻ của thị

trường M&A Việt Nam chưa đủ để đứng vững trước những “cơn bão tài chính”

Ngày 11/02/2007, Việt Nam chính thức trở thành thành viên thứ 150 của tổ chức thương mại lớn nhất hành tinh WTO, nền kinh tế Việt Nam nói chung và thị trường M&A nói riêng đang bước vào một cánh cửa hội nhập rộng mở hơn bao giờ hết và đặt Việt Nam trước những thách thức không nhỏ trước sự đổ bộ của các định chế tài chính lớn, nhiều vốn và đầy kinh nghiệm Việt Nam sẽ phải làm sao để một mặt khuyến khích các nhà đầu tư nước ngoài đưa vốn và kinh nghiệm vào làm giàu cho đất nước trong khi vẫn phải

có các biện pháp phòng vệ nhằm giảm bớt rủi ro mà những mặt trái của đầu tư nước ngoài có thể đem lại

Vì những lý do trên, việc nghiên cứu kỹ các tiền đề phát triển, các đường lối hoạt động kịp thời đang trở nên cấp thiết, đặc biệt là việc chuẩn bị

kỹ càng hành lang pháp lý ổn định, góp phần giúp cho thị trường M&A Việt

Nam phát triển một cách an toàn trong bối cảnh hội nhập Thực tiễn xây dựng pháp luật cho thấy, mặc dù song hành với quá trình đổi mới kinh tế khởi xướng từ năm 1996, Việt Nam cũng tiến hành công cuộc cải cách về pháp luật sao cho phù hợp với sự phát triển của nền kinh tế với những nỗ lực xây dựng

và hoàn thiện hệ thống pháp luật, có thể thẳng thắn nhìn nhận rằng trình độ xây dựng pháp luật của Việt Nam còn nhiều hạn chế đặc biệt trong khả năng

dự liệu các tình huống để đưa ra được các quy định phù hợp

Với những thách thức trước mắt của một giai đoạn phát triển đa phương và đa dạng, pháp luật Việt Nam đã có những quy định gì, áp dụng ra sao cho thị trường M&A? Với nhiệm vụ này, việc nghiên cứu thị trường M&A Việt Nam trong bối cảnh trở thành thành viên chính thức của Tổ chức Thương mại Thế giới WTO là một việc làm hoàn toàn cần thiết Chính vì vậy

tác giả đã chọn đề tài: “Sự điều chỉnh pháp luật về thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp:Kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn ở Việt Nam” làm đề

tài cho luận văn tốt nghiệp của mình với hy vọng đóng góp một phần nhỏ vào công tác nghiên cứu, hoàn thiện hơn nữa hệ thống luật pháp nước nhà

2 Mục đích, đối tƣợng, phạm vi nghiên cứu của đề tài

Mục đích của đề tài

Mục đích của luận văn là hệ thống hóa và làm rõ những vấn đề cơ bản về M&A , các bài học kinh nghiệm từ thế giới và đánh giá đúng thực trạng tình hình M&A tại Việt Nam Từ đó có thể đưa ra một số giải pháp để đẩy mạnh và hoàn thiện khung pháp lý, thị trường cho hoạt động M&A tại Việt Nam

- Phân tích những khái niệm cơ bản về mua bán sáp nhập và thị trường M&A được quy định trong các văn bản pháp luật, giúp người đọc hiểu rõ bản chất của loại hàng hóa đặc biệt này cũng như phương thức lưu thông của chúng

- Kinh nghiệm về kiểm soát M&A của một số nước trên thế giới, rút ra bài

- Trong bối cảnh phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế nói chung, gíới thiệu và đánh giá một cách tổng quan về sự hình thành, phát triển của thị trưòng M&A, vốn vẫn còn rất non trẻ ở Việt Nam, nhằm đem lại cho người đọc một cái nhìn toàn diện hơn, sâu hơn và vững chắc hơn

- Phân tích những quy định của pháp luật Việt Nam, và đưa ra một số kiến nghị cho thị trường M&A Việt Nam

Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu:

Thị trường M&A là một khái niệm còn khá mới mẻ đặc biệt khi đã tham gia vào sân chơi chung của nhiều nền kinh tế trên thế giới Trong khi đó

cơ sở pháp lý nhằm đáp ứng cho sự vận hành của hoạt động này hiện nay còn rất nhiều khoảng trống, vì thế làm cho thị trường M&A tại Việt Nam chưa phát triển đúng với tiềm năng của nó Đồng thời cũng gây ra khó khăn rất lớn đối với các chủ thể khi tham gia thực hiện hoạt động đó Chính vì thế mà đề tài hướng đến góp phần xây dựng nên khung pháp lý và đưa ra các giải pháp nhằm tạo điều kiện thúc đẩy cho hoạt động M&A thông qua phân tích các quy định của pháp luật luật hiện hành về M&A và phân tích, tổng hợp các vụ M&A điển hình diễn ra trên thị trường quốc tế và Việt Nam trong thời gian qua

3 Phương pháp nghiên cứu:

Luận văn dựa trên cơ sở lý luận của chủ nghĩa Mác – Lênin, tư tưởng

Hồ Chí Minh về Nhà nước và pháp luật, đồng thời vận dụng các tư tưởng chủ đạo của Đảng và Nhà nước về đổi mới tư duy chính trị - pháp lý, về cải cách hành chính tư pháp và về mục tiêu phát triển bền vững

Để thực hiện đề tài này, tác giả đã sử dụng phương pháp luận duy vật biện chứng và các phương pháp cụ thể khác như phân tích kinh tế, thu thập và tổng hợp thông tin, thống kê, so sánh, đánh giá, kết hợp giữa lý luận và thực

tiễn… Luận văn cũng sử dụng các tài liệu được tổng hợp từ sách báo trong nước và nước ngoài, từ báo cáo của các chuyên gia đầu ngành trong lĩnh vực

có liên quan

4 Kết cấu luận văn

Với các vấn đề được đặt ra ở trên, ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung chính của khoá luận được chia làm 3 chương:

 Chương I: Những vấn đề lý luận cơ bản về thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

 Chương II: Sự điều chỉnh pháp luật về thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

 Chương III: Kinh nghiệm về thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp(M&A) trên thế giới, bài học rút ra.Phương hướng hoàn thiện đối với thị trường M&A ở Việt Nam

Đây là một đề tài tổng quát, đòi hỏi kiến thức sâu rộng, nhiều tài liệu tham khảo cũng như thời gian nghiên cứu dài Mặc dù tác giả đã rất cố gắng nhưng do những hạn chế nhất định về lý luận, kiến thức cũng như kinh nghiệm thực tiễn nên luận văn này chắc chắn không thể tránh khỏi những thiếu sót, khiếm khuyết Tác giả rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến của các thầy cô giáo cùng các bạn học viên, những ai quan tâm tới vấn đề này để luận văn được hoàn chỉnh hơn

Đạt được kết quả như hôm nay, không thể thiếu sự giúp đỡ nhiệt tình của thầy giáo PGS.TS Nguyễn Trung Tín Tác giả xin chân thành cảm ơn sâu sắc tới thầy, người đã tận tình hướng dẫn và tạo điều kiện giúp đỡ tác giả hoàn thành luận văn này

CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

DOANH NGHIỆP (M&A)

M&A (viết tắt của cụm từ tiếng anh “Mergers and Acquisitions” có

nghĩa là Mua bán và Sáp nhập) được sử dụng để chỉ hoạt động của một DN tìm cách thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của

DN khác đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của DN đó

Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp của từng nước Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường

hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%)

thì áp dụng mức đó[6] Sau khi kết thúc thương vụ, DN mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm

Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần sản phẩm thì có thể được giữ lại như một thương hiệu độc lập (trường hợp hãng BP mua Castrol), hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung, như trường hợp sáp nhập hai công ty dầu lửa Mỹ

là Exxon và Mobil thành Exxon–Mobil[23] năm 1999

Sự thành công hay thất bại của hoạt động M&A có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng khác trong quan hệ vận hành quản lý doanh nghiệp, tập quán kinh doanh tại mỗi quốc gia và quan hệ trong kinh doanh Các công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực

hiện các vụ M&A Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ

thể hiện các hoạt động khác nhau là mua lại công ty và sáp nhập doanh nghiệp Tuy nhiên, Tuy nhiên, hai hoạt động này cũng có một số điểm tương đồng Chính vì thế mà hai từ này được gắn liền với nhau khi nói gây ra sự

1.1 Hoạt động mua bán doanh nghiệp

1.1.1 Khái niệm

Mua bán công ty là sự mua bán một công ty, gọi là công ty mục tiêu

bởi một công ty khác Theo khoản 3 - điều 17LCT năm 2005 quy định: “Mua bán DN là một DN tiến hành mua toàn bộ hay một phần của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hay một ngành nghề của DN bị mua lại” Ví dụ:

DN A mua lại 51% số vốn của DN B - B không chấm dứt hoạt động, vẫn là một pháp nhân theo quy định của pháp luật, và có mặt trên thị trường nhưng thuộc quyền kiểm soát của A

Một vụ mua bán công ty có thể mang tính chất là thân thiện nhưng cũng

có thể mang tính chất thù địch

Mua bán mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau Mua bán mang tính chất thù địch là trường

hợp công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua

giành quyền kiểm soát đối với công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này

Mua bán công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều khiển, quản lý đối với một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời

và giữ lại danh tiếng đó cho công ty Đó được gọi là nắm quyền kiểm soát ngược

1.1.2 Các hình thức của hoạt động mua bán doanh nghiệp

Mua bán doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế cho doanh nghiệp cũ Mua bán doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị

trường, đối với công ty bị mua lại có thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua lại

Thứ nhất nếu xét về tính chất của giao dịch M&A thì ta có thế phân hoạt động M&A thành 2 loại:

Mua bán doanh nghiệp mang tính chất thân thiện: đây là hình

thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó[2]

Mua bán doanh nghiệp mang tính chất thù địch : đây là vụ mua

bán không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của công

ty bị mua lại Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu[2] Mục tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục tiêu

Thứ hai nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua bán thì hoạt động M&A cũng có 2 hình thức:

Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu Việc mua bán này

sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty Tuy nhiên, công ty

bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của công

ty Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn tại trên thị trường

Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ

vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu

với những trường hợp công ty bị mua lại là những công ty có qui mô nhỏ Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý Đây là một vấn đề rất quan trọng Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai và tài sản không thể đảm bảo được Những thiệt hại đó có thể xuất hiện từ những vụ kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao động, sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường

Một khó khăn khi thực hiện việc mua lại công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó là thuế, thuế chuyển nhượng tài sản có thể được đánh vào

cả người mua lẫn người bán[2] Trong khi đó, các vụ giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với tư cách là một sự chuyển nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để được miễn thuế hoặc trung lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán Chính vì thế, hình thức giao dịch bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện hơn so với hình thức đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu

Thứ ba sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua bán doanh nghiệp được thực hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng

Những thương vụ giao dịch đó được gọi là mua bán doanh nghiệp xuyên quốc gia hoặc mua lại doanh nghiệp chéo Các vụ giao dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp Tuy nhiên, các vụ mua bán doanh nghiệp chéo diễn ra khá là phức tạp hơn so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong nước Sự phức tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ

giữa các nước của công ty đi mua và công ty mục tiêu Các công ty đi mua lại các công ty khác cần phải quan tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho công ty đi mua sau khi hoạt động mua bán đã được tiến hành Chính do bởi sự phức tạp đó mà các nhà môi giới tìm đến các Tập đoàn tài chính quốc tế và các tổ chức tương tự để được tư vấn như là một vấn đề thiết yếu trong việc thực hiện hoạt động M&A ngày nay

1.2 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp

1.2.1 Khái niệm

Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ

Theo khoản 1- điều 153, LDN năm 2005, hiệu lực ngày 1/7/2006 đã

định nghĩa về sáp nhập DN là : “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”

Theo quy định của khoản 1 – điều 17 LCT năm 2005 : “Sáp nhập DN

là một hay một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một DN khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của DN bị sáp nhập” Ví dụ: A + B = B (B không phải là một DN mới, A chấm dứt sự

thực hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như là mua giành quyền kiểm soát đối với một công

ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình thành, (tên mới của công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như trường

hợ công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và dẫn đến sự hình thành công ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc là một chi nhánh mới

Theo thuật ngữ tài chính Investopedi: Merger(sáp nhập) xảy ra khi hai công ty có cùng quy mô, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ được xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.Accquisition(thâu tóm), là hoạt động qua đó, các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi

về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành một công ty mới Dưới góc độ pháp

lý, công ty mục tiêu bị chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ “nốt chửng” hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu, chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch Như vậy khái niệm M&A thế giới sử dụng có sự khác biệt với khái niệm M&A ở Việt Nam hiện nay: sáp nhập  thâu tóm(acquisition); hợp nhất  sáp nhập(merger) Đây là một vấn đề cần xem xét trong quá trình xây dựng hành lang pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam[10]

1.2.2 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho

ra đời một công ty(pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty

cũ, thường nhằm để thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khi hoạt động riêng lẻ Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp của một số nước và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấy rằng, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau Tùy theo khía cạnh đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ được phân thành nhiều loại khác nhau

1.2.2.1 Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập:

Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang còn được gọi là sáp nhập

cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp

và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường Ví dụ: Hai công ty sản xuất ô tô sáp nhập với nhau Kết quả từ những vụ M&A theo hình thức này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại Mặc dù vậy, cũng

có trường hợp công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho DN mua lại

Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc : Đây là hình thức sáp nhập

giữa các DN nằm trên cùng một chuỗi giá trị hay kênh phân phối, dẫn tới sự

mở rộng về phía trước hoặc phía sau của DN sáp nhập trên chuỗi giá trị đó Ví dụ: Sáp nhập giữa nhà cung cấp ốc quế với một đơn vị sản xuất kem

o Sáp nhập tiến khi một DN mua lại DN khách hàng của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo

o Sáp nhập lùi khi một DN mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như công

ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh

Sáp nhập kiểu tổ hợp/ tập đoàn: Sáp nhập tổ hợp là sáp nhập giữa hai

hay một số DN khác hoàn toàn nhau từ thị trường tới sản phẩm kinh doanh

nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề Ví

dụ: Sáp nhập giữa Công ty công chứng khoán Việt Nam với Công ty sản xuất công nghệ phần mềm trên thị trường Mỹ thì nó tạo ra cơ hội cho Công ty chứng khoán Việt Nam được sử dụng phần mền có tính ứng dụng, tạo được giá trị gia tăng cho nhà đầu tư chứng khoán của công ty, mặt khác công ty sản xuất công nghệ phần mềm được quảng bá sản phẩm đi vào thị trường Việt

Nam thuận lợi hơn…

Sáp nhập tổ hợp đem lại cho cả DN nhận sáp nhập và DN bị sáp nhập

cơ hội đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động kinh doanh, đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh, gia tăng được giá trị dịch vụ Hình thức sáp nhập này thường hiếm xảy ra theo hình thức hợp nhất

1.2.2.2 Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập:

Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắt giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm để đạt được hiệu quả nhờ vào qui mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,… Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu thường được đặt ra, chính vì thế trong cách

Sáp nhập để mở rộng thị trường: Sáp nhập mở rộng thị trường là sáp

nhập giữa hai hay một số DN bán cùng loại sản phẩm nhưng ở thị trường

khác nhau Ví dụ: Sáp nhập giữa một công ty bán máy tính tại thị trường Mỹ

với một công ty khác cũng bán máy tính nhưng ở thị trường Châu Âu

Sáp nhập mở rộng thị trường đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế về

mở rộng thị trường, giảm các chi phí về việc nghiên cứu tìm hiểu và trách các rủi ro khi thâm nhập thị trường mới

Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: Sáp nhập mở rộng sản phẩm là sáp

nhập giữa hai hay một số DN bán những loại sản phẩm khác nhau nhưng có

liên quan tới nhau trong cùng một thị trường Ví dụ: Công ty bán máy in sáp

nhập với công ty bán mực in và hai công ty này đều hoạt động trên cùng một

thị trường Mỹ

Sáp nhập để mở rộng sản phẩm đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế

đa dạng hóa sản phẩm, giảm chi phí nghiên cứu sản phẩm, đồng thời tận dụng những lợi thế mà DN bị sáp nhập có sẵn trên thị trường đó như uy tín, thương hiệu, danh tiếng

1.2.2.3 Phân loại dựa trên cơ cấu tài chính

Sáp nhập mua: Sáp nhập mua là hình thức sáp nhập khi một DN mua

lại một DN khác Việc mua lại được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua

một số công cụ tài chính như cổ phiếu, cổ phần

Sáp nhập hợp nhất: Sáp nhập hợp nhất là hình thức sáp nhập giữa

hai hay một số DN để hình thành một DN mới - một pháp nhân mới và một thương hiệu mới được ra đời Tài chính của hai DN được hợp nhất trong

DN mới

Nguyên tắc then chốt của một thương vụ M&A là nhằm tăng giá trị cho

cả hai công ty Nói cách khác, hai công ty sáp nhập hoặc hợp nhất cùng nhau

hoạt động M&A Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, thị trường hay bất kỳ yếu tố nào Những công ty lớn sẽ mua hoặc sáp nhập với các công ty khác nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần lớn hơn và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn Những công ty nhỏ là đối tượng bị M&A cũng sẵn sàng để công ty khác mua vì như vậy sẽ tốt hơn nhiều là bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường

1.3 Hoạt động hợp nhất doanh nghiệp Phân biệt hợp nhất - mua bán - sáp nhập

1.3.1 Hợp nhất doanh nghiệp

Là khái niệm để chỉ hai hoặc một số DN cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một DN hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai DN cũ) trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các DN cũ Điều 152, LDN năm 2005 đã định nghĩa hợp nhất DN là:

“Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công

ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất” Ví dụ: A +

B = C, C là DN mới trên thị trường, A và B chấm dứt sự tồn tại kể từ khi hợp nhất

Hoạt động hợp nhất, mua bán và sáp nhập có điểm chung là đều được thực hiện để nhằm mục đích đạt được lợi thế nhờ quy mô, tăng hiệu quả và thị phần Đây cũng là mục đích chung của tất cả các DN tham gia vào họat động M&A Tuy nhiên, giữa các hoạt động này cũng

1.3.2 Sự khác biệt giữa mua bán và sáp nhập

Mặc dù “mua bán” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành một thuật ngữ “mua bán, sáp nhập doanh nghiệp” nhưng đây là hai

thuật ngữ khác biệt nhau về mặt bản chất

Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán Về khía cạnh pháp lý, công ty

bị mua lại-công ty mục tiêu-không còn tồn tại Bên mua đã thôn tính bên bán

và cổ phiếu của bên bán vẫn tiếp tục tồn tại

Khi hai công ty đồng thuận gộp thành một công ty mới thay vì hoạt động đơn lẻ thì gọi là sáp nhập Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành

Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một công ty mới sẽ được hình thành thay cho cả hai công ty đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì công ty bị mua trở thành một chi nhánh của công ty đi mua Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần

Tuy nhiên có sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này Bởi vì, trên thực tế hình thức sáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang-sự sáp nhập của hai công ty trong cùng ngành nghề có cùng quy mô không thường xuyên xảy ra

do nhiều lý do Một trong những lý do chính là do việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập

Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với công chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất nó là một vụ mua lại Một

vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi mà bên mua đồng ý mua và bên bán đồng ý bán vì lợi ích của cả hai bên(trong trường hợp công ty bị mua không muốn bị xem là bị thâu tóm thì sẽ được xem là một vụ mua bán) Như

thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay chỉ nhằm mục đích thâu tóm nhau Mặt khác nó còn phụ thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty

1.3.3 Sự phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập

Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý thì hợp nhất và sáp nhập

là khác biệt;tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị doanh nghiệp thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh Chẳng hạn trong trường hợp các công ty thương thảo với nhau để sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu, ví dụ như trường hợp Apple và Cisco cùng chia sẻ thương hiệu Iphone [20] Ban quản trị công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác là công ty còn lại vẫn có tiếng nói của mình, công ty lớn chỉ phải làm thủ tục đổi tên (có thể là gộp chung thương hiệu) và các báo cáo tài chính hợp nhất mà không phải đăng ký lại công ty mới, văn hóa DN và cơ cấu tổ chức vẫn hoạt động một cách độc lập như mô hình công ty mẹ - công ty con Do đó, nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng bên trong thực chất là hợp nhất

Đây chính là hính thức phổ biến nhất trong làn sóng M&A hiện nay Bằng hình thức này, các công ty vẫn đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực, giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi

cơ cấu cổ đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủ động trong điều hành, trong khi tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ

Mặt khác, nếu căn cứ vào tính độc lập của ban điều hành hoặc thương hiệu sau sáp nhập thì trong rất nhiều trường hợp, ban điều hành, cơ cấu tổ chức và thương hiệu của công ty bị sáp nhập vẫn được giữ lại nguyên vẹn và hoạt động một cách tương đối độc lập với công ty nhận sáp nhập(trừ báo cáo

công ty thành viên) Thậm chí, sau một thời gian, các giám đốc điều hành trong công ty bị sáp nhập có thể được thăng tiến vào các vị trí lãnh đạo cao hơn trong cấu trúc tổ chức của công ty nhận sáp nhập Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các công ty tham gia Điều này giải thích tại sao hình thức sáp nhập phổ biến hơn rất nhiều so với hợp nhất Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt

1.3.4 Sự khác nhau giữa mua bán, sáp nhập và hợp nhất

Xét dưới khía cạnh pháp lý, sự khác biệt giữa mua bán, sáp nhập và hợp nhất DN có thể được tóm tắt như sau:

Bảng 1: Phân biệt M&A dưới góc độ pháp lý Hình

Là DN nhận sáp nhập nhưng đã tăng thêm tài sản, quyền và nghĩa vụ do

DN bị sáp nhập chuyển sang nhưng phải tiến hành đăng ký kinh doanh

=> không phải một DN mới nhưng dưới góc độ pháp lý vẫn là một pháp nhân mới, có sự thay đổi cơ cấu vốn

Là DN nhận mua nhưng có quyền chi phối một phần hay toàn bộ ngành nghề DN bị mua => không phải DN mới, không phải pháp nhân mới

=> là DN mới, pháp nhân mới

1.4 Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A

Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất

để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty khác Để công ty của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường Một số tổng hợp cơ bản về động cơ của bên mua và bên bán được tóm tắt trong bảng dưới đây:

Bảng 2 Động cơ của các bên

Động cơ thúc đẩy bên bán Đông cơ thúc đẩy bên mua

 Mong muốn được nghỉ hưu

 Thiếu người nối nghiệp

 Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe

 Bất đồng quan điểm giữa các cổ

đông

 Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách

hàng chiến lược

 Được chào mua với mức giá hấp dẫn

 Mong muốn phát triển, mở rộng

 Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận

 Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm

 Mua lại đối thủ cạnh tranh

 Sử dụng nguồn vốn dư thừa

 Chiếm lĩnh được kênh phân phối

Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp

để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công

ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những lý do dưới đây được tổng kết lại

từ nhiều năm trong lĩnh vực này

Các động cơ chính trong quá trình M&A

Thứ nhất, M&A giúp các DN thâm nhập vào thị trường mới Đây là

một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối Ví dụ minh họa cho động cơ này là doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối…có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến M&A Trường hợp Lenovo mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ Thị trường thế giới đã biết đến IBM nên nếu mua lại Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để thị trường quốc tế biết tới mình

Thứ hai, thay vì cạnh tranh với nhau, các công ty sẽ chuyển sang hợp

tác, sáp nhập, hợp nhất với nhau Chắc chắn số lượng công ty trên cùng thị trường sẽ giảm đi khi có một thương vụ M&A giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường thành công, cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được

hạ nhiệt Hơn nữa, xu hướng các công ty hiện nay không còn theo mô hình

công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như

có nhu cầu cần thêm vốn Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể

dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến

Thứ ba, thông qua hoạt động M&A các công ty có thể giảm thiểu chi

phí và nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng…), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (ví dụ một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty điện thoại sáp nhập với công ty cung cấp Internet )

Thứ tư, M&A là phương pháp nhanh nhất để một DN giảm chi phí gia

nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi DN phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua M&A với DN đã hoạt động trên thị trường Điều này rất phổ biến đối với các DN nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm

Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài từ tháng 4/2007, mở chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm Công ty chứng khoán 100% vốn nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (vào năm 2012) Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam hiện nay, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các DN trong nước (cũng chỉ được phép mua tối đa là 30% cổ phần) Hơn nữa, không những tránh được các

mua lại còn giảm được chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Và nếu sáp nhập với một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ mua bán

Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng

Thứ năm, nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa

chiến lược đa dạng hóa sản phẩm và phát triển thương hiệu Khi thực hiện chiến lược này, các công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A Lợi ích từ những vụ M&A này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp

Thứ sáu, để tiếp cận và có được một đội ngũ “ nhân công có tri thức”

cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này

Thứ bảy, chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều doanh nghiệp là động

lực cho việc đi thâu tóm lại các doanh nghiệp khác FPT là một ví dụ điển hình Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng…

Ngoài ra có thể còn rất nhiều lý do khác cho một quyết định M&A như môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến doanh nghiệp mất thanh khoản và buộc bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm

1.5 Sự cộng hưởng trong giao dịch M&A

Cộng hưởng trong M&A chính là những lợi ích mà các DN tham gia hoạt động M&A mong muốn đạt được Cộng hưởng là động cơ quan trọng và

kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của DN mới (sau khi M&A) được nâng cao hơn so với các

DN trước khi thực hiện M&A Chính vì vậy, lợi ích mà các DN kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A thường bao gồm:

Thứ nhất là giảm số lượng nhân viên: Xu hướng chung thì sáp nhập

hay hợp nhất DN thường có khuynh hướng giảm số lượng công việc phải làm Hai DN sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Do vậy, bộ máy hành chính của công ty sau M&A sẽ bớt cồng kềnh hơn rất nhiều so với bộ máy hành chính đồ sộ của các công trước khi M&A Hơn nữa, việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động Đây cũng là dịp tốt để các DN sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả

Thứ hai là thu được những lợi ích và hiệu quả dựa vào quy mô:

Không thể phủ nhận một điều là một DN lớn lúc nào cũng có lợi thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể từ việc như mua văn phòng phẩm hay đến một hệ thống công nghệ thông tin phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công ty nhỏ Do đó, hai công ty có quy mô vừa hoặc nhỏ trên thị trường khi sáp nhập chúng lại thành một công ty có quy mô lớn, sẽ có được những lợi ích mà khi đứng riêng lẻ không có được

Thứ ba là trang bị công nghệ mới, tiên tiến và hiện đại hơn: Để duy

trì cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí đỉnh cao về phát triển kỹ thuật và công nghệ Sự kết hợp công nghệ và chuyên môn giữa các công ty sẽ tạo ra những công ty, tập đoàn mới có tính chuyên sâu, cung cấp những sản phẩm và dịch vụ có chất lượng cao hơn, hiện đại và tiên tiến hơn Thông qua hoạt động M&A, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của các công ty tham gia M&A

để tạo lợi thế cạnh tranh với các đối thủ trên thị trường

Thứ tư là tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong

những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối Thông qua hoạt động M&A, các công ty tận dụng được lợi thế thị trường và kênh phân phối của nhau Qua đó, hệ thống bán hàng và dịch

vụ sẽ được mở rộng, các kênh phân phối được nối dài tới tất cả các khách hàng trên thế giới Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi M&A sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư, công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ

Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường không dễ - nó không tự đến khi hai công ty sáp nhập hay hợp nhất Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập hay hợp nhất dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại Hai công ty tiến hành M&A, đằng sau những lợi ích là đi kèm với rủi ro Các công ty không thể tránh khỏi việc phải đối mặt với những vấn đề phức tạp như độc quyền, thuế, kế toán, pháp luật, văn hóa DN…

1.6 Các phương thức giao dịch M&A

Việc xử lý các vấn đề xác định giá trị thương vụ M&A, phương thức thanh toán, chia - nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của DN

bị M&A, các vấn đề hậu M&A là những nội dung nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên liên quan, được thể hiện trên bản hợp đồng M&A giữa các công ty đó Các thỏa thuận này mang tính chất chuyên biệt hóa đậm nét và sẽ

là căn cứ cao nhất để xử lý tất cả các vấn đề liên quan hậu chuyển đổi, với điều kiện không vi phạm các quy định pháp luật về DN, cạnh tranh và thuế

Do đó, cách thức thực hiện M&A cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các DN liên quan

trong từng trường hợp cụ thể Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau:

1.6.2 Mua gom cổ phiếu

Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện Thu gom cổ phiếu là phương thức mà công ty có ý định M&A sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công

ty bị M&A thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương pháp này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu thông tin về thương vụ M&A bị bại lộ, giá của cổ phiếu của công ty bị M&A có thể tăng cao trên thị trường

Ngược lại, phương thức này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty nhận M&A có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách

êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty bị M&A, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với phương thức chào thầu rất nhiều

Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm

và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu

bị thu gom Cách thức thu gom có thể mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận (đây là cách phổ biến tại Việt Nam); công khai chào

thầu; lôi kéo cổ đông bất mãn; thương lượng tự nguyện với Ban điều hành(hầu như chưa diễn ra tại Việt Nam tính đến thời điểm này)

1.6.2.1 Chào thầu giao dịch M&A

Chào thầu là hình thức một hay một số công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu với đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình

Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn

tính mang tính “thù địch” đối thủ cạnh tranh Công ty bị mua thường là công

ty yếu hơn Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ thâu tóm được một công ty lớn hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng

lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách như: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành

cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng

Điểm đáng chú ý trong các thương vụ “chào thầu” là ban quản trị

công ty bị mua bị mất quyền định đoạt, bởi đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty mua và cổ đông của công ty bị mua, trong khi ban quản trị (lúc này nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt sang một bên Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty bị mua sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty bị mua có thể thực hiện một

số biện pháp nhằm chống lại sự thôn tính này như tìm kiếm sự trợ giúp/bảo

lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng

1.6.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn cũng thường được sử dụng trong

các thương vụ “thôn tính mang tính thù địch” lẫn nhau Khi một công ty lâm

vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình Công

ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình huống này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó

Trước tiên, thông qua thị trường, công ty cạnh tranh sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu Sau khi đã hội đủ số lượng

cổ phần chi phối đủ để loại ban quản trị cũ, công ty cạnh tranh và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và bầu đại diện của công ty cạnh tranh vào Hội đồng quản trị mới

Để ngăn chặn hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty mục tiêu có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty cạnh tranh và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành công ty

1.6.2.3 Thương lượng giữa các ban quản trị

Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ

biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” Khi hai công ty đều nhận thấy lợi

ích chung tiềm tàng trong thương vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa DN, hoặc thị phần, sản phẩm ), người trung gian sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại,

hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập nhằm lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường

1.6.3 Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền

mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sát nhập thân thiện còn

có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại Phương thức này thường diễn

ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau nhu trong cùng một tập đoàn Đối với những trường hợp này nói chung vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn

Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần,

để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập Ví dụ, tập đoàn News Corp của nhà tỷ phú Mỹ Murdoch bán lại mạng xã hội ảo MySpace để đổi lấy 25% cổ phần của Yahoo (tương đương 12 tỷ USD) Nếu nhìn nhận MySpace như khoản tiền mặt News Corp trả cho Yahoo thì có thể coi đây là một vụ thâu tóm theo đúng nghĩa Tuy nhiên, xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai hãng chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, cơ sở khách hàng, vụ sáp nhập này có lợi cho cả hai bên Yahoo sẽ được MySpace tiếp sức cho cuộc chiến với Google, đổi lại News Corp sẽ có quyền trong ban quản trị của Yahoo

1.6.4 Mua lại tài sản Công ty

Phương thức này gần giống phương thức chào thầu Công ty nhận sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty bị M&A định giá tài sản của công

ty đó (thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau

đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ

Trong trường hợp này doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình( nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình( thương hiệu, bản quyền, đội ngũ quân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán Đối với bên bán, việc chia tách doanh nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật Ví dụ như Nettra một trong những hệ thống bán lẻ điện thoại di động, chuỗi siêu thị ĐTDĐ từng được mệnh danh là “cơn sốt cam” của mùa hè năm 2006 từ 50 điểm tại Hà Nội, hơn

80 điểm tại Tp Hồ Chí Minh và 20 điểm tại Đà Nẵng, đã bán lại 2/3 toàn bộ

hệ thống của mình cho Công ty Thương mại & Xuất nhập khẩu Viettel, thuộc Tổng Công ty Viễn thông Quân đội Viettel vào tháng 06 năm 2007, hiện tại Nettra chỉ vẻn vẹn gói tròn trong con số 30 cửa hàng trên toàn quốc

Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa DN rất khó được định giá và được các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó

1.6.4.1 Mua lại một dự án bất động sản

Phương thức này được tiến hành rất phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản Thực chất bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như đề câp ở trên Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động

sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A Trong

dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển Thực tế cũng diễn ra một số hiện tượng tranh chấp như vụ Tập đoàn Bảo Sơn (chủ đầu tư), Công ty D&T( nhà đầu tư thứ câp) với khách hàng cá nhân mua bất động sản thuộc dự án của Bảo Sơn Như vậy, trong những trường hợp này các bên tham gia nếu không chặt chẽ ngay từ đầu về các hình thức M&A sẽ có thể gây ra những tranh chấp phức tạp sau này

1.6.4.2 Mua nợ

Đây là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận

Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản

nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ

Như vậy, cách thức thực hiện M&A cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các DN liên quan trong từng trường hợp cụ thể Các vấn đề quyết định đến việc lựa chọn phương thức M&A như xác định giá trị chuyển đổi, chia - nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty sau sáp nhập hoặc hợp nhất cần được xem xét một cách cụ thể và là những nội dung thỏa thuận giữa hai bên trong bản hợp đồng M&A

1.7 Các bước cơ bản trong chiến lược M&A

Mỗi thương vụ M&A lại có những cách thức thực hiện riêng tùy thuộc vào đặc điểm, và mục đích của các DN tham gia M&A Tuy nhiên, có một số

bước cơ bản mà hầu hết các thương vụ M&A nào cũng trải qua Có thể tóm

tắt các bước cơ bản của quá trình xây dựng chiến lược M&A theo sơ đồ sau

Sơ đồ 1 Các bước xây dựng mô hình M&A

1.7.1 Xác định chiến lược phát triển mở rộng

Lợi ích mà mỗi thương vụ M&A thành công mang lại cho các DN tham gia là không nhỏ Tuy nhiên, lợi ích càng lớn thì rủi ro càng cao Do vậy, các

DN trước khi tiến hành M&A phải xác định rõ hoạt động này được thực hiện

là vì những lý do chiến lược đúng đắn cần thiết và tiến hành thương vụ này một cách cẩn thận Ví dụ: AT&T đã quyết định tham gia vào thị trường công nghệ thông tin trong thập niên 90 với hy vọng thu được lợi nhuận từ việc kết hợp công nghệ thông tin và điện thoại Năm 1991, công ty này mua lại NCR – một công ty có vai trò trợ lực trong chiến lược của họ, với giá 7,5 tỷ USD

Xác định chiến lược phát triển mở rộng

Xác định DN mục tiêu Lựa chọn chuyên gia tư vấn

Đánh giá DN mục tiêu Điều khoản hậu M&A Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng

nhà cung cấp máy đếm tiền có sử dụng công nghệ thông tin Năm 1995, AT&T đã phải bán công ty này, và chịu lỗ 3,5 tỷ USD trong mức gía chuyển nhượng

1.7.2 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu

Trong bất cứ một hoạt động nào, điều kiện đầu tiên để hình thành nên một thương vụ là phải hội tụ đủ các bên tham gia - bên mua và bên bán Hoạt động M&A cũng không nằm ngoài quy luật này, nên trước khi thực hiện M&A điều đầu tiên phải xác định được đầy đủ các bên tham gia thương vụ - xác định DN mục tiêu Mục đích của việc xác định DN mục tiêu đó là tìm đúng DN phù hợp mà DN nhận M&A đang tìm Tức là tìm được DN đáp ứng được các mục đích và chiến lược của mình Theo nghiên cứu của Cooper và Lybrand thì có đến 45% doanh nghiệp được phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểu biết về ngành mà công ty mục tiêu đang thực hiện và về công ty mục tiêu

là một nguyên nhân dẫn đến sự thất bại của thương vụ M&A và có đến 41% các doanh nghiệp được hỏi sự hiểu biết về ngành và công ty mục tiêu là

nguyên nhân dẫn đến sự thành công của một vụ M&A

Tuy nhiên, để xác định được DN mục tiêu là việc không dễ dàng, nhất

là trong trường hợp muốn xác định nhiều DN mục tiêu Việc xác định DN mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về DN đó Có nhiều cách thức để tiếp cận và có được thông tin Trong số đó, cách thức hợp tác với những tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích

1.7.3 Lựa chọn chuyên gia tƣ vấn về M&A

Thuê chuyên gia tư vấn về M&A là một bước quan trọng tiếp sau việc lựa chọn DN mục tiêu Bởi các bên tham gia M&A phải dự đoán được rằng

có vô số các vấn đề phức tạp nảy sinh trong tiến trình M&A như pháp lý, tài