Tiểu luận môn học Báo cáo tài chính HỢP NHẤT KINH DOANH

Tiểu luận môn học Báo cáo tài chính HỢP NHẤT KINH DOANH CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH CHƯƠNG 3: KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH CHƯƠNG 4: NGUYÊN TẮC LẬP VÀ TRÌNH BÀY BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT TRONG TRƯỜNG HỢP HỢP NHẤT KINH DOANH DẪN ĐẾN QUAN HỆ CÔNG TY MẸ CÔNG TY CON CHƯƠNG 5: CHUẨN MỰC QUỐC TẾ VỀ KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH CHƯƠNG 6: SO SÁNH VỚI KẾ TOÁN QUỐC TẾ CHƯƠNG 7: BÀI TẬP TỔNG HỢP

HỢP NHẤT KINH DOANH

GVHD: PGS.TS HÀ XUÂN THẠCH SVTH : NHÓM 1

LỚP : KẾ TOÁN KIỂM TOÁN ĐÊM K21

10.Bùi Thị Hoàng Yến

11 Huỳnh Thị Hoàng Yến

2

1 Nhóm trưởng : Nguyễn Anh Vũ

CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH

CHƯƠNG 3: KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH

CHƯƠNG 4: NGUYÊN TẮC LẬP VÀ TRÌNH BÀY BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT TRONG TRƯỜNG HỢP HỢP NHẤT KINH DOANH DẪN ĐẾN QUAN HỆ CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

CHƯƠNG 5: CHUẨN MỰC QUỐC TẾ VỀ KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH

CHƯƠNG 6: SO SÁNH VỚI KẾ TOÁN QUỐC TẾ

CHƯƠNG 7: BÀI TẬP TỔNG HỢP

Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng

biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị

báo cáo Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh

doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua)

doanh nghiệp kiểm soát.

- Trường hợp các doanh nghiệp độc lập được kết hợp lại thông

qua hình thức hợp đồng mà không phải là thâu tóm quyền sở hữu.

Phân loại hợp nhất kinh doanh :

 Theo bản chất của sự hợp nhất :

- Hợp nhất tự nguyện: Ban Giám đốc tự nguyện hợp nhất, chỉ

cần 2/3 cổ phiếu biểu quyết chấp nhận

- Hợp nhất không tự nguyện: xảy ra yêu cầu hợp nhất nhưng

Ban giám đốc doanh nghiệp chống lại sự hợp nhất

 Theo cấu trúc của sự hợp nhất :

- Hợp nhất theo chiều ngang: hợp nhất các doanh nghiệp

- A mua B thành A: A mua B bằng nhiều hình thức

- A mua B : A là công ty mẹ - B là công ty con

- A kết hợp B thành C : A thương lượng B

CHƯƠNG 1

6

Rủi ro giảm xuống

Mua lại các ngành hàng và thị trường đã được thiết lập thường ít rủi ro hơn

phát triển các sản phẩm và thị trường mới Rủi ro đặc biệt thấp khi mục tiêu là

đa dạng hóa

Giảm thiểu sự trì hoãn hoạt động kinh doanh

Tránh được sự thôn tính

Nhiều công ty hợp nhất lại để tránh sự mua lại Nhiều công ty nhỏ có xu

hướng dễ bị thôn tính; do đó, nhiều công ty trong số đó chấp nhận các chiến lược tấn công của người mua để tự bảo vệ trước các nỗ lực thôn tính bởi các công ty khác

Mua lại tài sản vô hình

Hợp nhất kinh doanh mang lại cả về nguồn lực tài sản vô hình và nguồn lực tài sản hữu hình

Các lý do khác

Lợi thế về thuế doanh nghiệp (ví dụ, kết chuyển lỗ),

- Mua tất cả TS thuần của 1 DN khác

- Gánh chịu các khoản nợ của 1 DN khác

- Mua 1 số TS thuần của 1 DN khác

 Để cùng hình thành nên 1 hoặc nhiều hoạt động

kinh doanh

- Mua tài sản

- Mua cổ phiếu

- Các hình thức khác

1.3 Các hình thức thanh toán trong quá trình hợp nhất kinh doanh

- Việc mua, bán có thể được thực hiện bằng việc phát hành công cụ

vốn hoặc thanh toán bằng tiền, các khoản tương đương tiền hoặc

chuyển giao tài sản khác hoặc kết hợp các hình thức trên

- Các giao dịch này có thể diễn ra giữa các cổ đông của các doanh

nghiệp tham gia hợp nhất hoặc giữa một doanh nghiệp và các cổ đông của doanh nghiệp khác

CHƯƠNG 1

1.4 Các mô hình hợp nhất kinh doanh

(a) Công ty A mua tài sản thuần của

công ty B (a) Công ty B tiếp tục hoạt động, nắm giữ cổ phần trong công ty A

(b) Công ty A mua tài sản thuần của

công ty B (b) Công ty B giải thể

(c) Công ty C được thành lập (c) Công ty A và B giải thể

(d) Công ty A mua cổ phần của công

ty B (d) Công ty B tiếp tục hoạt động

CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HNKD

Chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam – VAS 11

2.1 Xác định giao dịch hợp nhất kinh doanh

2.2 Phương pháp kế toán

2.2.1 Xác định bên mua

2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh

2.2.3 Phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh

2.2.4 Xác định và ghi nhận phần sở hữu của cổ đông thiểu số

2.1 Chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh

ở Việt Nam – VAS 11

Chuấn mực số 11 – Hợp nhất kinh doanh (VAS 11) ban hành theo quyết định số 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005 của Bộ trưởng Bộ tài chính (Thông tư 21 hướng dẫn ngày 20/3/2006) Chuẩn mực này bao gồm những nội dung sau:

2.1 Xác định giao dịch hợp nhất kinh doanh

Các hình thức hợp nhất kinh doanh

Một DN có thể :

- Mua cổ phần của 1 DN khác

- Mua tất cả TS thuần của 1 DN khác

- Gánh chịu các khoản nợ của 1 DN khác

- Mua 1 số TS thuần của 1 DN khác

 Để cùng hình thành nên 1 hoặc nhiều hoạt

động kinh doanh.

2.1 Xác định giao dịch hợp nhất kinh doanh

Các hình thức thanh toán trong quá trình HNKD:

2.2 Phương pháp kế toán

Mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải được

hạch toán theo phương pháp mua

Phương pháp mua gồm 3 bước:

- Xác định bên mua;

- Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh; và

- Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh cho tài sản được mua, nợ phải trả cũng như những khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu

2.2.1 Xác định bên mua

Bên mua

Bên mua là 1DN tham gia hợp nhất sẽ nắm quyền kiểm soát các DN hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khác

Mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải xác định

được bên mua

2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh

Một số trường hợp khó xác định bên mua có thể căn cứ vào :

+ Doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn hơn

thường được coi là bên mua.

+ Nếu hợp nhất kinh doanh được thực hiện bằng việc trao đổi các công cụ vốn thông thường

có quyền biểu quyết để đổi lấy tiền hoặc các tài sản khác thì doanh nghiệp bỏ tiền hoặc tài sản

khác ra thường được coi là bên mua

2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh

+ Doanh nghiệp tham gia hợp nhất có ban lãnh đạo có quyền chi phối việc bổ nhiệm các thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp hình thành từ hợp nhất kinh doanh thường là bên mua + Khi hợp nhất kinh doanh được thực hiện thông qua việc

trao đổi cổ phiếu thì đơn vị phát hành cổ phiếu thường được coi là bên mua.

+ Khi một doanh nghiệp mới được thành lập phát hành công

cụ vốn để tiến hành hợp nhất kinh doanh thì một trong những đơn vị tham gia hợp nhất tồn tại trước khi hợp nhất sẽ được xác định là bên mua.

+ Khi hợp nhất kinh doanh có sự tham gia của hai đơn vị trở lên, đơn vị nào tồn tại trước khi tiến hành hợp nhất sẽ được xác định là bên mua dựa trên các bằng chứng sẵn có.

2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh

Giá phí

HNKD =

Giá trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi

Các chi phí liên quan

trực tiếpđến việc HNKD

 Các TS đem trao đổi

 Các khoản nợ phải trã đã phát sinh hay

đã thừa nhận.

 Các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua

+

2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh

2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh

Chi phí không được tính vào giá phí HNKD :

+ Các khoản lỗ hoặc chi phí khác sẽ phát sinh trong tương lai do hợp nhất kinh doanhlai do hợp nhất kinh doanh không được coi là khoản nợ đã phát sinh hoặc đã được bên mua thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soát đối với bên bị mua

+ Chi phí thoả thuận và phát hành các khoản nợ tài chính

+ Các chi phí quản lý chung và các chi phí khác không liên quan trực tiếp đến một giao dịch hợp nhất kinh doanh cụ thể Được ghi nhận là chi phí trong kỳ phát sinh

+ Chi phí phát hành công cụ vốn

2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh

Cty A mua Cty B bằng cách :

- Phát hành 10.000 cp cho cổ đông của công ty B, giá thị

trường của cổ phiếu là 140.000đ/cp

- Trả cho cổ đông của công ty B bằng tiền mặt là 1 tỷ

- Gánh chịu một khoản nợ là 50trđ với 1 khách hàng của cty

B để chấm dứt HĐ cung cấp nguyên liệu do việc thực hiện HNKD

- Phí kiểm toán 50trđ, phí tư vấn 40trđ

2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh

- Cty A có một phòng chuyên thực hiện các thương vụ mua, bán, sáp nhập cty CP phát sinh trong thời gian hợp nhất là 40trđ Theo báo cáo họ dành 25% cho thương vụ này

- Chi phí tích hợp phần mềm kế toán của công ty B cho phù hợp với phần mềm đang sử dụng của công ty A là 60trđ.

Gía Phí HNKD = 10.000*140+1.000.000+50.000

+50.000+40.000 = 2.540.000

2.2.3 Phân bổ giá phí HNKD

25

Giá phí HNKD được phân bổ cho :

+ Giá trị hợp lý của TS, Nợ phải trả có thể xác định được + Nợ tiềm tàng phải gánh chịu

+ Lợi thế thương mại

a.Bên mua ghi nhận giá trị hợp lý của tài sản, công

nợ (kể cả nợ tiềm tàng) của bên bị mua

Ghi nhận giá trị hợp lý của tài sản

+ Tài sản hữu hình (hàng tồn kho, tài sản cố định hữu hình, nợ

- Ghi nhận nếu thoả mãn các quy định của chuẩn mực số 18

“Các khoản dự phòng, tài sản và nợ tiềm tàng”

b, Lợi thế thương mại

27

 Lợi thế thương mại là phần chênh lệch của giá phí hợp

nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp

lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được

và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận theo quy định

 Lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh doanh

thể hiện khoản thanh toán của bên mua cho những lợi ích kinh tế ước tính thu được trong tương lai từ những tài sản không đủ tiêu chuẩn ghi nhận và không xác

định được một cách riêng biệt

b, Lợi thế thương mại

 Bất lợi thương mại

29

Là khoản vượt trội giữa phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua so với giá phí HNKD

Khi xảy ra bất lợi thương mại, phải:

+ Xem xét lại việc xác định giá trị tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và xác định giá phí HNKD; và

+ Ghi nhận ngay vào BC KQHĐKD tất cả các chênh lệch vẫn còn sau khi đánh giá lại.

3.2 Trường hợp Hợp nhất kinh doanh dẫn đến

quan hệ công ty mẹ – công ty con

3.2.1 Kế toán giá phí hợp nhất kinh doanh ở bên mua

3.2.2 Kế toán các khoản điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh doanh tuỳ thuộc vào các sự kiện trong tương lai

3.1 Trường hợp hợp nhất kinh doanh không dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty con

Bên mua phát hành cổ phiếu

Nợ các TK: 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213,

217, (giá trị hợp lý của TS đã mua)

Nợ TK : 242 (chi tiết lợi thế thương mại)

Nợ TK : 4112 (chênh lệch giá hợp lý < mệnh giá)

Có các TK: 4111 (mệnh giá)

Có các TK: 311, 315, 331, 341, 342,

(giá trị hợp lý NPT và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)

Có TK : 4112 (chênh lệch giá > mệnh giá)

Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh

Nợ TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần

Có các TK 111, 112

Định kỳ, bên mua phân bổ LTTM vào chi phí hoạt động sản xuất, kinh doanh

Nợ TK 642 - Chi phí quản lý doanh nghiệp

Có TK 242 (Chi tiết lợi thế thương mại)

Ví dụ 1: HNKD có phát sinh LTTM

Ngày 01/01/X1 Công ty P mua tất cả TS và nợ phải trả của Công ty S bằng cách phát hành cho Công ty S 10.000

cổ phiếu mệnh giá 10.000 đ/cổ phiếu.

Giá trị thị trường của cổ phiếu phát hành này là 60.000 đ/1 cổ phiếu.

Các CP phát sinh về thuê định giá và kiểm toán liên quan đến việc mua tài sản và nợ phải trả của Công ty S

mà Công ty P phải chi bằng tiền mặt là 40.000.000 đ.

CP phát hành cổ phiếu của Công ty P chi bằng tiền mặt

là 25.000.000 đ.

Sau khi mua, chỉ có Công ty P tồn tại, còn Công ty S giải thể

Giá trị thị trường của 10.000 cổ phiếu

Khoản mục Giá trị ghi sổ Giá trị hợp lý

(Nhà cửa, máy móc thiết bị) 400.000.000 350.000.000

- Giá trị hao mòn luỹ kế (150.000.000)

Bằng phát minh sáng chế (*) 80.000.000

Tổng Tài sản 400.000.000 620.000.000 Giả sử tại ngày 31/12/X0, Bảng CĐKT của Công ty S như sau:

Đơn vị tính: đồng

Khoản mục Giá trị ghi sổ Giá trị hợp lý

Vào ngày mua (01/01/X0) Công ty P ghi sổ kế toán như sau:

Trường hợp 2: Phát sinh bất lợi TM

Thanh toán bằng tiền, khoản tương đương tiền

Bên mua phát hành cổ phiếu

(chênh lệch giá trị hợp lý > mệnh giá)

Có TK : 711 (Ghi số lãi - nếu có)

Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh

Nợ TK: 4112 - Thặng dư vốn cổ phần

Có các TK: 111, 112

Trường hợp : Thanh toán bằng tài sản: TSCĐ,

sản phẩm, hàng hóa, … được hạch toán như trường hợp tính giá phí HNKD tại bên mua

Ví dụ 2 : HNKD có phát sinh bất lợi TM

Ngày 01/01/X1 Công ty P mua tất cả TS và nợ phải trả của Công ty S bằng cách phát hành cho Công ty S 10.000 cổ phiếu mệnh giá 10.000 đ/cổ phiếu.

Giá trị thị trường của cổ phiếu phát hành này là 42.000 đ/1 cổ phiếu.

Các CP phát sinh về thuê định giá và kiểm toán liên quan đến việc mua tài sản và nợ phải trả của Công ty S mà Công ty P phải chi bằng tiền mặt là 40.000.000 đ.

CP phát hành cổ phiếu của Công ty P đã chi bằng tiền mặt là 25.000.000 đ.

Sau khi mua, chỉ có Công ty P tồn tại, còn Công ty S giải thể.

Giá trị thị trường của 10.000 cổ phiếu

Giá phí HNKD khi mua TS thuần của Cty S: 460.000.000 đ

Tổng giá trị hợp lý của TS thuần của Cty S:

510.000.000 đ

(theo VD 1)

 Khoản chênh lệch:

(510.000.000 - 460.000.000) = 50.000.000 đ

- Giá trị hợp lý của các TS và nợ phải trả khác: không đổi

Tổng giá trị hợp lý của TS thuần của Công ty S sau khi xem xét, đánh giá lại giảm:

Vào ngày mua (01/01/X0) Công ty P ghi sổ kế toán như sau:

3.2 Trường hợp HNKD dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty con

Kế toán giá phí HNKD ở bên mua

Thanh toán bằng tiền / các khoản tương đương tiền

Phát hành cổ phiếu

Trao đổi bằng TSCĐ

Trao đổi bằng sản phẩm, hàng hóa

Phát hành Trái Phiếu

Chi phí liên quan tới HNKD

3.2.2 Kế toán các khoản điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh

doanh tuỳ thuộc vào các sự kiện trong tương lai

Thoả thuận hợp nhất kinh doanhcó thể cho phép điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh doanh khi xảy ra một hoặc nhiều sự kiện

trong tương lai Cụ thể:

(1)- Thông thường, có thể ước tính được một cách đáng tin cậy giá trị cần điều chỉnh ngay tại thời điểm ghi nhận ban đầu giao dịch hợp nhất kinh doanh mặc dù có thể còn tồn tại một vài sự kiện không chắc chắn

(2)- Khi thoả thuận hợp nhất kinh doanhcho phép điều chỉnh giá phí hợp nhất, khoản điều chỉnh đó không được tính vào giá phí hợp nhất kinh doanh tại thời điểm ghi nhận ban đầu nếu khoản điều chỉnh đó không có khả năng chắc chắn xảy ra hoặc không thể tính được một cách đáng tin cậy

Phải điều chỉnh tăng giá phí hợp nhất kinh doanh do bên mua phải trả thêm tiền hoặc cổ phiếu cho bên bị mua, kế toán bên mua ghi:

Có TK 111, 112 (Nếu trả thêm bằng tiền).

- Nếu trả thêm cho bên bị mua bằng sản phẩm, hàng hoá, kế toán bên mua ghi:

Nợ TK 221 - Đầu tư vào công ty con (Phần giá phí hợp nhất kinh doanh tăng thêm)

Có TK 511 – Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ (Theo giá bán chưa có thuế GTGT)

Có TK 333 - Thuế và các khoản phải nộp nhà nước (33311)

Đồng thời, phản ánh trị giá vốn sản phẩm, hàng hoá xuất kho giao cho bên bị

mua, ghi:

Nợ TK 632 – Giá vốn hàng bán

Có các TK 155, 156.

- Nếu trả thêm cho bên bị mua bằng TSCĐ, kế toán bên mua ghi:

Nợ TK 221 - Đầu tư vào công ty con (Phần giá phí hợp nhất kinh

doanh tăng thêm)

Có TK 711 – Thu nhập khác

Có TK 333 - Thuế và các khoản phải nộp nhà nước (33311)

Đồng thời phải ghi giảm TSCĐ:

Nợ TK 811 – Chi phí khác (Giá trị còn lại)

Nợ TK 214 – Hao mòn TSCĐ (Giá trị hao mòn)

Có TK 211- TSCĐ hữu hình (Nguyên giá).

- Trường hợp được điều chỉnh giảm giá phí hợp nhất kinh doanh do bên mua được thu thêm tiền hoặc tài sản của bên bị mua, kế

toán bên mua ghi:

Nợ các TK 111, 112, 152, 155, 156, 211

Có TK 221 - Đầu tư vào công ty con

(3) Trường hợp bên mua được yêu cầu trả thêm cho bên bị mua một khoản bồi thường do việc giảm giá trị của các tài sản đem trao đổi, các khoản nợ đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua

- Trường hợp này, không được ghi tăng giá phí hợp nhất kinh doanh.

+ Nếu là các công cụ vốn thì giá trị hợp lý của khoản trả thêm

sẽ được giảm trừ tương ứng vào giá trị đã ghi nhận ban đầu cho công cụ đó khi phát hành

+ Nếu là công cụ nợ thì giá trị hợp lý của khoản trả thêm sẽ được ghi giảm khoản phụ trội hoặc ghi tăng khoản chiết khấu

khi phát hành ban đầu.