Danh mục các chữ viết tắt . s2 se ©es©sse2vss©vsseEvseerxzervssersserrseorsssrsee 1 LỜI NĨI ĐÀU
Chương I Cơ sở pháp lý trong Quản trị doanh nghiệp
I Quyền tự do kinh doanh trong thành lập và quản trị doanh nghiệp trong cơ chế thị trurdng scccsceccssscssessssecssecssscssnecsssecssecssnecsnecessecencsssecssecsssecesscessecesceesseess 7 II Sự phát triển của Pháp luật về doanh nghiệp và quản trị nội bộ từ Luật Doanh nghiệp 1999 đến Luật Doanh nghiệp 2005 . 5 cscsss 9
1 Sự phát triển của pháp luật về doanh nghiệp: . - ¿z2 9
1.1 Các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế được đặt vào một khung
phap ly 10
1.2 Quy định về đăng ký kinh doanh - ¿+ s£+2:++2xzecxse+rzee 10 1.3 Quy định về các loại hình Cơng ty - 2 ¿+2+£E++2Exeetrxesrxee 11
2 Sự phat triển của pháp luật về quản trị nội bộ l5 2.1 Các quy định về quản trị nội bộ trong điều lệ công ty l5 2.2 Hoàn thiện quản trị doanh nghiệp
II Đặc điểm riêng cúa Công ty cố phần . se ssssssezseezsssess 16
IV Khái quát về Thị trường chứng khốn và Cơng ty chứng khoán: 1 Thị trường chứng khoán
1.1 Khái niệm Thị trường chứng khốn: - «5+5 x++<£*+v£+seeesxes 21 1.2 Phân loại Thị trường chứng khốn: - - ¿+ 5< «5s + + x+s+e£+e sex 22 1.3 Các chủ thể trên TTCK Việt Nam 52ccvvcerrrrrrrrrrrrrrrrrrre 23 1.3.1 Tổ chức phát hành chứng khoán - 2-2 2£ s2+++2xzzxz 2 1.3.2 Nha dau tư chứng khoán: . -¿¿£++++zx+trxetrrxrrrxeervx 23 1.3.3 Chủ thể trung gian trên TTCK 2- e2 ©22£+se+2rx+zxeezxz 23 2 COng aavii i4 n6 25
2.1 Khái niệm Cơng ty chứng khốn
.25
2.3 Đặc điểm của Cơng ty chứng khốn .26 2.2 Phân loại Công ty chứng khoán:
2.3.1 Các quy chế pháp lý đối với Cơng ty chứng khốn
Trang 2
2.3.2 Đặc điểm về các loại hình nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng
2.3.3 Đặc điểm về hoạt động của Công ty chứng khoán: V Chế độ pháp lý về quản trị nội bộ công ty CP chứng khoán
1 Luật Doanh nghiệp 2005 - ¿5+ <««5s<+ " 32
2 Luat Ching khoan 2006
EAN (ion 33 3.1 Nghị định số 139/ 2007/ NĐ-CP . 2¿22©22++22v++zervzerzrxrrrrres 33 3.2 Nghị định số 14/ 2007/ NÑĐ- CP 2 ©2+++++tx++2E++trxeezxersrsee 33
3.3 Quyết định số 27/ 2007/ QĐ- BTC -¿+¿+++2z++2zxeezxssrsee 33
4 Văn bản riêng của Công ty cổ phần chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương
"— 34
Chương II Thực tiễn áp dụng chế độ pháp lý về quản trị nội bộ tại Công ty chứng khoán Chau Á Thái Bình Dương Error! Bookmark not defined
I Tống quan về Công ty cổ phần Châu Á - Thái Bình Dương: 35 1 Quá trình ra đời và sự phát triển của Công ty .35
2 Cơ cấu tô chức quản lý 36
2.1 Đại hội đồng cỗ GO! +75 38 2.2 Hội đồng quản trị: . 2- + ©+2+E+E££E+EEEEEEE11211271.22112711 212 erxe 38 2.3 Ban Kiểm sốt: .-22¿©22222S22+22E22222312221112221112221 222122111 38 2.4 Văn phòng trợ lý HĐQT - +5 St Sxekkekekrrrrkrrrrrrkree 38
2.5 Ban Giám đốc . 2¿©2+++xe22EEES2111211122112711271127112211271 21 c.xe 38
2.6 Hội sở chính ¿-222©22++2SEE++SEEE22EEE122211122211112271222221222222 221 38 2.7 Chỉ nhánh: -22©2222222EE+2SEEE2EEEE22221112211122211122712222212222112221 39 3 Tình hình hoạt động sản xuất kinh đoanh 39 4 Nhân sự tại Công ty Châu Á Thái Bình Dương .40 II Việc thực thi các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty về quản trị nội bộ tại Công ty cỗ phần chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương 40
1 Thực tiễn áp dụng pháp luật và Điều lệ trong hoạt động của ĐHĐCĐ 40 I4 ï6 0 80)09096010107 40 1.2 Thâm quyền của ĐHĐCPĐ 2- 22£©++2EEE+EEE2EEeeEEErErkeerrrerrree 4I I0) 52):i996000107 42
Trang 3
2 Mối liên hệ giữa pháp luật và Điều lệ với hoạt động của HĐQT Error! Bookmark not defined
2.3 Nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT
2.4 Chủ tịch HĐQT
P.09 52
3 Liên hệ giữa PL và Điều lệ với hoạt động của Ban Giám đốc Error! Bookmark not defined
km: ca 53
3.2 Téng Gidm G60 cecceecceesssessssessseesssesssesssssssecssessssesssessseesssessseesssessseesseeees 53 3.3 Vai trò của Giám đốc chuyên môn nghiệp vụ và Trưởng phòng 58
hi con ố ẽ ẽ 6 6 Ÿ(dJjäđgÃ|A , ),H 59
4.1 Khái quát về Ban kiểm soát
4.2 Thành viên của Ban kiểm soát
4.3 Quyền và nghĩa vụ của ban kiểm sốt
Gì 0á 6u 0 67
1.3 Quan ly hoat dong
1.4 Quan ly nhân sự we
2 Một số kiến nghị đối với Công ty cô phần chứng khoán Châu Á Thái Bình
2.1 Cơ cấu lại tổ chức các phòng ban theo hướng tăng cường hỗ trợ hệ thống
kiểm soát nội bộ 2222 vccrrrtthHHnHHHHH.1 eo 7
2.2 Tăng cường quản lý nhân sự, có chính sách lương thưởng hợp lý và chính
C;0081018/010.) 10D 08T 71
2.3 Xây dựng văn hóa cơng {y . - ¿+ +6 + S1 E1 91 91 1111 1111111 1g nrưy 72 2.4 Nâng cao vai trò của kiểm toán nội bộ 2-2 + k+tE+xe£x£xerxeree 73 2.5 Nâng cấp hệ thống CNTTT và ứng dụng vào việc kiểm soát nội bộ 74
3 Một số kiến nghị đối với việc ban hành Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Chứng
khoán 2006 74
3.1 Luật Doanh nghiệp 2005
3.1.1 Hạn chế của Luật Doanh nghiệp trong lĩnh vực quản trị nội bộ 74
Trang 4
3.1.2 Kiến nghị các giải pháp tiếp tục phát huy hiệu lực của Luật Doanh
Iì00020 1 80 3.2 Luat vì 4200 1 81
3.2.1 Hạn chế của Luật Chứng khoán trong lĩnh vực quản trị công ty 81 3.2.2 Kiến nghị các giải pháp hoàn thiện Luật Chứng khoán .82
Kết luận 84
Danh mục tài liệu tham khảo
Trang 5
DN CTCP TNHH TTCK CTCK UBCKNN HASTC HOSE ĐHĐCĐ HĐQT Danh mục các chữ viết tắt Doanh nghiệp Công ty cổ phần Trách nhiệm hữu hạn Thị trường chứng khốn Cơng ty chứng khoán Ủy ban chứng khoán Nhà nước
Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội
Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh Đại hội đồng cô đông
Trang 6
LỜI NÓI ĐÀU
Ở nước ta, sau hơn 20 năm song hành với sự nghiệp đổi mới đất nước và hơn I năm gia nhập tổ chức thương mại thế giới WTO, nền kinh tế Việt Nam đã có những bước phát triển vượt bậc, lớn mạnh về moi mặt kế cả quy mô và chất lượng; đã có những đóng góp xứng đáng vào công cuộc công nghiệp hoá - hiện đại hố đất nước nói chung và quá trình hội nhập với kinh tế thế giới nói riêng Cùng với sự phát triển của nền kinh tế và sự hội nhập với các nước trên thế giới và trong khu vực, Thị trường chứng khoán bắt đầu phát triển và bùng nỗ tại Việt Nam trong hơn 2 năm trở lại đây Các cơng ty chứng khốn lần lượt ra đời dẫn đến hoạt động thương mại trong nước có sự thay đổi đáng kẻ, hoạt động của các cơng ty chứng khốn đã từng bước được hoàn thiện, đa dạng và phong phú hơn, góp phần tích cực mở rộng vốn đầu tư cho những người tham gia vào thị trường chứng khoán, tạo điều kiện thu hút vốn nước ngoài để tăng trưởng kinh tế trong nước Từ những lợi ích kinh tế từ việc phát triển thị trường chứng khoán, việc nghiên cứu và tìm hiểu đối với hoạt động này là
rất cần thiết và hữu ích đối với một sinh viên Luật Vì thế, em đã lựa chon dé tai " Thực tiễn áp dụng chế độ pháp lý về Quản trị nội bộ tại công ty cơ phần chứng khốn Châu Á Thái Bình Dương" với mong muốn qua việc nghiên cứu tìm hiểu hoạt động của công ty - Hội sở chính sẽ giúp em có thêm kiến thức và hiểu rõ hơn hoạt động kinh doanh trên một thị trường đầy năng động và trong một cơng ty chứng khốn đang phát triển với tốc độ nhanh chóng - một trong mười Công ty chứng khoán lớn nhất Việt Nam
Trang 7
Chuong I
Cơ sở pháp lý trong quan trị doanh nghiệp
I Quyền tự do kinh doanh trong thành lập và quản trị doanh nghiệp trong cơ
chế thị trường
Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam 1992 xác định: "Công dân có quyền tự do kinh doanh theo quy định của Pháp luật( Điều 57) Tự do kinh doanh là một trong những nội dung của quyền con người và được Hiếp pháp ghi nhận trở thành một trong những nội dung của quyền công dân Pháp luật của Nhà nước ta ghi nhận quy định nội dung và bảo đảm thực hiện quyền tự đo kinh đoanh trên tinh than tôn vinh và khuyến khích các doanh nhân
Quyền tự do kinh doanh bao gồm nhiều nội dung: Quyền tự do thành lập và quản trị doanh nghiệp; quyền tự do xác lập và giải quyết các quan hệ hợp đồng; quyền tự do thực hiện các hoạt động kinh doanh trong điều kiện cạnh tranh lành mạnh Tự do thành lập và quản trị doanh nghiệp là một nội dung quan trọng trong quyền tự do kinh doanh, đồng thời là một chế định chủ yếu của pháp luật kinh tế Việt Nam và thường được gọi là Pháp luật về doanh nghiệp Những nội dung khác của quyền tự do kinh doanh được quy định trong pháp luật về đầu tư liên quan đến nhiều văn bản về các lĩnh vực chuyên ngành như thuế, tài chính tín dụng, đất đai
Quyền tự do kinh doanh trong thành lập và quản trị doanh nghiệp đã được thay
đổi đáng kể sau khi Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Đầu tư 2005 được ban hành
Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư đã có những quy định thể hiện rõ ràng quan điểm của Đảng và Nhà nước là mở rộng quyền tự do kinh doanh cho tất cả các đối tượng
thuộc mọi thành phần kinh tế
Trang 8
vào hoạt động của doanh nghiệp Sự mở rộng quyền tự do kinh doanh trong quản trị và thành lập doanh nghiệp được hiểu như sau:
Thứ nhất là hoạt động của các doanh nghiệp Nhà nước So với Luật Doanh nghiệp Nhà nước 2003 thì Luật Doanh nghiệp 2005 đã đưa ra các quy định hấp dẫn hơn đối với các doanh nghiệp Nhà nước Nếu như các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài được quyền tự quyết về công việc kinh doanh của mình thì doanh nghiệp Nhà nước vẫn phải chịu sự ràng buộc hay chỉ phối bởi sự can thiệp mang tính chất hành chính, chủ quan và thiếu phối hợp giữa các cơ quan Nhà nước Với Luật Doanh nghiệp 2005, doanh nghiệp Nhà nước được chủ động trong quyền kinh doanh, việc quản trị sẽ được cải thiện và ít phải phụ thuộc vào Ngân sách Nhà nước Như vậy, khi doanh nghiệp Nhà nước chuyên sang hoạt động theo Luật doanh nghiệp 2005 thì sẽ có 3 điểm lợi: Thuận lợi hơn trong giao dịch nhất là với đối tác nước ngoài; không bị phân biệt đối xử trong buôn bán và nâng cao hiệu lực quản trị mở rộng quyền năng và kinh doanh đa ngành
Thứ hai là sự ra đời về Công ty TNHH I thành viên trong Luật Doanh nghiệp 2005 Có thể nói Luật Doanh nghiệp 2005 đã thẻ hiện rõ chủ trương của Đảng và Nhà nước trong việc mở rộng quyền tự do trong thành lập và quản trị doanh nghiệp khi quy định 4 loại hình doanh nghiệp để các nhà đầu tư lựa chọn Luật cho phép cá nhân muốn thành lập một doanh nghiệp độc lập được lựa chọn thêm hình thức mới là Công ty TNHH có thành viên là cá nhân( trước đây quyền thành lập này chỉ thuộc về một tổ chức) thay cho loại hình Doanh nghiệp tư nhân như trước Như vậy, doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ này sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn mà chủ sở hữu đã đăng ký cho hoạt động đăng ký kinh doanh
Thứ ba là thay đôi được coi là mang tính đột phá của Luật Doanh nghiệp 2005, đó là quyền năng của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được mở rộng đáng kể
Trang 9
chế độ đăng ký kinh doanh giống như các doanh nghiệp tư nhân trong nước, nhờ đó việc thành lập doanh nghiệp trở nên đơn giản, nhanh chóng va it chi phi hon so với chế độ cấp phép đầu tư phức tạp, tùy tiện và tốn kém hiện nay
Với Luật Doanh nghiệp 2005, các doanh nghiệp nước ngồi sẽ khơng bị giới hạn ở một loại hình cơng ty TNHH như trước mà sẽ được tự do lựa chọn các loại hình doanh nghiệp phù hợp Ví dụ, Công ty cổ phần với lợi thế về huy động vốn trên thị trường tài chính Việc khống chế mức sở hữu 30% đối với đầu tư nước ngoài về cơ bản sẽ được xóa bỏ Đối với một số ngành nghề hạn chế kinh đoanh áp dụng cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi sẽ có quy định những điều kiện nhất định mà nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng theo hướng công khai, minh bạch hơn Những thay đối này chắc chắn sẽ góp phần tăng tính hấp dẫn của mơi trường đầu tư và thu hút được nhiều nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, góp phần thúc đẩy kinh tế trong nước phát triển và hội nhập với các nước trên thế giới
IH Sự phát triển của Pháp luật về doanh nghiệp và quán trị nội bộ từ Luật Doanh nghiệp 1999 đến Luật Doanh nghiệp 2005
1 Sự phát triển cúa pháp luật về doanh nghiệp:
Trang 10
nước ta ban hành một văn bản pháp luật chung điều chỉnh thống nhất tất cả các loại hình doanh nghiệp
Sự phát triển của pháp luật về doanh nghiệp từ Luật DN 1999 đến Luật DN 2005 được khái quát qua những điểm chính sau đây:
1.1 Các doanh nghiệp thuộc mọi thành phân kinh tế được đặt vào một khung pháp lý chung:
Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định
“Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty TNHH, công ty cô phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân thuộc mọi thành phần kinh tế, quy định về nhóm cơng ty"
Luật Doanh nghiệp 2005 với tư cách là luật chung cho các loại hình doanh nghiệp thay thế cho Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp Nhà nước 2003 (trừ trường hợp vẫn còn được áp dụng đối với doanh nghiệp Nhà nước đang trong thời kỳ chuyền đổi nếu Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định), các quy định về tô chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam 1996 và Luật sửa đôi bổ sung một số điều của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2000
Trước đây, hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp có vốn dau tư trong nước và vốn đầu tư nước ngoài về cơ bản chịu sự điều chỉnh của hai hệ thống văn bản pháp luật khác nhau Điều này ít nhiều tạo ra lợi thế cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư trong nước do có sự khác biệt về thủ tục Với sự ra đời của Luật Doanh nghiệp 2005, tất cả các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế, bất kể là trong nước hay ngoài nước, vốn sở hữu nhà nước hay vốn sở hữu tư nhân đều hoạt động trong một khuôn khổ pháp lý chung
Các quy định nói trên tạo ra môi trường pháp lý minh bạch và phù hợp với thông lệ quốc tế đối với hoạt động của các doanh nghiệp, tạo ra mơi trường kinh doanh bình đăng cho các doanh nghiệp
1.2 Quy định về đăng ký kinh doanh
Trang 11
loại bỏ một loạt các giấy phép đã lỗi thời, không cần thiết và chỉ giữ một số lượng rất nhỏ các giấy phép kinh doanh thông qua một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện Thay cho việc phải có Đơn đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp năm 1999, Luật Doanh nghiệp năm 2005 đã quy định về Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh, có những quy định cụ thể về hồ sơ đăng ký kinh doanh của từng loại hình doanh nghiệp bao gồm hồ sơ đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phan
Một điểm mới khác của Luật Doanh nghiệp năm 2005 là gắn thủ tục đăng ký kinh doanh với thủ tục đăng ký đầu tư Điều này xuất phát từ quan điểm đổi mới, đơn giản hoá tối đa các thủ tục hành chính, tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp gia nhập thị trường và thực hiện các hoạt động đầu tư Rút ngắn hơn thời hạn cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Theo khoản 2 Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2005, “Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh đoanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ” Hồ sơ, trình tự, thủ tục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và pháp luật về đầu tư Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
1.3 Quy định về các loại hình Cơng ty a Quy định về Công ty hợp đanh:
Luật Doanh nghiệp 2005 thừa nhận tư cách pháp nhân của Công ty hợp danh
b Quy định về Công ty TNHH một thành viên:
Điểm mới nồi bật của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về công ty trách nhiệm hữu
Trang 12
c Quy định về công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Luật Doanh nghiệp năm 2005 đã đưa ra quy định cụ thể khác biệt và cụ thể hơn so với Luật Doanh nghiệp năm 1999 về người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Theo đó Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam, trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty Những quy định về người đại điện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cũng tương đồng với quy định về vấn đề này của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
d Quy định về Nhóm cơng ty và quản trị Nhóm cơng ty
Luật doanh nghiệp 2005 bồ sung quy định về nhóm cơng ty, trong đó điển hình là mơ hình cơng ty mẹ - công ty con Theo đó, tổ hợp cơng ty mẹ - công ty con khơng có tư cách pháp nhân; bản thân công ty mẹ và từng công ty con thành viên đều có tư cách pháp nhân Điều này có nghĩa, cơng ty mẹ và các công ty con thành viên đều có tài sản riêng, đều có khả năng tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về những hành vi kinh doanh của mình Tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của cơng ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cỗ đông trong quan hệ với công ty con Điều này có nghĩa, nếu công ty con là cơng ty TNHH thì cơng ty mẹ sẽ thực hiện quyền của mình với tư cách là thành viên của công ty đó Nếu cơng ty con là công ty TNHH I thành viên thì cơng ty mẹ thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty Nếu công ty con là cơng ty cổ phan thì công ty mẹ sẽ thực hiện quyền với tư cách là cỗ đông của công ty
Thực chất, quy định về nhóm cơng ty nhằm mục đích tăng cường sự cơng khai, minh bạch trong hoạt động kinh doanh cũng như hạn chế chế độ trách nhiệm hữu hạn
Trang 13
doanh nghiệp Việt Nam trong việc tạo ra cơ sở pháp lý để hình thành các tập đoàn kinh tế có khả năng cạnh tranh trên thị trường trong nước và quốc tế
e Quy định về công ty cổ phần:
Trong Luật Doanh nghiệp 1999, quy định về công ty cổ phần là phần quy định chặt chẽ nhất, chỉ tiết nhất Tuy nhiên, với Luật Doanh nghiệp 2005, các quy định này còn cụ thể hơn, chỉ tiết hơn và tiến dần tới chuẩn mực chung của thế giới về công ty cô phần Trong 111 Điều quy định về các hình thức doanh nghiệp, có tới 52 điều quy định về công ty cô phần Điều này thẻ hiện rất rõ chính sách khuyến khích của Nhà nước đối với việc phát triển loại hình doanh nghiệp này
Về cơ bản, quy định về công ty cổ phần vẫn giữ nguyên theo tỉnh thần của Luật Doanh nghiệp 1999, tuy nhiên Luật Doanh nghiệp 2005 có một số điểm mới sau:
-_ Mở rộng quyền của cô đông phô thông:
Cổ đông phổ thông được quyền xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin trong danh sách cơ đơng, có quyền biểu quyết và quyền yêu cầu sửa đổi các thông tin khơng chính xác, xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chép điều lệ Cty, số biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của ĐHĐCĐ
-_ Bảo vệ quyền của cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng thiểu số
+ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cô đông dự họp đại diện ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết, trước đây là 51%
+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đơng đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tat cá cô đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể đo Điều lệ công ty quy định, trước đây là 51%
+ Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cô đông được thông qua nếu được số cô đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy
định, trước đây là 51%
Trang 14
Cổ phần phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức đề thực hiện một trong các hành vi sau:
+ Vi phạm pháp luật
+ Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác đề tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác
+ Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty
-_ Quy định cơ chế xử lý đối với cổ đông sáng lập khơng thanh tốn đủ số cô phần đã đăng ký mua
Luật doanh nghiệp 2005 quy định xử lý như sau:
+ Các cổ đơng sáng lập cịn lại góp đủ số cơ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cô phần
của họ trong công ty;
+ Một hoặc một số cô đông sáng lập nhận góp đủ số cơ phần đó;
+ Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty
- Quy định thành viên HĐQT không nhất thiết là cô đông
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 thì số lượng tối thiểu của Hội đồng quan trị là 03 người, thành viên của Hội đồng quản trị không nhất thiết là cổ đơng của cơng ty Vì vậy, Luật quy định thêm tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
Như vậy, chủ tịch Hội đồng quản trị không nhất thiết là cổ đông của công ty
- Quy định tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên của Ban Kiểm soát, quy định cụ thể hơn quyền và nhiệm vụ của Ban Kiểm soát
Mở rộng thẩm quyền của Ban Kiểm soát như “Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quán lý công ty quy định tại Điều 119 của Luật này thì phải thơng báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm đứt hành vi vi phạm và
233 €
Trang 15
được giao” Ngồi ra Luật cịn quy định về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban Kiểm soát Khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu về tình hình kinh doanh, tài chính, đánh giá công tác quản lý để nộp cho Ban Kiêm soát
1.4 Tăng cường quản lý Nhà nước đối với doanh nghiệp:
Quy định về quản lý Nhà nước đối với doanh nghiệp được tăng cường và cụ thể hơn Điều này được thể hiện bằng các quy định về cung cấp thông tin giữa các cơ quan Nhà nước; quy định cụ thể, rõ ràng trách nhiệm của từng cơ quan Nhà nước; cấp chính quyền trong quản lý doanh nghiệp; quy định cụ thể điều kiện giải thể doanh nghiệp; quy định cụ thể các hành vi bị cắm; bổ sung thêm trường hợp thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Đồi mới cơ bản cơ chế thực hiện quyền chủ sở hữu Nhà nước tại các doanh nghiệp, trong đó tách chức năng thực hiện quyền chủ sở hữu ra khỏi chức năng quản lý hành chính Nhà nước, thực hiện tập trung và thống nhất các quyền chủ sở hữu, đồng thời tôn trọng quyền tự chủ kinh doanh của đoanh nghiệp
Ngoài ra Luật còn quy định rõ hơn quyền lợi và nghĩa vụ của người quản lý: Thiết lập chế độ thù lao, tiền lương gắn với kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty (các Điều 58,73,117,125); Nghĩa vụ của người quản lý, nhất là đối với thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc, đặc biệt là nghĩa vụ trung thành, trung thực và cần trọng (Điều 56,72,119,126,134); Nâng cao, tăng cường và quy định cụ thể hơn vai trò, vị trí và trách nhiệm của Ban kiểm soát, Thành viên Ban kiểm soát (các Điều
123,124,126)
2 Sự phát triển cúa pháp luật về quản trị nội bộ
2.1 Các quy định về quản trị nội bộ trong điều lệ công ty
So với Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp 2005 đã có nét đột phá khi đi
Trang 16
nội bộ và cách thức quản lý, điều hành cụ thể trong hoạt động nội bộ của doanh nghiệp Mối quan hệ giữa các quy định của luật doanh nghiệp 2005 với các yêu cầu của quản trị doanh nghiệp ghi trong điều lệ cty được thẻ hiện trong nhiều điều khoản của Luật này Các quy đỉnh này của Luật doanh nghiệp 2005 nhằm hình thành khung quản trị nội bộ tiên tiến của doanh nghiệp
2.2 Hoàn thiện quản trị doanh nghiệp
Khung quản trị doanh nghiệp được hoàn thiện hơn, rõ ràng hơn và bảo vệ mạnh mẽ hơn quyền và lợi ích của thành viên, cô đông cụ thể:
-_ Khung quản trị được thiết kế tuỳ theo loại hình doanh nghiệp và được áp đụng thống nhất đối với doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi hay doanh nghiệp có chủ sở hữu tư nhân, doanh nghiệp sở hữu vốn nhà
nước
-_ Xác định rõ hơn các nghĩa vụ của người quản lý, nhất là đối với thành viên HĐQT và Giám đóc, đặc biệt là nghĩa vụ trung thành, trung thực và cần trọng -_ Quy định rõ điều kiện và tiêu chuẩn của chức danh quản lý quan trọng trong
công ty
-_ Tăng thêm quy định yêu cầu công khai và minh bạch, nhất là đối với những người quản lý
- Nang cao, tăng cường và quy định cụ thể hơn vai trò, vị trí và trách nhiệm của ban kiểm soát
-_ Tăng cường thêm các quy định về quản lý vốn, hạn chế nguy cơ lạm dụng
trách nhiệm hữu hạn
HI Đặc điểm riêng cúa Công ty cỗ phần 1 Đặc điểm về loại hình cơng ty cố phần
Trang 17
thực hiện thì Cơng ty cổ phần - loại hình doanh nghiệp hoạt động dựa trên vốn góp của các cổ đơng - bắt đầu hình thành va phát triển
Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của Công ty đối vốn Trong đó, vốn của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cỗ đông, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết gia tri cổ phần mà họ sở hữu
Theo quy định tại khoản 1 điều 77 Luật Doanh nghiệp 2005, công ty cô phần là doanh nghiệp, trong đó:
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cơ phan
Cổ đơng có thẻ là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không
hạn chế số lượng tối đa
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào DN
Cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cơ phần của mình cho người khác trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều 81 và khoản 5 điều 84 của Luật Doanh nghiệp 2005
Dựa vào khái niệm trên có thể rút ra những đặc điểm riêng của Cty cổ phần, từ đó chúng ta có thể phân biệt được công ty cô phần với công ty TNHH và công ty hợp danh:
Thứ nhất, về thành viên công ty: Trong quá trình hoạt động ít nhất phải có 3 thành viên tham gia công ty cổ phần Công ty cổ phần là loại hình công ty đặc trưng cho công ty đối vốn nên cần có sự liên kết của nhiều thành viên và vì vậy, việc quy định số thành viên tối thiểu phải có đã trở thành thơng lệ quốc tế trong mấy trăm năm tồn tại của công ty cô phan
Trang 18
trong Điều lệ giới hạn tối đa số cổ phần mà một thành viên có thể mua nhằm chống lại việc một thành viên nào đó có thể năm quyền kiểm sốt cơng ty - _ Thứ ba, tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp: phần vốn góp của các thành
viên được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu Các cô phiếu do công ty phát
hành là một loại hàng hóa Người có cơ phiếu có thể tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật
- Thứ tư, về chế độ trách nhiệm: Công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài san của công ty Các cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty ( tức là đến hết giá trị cô phần mà họ sở hữu)
-_ Thứ năm, trong quá trình hoạt động, cơng ty cỗ phần có quyền phát hành chứng khốn (như cơ phiếu, trái phiếu) ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán đề huy động vốn
- _ Thứ sáu, công ty cô phần là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, công ty có tư cách pháp nhân kề từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh -_ Và cuối cùng, công ty cô phan là loại hình cơng ty thơng thường có rất nhiều
thành viên và việc tổ chức quản lý rất phức tạp, do đó cần phải có một cơ chế quản lý thật chặt chẽ Việc quản lý điều hành công ty cổ phần được đặt đưới quyền của 3 cơ quan: Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Ban kiểm soát quy định cụ thể trong Luật doanh nghiệp 2005
Từ những đặc điểm trên, ta có thé rút ra được những thuận lợi đối với công ty cô phan 1a:
- Trach nhiém phap lý có giới hạn: trách nhiệm của các cô đông chỉ giới hạn ở
số tiền đầu tư của họ
- Tinh chat 6n dinh, lau bén, sự thừa nhận hợp pháp, khả năng chuyển nhượng các cô phần và trách nhiệm hữu hạn, tất cả có nghĩa là nhà đầu tư có thể đầu
tư mà không sợ rủi ro cho các tài sản cá nhân khác và có sự đảm bảo trong một chừng mực nào đó giá trị vốn đầu tư sẽ tăng lên sau mỗi năm Điều này
Trang 19
Các cổ phần hay quyền sở hữu cơng ty có thể được chuyển giao đễ dàng Chúng được ghi vào danh mục chuyển nhượng tại sở giao dịch chứng khốn và có thể mua hay bán trong các phiên mở cửa một cách nhanh chóng Vì vậy, các cổ đơng có thể duy trì tính thanh khoản của cổ phiếu và có thể chuyển nhượng các cổ phiếu một cách thuận tiện khi họ cần tiền mặt
Bên cạnh những thuận lợi trên thì việc thành lập và hoạt động của Công ty cổ phần cũng gặp phải những khó khăn sau:
+ Công ty cổ phần phải chấp hành các chế độ kiểm tra và báo cáo chặt chẽ + Khó giữ bí mật: vì lợi nhuận của các cô đông và đề thu hút các nhà đầu tư tiềm tàng, công ty thường phải tiết lộ những tin tức tài chính quan trọng, những thơng tin này có thể bị đối thủ cạnh tranh khai thác
+ Phía các cơ đơng thường thiếu quan tâm đúng mức, rất nhiều cổ đông chỉ lo
nghĩ đến lãi cô phần hàng năm và ít hay không quan tâm đến công việc của công ty Sự quan tâm đến lãi cô phần này đã làm cho một số ban lãnh đạo chỉ nghĩ đến mục tiêu trước mắt chứ không phải sự thành đạt lâu dài Với nhiệm kỳ hữu hạn, ban lãnh đạo có thể chỉ muốn bảo toàn hay tăng lãi cổ phần để nâng cao uy tín của bản thân mình
+ Cơng ty cô phần bị đánh thuế hai lần Lần thứ nhất thuế đánh vào công ty Sau đó, khi lợi nhuận được chia, nó lại phải chịu thuế đánh vào thu nhập cá nhân của từng cô đông
2 Dac diém vé quan trị công ty cố phần
Mỗi công ty cổ phần là tổng hoà các mối quan hệ phức tạp, vì vậy luôn tiềm ân những xung đột về lợi ích có thể nảy sinh sau các quyết định cụ thể của công ty Trong nội bộ doanh nghiệp, người quản lý, người lao động và cô đông đều mong muốn công ty kinh doanh có hiệu quả và phát triển bền vững Tuy nhiên, đo sự khác biệt về lợi ích giữa các cô đông, sự tách biệt giữa người quản lý và quyền sở hữu đã tạo nên những xung đột về lợi ích có thể kể đến như sau:
Trang 20
- _ Xung đột giữa cô đông với những người quản lý doanh nghiệp Tuy nhiên, sự xung đột quyền lợi của các nhóm người này không gay gắt đến mức chúng chỉ có thể được giải quyết bằng pháp luật, mà cơ chế của thị trường luôn tác động góp phần vào sự giải quyết các xung đột đó Boi vi, tat cả những người tham gia đều cần sự thành công của doanh nghiệp và những người tham gia này cần một cách thức nào đó để dung hịa các mối quan tâm về lợi ích, kết hợp hiệu quả các nguồn lực và mở rộng khả năng phát triển
Như đã phân tích ở trên, các cô đông của công ty cô phần không có quyền trực tiếp đối với tài sản trong công ty Cổ đông thực hiện quyền cô đông bằng cách biểu quyết trong cuộc họp ĐHĐCĐ Việc điều hành công ty giao cho HĐQT và ban giám đốc là những người có khả năng quản lý và kinh doanh Cơ cấu quản trị công ty cô phần ở nước ta theo mô hình: Đại hội đồng cỗ đông, Hội đồng quản trị, Ban Giám đôc và Ban kiêm soát Chức năng nhiệm vụ của các bộ phận này như sau:
e - Đại hội đồng cô đông: là những người cung cấp vốn đầu tư hoặc vốn cô phần, có một số quyền cơ bản sau:
- Bầu và bãi nhiệm HĐQT hoặc Hội đồng giám sát
- Thông qua hoặc không thông qua một số vấn đề cơ bản có tính ngun tắc của công ty như thay đổi Điều lệ; sáp nhập, tăng giảm vốn công ty
- Quyết định mức lãi cổ tức và hưởng thụ lãi
e - Hội đồng quản trị: là cơ quan thay mặt cô đông thực hiện việc quản lý công ty thông qua việc thực hiện những nhiệm vụ chủ yếu sau:
- Bồ nhiệm, miễn nhiệm giám đốc điều hành
- Giám sát hoạt động quản lý điều hành của giám đốc điều hành
- Xem xét và thông qua các quyết định quan trọng khác không trực tiếp do cô đông quyết định
Trang 21
hành công ty hoặc các quản trị gia của công ty Ban giám đốc thực hiện chức năng điều hành các hoạt động hàng ngày của công ty
e Ban kiểm soát: do ĐHĐCĐ bầu ra, có vai trò giám sát HĐQT, gám đốc hoặc
tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước DHCD trong thuc hiện các nhiệm vụ được giao
Mơ hình cơng ty cổ phần tương đối rõ ràng giúp chúng ta dễ dàng nhận thấy cơ chế phân quyền đã định rõ quyền hạn và nghĩa vụ giữa các thành viên, cơ quan trong công ty như cổ đông, HĐQT, Ban giám đốc và Ban kiểm soát Các cơ quan này có sự độc lập tương đối trong hoạt động và chỉ phối lẫn nhau Đồng thời, đảm bảo cho cổ đông quản lý giám sát một cách tốt nhất với các nhà quản trị điều hành công ty
IV Khái quát về Thị trường chứng khốn và Cơng ty chứng khoán: 1 Thị trường chứng khoán
1.1 Khai niém Thị trường chứng khoản
Cho đến thời điểm này có rất nhiều quan điểm khác nhau về TTCK, do đó khó có thể đưa ra một khái niệm thống nhất Tuy nhiên, để có một cái nhìn toàn diện về TTCK, chúng ta có thể tham khảo các ý kiến sau:
- _ Thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán trung và dài hạn Việc mua bán này được tiến hành ở thị trường sơ cấp khi người mua mua được chứng khoán lần đầu từ những người phát hành, và ở những thị trường thứ cấp khi có sự mua đi bán lại các chứng khoán đã được phát hành ở thị trường sơ cấp Như vậy, xét về mặt hình thức, thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các hoạt động trao đổi, mua bán, chuyển nhượng các loại chứng khốn, qua đó thay đổi chủ thể nắm giữ chứng khoán
Trang 22
tài sản của tổ chức phát hành Các quyền yêu cầu này là khác nhau giữa các loại chứng khoán tuỳ theo tính chất sở hữu của chúng
Từ những quan điểm trên, ta thấy rằng TTCK không giống với thị trường hàng hóa thơng thường, bởi vì hàng hóa được mua bán, trao đối, chuyển nhượng trên TTCK là các loại chứng khốn, hay chính là quyền sở hữu về tư bản
Với mục tiêu hội nhập theo sự phát triển của nền kinh tế thế giới và phù hợp với tình hình phát triển của đất nước, TTCK Việt Nam ra đời Sự ra đời của TTCK Việt Nam được đánh dấu bằng sự kiện thành lập Trung tâm giao dịch chứng khốn TP Hồ Chính Minh, bắt đầu hoạt động vào ngày 20/07/2000 và giao dịch phiên đầu tiên ngày 28/07/2000
1.2 Phân loại Thị trường chứng khoản
e Căn cứ vào hình thức hoạt động của thị trường, TTCK được chia thành hai loại là: TTCK tập trung và TTCK phi tập trung
- TTCK tập trung: Hình thái điển hình của TTCK tập trung là Sở giao dịch chứng khoán( hay Stock Exchange)
Tại VN, Sở giao dịch chứng khoán như đã nói ở trên chính là Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội (HASTC) và Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí
Minh (HOSE)
- TTCK phi tap trung còn có tên gọi khác là thị trường OTC( viết tắt của Over the Counter) Trên TTCK phi tập trung, giao dịch được tiến hành qua mạng
lưới các công ty chứng khốn
e_ Căn cứ vào tính chất của sự luân chuyển nguồn vốn: TTCK được chia thành hai loại là TTCK sơ cấp và TTCK thứ cấp:
- TTCK so cap là nơi mua bán các chứng khoán mới phát hành
- TTCK thir c4p là nơi giao dịch các chứng khoán đã phát hành trên thị trường so cap
Trang 23
- — Thị trường giao ngay: là thị trường mua bán chứng khoán theo giá tại thời
điểm giao dịch
- — Thị trường giao sau: Là thị trường mua bán chứng khoán theo một loại hợp
đồng định sẵn
e_ Căn cứ vào đặc điểm hàng hoá lưu hành: Tthị trường chứng khốn cịn được chia thành thị trường cổ phiếu, thị trường trái phiếu và thị trường các công cụ phái sinh
1.3 Các chủ thể trên TTCK Việt Nam
1.3.1 Tổ chức phát hành chứng khoán
Các tô chức phát hành gồm có: Chính phú( Kho bạc Nhà nước), Chính quyền địa phương, các công ty cô phần, doanh nghiệp Nhà nước cơ phần hóa, Cơng ty quản lý quỹ và các quỹ đầu tư chứng khoán
1.3.2 Nhà đâu tư chứng khoán:
Nhà đầu tư chứng khoán là tổ chức, cá nhân Việt Nam và các tổ chức nước ngoài
tham gia đầu tư trên TTCK
- _ Các nhà đầu tư cá nhân, hộ gia đình, nhà đầu tư có tổ chức và các tổ chức đầu tư chuyên nghiệp như Ngân hàng, công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư và công ty quản lý quỹ
-_ Các nhà đầu tư nước ngoài: các tô chức, cá nhân nước ngồi có thể tham gia mua chứng khoán trên TTCK Việt Nam
1.3.3 Chủ thể trung gian trên TTCK a Ủy ban chứng khoán Nhà nước:
Trang 24
giám sát các hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán để đảm bảo cho thị trường hoạt động ồn định, công bằng và minh bạch
b Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội:
Trung tâm giao dịch chứng khốn Hà Nội có tên Tiếng Anh là Hanoi Stock
Trading Centre, viết tắt là HASTC Đây là đơn vị trực thuộc có thu của Uỷ ban
chứng khoán Nhà nước, có tư cách pháp nhân, thực hiện các chức năng tổ chức và quản lý điều hành trong lĩnh vực chứng khoán
Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội thực hiện quản lý trên TTCK phi tập
trung
c Trung tâm giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh:
Trung tâm giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh cũng thực hiện các chức năng giống như Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội, nhưng quản lý trên thị trường tập trung
Theo quyết định số 599/ QĐ- TTg ngày I1 tháng 05 năm 2007 của Thủ tướng Chính phủ thì Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành phó Hồ Chí Minh chính thức đổi tên thành Sở Giao dịch chứng khoán thành phó Hồ Chí Minh với tên Tiếng Anh là Ho Chi Minh Stock Exchange, viết tắt là HOSE
d Công ty chứng khoán:
Theo điều 59 Luật Chứng khốn 2006, Cơng ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức Cơng ty TNHH hoặc Công ty cổ phần
Cơng ty chứng khốn được thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau: Môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, dịch vụ tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác
e Các tô chức hỗ trợ khác:
Các tổ chức hỗ trợ khác có thể kể đến là các tổ chức lưu ký, thanh toán và bù trừ
Trang 25
2 Công ty chứng khốn
2.1 Khai niệm Cơng ty chứng khoán
Điều 59 của Luật chứng khoán 2006 chỉ quy định về hình thức tô chức pháp lý của Công ty chứng khoán Sau đây, để hiểu rõ về Công ty chứng khoán, chúng ta hãy
xem xét một số khái niệm:
-_ Công ty chứng khốn là cơng ty cơ phần, công ty TNHH thành lập theo Pháp luật Việt Nam để kinh doanh chứng khoán theo giấy phép do Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp
-_ Công ty chứng khoán là một tổ chức kinh doanh chứng khốn có tư cách pháp
nhân, có vốn riêng hoạt động theo chế độ hạch toán kinh tế, hoạt động theo
giấy phép do Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp Công ty chứng khốn có chức năng của người môi giới, người chuyên viên & người bảo lãnh chứng khoán
Tuy Luật Chứng khoán 2006 không quy định nhưng theo khoản 1 Điều 2 Quy chế Tổ chức và hoạt động của Công ty chứng khốn thì: Cơng ty chứng khốn là tổ chức có tư cách pháp nhân hoạt động kinh doanh chứng khoán, bao gồm một, một số hoặc toàn bộ các hoạt động: mơi giới chứng khốn, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán
Theo quy định tại Luật Chứng khoán 2006, Ủy ban chứng khoán Nhà nước là cơ quan có thâm quyền cấp giấy phép kinh doanh cho các công ty cô phần hoặc công ty TNHH được thành lập đề hoạt động kinh doanh chứng khoán nếu như những công ty
này đáp ứng được đầy đủ điều kiện theo quy định của pháp luật hiện hành về mức
vồn pháp định, cơ sở vật chất kỹ thuật, nhân viên Công ty phải có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp
2.2 Phân loại công ty chứng khoản:
Trang 26
- Công ty môi giới chứng khốn: là cơng ty cung cấp các dịch vụ môi giới đầu tư chứng khoán cho khách hàng và nhận hoa hồng
- Công ty kinh doanh chứng khoán: là công ty tự bỏ vốn và tự kinh doanh chứng khoán Giống như mọi nhà đầu tư, họ kinh doanh trên vốn của mình và tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh
- Công ty bảo lãnh phát hành: là công ty cung ứng các dịch vụ bảo lãnh đối với những cơng ty có dự định phát hành chứng khốn và hưởng phí từ dịch vụ đó hoặc hưởng lợi từ sự chênh lệch giá chứng khoán ( trong trường hợp bảo lãnh có cam kết mua số chứng khoán cịn đư)
- Cơng ty tư vấn tài chính và tư vấn đầu tư chứng khốn: là cơng ty cung cấp các dịch vụ tư vấn như tư vấn cổ phần hóa, tư vấn niêm yết, tư vấn phát hành trái phiếu, tư vấn định giá, thâm định đầu tư và thu phí dịch vụ
- Cơng ty quản lý danh mục đầu tư (các quỹ): là công ty nhận uỷ quyền hay nguồn vốn từ khách hàng, đại diện cho khách hàng, thông qua việc giao dịch mua bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán để kiếm lời cho mình và cho khách hàng
- Công ty trái phiếu: là công ty chuyên mua bán các loại trái phiếu
- Công ty chứng khoán phi tập trung : là các công ty hoạt động chủ yếu trên thị trường ƠTC và đóng vai trò là nhà tạo lập thị trường
2.3 Đặc điểm của Cơng ty chứng khốn
2.3.1 Các quy chế pháp lý đối với Công ty chứng khốn a Loại hình tổ chức của Công ty chứng khốn
- _ Cơng ty chứng khốn là cơng ty cơ phần: Công ty cô phần là công ty mà vốn
được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần Công ty cô phần có tư cách pháp nhân và có quyền phát hành chứng khốn ra cơng chúng theo quy định của Pháp luật
Trang 27
b Các điều kiện và thủ tục được cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
e_ Điều kiện cấp phép thành lập và hoạt động "_ Điều kiện về cơ sở vật chất
Công ty chứng khốn phải có trụ sở, trang thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán (Đối với nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khốn khơng phải đáp ứng điều kiện này)
Theo quy định tại khoản I điều 3 Quy chế Tổ chức và hoạt động của cơng ty chứng khốn thì Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cơng ty chứng khốn là cơng ty chứng khốn phải có trụ sở đảm bảo các yêu cầu sau:
- Quyén su dung tru so lam viéc tối thiểu một năm, trong đó diện tích làm sàn giao dịch phục vụ nhà đầu tư tối thiểu 150 m”;
- Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ hoạt động kinh doanh, bao gồm: San giao dịch phục vụ khách hàng: thiết bi văn phòng, hệ thống máy tính cùng các phần mềm thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán; trang thông tin điện tử, bảng tin dé cơng bó thơng tin cho khách hàng: hệ thống kho, két bảo quản chứng khoán, tiền
mặt, tài sản có giá trị khác và lưu giữ tài liệu, chứng từ giao dịch đối với cơng ty
chứng khốn có nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán; -_ Hệ thống phòng cháy chữa cháy theo quy định của pháp luật; - Có hệ thống an ninh, bảo vệ an toàn trụ sở làm việc
"_ Điều kiện về vốn góp theo quy định của Chính phủ
Theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 14/ NÐ - CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chỉ tiết và hướng dẫn thi hành một sé điều của Luật Chứng khoán 2006 thì Vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh của cơng ty chứng khốn trong nước, công ty chứng khốn có vốn đầu tư nước ngồi, chỉ nhánh cơng ty
chứng khốn nước ngồi tại Việt Nam là:
+ Môi giới chứng khoán: 25 tỷ VNĐ + Tự doanh chứng khoán: 100 tỷ VNĐ
Trang 28+ Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ VNĐ
Trong trường hợp Công ty xin cấp giấy phép cho nhiều hoạt động kinh doanh thì vốn pháp định là tổng số vốn pháp định theo từng loại hình kinh đoanh mà công ty được cấp phép
" Diều kiện đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn phải có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp
Ngoài ra, Quy chế Tổ chức và hoạt động của Công ty chứng khốn cịn quy định các tiêu chuẩn đối với Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, Giám đốc chi nhánh, Phó giám đốc chi nhánh của cơng ty chứng khốn Hơn nữa Điều 3 khoản 3 cịn quy định có tối thiểu ba (03) người hành nghề chứng khoán cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh
"_ Điều kiện đối với cá nhân góp vốn
-_ Đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 62 Luật Chứng khoán;
- Chỉ được phép sử dụng vốn của chính mình để góp vốn, không được sử dụng nguồn vốn ủy thác đầu tư của pháp nhân và cá nhân khác
Cá nhân góp vốn từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải chứng minh tài sản bằng tiền, chứng khoán hoặc các tài sản khác Đối với tài sản bằng tiền, phải có xác nhận của ngân hàng về số dư tại ngân hàng Đối với tài sản bằng chứng khoán, phải có xác nhận của cơng ty chứng khốn hoặc của tô chức phát hành về số chứng khốn đó Đối với tài sản khác, phải có tài liệu chứng minh quyền sở hữu và tài sản đó phải được định giá bởi tô chức định giá đang hoạt động hợp pháp tại Việt
Nam
Trang 29
-_ Vốn chủ sở hữu (khơng tính các khoản đầu tư dài hạn) đảm bảo đủ góp vốn theo cam kết; hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tại thời điểm báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán tối thiểu bằng số vốn góp;
-_ Khơng được dùng vốn ủy thác của các tô chức, cá nhân khác để góp vón
"_ Diều kiện về vốn điều lệ thực góp
Cổ đơng sáng lập, thành viên sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ thực góp ban đầu của cơng ty chứng khốn Phần vốn góp ban đầu của cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập không được chuyển nhượng trong vòng ba năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cô đông sáng lập, thành viên sáng lập khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phù hợp với Điều lệ công ty
e Cơ quan cấp giấy phép thành lập và hoạt động
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, chỉ có các cơng ty chứng khốn được Chính phú( Bộ Tài chính, Ủy ban chứng khốn Nhà nước) cấp giấy phép mới được kinh doanh chứng khốn tại Việt Nam Ngồi cơng ty chứng khốn, khơng một cá nhân hoặc thực thể pháp lý nào khác được cấp giấy phép hành nghề tương tự
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho cơng ty chứng khốn( Trích khoản 1 Điều 65 Luật Chứng khoán 2006)
2.3.2 Đặc điểm về các loại hình nghiệp vụ kinh doanh của Cty chứng khoán:
Như đã đề cập ở trên, các loại hình nghiệp vụ kinh doanh mà Cty chứng khoán thực hiện gồm có: Mơi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khốn, tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác Chỉ có cơng ty chứng khoán mới được phép thực hiện các nghiệp vụ nói trên và đây chính là đặc điểm của công ty chứng khoán so với các công ty khác
Để hiểu rõ hơn về sự khác biệt này, chúng ta nên đi sâu vào việc tìm hiểu từng
Trang 30
a Mơi giới chứng khốn:
Mơi giới chứng khoán là việc cơng ty chứng khốn làm trung gian thực hiện mua, bảo lãnh chứng khoán cho khách hàng (Điều 6.20 Luật chứng khốn 2006)
Thơng qua hoạt động mơi giới chứng khốn, Cơng ty chứng khốn sẽ thay mặt khách hàng của mình đề tiến hành các giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc thị trường OTC, và chính khách hàng phải tự chịu trách nhiệm về kết quả giao dịch của mình
Hoạt động mơi giới chứng khoán là hoạt động mang lại lợi nhuận cao cho các công ty chứng khoán Hoạt động này là sự liên kết giữa nguồn cung và cầu trên TTCK Công ty chứng khoán là điều kiện dé các nhà đầu tư giao địch với nhau thông qua việc các công ty chứng khoán sẽ thay mặt khách hàng thực hiện giao dịch và nhận tiền hoặc chứng khoán thay cho khách hàng đã mở tài khoản tại cơng ty chứng
khốn đó
b Hoạt động tự doanh chứng khoán
Tự doanh chứng khốn là việc cơng ty chứng khoán mua hoặc bán chứng khốn cho chính mình (Điều 6.21 Luật chứng khoán 2006)
Trong hoạt động tự doanh, cơng ty chứng khốn dùng chính nguồn vốn của cơng ty để kinh doanh chứng khoán Mục đích của hoạt động tự doanh là mang đến thu nhập cho chính cơng ty chứng khoán Lúc này, công ty nắm giữ một số lượng chứng khoán nhất định và thực hiện giao dịch mua bán chứng khoán với khách hàng dé hưởng chênh lệch giá
Khi một công ty chứng khoán thực hiện hoạt động tự doanh, đôi khi cơng ty chứng khốn cịn tham gia với tư cách là Nhà tạo lập thị trường Nếu như vậy, ngoài mục tiêu lợi nhuận, công ty chứng khốn cịn phải thực hiện một mục tiêu với vai trò quan trọng là bình ồn giá chứng khốn Đề thực hiện các mục tiêu đó, cơng ty chứng
khốn phải đảm bảo có đủ tiền và chứng khoán để thanh toán các lệnh giao dịch của
chính mình
Trang 31
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tô chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khốn cịn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tô chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúa (Điều 6.22 Luật
chứng khoán 2006)
d Hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán
Tư vấn đầu tư chứng khốn là việc cơng ty chứng khoán cung cấp cho nhà đầu tư kết quả phân tích, cơng bố báo cáo phân tích và khuyến nghị liên quan đến chứng
khoán (Điều 6.23 Luật chứng khoán 2006)
e Hoạt động tư vấn tài chính
Tư vấn tài chính là dịch vụ mà cơng ty chứng khốn cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực tái cơ cấu tài chính, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, hỗ trợ doanh nghiệp trong việc phát hành, niêm yết chứng khoán
£ Các hoạt động khác
Ngoài 5 hoạt động nghiệp vụ cơ bản trên, Công ty chứng khốn cịn thực hiện một số hoạt động hỗ trợ dé tạo thuận lợi hơn cho khách hàng như:
- _ Hoạt động lưu ký chứng khoán: là việc cơng ty chứng khốn cung cấp cho nhà
đầu tư kết quả phân tích, cơng bố báo cáo phân tích và khuyết nghị liên quan đến chứng khoán
- _ Hoạt động đăng ký chứng khoán: là việc ghi nhận quyền sở hữu và các quyền
khác của người sở hữu chứng khoán
Trang 32
2.3.3 Đặc điểm về hoạt động của Cơng ty chứng khốn: a Quy mô đầu tư lớn:
Pháp luật Việt Nam quy định cụ thể mức vốn pháp định cho từng loại hình nghiệp vụ kinh doanh của cơng ty chứng khốn Theo đó, mức vốn pháp định thấp nhát là 10 tỷ VNĐ và cao nhất là 165 tỷ VNĐ Như vậy, ta có thể thấy rằng việc thành lập một công ty chứng khoán để thực hiện các nghiệp vụ cần nguồn vốn đầu tư lớn hơn rat nhiều so với những ngành nghề kinh doanh khác Đây chính là đặc điểm nổi bật trong việc thành lập và hoạt động của cơng ty chứng khốn
b Hoạt động đa dạng
Ngoài những nghiệp vụ chính theo quy định của Luật Chứng khoán 2006, cơng ty chứng khốn cịn thực hiện cả những nghiệp vụ khác như hoạt động lưu ký chứng khoán và hoạt động đăng ký chứng khoán Hơn nữa, trên thực tế các cơng ty chứng khốn hiện nay còn thực hiện một số nghiệp vụ chính do công ty quan lý quỹ thực hiện, cụ thể là quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư
Như vậy, với tất cả các đặc điểm nêu trên như điều kiện thành lập và hoạt động, nghiệp vụ kinh đoanh, quy mô đầu tư lớn thì ta thấy hoạt động của cơng ty chứng khốn vô cùng đa dạng Từ đó ta thấy được tầm ảnh hưởng của các công ty chứng khoán đến sự phát triển kinh tế xã hội ở Việt Nam nói riêng và các quốc gia trên thế giới nói chung
V Chế độ pháp lý về quản trị nội bộ đối với công ty cố phần chứng khoán 1 Luật Doanh nghiệp 2005
Cơng ty chứng khốn là một công ty cô phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn kinh doanh trong lĩnh vực chứng khoán Do đó việc thành lập cũng như quản trị nội bộ cơng ty chứng khốn trước hết phải tuân theo các quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp với tư cách là Luật chung cho tất cả các đoanh nghiệp được lựa chọn để áp dụng đầu tiên
Trang 33
10 chương với 172 điều, trong đó có 39 điều quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn và 52 điều quy định về công ty cô phần Đây chính là cơ sở để các công ty chứng khoán quản trị nội bộ doanh nghiệp mình
Trong 52 điều quy định đối với loại hình cơng ty cổ phần có các quy định về: - DHDCD: tir diéu 96 đến điều 107
- HDOQT: tir diéu 108 đến điều 115
- _ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty: từ điều 116 đến điều 119
- _ Ban kiểm soát: từ điều 121 đến điều 127
2 Luật Chứng khoán 2006
Luật chứng khoán là Luật chuyên ngành để điều chỉnh các lĩnh vực liên quan đến chứng khoán như thị trường chứng khốn, cơng ty chứng khoán và các hoạt động giao dịch trên thị trường chứng khốn Do đó, việc quản trị nội bộ doanh nghiệp cũng phải tuân theo các quy định của Luật chứng khoán 2006
Luật Chứng khoán 2006 được Quốc hội khóa XI, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2007 bao gồm 11 chương với 136 điều, trong đó Chương XI là chương quy định về Cơng ty chứng khốn và công ty quản lý quỹ
3 Văn bản dưới Luật
3.1 Nghị định số 139/2007/NĐ-CP
Nghị định số 139/ 2007/ NĐ-CP ngày 05 tháng 09 năm 2007 quy định chỉ tiết va hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp 2005
3.2 Nghị định số 14/ 2007/ ND- CP
Nghị định số 14/ 2007/ NĐ- CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 quy định chỉ tiết và hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán 2006
Trang 34Quyết định số 27/ 2007/ QĐ- BTC ngày 24 tháng 04 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ
Tài chính về việc ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty chứng khoán Đây là quy chế áp dụng riêng đối với công ty chứng khoán, gồm 46 điều quy định chỉ tiết việc tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán
4 Văn bản riêng của Công ty cỗ phần chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương 4.1 Điều lệ công ty
Điều lệ công ty là bản cam kết của tat cả thành viên về thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của cơng ty Do đó, cơng ty có thể có những quy định cụ thể hơn so với các văn bản Luật, hoặc đề cập những vấn đề mà Luật khơng nói đến nhưng khơng được trái với quy định của pháp luật
Điều lệ công ty cổ phần chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương gồm có 56 Điều, trong đó:
-_ Quy định về ĐHĐCĐ: tại VI từ điều 13 đến điều 23 -_ Quy định về HĐQT: tại VII từ điều 24 đến điều 27
-_ Quy định về Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác: tai VIII va IX, tir
điều 28 đến điều 34
-_ Quy định về Ban kiểm soát: tại X điều 35 và điều 36
4.2 Nội quy lao động
Nội quy lao động là những quy định về kỷ luật lao động mà người lao động phái thực hiện khi làm việc tại doanh nghiệp; quy định việc xử lý đối với người lao động có hành vi vi phạm kỷ luật lao động: quy định trách nhiệm vật chất đối với người lao động vi phạm kỷ luật lao động làm thiệt hại tài sản của công ty
Trang 35
Chương II Thực tiễn áp dụng chế độ pháp lý về quản trị nội bộ tại Công ty
chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương
L Tổng quan về công ty cỗ phần Châu Á - Thái Bình Dương: 1 Quá trình ra đời và sự phát triển của cơng ty
a) Q trình ra đời
Tên công ty: Công ty cơ phần chứng khốn Châu Á Thái Bình Dương Tên giao dich: Asia — Pacific Securities Joint Stock Company
Tên viết tắt: APEC Securities JSC
Công ty cổ phần chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương (APEC) được thành lập theo Giấy phép đăng ký kinh doanh số 0103015146 ngày 21 tháng 12 năm 2006 do Sở kế hoạch đầu tư Thành phố Hà Nội cấp và Giấy phép kinh doanh chứng khoán số 37/UBCK - GPHĐKD ngày 26/12/2006 do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp với số vốn điều lệ là 80.000.000.000 đồng
Cơng ty chứng khốn Châu Á Thái Bình Dương là một trong những công ty chứng khoán được thành lập vào thời điểm thị trường chứng khoán của Việt Nam đang trên đà phát triển mạnh mẽ, nhưng hầu hết những người tham gia chưa có kiến thức chuyên sâu về Thị trường chứng khốn Cơng ty chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương được tổ chức theo mơ hình định chế tài chính hiện đại với phương pháp hoạt động khoa học và phong cách làm việc chuyên nghiệp với mục tiêu chiến lược là trở thành một tập đoàn đầu tư tài chính có tên tuổi ở khu vực cũng như trên toàn
thế giới, kinh doanh nhiều lĩnh vực như đầu tư, tài chính, chứng khoán, bảo hiểm,
ngân hàng và giáo dục
b) Quá trình phát triển
Công ty chứng khốn Châu Á Thái Bình Dương hình thành và phát triển qua các giai đoạn chính như sau:
Trang 36Dương với số vốn điều lệ là 60.000.000.000 đồng, trụ sở chính đặt tại số 66 Ngơ Thì Nhậm, quận Hai Bà Trưng, TP Hà Nội
- _ Ngày 02/01/2007: Công ty chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương chính thức
là thành viên lưu ký của Trung tâm Lưu ký chứng khoán thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
-_ Ngày 23/01/2007: Công ty cô phần chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương trở thành thành viên của Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội
-_ Ngày 26/02/2007: Công ty cô phần chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương trở
thành thành viên của Trung tâm giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí
Minh
- Ngày 19/07/2007: Công ty cô phần chứng khoán Châu Á - Thái Bình Dương chuyền trụ sở chính đến tầng 8, Tồ nhà Trung tâm thương mại Quốc tế, số 9 Đào Duy Anh, phường Phương Liệt, quận Đống Đa, TP Hà Nội
- Ngày 01/10/2007: Công ty cổ phần chứng khoán Châu Á - Thái Bình Dương tăng vốn điều lệ lên 80.000.000.000 đồng
- Ngày 12/11/2007: Công ty cổ phần chứng khoán Châu Á - Thái Bình Dương chính thức khai trương Đại lý nhận lệnh thứ l5 tại phó Hồng Đạo Th, Trung Hịa, Nhân Chính, Hà Nội
2 Cơ cấu tổ chức quản lý
Theo quy định tại điều 59.1 Luật chứng khốn 2007 thì " cơng ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức cơng ty TNHH hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp"
Trang 37Luận vũn tốt nghiện
[mm] [mem] {mm
=” @
Trang 38
2.1 Đại hội đồng cổ đông:
Đại hội đồng cổ đơng là cơ quan có thâm quyền cao nhất, quyết định những vấn để thuộc nhiệm vụ và quyền hạn được pháp luật và Điều lệ cơng ty chứng khốn Châu Á Thái Bình Dương quy định
2.2 Hội dong quan tri:
Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị của cơng ty, có tồn quyền quyết định các vân đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty chứng khốn Châu Á Thái Bình Dương, trừ những vấn đề thuộc thâm quyền của Đại hội đồng cô đông Hiện
nay, ông Nguyễn Đỗ Lăng giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị
HĐQT công ty hiện có 04 người, gồm 01 chủ tịch, 01 phó chủ tịch và 02 thành viên
2.3 Ban kiểm soát:
Ban kiểm soát do Đại hội đồng cô đông bầu ra Vai trị của Ban kiểm sốt là đảm bảo các quyền lợi của cô đông và giám sát các hoạt động của cơng ty
Ban kiểm sốt công ty Châu Á Thái Bình Dương đo ơng Nguyễn Nhật Quang làm Trưởng ban
Ban Kiểm sốt gồm có 03 thành viên: 01 trưởng ban & 02 phó ban
2.4 Văn phòng trợ lý HĐQT
Văn phịng trợ lý HĐQT có vai trò giúp việc cho HĐQT và Tổng Giám đốc Hiện nay văn phòng trợ lý HĐQT gồm 6 thành viên do ông Phạm Duy Hưng phụ trách
2.5 Ban giám đốc
Ban giám đốc gồm có 01 Tổng giám đốc, 01 Phó tổng giám đốc và các Giám đốc
phụ trách Khối chuyên môn Tổng Giám đốc công ty Châu Á Thái Bình Dương là
ơng Nguyễn Mạnh Hào
Trang 39
Hội sở chính được phân chia đưới dạng các Phòng ban và Khối chuyên môn -_ Khối Dịch vụ chứng khốn: do ơng Dương Song Hà làm Giám đóc
- Phong Công nghệ thông tin: do ông Nguyễn Hữu Hùng làm Trưởng phòng - Phòng Tư vấn tài chính đoanh nghiệp: do ông Hà Minh Kiên làm Trưởng
phòng
- Khéi Phân tích và nghiên cứu; đầu tư và bảo lãnh phát hành; tư vấn đầu tư và quản lý vốn: do ông Đinh Văn Hùng làm Giám đốc
- Phong Tai chính kế tốn: Do ơng Nguyễn Văn Hùng làm Trưởng phòng -_ Khối Phát triển kinh doanh: Do bà Phạm Hồng Vân làm Giám đốc
- Phòng Tổ chức hành chính nhân sự: do ông Vũ Quang Huy làm Trưởng phòng
2.7 Chỉ nhánh:
Hiện nay, công ty chứng khốn Châu Á Thái Bình Dương có 04 chỉ nhánh và gần 25 đại lý nhận lệnh Con số này tiếp tục thay đổi vì công ty đang triển khai kế hoạch
phát triển thị trường
Chi nhánh: gồm có chi nhánh tại Hà Nội, TP Hồ Chính Minh, Huế và Hải Phòng Đại lý nhận lệnh: Trung Hịa Nhân Chính, Chương Dương - Gia Lâm, Việt Trì, Hải Dương, Thái Bình, Móng Cái, Thái Nguyên, Thanh Hóa, Vinh, Đà Nẵng, Quy Nhơn, Gia Lai, Đak Nông, Vũng Tàu, Nha Trang
3 Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh
Cho đến tháng 04 năm 2008, công ty chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương đã đạt được nhiều thành tựu trong hoạt động kinh doanh, có thể kế đến như sau:
-_ Công ty chứng khoán Chau A Thái Bình Dương trở thành một trong các công ty chứng khốn có mạng lưới lớn nhất Việt Nam với gần 25 chi nhánh, sàn giao dịch và đại lý nhận lệnh
- Téng giá trị giao dịch lên đến 6 triệu USD mỗi ngày
- _ Đến cuối năm 2007, tỷ suất lợi nhuận trên vốn điều lệ là 50%
Trang 40-_ Công ty chứng khoán Châu Á - Thái Bình Dương đã ký kết hợp đồng cổ đông
chiến lược với đối tác Nhật Bản JICS Theo đó, JICS trở thành cổ đông chiến lược của công ty và sẽ đầu tư 200 triệu USD vào Việt Nam thông qua cơng ty chứng khốn Châu Á Thái Bình Dương
- _ Cơng ty chứng khốn Châu Á Thái Bình Dương vừa tăng vốn điều lệ lên 80 tý đồng vào tháng 10 năm 2007, hoàn thành thủ tục tăng vốn lên 350 tỷ đồng vào đầu năm 2008 Tiếp theo đó, vốn chủ sở hữu của Công ty sẽ lên gần 800 tỷ VND vào cuối năm 2008
4 Nhân sự tại Công ty Châu Á Thái Bình Dương
Hiện nay, chưa có một con số chính xác về số lượng nhân viên chính thức của cơng ty chứng khốn Châu Á Thái Bình Dương vì các đại lý nhận lệnh trong thời gian trước và sau Tết nguyên đán liên tục được mở ra để phục vụ ngày càng tốt và kịp thời cho những người tham gia vào thị trường chứng khoán Vào thời điểm này, tính riêng tại Hội sở chính, Sàn giao dịch và 03 chi nhánh Trung Hòa - Nhân Chính, TP Hồ Chí Minh và H, cơng ty có tất cả 160 nhân viên Đội ngũ nhân viên được chia thành 02 loại:
- _ Nhân viên có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán đo Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp: Gần 20 người làm việc trong các Phịng ban hoặc Khối chun mơn mà yêu cầu bắt buộc phái có chứng chỉ Trong số 20 người này, có 06 người đang giữ các chức vụ quan trọng tại cơng ty, có thể kể đến là ông
Nguyễn Đỗ Lăng, Ông Nguyễn Duy Khanh
-_ Nhân viên chưa và khơng có chứng chỉ hành nghề kinh đoanh chứng khoán: Làm việc tại các bộ phận khác trong công ty mà không yêu cầu bắt buộc phải có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán
I Việc thực thi các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty về quản trị nội bộ tại công ty cỗ phần chứng khốn Châu Á Thái Bình Dương
1 Thực tiễn áp dụng pháp luật và Điều lệ trong hoạt động cúa ĐHĐCĐ
1.1 Khái niệm DHDCD