Đối với hoạt động M&A: các chủ thể sở hữu vốn góp tại các doanh nghiệp bị mua lại/bị sáp nhập/bị hợp nhất sẽ phải chuyển giao toàn bộ hoặc 1 phần giá trị vốn góp cho các chủ thể sở hữu
Trang 1So sánh M&A và Cổ phần hóa Phân tích, đánh giá thực trạng M&A ở Việt Nam
trong những năm gần đây
- Cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước (CPH DNNN) là quá trình chuyển doanh nghiệp thuộc sở hữu Nhà nước sang hình thức công ty cổ phần thông qua quá trình chào bán các cổ phiếu chứng nhận quyền sở hữu DN cho các cổ đông.
Giống nhau:
1 Làm thay đổi chủ thể sở hữu vốn góp vào doanh nghiệp.
Đối với hoạt động M&A: các chủ thể sở hữu vốn góp tại các doanh nghiệp bị mua lại/bị sáp nhập/bị hợp nhất sẽ phải chuyển giao toàn bộ hoặc 1 phần giá trị vốn góp cho các chủ thể sở hữu vốn góp tại doanh nghiệp mua lại/doanh nghiệp nhận sáp nhập/doanh nghiệp hợp nhất (điều 17 Luật Cạnh Tranh 2004)
Đối với hoạt động Cổ phần hóa: chủ thể sở hữu vốn góp tại doanh nghiệp trước khi cổ phần hóa (là Nhà nước) sẽ phải chuyển giao toàn bộ hoặc 1 phần giá trị vốn góp cho các cổ đông mới tham gia mua lại cổ phần của doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa (điều 4 Nghị định 59/2011)
2 Nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ:
Trang 2 Đối với hoạt động M&A: chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất/công ty nhận sáp nhập/công ty mua lại (điều 152, 153 Luật Doanh Nghiệp 2005)
Đối với hoạt động Cổ phần hóa: công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao, có nghĩa vụ kế thừa trách nhiệm với người lao động, trách nhiệm với các cơ quan liên quan (điều 10 Nghị định 59/2011)
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là doanh nghiệp thuộc các Bộ; cơ quan ngang Bộ; cơ quan thuộc Chính phủ; Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.
- Doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chưa chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
(Điều 2, Nghị định số CP)
59/2011/NĐ-2.Số lượng -Ít nhất từ 2 DN trở lên -1 DN
Trang 3tham gia
3.Các hình
thức thực
hiện
- Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một
số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công
ty bị hợp nhất (khoản 1, điều 152, Luật doanh nghiệp 2005).
- Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một
số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (khoản 1, điều
153, Luật doanh nghiệp 2005).
-Mua lại doanh nghiệp: là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ
để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại (Theo điều 17, Luật cạnh tranh)
- Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành thêm cổ phiếu
để tăng vốn điều lệ.
- Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
- Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
Mục đích của các thương vụ M&A là nhằm tạo ra sự cộng hưởng, làm giá trị
Mục đích của việc cổ phần hóa là thay đổi chủ sở hữu/tăng vốn của doanh
Trang 44.Mục đích của doanh nghiệp mới sau khi thực
hiện M&A sẽ tăng so với giá trị của từng bên riêng lẻ Giá trị tăng lên được tạo ra từ việc chuyển giao tài sản vô hình, phát triển thị phần, tăng hiệu quả kinh doanh.
nghiệp được cổ phần hóa nhằm nâng cao hiệu quả sản xuất - kinh doanh.
5 Chủ thể
sau khi
thực hiện
+ Sáp nhập: các công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại, chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập (khoản 1, Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2005)
Doanh nghiệp được cổ phần hóa vẫn tồn tại, chỉ thay đổi hình thức, chủ sở hữu vốn và có thể thay đổi quyền kiểm soát, quản lý doanh nghiệp.
+ Hợp nhất: các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại, chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty mới hình thành (khoản 1, Điều 152, Luật Doanh nghiệp 2005)
+ Mua lại doanh nghiệp: doanh nghiệp
bị mua lại sẽ mất quyền kiểm soát toàn
bộ hoặc một phần ngành nghề cho doanh nghiệp mua lại (khoản 3, điều
17, Luật Cạnh tranh 2004)
6.Tính chất
thực hiện
Các thương vụ M&A mang tính chất
tự nguyện hoặc bị thâu tóm.
Cổ phần hóa Doanh nghiệp Nhà nước mang tính chất mệnh lệnh hành chính 7.Chi phí Không có quy định về chi phí để thực Chi phí thực hiện được xác định theo
Trang 5thực hiện hiện một thương vụ M&A mà phụ
thuộc vào doanh nghiệp.
giá trị doanh nghiệp trên số kế toán Tối đa là 500 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị trên 100 tỷ đồng
(Điều 12, Thông tư 196/2011/TT-BTC)
Theo quy định trong Thông tư 202/2011/TT-BTC:
Thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không quá 9 tháng Thời gian này có thể được xem xét, gia hạn nhưng phải đảm bảo nguyên tắc việc công bố giá trị doanh nghiệp và việc tổ chức bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không quá 12 tháng trừ các trường hợp đặc thù theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
+Luật Đầu tư 2005 (khoản 5&6, Điều 21; Điều 25)
+Luật Cạnh tranh 2004 (Điều 17)
+Luật Chứng khoán 2006
+Các quy định khác: các quy định Pháp luật chuyên ngành có liên quan
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP về chuyển DN 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần.
Thông tư 202/2011/TT-BTC Hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.
Thông tư 196/2011/TT-BTC Hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử
Trang 6(tài chính – ngân hàng, quản lý ngoại hối, …)
dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100%vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.
2 Phân tích và đánh giá thực trạng M&A tại Việt Nam
2.1 Thực trạng
2.1.1 Tổng quan tình hình M&A
Trong giai đoạn từ năm 2003 tới năm 2006, hoạt động M&A diễn ra tại Việt Nam khá trầm lắng Nhưngbắt đầu từ năm 2007 giá trị và số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam có xu hướng tăng mạnh Năm 2009ghi nhận 295 vụ với tổng giá trị 1,14 tỷUSD, năm 2010 có 345 vụ với tổng giá trị 1,75 tỷ USD và năm 2011ghi nhận có 266 vụ với tổng giá trị giao dịch đạt kỷ lục là 6,25 tỷ USD Nếu so với các con số của năm2010: 345 thương vụ, giá trị 1,7 tỷ USD, thì số liệu về giá trị giao dịch của năm 2011 đã lập một kỷ lụcmới Nhìn vào sơ đồ tăng trưởng, có thể thấy, kỷ lục này đạt một tầm vóc mới cho năm 2011, được cho
là năm của hành động, năm của thương vụ (tại Diễn đàn M&A Việt nam 2011, vào thời điểm tháng 3/2011, Nhóm nghiên cứu MAF đã dự báo xu hướng và đặt chủ để của Diễn đàn là Time to deal – Thời điểm để hành động)
Chỉ trong Q1/2012 đã có trên 60 vụ (giá trị gần 2 tỷ USD) cho thấy M&A dần trở thành xu hướng mạnh
mẽ ở Việt nam
Trang 7Hình 1: Tình hình hoạt động M&A Việt nam từ năm 2003 đến Q1 2012
Nguồn : Stoxplus
Trong 5 năm gần đây, tăng trưởng hoạt động M&A tại Việt Nam đạt mức bình quân trên 30% Trong số này, trên 2,6 tỷ USD (khoảng 65%) là các giao dịch liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài Như vậy, có thểnhìn nhận rằng M&A nói chung và M&A có yếu tố nước ngoài đã và đang đóng vai trò quan trọng trong hoạt động đầu tư tại Việt Nam
Theo một khảo sát của Thomson Reuter và Pickering Pacific Analysis, trong số 6 nước trong khu vực ASEAN (gồm Singapore,Thái Lan, Malaysia, Việt Nam, Indonesia và Philippines), năm 2010 trong số 2337 thương vụ M&A được ghi nhận với tổng trị giá 60,7 tỷ USD thì Việt Nam chiếm khoảng 15% số vụ nhưng chỉ chiếm giá trị khoảng 3% Điều này cho thấy quy mô trung bình của các vụ M&A tại Việt Nam là tương đối nhỏ (khoảng 7 triệu USD/vụ) so với mức trung bình trong các nước ASEAN (trung bình khoảng 45.5 triệu USD/vụ)
2.1.2 M&A theo quốc gia:
Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số với 77% Con số này cho chúng ta thấy, hoạt động M&A và chuyển nhượng diễn ra sôi động tại Việt nam, dù giá trị các thương vụ này không lớn Các thông kê cho thấy các thương vụ doanh nghiệp Việt nam thực hiện thường ở quy mô 2 – 5 triệu USD, một số ít ở mức 10 – 30 triệu USD1 Tuy nhiên, số thương vụ nhiều cũng chứng tỏ, các doanh nghiệp đã chủ động hơn trong hoạt động M&A và đang tiến hành tái cấu trúc các khoản đầu tư của mình, ví dụ như chuyển nhượng các dự án hoặc công ty mà họ đã tham gia trong giai đoạn tăng trưởng nóng trước đây
1 Nhóm nghiên cứu M&A Vietnam Forum
Trang 8Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có yếu tố nước ngoài Nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ66% giá trị các giao dịch M&A Năm 2011, là năm có nhiều thương vụ lớn được ghi nhận, và có thể kết luận về xu hướng nhà đầu tư nước ngoài mua lại các doanh nghiệp chất lượng của Việt nam
Hình 2: Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt nam và Doanh nghiệp nước ngoài, xét về số
lượng và giá trị thương vụ
Nguồn : Nhóm nghiên cứu M&A Vietnam forum
a Doanh nghiệp Việt nam mua Doanh nghiệp Việt Nam
Nhìn vào đồ thị tỷ lệ M&A có yếu tố nội địa, các doanh nghiệp Việt Nam vẫn gia tăng về cả giá trị vàthương vụ
Hình 3: Tỷ lệ M&A liên quan đến doanh nghiệp nội địa
Nguồn: Nhóm nghiên cứu M&A Vietnam Forum
Trang 9Các Doanh nghiệp Việt Nam đặc biệt yêu thích hình thức mua bán đứt, diễn ra nhiều nhất trong lĩnh vực Dịch vụ Tài chính, đặc biệt là Bất động sản theo dạng chuyển nhượng dự án
Hình 4: M&A DN trong nước theo ngành, 2011
Hình 5: Một số thương vụ M&A trong nước điển hình
Công ty CP Kinh Đô Miền Bắc
b Doanh nghiệp Nước ngoài mua Doanh nghiệp Việt Nam
Theo số liệu từ năm 2011 và năm 2012, những năm có hoạt động M&A mạnh mẽ, thì Nhật Bản và Trung Quốc trở thành 2 quốc gia tích cực nhất trong việc thực hiện những giao dịch M&A tại Việt Nam Số thương vụ của Nhật bản chiếm 31% ( 18 trên tổng số 59 giao dịch M&A doanh nghiêp nước ngoài mua
Trang 10doanh nghiệp Việt nam) và chiếm 27% tổng giá tri Và Trung Quốc với 4 thương vụ đạt giá trị 723 triệu USD chiếm vị trí thứ hai
Hình 6: M&A theo quốc gia, 2011
Nguồn: Stoxplus Hình 7: M&A theo quốc gia, Q1 2012
b.1 Nhật Bản :
Trong vòng 15 tháng ( tháng 1 năm 2011 đến tháng 3 năm 2012), những công ty Nhật đã thực hiện thành công 30 thương vụ với tổng giá trị là 1 tỷ USD, và trở thành quốc gia đứng đầu trong lĩnh vực M&Atại Việt Nam Điển hình là thương vụ Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam
Trang 11(Vietcombank) bán cho Tập đoàn tài chính Mizuho của Nhật Bản 15% vốn tính trên số cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành Khoản đầu tư này tương đương 567,3 triệu USD, bằng 11.800 tỷ đồng.
Lĩnh vực đầu tư chủ yếu của Nhật Bản là Ngân hàng , hàng tiêu dùng, thực phẩm và công nghệ
Hình 8: M&A của Nhật Bản theo ngành
Theo các đánh giá của một số tổ chức nghiên cứu về M&A tại Việt Nam (StoxPlus, M&A Forum), dòng vốn dành cho M&A đến từ các doanh nghiệp Nhật nằm trong xu thế đầu tư ra ngoài chung của nước này, được hỗ trợ bởi đồng Yên tăng giá mạnh, thị trường nội địa đã bão hòa và ít dư địa tăng trưởng và nhiều công ty Nhật Bản có lượng tiền mặt lớn cần tìm địa chỉ đầu tư hiệu quả và đa dạng danh mục.Dưới đây là một số vụ mua bán sáp nhập tiêu biểu có giá trị lớn từ năm 2011 đến nay
1 Quỹ DIAIF thông báo đã mua 25% cổ phần của Nutifood (Tuổi trẻ, 17-5-2011)
2 Công ty Daio Paper Corporation (Daio) và Quỹ đầu tư BridgeHead (thuộc Ngân hàng Phát triển Nhật Bản) đã nắm giữ 48% cổ phần của Giấy Sài Gòn (Báo Đầu tư)
3 Tập đoàn Unicharm đã mua lại 95% cổ phần của Diana (NCĐT, 11-9-2011)
4 Tập đoàn Nhật Sojitz mua 51% cổ phần Công ty cổ phần thương mại – dịch vụ – sản xuất Hương Thủy, một công ty bán lẻ thực phẩm lớn tại VN Công ty có mạng lưới vận chuyển trên toàn quốc với 12 cơ sở trung chuyển, chuyên cung cấp thực phẩm và đồ uống cho khoảng 40.000 cửa hàng (Doanh nhân Sài Gòn, 12-4-2012)
5 Công ty Veglia Laboratories cùng một đối tác Nhật Bản khác mua lại 20% cổ phần của Công ty Viet Esco – một công ty trực thuộc Trung tâm Tiết kiệm năng lượng TP.HCM
6 Kmix – một công ty gia đình chuyên về bảo trì cao ốc và đường bộ – đã trở thành cổ đông chiến lược của Công ty TNHH thương mại dịch vụ Huy Bảo bằng việc đầu tư mua 45% cổ phần của công ty này ở TP.HCM (Báo Doanh nghiệp, 29-11-2012)
Trang 127 Nichirei Foods mua 19% cổ phần (tương đương khoảng 6,25 triệu USD) của Công ty cổ phần thực
phẩm Cholimex Cholimex là một trong những công ty lớn tại Việt Nam chuyên cung cấp các sản phẩm
gia vị trong nước và thường xuyên xuất khẩu thực phẩm đông lạnh sang châu Âu (VN+, 15-3-2012)
8 Công ty Ezaki Glico – hãng sản xuất bánh kẹo và thực phẩm của Nhật – đã mua 14 triệu cổ phiếu của
Công ty Kinh Đô ở mức giá 47.000 đồng (tương đương 10,5% vốn cổ phần) nhằm chuẩn bị đưa các sản
phẩm Glico thâm nhập thị trường VN (VnExpress, 9-12-2012)
9 SBI Holdings mua lại phần vốn từ các cổ đông sáng lập của FPT Capital (4.491.400 cổ phần) để nâng tỉ
lệ nắm giữ tại công ty này lên mức tối đa là 49% (tỉ lệ sở hữu ngày 31-12-2010 là 8%) (UBCK, 13-5-2011)
10 Kirin Holdings – một doanh nghiệp đồ uống của Nhật Bản – đã mua lại toàn bộ phần vốn của Trade
Ocean Holdings, công ty mẹ của CTCP thực phẩm Quốc tế (IFS) Qua đó, Kirin gián tiếp nắm giữ 57,25%
cổ phần của IFS (Kirin Holding, 11-3-2011)
11 Ngân hàng TNHH Mizuho (MHCB) – một thành viên của tập đoàn tài chính Mizuho (Nhật Bản) đã
mua 15% cổ phần của Vietcombank (347.612.562 cổ phần phổ thông), với tổng trị giá hợp đồng là
11.818,8 tỉ VND Thặng dư vốn Vietcombank thu được sau khi bán cổ phần cho đối tác chiến lược là
8.343 tỉ VND (VCB, 2011)
12 Suntory – tập đoàn đồ uống của Nhật – thâu tóm 51% cổ phần mảng đồ uống của PepsiCo tại VN Giátrị thương vụ không được tiết lộ Hai đơn vị này cũng thành lập liên doanh mới sẽ là nhà đóng chai cho
cả hai hãng đồ uống này tại Việt Nam (2012) (VnEconomy, 23-10)
13 Ngân hàng Tokyo Mitsubishi UFJ mua 20% cổ phần chiến lược của Vietinbank, trị giá 15.465 tỉ đồng –tương đương 743 triệu USD Giao dịch này là giao dịch mua bán sáp nhập lớn nhất từ trước đến nay
trong ngành ngân hàng (VnExpress, 27-12-2012 )
14 Sumitomo Life mua lại 18% cổ phần của tập đoàn Bảo Việt từ HSBC với giá 340 triệu đô la Mỹ
(TBKTSG, 11-1-2013)
Hình 9: M&A điển hình của Nhật Bản
Số Công ty M&A Công ty Mục tiêu Lĩnh vực % sở hữu Giá trị (Triệu USD
1 Ngân hàng Tokyo
Mitsubishi UFJ
Ngân hàng Công
3 Công ty Ezaki
Trang 134 Sumitomo Life Tập đoàn Bảo Việt Dịch vụ TC 18% 340
Nguồn : Nhóm tổng hợp
b.2.Trung Quốc
Những thương vụ M&A từ Trung Quốc ( bao gồm cả Đài Loan và Hong Kong) vào Việt nam trong năm
2011 lên đến 723 triệu USD Thương vụ lớn nhất là giao dịch C.P Việt Nam, chiếm tới 609 triệu USD C.P
Việt Nam hiện nay chiếm 20% thị phần thức ăn gia súc, 77% thị trường công nghiệp nuôi heo và 30% thị
phần nuôi gà tại Việt Nam Vụ sáp nhập này, giúp Pokphand mở rộng khu vực và thị trường kinh doanh
và tận dụng nguồn nguyên liệu thô từ Việt Nam
Hình 10: M&A điển hình của Trung Quốc
(Triệu USD
1 SW Kingsway Capital
Holding Limited(HK) VinaCapital Group Dịch vụ tài chính 10% 19.00
2 China Investment Corp Công ty Điện Mộng Duong 2 Cơ sở vật chất 19% 70.68
Nguồn : stoxplus
Trung Quốc đầu tư tiếp tục đầu tư vào Việt Nam ở nhiều lĩnh vực bao gồm : Khai khoáng, Thức ăn gia
súc, Nông sản và Dịch vụ tài chính Trong nhiều vụ, Giấy chứng nhận đầu tư được ghi nhận là người Việt
nam hoặc Hoa kiều nên tránh được hạn chế về tỉ lệ đầu tư đối với người nước ngoài Ví dụ như trường
hợp một công ty chứng khoán Hà nội có 49% sở hữu của một nhóm nhà đầu t Trung Quốc nhưng giao
dịch lại được ghi nhận là của người Việt Nam
c Doanh nghiệp Việt nam mua Doanh nghiệp Nước ngoài
Tỉ lệ các doanh nghiệp Việt nam mua cổ phần của các công ty nước ngoài diễn ra rất thấp, tập trung chủ
yếu ở những công ty có tiềm lực tài chính dồi dào, thương hiệu mạnh, và có được sự hỗ trợ tốt từ nhà
nước, tập trung ở các ngành như Ngân hàng, Viễn thông, Bất động sản Tuy nhiên hoạt động M&A của
doanh nghiệpViệt Nam ra nước ngoài còn gặp nhiều cản trở liên quan đến các vấn đề quản trị, văn hóa,
những bất cập trong thông tin, kinh nghiệm, đặc biệt là thiếu một khung pháp lý đồng bộ
Hình 11: M&A của DN trong nước mua DN nước ngoài
Trang 141 NH BIDV NH Đầu tư Thịnh Vượng Ngân hàng Campuchia 100%
Nguồn: Nhóm tổng hợp
2.1.3 M&A theo ngành :
Trong năm 2011 ,ngành Dịch vụ tài chính, bao gồm Bất động sản,Ngân hàng và ngành Thực phẩm là
những ngành năng động nhất trong lĩnh vực M&A tính theo tổng giá trị giao dịch Tổng ba (3) ngành này
chiếm 66% tổng giá trị giao dịch M&A của Việt Nam
Lĩnh vực xăng dầu ghi dấu ấn tượng trong quý 1 năm 2012 với một giao dịch lớn của Perenco, một công
ty khai thác xăng dầu tư nhân mua cổ phần thiểu số ở công ty Conoco-Philips, Peronco tiếp tục hợp tác
kinh doanh với PetroVietnam trong thương vụ này Tổng giá trị cho thương vụ này là 1.29 tỷ USD
Hình 12: Hoạt động M&A tại Việt Nam theo ngành (2011)
Giá trị (triệu USD)
Tổngsố
Sốvụ
Cổ phầnthiểu số
Cổ phần
đa số
Thâutóm
Sápnhập
