Trình bày về công ty hợp danh và công ty cổ phần

Công ty hợp danh là được hình thành trên cơ sở tương tự như công ty đối nhân, đây là một loại hình công ty ra đời sớm nhất trong lịch sử, dựa trên sự tin tưởng cùng hợp tác với nhau, việ

Trang bia

BO GIAO DUC VA DAO TAO

TRUONG DAI HOC HOA SEN

BAO CAO

DE TAI:

Trình bày về Công ty hợp danh và Công ty cổ phần

8,

1 Nguyễn Anh Thư 5 Lư Bão Nhã

3 Lê Minh Khoa 7, Lê Gia Hân

4 Nguyễn Huy

Năm học: 2022

Muc luc

Công ty cổ phan và Công ty hợp danh

1 Cơ sở pháp lý ( Minh Khoa ) 3 1.1 Sự hình thành công ty hợp danh 3 1.2 Khái niệm và đặc điểm công ty hợp danh 3 1.2.1 Khái niệm 5 Gà TT HH HH HT Tà Hà TH Tà HH kh 3

1.3 Tổ chức quản lý 5: 5+©2S+ S22<2S+2xSEE2111211E 31 3121 21.11111 1 1.1111.111 4

2 Cơ cấu công ty ( Bảo Nhã ) 5 2.1 Giải thể doanh nghiệp và công ty 5 2.2 So sánh doanh nghiệp 1999 với luật doanh nghiệp 2005 về công ty hợp danh ó

3 Công ty hợp danh tại Việt Nam phát triển hiện nay ( Nguyễn Huy ) -.S- ó

1.1 Sự hình thành của công ty cỗ phần 8 1.2 Khái niệm và đặc điểm của công ty cô phần 8 1.3 Vai trò trong công ty cỗ phần 9

1.4 Chế độ tài chính 9

2.1 Cổ phần, cô phiếu, cỗ đông (Minh Khoa) 10 2.2 Thành viên công ty cô phần (Gia Hân) 11 2.3 So sánh luật doanh nghiệp 1999 với luật doanh nghiệp 2005 về công ty cổ phần (Gia

Hân 12

3 Tình trạng phát triển công ty cỗ phần tại Việt Nam (Thiên Hải) 5: 13

3.3 Sự phù hợp giữa công ty cỗ phần với môi trường thương mại Việt Nam - 14 Phần II: So sánh công ty hợp danh và công ty cỗ phần 15

Phần I: Công ty hợp danh

1 Cơ sở pháp lý ( Minh Khoa )

1.1 Sự hình thành công ty hợp danh

Công ty hợp danh là loại hình kinh doanh trọng yếu ở Mỹ vào thế kỷ XIX nhưng ở

Việt Nam thì hình thức kinh doanh này ra đời khá trễ Vì Việt Nam là một nước nông

nghiệp nên khá xem nhẹ hoạt động thương mại Đến cuối thế ký XIX, Việt Nam mới

tiếp cận với loại hình công ty

Công ty hợp danh là được hình thành trên cơ sở tương tự như công ty đối nhân, đây

là một loại hình công ty ra đời sớm nhất trong lịch sử, dựa trên sự tin tưởng cùng hợp tác với nhau, việc góp vốn chỉ là thứ yếu

1.2

1.2.1 Khái niệm Khái niệm và đặc điểm công ty hợp danh

Theo Điều 130 Luật doanh nghiệp 2005, công ty hợp danh là doanh nghiệp trong

dó bắt buộc phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh phải là cá nhân, là những người

chịu trách nhiệm toàn bộ tài sản của minh về các nghĩa vụ của công ty và đồng thời chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp vào công ty

1.2.2 Đặc điểm

Khái niệm Người chịu trách nhiệm vô

hạn, tự chịu trách nhiệm toàn bộ tài sản của mình về

các nghĩa vụ của công

Người chịu trách nhiệm hữu hạn, chỉ chịu trách nhiệm về

các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

Diem giong Đồn sở hữu công ty, có quyền biêu quyết và hưởng nhuận

từ doanh nghiệp, song chịu trách nhiệm về các khoản nợ

và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp

Điểm khác

Tính chất

Bắt buộc phải có tối thiêu

từ 02 thành viên là cả nhân

và có trình độ chuyên trở

Không bắt buộc và có thể là

cá nhân hoặc tô chức,

không yêu cầu trình độ chuyên môn

Mat han ché Không được thực hiện kinh

doanh tư nhân hay nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành khi được thông qua Hội đồng

Không bị hạn chế

Chuyên nhượng

von

Kho chuyên nhượng, cần được Hội đông thông qua

Dễ dàng chuyên nhượng, tuân theo yêu cầu pháp luật

Gia nhập và rút

lu

It nhat 3⁄4 thành viên chấp thuận

Ít nhất ?⁄4 thành viên chấp

thuận

- Tư cách pháp nhân:

Có kẻ từ ngày được cấp giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh

Tài sản của thành viên hợp danh và Công ty có sự tách biệt rõ ràng

- Phát hành chứng khoán:

Không được phép phát hành bắt kỳ loại chứng khoán nào

1.3 Tổ chức quản lý

Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, công ty thành danh có cơ quan quyết nghị là Hội đồng thành viên, bao gồm tất cả các thành viên hợp danh và góp vốn, đứng đầu

là Chủ tịch hội đồng thành viên, đồng thời kiêm chức quán lý khác trong công ty Người chủ tịch này đại diện cho hợp danh trong các quan hệ với cơ quan nhà nước,

đặc biệt trong các vụ tranh tụng

Cơ cầu tô chức quản lý do các thành viên tự thỏa thuận trong Điều lệ công ty, quyết nghị của Hội đồng thành viên được thông qua nếu ?4 tông số thành viên hợp danh của công ty chấp thuận, trừ những quyết định quan trọng cần có sự chấp thuận của 3⁄4

tổng số thành viên hợp danh

1.4 Chế độ tài chính

1.4.1 Vốn góp

Phần vốn gop, vốn điều lệ giữa các thành viên sáng lập tự thỏa thuận, các tài sản như bắt động sản, tiền mặt, vàng hoặc những tài sản khác do các bên tự thỏa thuận

Các thành viên công ty bắt buộc phải góp vốn đủ và đúng hạn Nếu vi phạm, số vốn chưa góp đủ sẽ được chuyển thành khoản nợ của thành viên đó Trong trường hợp

vi phạm đó gây thiệt hại cho công ty, thành viên đó có nghĩa vụ phải bồi thường hoặc bị doanh nghiệp khai trừ

1.4.2 Phần vốn gop

Sau khi góp vốn, quyền sở hữu đối với tài sản đã góp của thành viên sẽ được quy

đôi thành quyền lợi từ công ty Phần góp vốn sẽ được thẻ hiện bằng tỉ lệ nhất định

thông qua quyền tài sản

1.5 Ưu điểm và Nhược điểm

- Ưu điểm:

+ Công ty hợp đanh là loại hình công ty đối nhân, uy tin của từng cá nhân thành viên trong công ty sẽ cùng kết hợp đề gây dựng nên uy tín cho công ty

+ Tạo sự tin tưởng cho đối tác thông qua việc hịu trách nhiệm vô hạn

+ Ít chịu sự tác động của pháp luật

+ Chiêm ưu thề trong hoạt động kinh doanh, những ngành chỉ công ty hợp danh mới được đăng ký hoạt động

- Nhược điểm:

+ Mức rủi ro về nguồn vốn của các thành viên hợp danh rất cao vì phải chịu trách

nhiệm vô hạn đối với hoạt động kinh doanh

+ Không có cổ phiếu phát hành đề huy động vốn

+ Loại hình doanh nghiệp không phô biến, khó phát triển và cạnh tranh

- Qua đó, hầu hết các nhà quan tri đều lựa chọn thành lập loại hình công ty trách

nhiệm hữu hạn hoặc công ty cô phần

2 Cơ cấu công ty ( Bao Nha )

2.1 Giải thể doanh nghiệp và công ty

2.1.1 Khái niệm

Doanh nghiệp bị giải thê là dừng hoạt động mãi mãi của công ty đó với hầu hết các

hành vị như là: nhượng lại toàn bộ tài sản của chính doanh nghiệp đó; thanh toán

mọi khoản vay nợ đã có từ trước cho chủ nợ, các phần lương, cũng như bảo hiểm

cho nhân viên, người lao động của doanh nghiệp đó; thực hiện việc khóa mã số

thuế và thông báo xóa tên của doanh nghiệp được đăng ký

2.1.2 Trường hợp và điều kiện

- Giả thê một doanh nghiệp khi có trong các trường hợp:

+ Chấm đứt thời gian hoạt động đăng ký trong Luật lệ doanh nghiệp mà không có quyết định tiếp tục gia hạn

+ Quyết định của thành viên trong hợp đồng hợp danh cùng sở hữu doanh nghiệp + Thiếu nhân lực so với quy định kéo dài hơn 6 tháng mà không tiền hành chuyên

đôi loại hình công ty

+ Cơ quan thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký của doanh nghiệp

- Doanh nghiệp hoặc công ty chỉ được giải thể khi:

+ Bảo đảm đã tất toán các khoản vay nợ, nghĩa vụ và những tài sản khác; doanh nghiệp không nằm trong thời gian giải quyết các tranh chấp tại Tòa án Người quản

lý nằm trong bên liên quan; doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký chịu

trách nhiệm về các khoản vay ng

2.2 So sánh doanh nghiệp 1999 với luật doanh nghiệp 2005 về công ty hợp danh

- Giống nhau:

Các thành viên góp vốn của công ty hợp danh được rất ít quyền lợi, họ đơn giản chỉ

là những người bỏ vốn vào công ty và chờ vào việc điều hành cũng như việc quản lý công ty của các thành viên hợp danh

Khác nhau:

+ Tăng lên 7 điều lệ và trong đó 2 điều lệ cũ của năm 1999 đã bị xóa đi và thay vào

đó đã được làm mới hoàn toàn và rõ ràng hơn

+ Điền hình Luật Doanh năm 1999 nghiệp áp dụng đối với công ty hợp đanh chỉ

von ven có 4 điều là Điều thứ 95 đến Diều thứ 98 Đến năm 2005 thì đã được ban

hành và quy định II điều đề áp dụng từ Điều thứ 130 đến điều 140

+ Khác với năm 1999, Giấy chứng nhận đăng ký kinh đoanh thì doanh nghiệp chính thức có tư cách pháp nhân

+ Sang năm 2005, về thành viên trong công ty sẽ có nhiều quyền lợi hơn nhưng song đó nghĩa vụ của các thành viên cũng được tăng lên để phù hợp với các quyền

được hưởng

+ Về quyền lợi:

Các thành viên sẽ được chia lợi nhuận tương đương với phần đã góp vốn

Được tham gia các cuộc họp và được đóng góp ý kiến, thảo luận về các vấn đề của công ty

+ Về nghĩa vụ:

Dựa vào phần vốn góp của thành viên đề chia lợi nhuận hay thua lỗ

Trung thực, đảm bảo và cần trọng, Không được sử đụng tài sản của doanh nghiệp

cho mục đích ca nhân

+ Tạo nhiều cơ hội đẻ tiếp nhận thêm thành viên mới cho doanh nghiệp

+ §o với 1999 thì năm 2005 có thê chấm dứt thành viên hợp danh khi thành viên đó

vi phạm các điều lệ hoặc không thực hiện đúng nghĩa vụ của các thành viên Hoặc

thành viên có thê rút vốn khỏi doanh nghiệp một cách tự nguyện

3 Công ty hợp danh tại Việt Nam phát triển hiện nay ( Nguyễn Huy )

@ Chưa đặt ra khái niệm phân biệt rõ rệt giữa mô hình công ty hợp danh và công ty hợp vốn

@ Chưa thống nhất về trách nhiệm của thành viên hợp vốn đối với tài sản đối với công

ty

® Chính sách bảo vệ quyền lợi cho các thành viên hợp vốn thuộc công ty hợp danh chưa được mở rộng, rủi ro lớn khi nguồn vốn phụ thuộc vào năng lực vận hành công

ty bởi các thành viên hợp danh

@ Chưa có chính sách quyết định đại điện cho công ty hợp danh

® Các thành viên hợp danh khi yêu cầu hoàn vốn chưa được thống nhất về các quyền

@ Các mô hình công ty hợp danh không được phép tham gia phát hành và làm chủ bất

kỳ loại chứng khoán, trái phiều mà các công ty khác thường thực hiện

@ Công ty hợp danh được công nhận có tư cách pháp nhân

@ Các thành viên hợp danh cần chịu trách nhiệm với công ty bởi toàn bộ tài sản cá

nhân của mình Trong tình huống mà nguồn lực kinh tế của công ty không có khả năng đê chỉ trả khoán nợ, các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm

thanh toán sô nợ còn lại

® Các thành viên hợp danh chỉ được phép tham gia theo cá nhân

- Thực trạng:

Công ty hợp danh ít được ưa chuộng ở nước ta với số lượng chiếm tỉ lệ nhỏ nhất trong cách mô hình doanh nghiệp mới thành lập với tỉ lệ l trên 7000 Nguyên nhân nôi bật nhất được đẻ ra là do các chính sách và điều khoản về trách nhiệm của thành viên thuộc công ty đối với tài sản chung và cá cá nhân

a Chế độ chịu trách nhiệm tài sản

- _ Các thành viên của công ty cần thực hiện trách nhiệm liên đới vô hạn và trực tiếp

- Tài sản chung và các cá nhân không có sự phân biệt

- Hình thức chuyển dịch quyền sở hữu tài sản được quản lí lõng lẽo, chưa có các chính sách kiểm soát gắt gao, kĩ lưỡng nên rủi ro và nguy hiểm đối với các thành viên là rất cao

b Quyền của thành viên hợp danh

- _ Chưa có chính sách đề quyết định cá nhân nào trở thành chủ sở hữu hay

người đại diện cho công ty

- _ Không được tham gia dưới vai trò thành viên của công ty hợp danh khác

- _ Không dùng nhân danh của cá nhân hay người khác đề kinh doanh cạnh tranh cùng lĩnh vực với công ty để vụ lợi

c Cơ chế huy động vốn

Do không được phép phát hành chứng khoán nên nguồn vốn quy nạp của công ty bị hạn chế Nguồn vốn chủ yếu đến từ các thành viên hợp danh hoặc góp von

Phan II: Céng ty cé phan

1 Cơ sở pháp lý (Đỗ Quyên)

1.1 - Sự hình thành của công ty cỗ phần

Công ty cô phần được hình thành do hoạt động thương mại, và một phần do mong muốn của các chủ doanh nghiệp, và cuỗi cùng được pháp luật chấp nhận và hoàn thiện như một tổ chức pháp lý

Đề phát triển lâu dài phải trải qua một quá trình, công ty cô phần từ một quốc gia hoặc khu vực nhất định phát triển thành công ty đa quôc gia và hoạt động kinh doanh trên nhiều lĩnh vực khác nhau Trên thê giới, công ty cổ phần có nhiều tên gọi khác nhau: Anh là công ty TNHH, Mỹ là công ty kmh doanh, Pháp là công ty vô danh, Nhật là công ty chung cổ phần nhưng về bản chất thì như nhau

Công ty cô phân là hình thức hợp đanh đầu tiên, mặc đù nó ra đời sau các loại hình công ty hợp danh khác

1.2 Khái niệm và đặc điểm của công ty cỗ phần

1.2.1 Khái niệm

Công ty cô phan là hình thức chia vốn điều lệ thành nhiều phần bằng nhau, cỗ phần

là nhỏ nhất Thành viên của công chúng hoặc gọi là cổ đông có thê sở hữu một

hoặc nhiều cô phần và thực hiện hoạt động kinh doanh nhằm thu lợi nhuận 1.2.2 Các loại công ty cỗ phần ở Việt Nam

e Công ty cô phần quốc doanh:

Cùng một bản chất với công ty cô phần như có nhiều chủ sở hữu nhưng với đặc điểm là Nhà nước là người quyết định phương hướng hoạt động doanh nghiệp

Thanh viên Hội đồng quản trị sẽ thay mặt Nhà nước đề thực hiện nhiệm vụ điều

phối doanh nghiệp

e_ Công ty cô phần liên doanh với nước ngoài:

Với hình như liên doanh thu hút vốn đầu tư nước ngoài đã giúp nền kinh tế nước ngày cảng pháp triên Sự khác biệt với công ty cổ phần quốc doanh là các nhà đầu

tư hay tổ chức nứoc ngoài sẽ tham gia mọi bộ phận trong doanh nghiệp Tuy nhiên vấn trong khuôn khô của Nhà nuớc quản lý thông qua việc không chế cô phiếu

e© Công ty cô phần 100% vốn nước ngoài:

Do các cá nhân hay tô chức nước ngoài sáng lập tại Việt Nam Hoặc chuyên từ công ty cô phân liên doanh với nước ngoài sau khi sở hữu toàn bộ cô phiêu công ty

1.3 Vai trò trong công ty cỗ phần

Tuy xuất hiện khá muộn tại nước ta nhưng công ty cô phần luôn có một vai trò vô cùng quan trọng và to lớn trong nền kinh tế Việt Nam

Công ty cô phân là hình thức huy động vốn chủ lực của nước ta khi mà hai hình thức từ doanh nghiệp nhà nước là hệ thống quỹ tiết kiệm và tín phiếu kho bạc có nhiều bất cập cho cả người gửi và người vay

Mua cô phiếu được phát hành từ các công ty cô phần đã tránh cho người mua được cái rủi ro và khắc phục yêu điểm của các hình thức huy động vốn khác như: không ton thêm cái loại chi phí nghiệp vụ và lợi tức qua các hệ thong tiết kiệm, người mua

cô phiếu cũng sẽ không phải thụ động và bị tước đi quyền quyết định số đầu tư của mình sẽ được sử dụng vào đâu như mua cỗ phiêu Ngoài ra các cổ đông còn có quyền lực khi trở thành một phần của Đại hội cổ đông và khi khả năng và điều kiện cho phép họ còn có thê bầu ra các lãnh đạo của công ty

Thu hút vốn đầu tư nước ngoài luôn là mối quan tâm cần thiết trong việc phát triển kinh tế tại Việt Nam Công ty cô phần cũng là một loại hình tiềm năng thu hút sự đầu tư từ nước ngoài Có thể nói hình thức công ty này giúp doanh nghiệp nước ta

có thêm tiềm lực về vốn, vật chất kĩ thuật cũng như năng lực quản lý

Ngoài ra việc hình thành các công ty cô phần có công không nhỏ trong việc củng cô vai trò chủ chốt của kinh tế Nhà nước Thông qua hình thức tham đự mua bán cô phan ma Nhà nước có thể thâm nhập và điều chỉnh cơ cầu kinh tế cũng như điều tiết

thị trường hiệu quả hơn

Bên cạnh đó công ty cô phần còn góp công tạo môi trường thuận lợi cho sự hình thành và phát triển thị trường chứng khoán một cách mạnh mẽ Các doanh nghiệp có thê huy động được mọi nguôn tiết kiệm từ cư dân thông qua thi trường này Nền

kinh tế thị trường sẽ không thé phat trién néu thiéu su but pha manh mé cua thi

trường chứng khoán

1.4 Chế độ tài chính

1.4.1 Vốn góp

- Về huy động vốn, công ty cô phần có quyền phát hành các loại cô phiều, có quyền phát hành trái phiếu trong quá trình hoạt động, phát hành trai phiều và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật

- Công ty cô phân có tư cách pháp nhân nên công ty cũng có tư cách thương nhân

Cô đông hoặc cán bộ công ty không phải là thương nhân Người được ủ ủy quyền giao tiếp với thế giới bên ngoài là đại diện của công ty Do những đặc diém trén nên cơ cầu tô chức của công ty cô phần rất gọn nhẹ và cần có một cơ cầu quản lý chuyên nghiệp tách khỏi sở hữu Công ty cô phần bản chất là một công ty vốn khi thành lập Có nghĩa là, khi thành lập công ty, cái quan trọng chính là phần vốn góp, không quan trọng là ai góp vốn Do đó, công ty cổ phần có cơ cầu vốn

1.4.2 Vốn cô phần

Vốn cổ phần của một tập đoàn được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cô phân Trị giá của mỗi cô phiếu được gọi là mệnh giá và được phản ánh trong cổ phiếu Giá trị của mỗi cô phiêu được gọi là mệnh giá và được phản ánh trong cô

phiếu Một cỗ phiêu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cô phiếu Việc

góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cô phần, mỗi cô đông có thê

mua nhiều cổ phân Luật hoặc các điều khoản về thành lập có thé giới hạn số tiền

mà một cô đông có thể mua đề ngăn một cô đông cụ thể nắm quyền kiểm soát công

ty do có phần vốn lớn hơn Các mối quan hệ xã hội phải chia cho nhiều đợt, giá trị

của mỗi đợt là bao nhiêu, nhưng Luật Chứng khoán Việt Nam quy định mệnh giá

cô phiéu trong dot IPO la 10.000 dong Do do, dé chao bán cô phiều ra công chúng, trước hết công ty cỗ phân phải quy đối mệnh giá cỗ phiêu là 10.000 đồng Vì vậy, hầu hết các công ty cổ phần đều quy định mệnh giá cô phiéu là 10.000 đồng để đảm bảo tính thanh khoản Vì vậy, chắc chắn rằng việc chia vốn doanh nghiệp thành cỗ phân là vấn đề cơ bản nhất của phương thức kinh doanh này

2 Cơ cấu công ty

2.1 Cô phần, cô phiếu, cỗ đông (Minh Khoa)

Cô phản là vốn của công ty cô phần được chia làm nhiều phần bằng nhau Công ty

cô phần phát hành chứng chỉ hay bút toán ghi số xác nhận quyền sở hữu được gọi là

cô phiếu Cô phiếu có thê ghi tên hoặc không ghi tên và trên mỗi cô phiếu có các

mệnh giá khác nhau Lợi nhuận và thua lỗ nhận được sẽ tương đương với số tiền

trên cô phiếu

Một công ty chỉ được phép phát hành một lượng cỗ phiếu nhất định Vốn cô phần của công ty được hình thành từ cỗ phiếu thường và cô phiều ưu đãi, và cô phiéu chứng minh tư cách cỗ đông của những người góp von vào công ty Mỗi cổ đông có quyền sở hữu một hoặc nhiều cô phiều và số lượng cô phiếu sẽ phản ánh: quyền hạn, trách nhiệm, lợi ích của cô đông trong công ty

Theo điều 5l và 53 của Luật doanh nghiệp Việt Nam thì cô đông:

- Từ khi thành lập công ty trong vòng 3 năm, cô đông sáng lập chỉ được nhượng cỗ

phân VỚI SỰ chấp thuận của Đại hội Đồng cô đông Ngoại trừ cô đông sở hữu cô

phân ưu đãi, cô đông thường có thê tự do chuyền nhượng cô phân cho người khác

- Có thê là những cá nhân hay tô chức mà số lượng tối thiêu là 03, không hạn chế số lượng tối đa

- Doi với cô đông thường sẽ có quyền tham gia và biêu quyết các vấn đề thuộc thâm quyền của Đại hội Đồng cô đông Ngoài ra sẽ được nhận cô tức theo quy định

- Đối với nhóm cô đông thường, sở hữu trên 10% số cổ phần liên tục trên 06 tháng

có quyền hạn tiền cử người vào Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và yêu cầu triệu