Phân tích thương vụ m&a của công ty cổ phần tập Đoàn masan và công ty tnhh sản xuất thương mại phúc long

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG KHOA TÀI CHÍNH BÀI TẬP LỚN HỌC PHẦN: MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP ĐỀ TÀI : Phân tích thương vụ M&A của công ty cổ phần tập đoàn Masan và công ty TNHH Sản Xuất Thương Mại Phúc

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG KHOA TÀI CHÍNH

BÀI TẬP LỚN HỌC PHẦN: MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

ĐỀ TÀI : Phân tích thương vụ M&A của công ty cổ phần tập

đoàn Masan và công ty TNHH Sản Xuất Thương Mại Phúc

Long

Giảng viên hướng dẫn : ThS Lương Minh Hà

Lớp học phần :

Nhóm thực hiện : Nhóm 08

Số từ : 4635 từ

Hà Nội, ngày 11 tháng 09 năm 2022

MỤC LỤC

MỤC LỤC 2

I GIỚI THIỆU, KHÁI QUÁT THƯƠNG VỤ 3

1 Giới thiệu Phúc Long 3

2 Giới thiệu công ty Masan 3

3 Bối cảnh của thương vụ M&A 4

3.1 Tình hình 4

3.2 Động cơ 6

II QUY TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ 6

1 Giai đoạn trước đàm phán 6

2 Giai đoạn đàm phán 7

3 Giai đoạn thu mua 7

III LỢI ÍCH NHẬN ĐƯỢC CỦA CÁC BÊN LIÊN QUAN VÀ GIÁ TRỊ THƯƠNG VỤ 9

1 Lợi ích Masan nhận được từ thương vụ 9

2 Lợi ích Phúc Long nhận được 10

3 Lợi ích công ty tư vấn Chứng Khoán Bản Việt nhận được 12

4 Lợi ích người tiêu dùng nhận được 12

5 Phân tích giá trị thương vụ M&A Masan và Phúc Long 13

5.1 Định giá P/E cao gấp nhiều lần P/E của ngành 13

5.2 Phần bù quyền kiểm soát (Control Premium) 13

5.3 Lợi thế thương mại (Goodwill) 14

5.4 Giá trị cộng hưởng 14

IV ĐÁNH GIÁ THƯƠNG VỤ 14

V BÀI HỌC KINH NGHIỆM RÚT RA TỪ THƯƠNG VỤ 15

TÀI LIỆU THAM KHẢO 17

I GIỚI THIỆU, KHÁI QUÁT THƯƠNG VỤ

1 Giới thiệu Phúc Long

- Năm 1968, tại cao nguyên chè danh tiếng Bảo Lộc (Lâm Đồng), Phúc Long được

ra đời với kỳ vọng mang đến những sản phẩm trà và cà phê chất lượng

- Vào những năm 80, Phúc Long khai trương ba cửa hàng đầu tiên tại Thành phố Hồ Chí Minh trên đường Lê Văn Sỹ, Trần Hưng Đạo và Mạc Thị Bưởi nhằm giới thiệu sản phẩm trà và cà phê thuần Việt đến với khách hàng trong nước cũng như quốc tế

thành lập

- Năm 2007, Phúc Long đầu tư nhà máy chế biến trà và cà phê tại Bình Dương và xây dựng nhà máy tại Thái Nguyên Cũng từ đây, Trà Phúc Long đã đáp ứng đầy

đủ tiêu chuẩn để có mặt tại các thị trường khó tính như: Mỹ, Nhật Bản, Indonesia, Philippines…

- Năm 2012, cửa hàng Phúc Long Coffee & Tea tại TTTM Crescent Mall Quận 7 ra mắt đánh dấu việc Phúc Long chính thức mở rộng vào ngành đồ ăn & thức uống (Food & Beverage) với cửa hàng Phúc Long hoạt động theo mô hình tự phục vụ

- Năm 2015, Phúc Long xây dựng được 10 cửa hàng tại Thành Phố Hồ Chí Minh

- Năm 2018, xây dựng nhà máy thứ 2 tại Bình Dương, sở hữu hai đồi chè Thái Nguyên và Bảo Lộc Đồng thời hơn 40 cửa hàng Phúc Long được xây dựng tại: Thành phố Hồ Chí Minh, Bình Dương, Nha Trang, Đà Nẵng, Hà Nội

- Năm 2018 Phúc Long mở rộng thương hiệu ra phía Bắc

- Năm 2019, phát triển 70 cửa hàng và tiếp tục định hướng phát triển mở rộng hệ thống cửa hàng trải dài từ Nam ra Bắc Bên cạnh đó, tăng độ phủ của sản phẩm trà

và cà phê đến tất cả các hệ thống: siêu thị, cửa hàng tiện lợi, kênh thương mại điện tử…

- 21/5/2021: Công ty cổ phần Phúc Long Heritage mới được thành lập với vốn điều

lệ 260 tỷ đồng gồm 3 cổ đông sáng lập

2 Giới thiệu công ty Masan

- Masan Group là một cách gọi khác của Công ty cổ phần Tập đoàn Masan Đây là một trong những tập đoàn kinh doanh lớn trong nền kinh tế tư nhân Việt Nam Lĩnh vực kinh doanh chủ yếu mà Masan Group tập trung đến là hàng tiêu dùng và tài nguyên của Việt Nam Với mục tiêu trở thành tập đoàn kinh doanh số 1 tại Việt Nam, Masan không ngừng phát triển trong suốt những năm vừa qua

- Tiền thân của Masan Group là một nhà máy sản xuất mỳ gói nhỏ tại Nga do ông Nguyễn Đăng Quang thành lập vào năm 1990 Đến năm 2001, khi đưa thương hiệu Masan Food về nước, đánh dấu sự xuất hiện của thương hiệu Masan trên thị trường Việt

- Tháng 11 năm 2004, Công ty CP Hàng Hải Masan (MSC) chính thức được thành lập với số vốn điều lệ ban đầu là 3,2 tỷ đồng Đến tháng 7 năm 2009, MSC được chuyển giao toàn bộ cho Công ty CP Tập đoàn Masan tăng số vốn từ 32 tỷ đồng lên 100 tỷ đồng

- Tháng 8 năm 2009 , Công ty CP Tập đoàn Masan được đổi tên thành Công ty CP Masan (Masan Group)

- Thời điểm cuối năm 2012, Masan Group phát triển trở thành doanh nghiệp dẫn đầu tại Việt Nam Mức doanh thu tại thời điểm năm 2012 đạt được 10.575 tỷ đồng gấp 16 lần so với năm 2007 Lợi nhuận sau thuế lên đến 1.962 tỷ đồng gấp 22,5 lần so với năm 2007

- Các công ty con thuộc Masan Group: Masan Group là một tập đoàn đa ngành với rất nhiều những công ty khác nhau được thành lập Mỗi công ty con của Masan sẽ đại diện cho một lĩnh vực kinh doanh mà Masan đang tiến hành đầu tư

- Năm 2016 Masan đứng thứ 7 trong Top 50 thương hiệu giá trị nhất Việt Nam, từng thứ 2 trong ngành hàng tiêu dùng

3 Bối cảnh của thương vụ M&A

3.1 Tình hình

- Kể từ năm 2019, chủ doanh nghiệp Phúc Long đã có ý định sẽ bán thương hiệu khi doanh thu đột nhiên tăng tốc khác với sự thận trọng trước đó Năm 2019, chuỗi ghi nhận doanh thu khoảng 779 tỷ đồng tại hơn 70 chuỗi cửa hàng, tăng 65% so với

2018 và gấp gần 3 lần so với kết quả năm 2016 Mặc dù vậy, lợi nhuận thu về lại

khá khiêm tốn, chỉ đạt gần 20 tỷ đồng Về mặt này, Phúc Long có phần khá tương đồng với chuỗi siêu thị Vinmart – thương vụ thâu tóm đình đám của Masan

- Theo số liệu thu thập được bởi Vietnambiz, năm 2019, doanh thu của Phúc Long chỉ xếp sau Highlands Coffee (2.199 tỉ đồng) và ngang với Starbucks (783 tỷ đồng), The Coffee House (863 tỷ đồng) Tuy doanh thu cao nhưng lợi nhuận lại thấp do Phúc Long phải chi khoản tiền lớn thuê mặt bằng đẹp và đầu tư lớn cho những chiến dịch quảng cáo, truyền thông

Nguồn: VietnamBiz

- Xét về biên lợi nhuận, trong khi các chuỗi khác như Highlands Coffee đạt biên lợi nhuận gộp (gross margin) khoảng 68%, The Coffee House khoảng 70%, thì Phúc Long chỉ khoảng 35%, nhỉnh hơn Starbucks (19%) Năm 2020, lợi nhuận sau thuế của Phúc Long chưa đến 50 tỷ đồng

- Trong tình hình dịch bệnh, ngành đồ uống gặp nhiều khó khăn để tồn tại, thương hiệu trà này đã có chỗ dựa vững chắc để phát triển và giữ gìn thương hiệu Tập khách hàng trẻ trung với lối sống hiện đại, yêu thích trà, cà phê từ 2.200 cửa hàng Vinmart+ cũng chính là tập khách hàng chính của họ Trong khi đó, tổng tiêu thụ trà và cà phê tại nước ta ước tính là 2,3 tỷ đô la và dự kiến tăng trưởng hơn 10%, càng cho thấy nhiều cơ hội cho thương hiệu này

- Còn với Masan, có người cho rằng việc họ bỏ ra 15 triệu đô la để sở hữu 20% của Phúc Long giống một mũi tên trúng hai đích Masan vừa có thể tăng doanh thu mở rộng chuỗi giá trị, đồng thời, việc chi ra 15 triệu đô la cho 20% của Phúc Long để dần hoàn thiện các mảnh ghép quan trọng trong chiến lược phát triển hệ sinh thái tiêu dùng Point of Life - phục vụ các sản phẩm và dịch vụ thiết yếu trên một nền

tảng tích hợp xuyên suốt từ offline đến online

3.2 Động cơ

3.2.1 Về Masan

Bốn yếu tố chính giúp Masan mở rộng quy mô doanh nghiệp mà ban lãnh đạo thấy được

ở Phúc Long:

Thứ nhất, Phúc Long là một trong những hãng đứng đầu thị trường bán lẻ các sản phẩm

truyền thống được đổi mới từ trà và cà phê

Thứ hai, Phúc Long là một trong các thương hiệu bình dân được người tiêu dùng tin

tưởng, đặc biệt là phân khúc trẻ

Thứ ba, Phúc Long hưởng lợi từ dư địa tăng trưởng dồi dào tại thị trường miền Bắc Cuối cùng, Masan khai thác lợi thế của mô hình tích hợp giữa Phúc Long và VinMart+.

Bởi dựa vào kết quả kinh doanh của mô hình thí điểm, hợp tác này góp phần tăng biên lợi nhuận của toàn hệ thống cửa hàng VinMart+ hơn 4% so với mức hiện tại

3.2.2 Về Phúc Long

Thứ nhất, Phúc Long sẽ tiết kiệm được các chi phí thuê mặt bằng, nhanh chóng mở rộng

được hệ thống chuỗi trên toàn quốc

Thứ hai, Tệp khách hàng của Phúc Long cũng được mở rộng, thương hiệu được phủ sóng

rộng khắp Không còn chỉ tập trung ở một số thành phố lớn, ở các khu vực trung tâm, mà được mở rộng khắp theo chuỗi 2.200 điểm bán của VinMart+

Thứ ba, Lợi thế điểm bán về mặt chiến lược sẽ giúp Phúc Long chiếm lĩnh thị trường,

thậm chí vượt mặt các thương hiệu ngoại trong cùng lĩnh vực

1 Giai đoạn trước đàm phán

- Khi xảy ra thương vụ, Phúc long đang là một trong những thương hiệu trà –cà phê nổi tiếng, có kết quá kinh doanh tốt và số lượng điểm bán nhiều tuy nhiên không

có nhiều lợi nhuận Còn Masan muốn tìm “một mảnh ghép hoàn hảo” cho chiến lược Point of life và Phúc Long là một lựa chọn phù hợp nhất Masan đã lập ra kế hoạch mua lại Phúc Long

2 Giai đoạn đàm phán

- Thương vụ này diễn ra ngay trong tâm điểm làn sóng covid 19 lần thứ 4, đặc biệt thương vụ này có quy mô lớn trong ngành bán lẻ - lĩnh vực chịu ảnh hưởng nặng

nề nhất trong bối cảnh dịch bệnh

- Để thuận tiện cho thương vụ trong tình hình dịch bệnh căng thẳng Phúc Long đã liên hệ công ty tư vấn chứng khoán Bản Việt (VCSC) làm trung gian Bản Việt là công ty hàng đầu trong lĩnh vực tư vấn, được định vị là một công ty chứng khoán cung cấp dịch vụ ngân hàng đầu tư số 1 Việt Nam và đã thực hiện thành công tư vấn nhiều thương vụ có tính đột phá thị trường về quy mô và mức độ phức tạp trong mọi lĩnh vực ngành nghề, đặc biệt VCSC đã từng tư vấn IPO cho Masan nên

có mối quan hệ khá tốt Điều này giúp công việc đàm phán thuận lợi hơn

3 Giai đoạn thu mua

- Ngày 24 tháng 5 năm 2021 thông qua Công ty TNHH The Sherpa- một công ty thành viên của CTCP tập đoàn Masan đã kí kết thỏa thuận mua lại 20% công ty cổ phần Phúc Long với giá trị giao dịch là 15 triệu USD (khoảng 345 tỷ đồng), tương ứng định giá 75 triệu USD, khoảng hơn 1.700 tỷ đồng

Nguồn: https://finance.vietstock.vn

- Ngày 25/10/2021, công ty cổ phần Phúc Long Heritage thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh với 2 thông tin quan trọng: Ông Nguyễn Đăng Quang (Masan) là Chủ tịch hội đồng quản trị, ông Lâm Bội Minh (Phúc Long) là Tổng giám đốc, vốn điều lệ tăng từ 260 tỷ đồng lên 318,75 tỷ đồng Tại thời điểm này Phúc Long mới chỉ được tính là công ty liên kết của Masan

- Đến tháng 1/2022, Masan tiếp tục thông qua The Sherpa mua thêm 31% cổ phần của Phúc Long, nâng tỷ lệ sở hữu lên 51%, qua đó nắm quyền chi phối thương hiệu đồ uống này Ở lần mua này Masan đã chi ra 110 triệu USD (2.490 tỷ đồng), tương ứng định giá 355 triệu USD (khoảng hơn 8.000 tỷ đồng)

Nguồn: https://finance.vietstock.vn

- Vào ngày 1/8/2022, Công ty TNHH The SHERPA tiếp tục mua thêm gần 10,84 triệu cổ phiếu phổ thông, tương đương 34% lợi ích vốn chủ sở hữu của CTCP Phúc Long Heritage Sau giao dịch, Masan Group tăng sở hữu tại Phúc Long Heritage từ 51% lên 85% Điều đáng nói, tổng số tiền thanh toán trả cho 34% cổ phần lần mua này là 154.6 triệu USD (3.617.700 triệu VND), tương đương mức định giá vào khoảng 455 triệu USD (10.600 tỷ đồng)

 Thương hiệu Phúc Long có từ lâu nhưng công ty cổ phần Phúc Long Heritage - sở hữu thương hiệu Phúc Long mới được thành lập lần đầu tiên vào ngày 21/05/2021, sau đó chỉ vài ngày Masan thực hiện mua 20% cổ phần Phúc Long lần đầu và việc ông Quang Masan trở thành Chủ tịch hội đồng quản trị của Phúc Long khi mới chỉ nắm trong tay 20% cổ phần đã thể hiện phần nào sự khăng khít của những "cam kết" hai bên đã thoả thuận với nhau, đồng thời cho thấy chiến lược của ông lớn Masan khi xác định thâu tóm Phúc Long đã được tính toán chu toàn ngay từ đầu, bao gồm giá cả và cách thức mua

THƯƠNG VỤ

1 Lợi ích Masan nhận được từ thương vụ

- Thương vụ M&A này, giúp cho Masan từng bước hiện thực hóa chiến lược Point

of Life Đồng thời có thể phát triển nhanh và mạnh hơn trong ngành đồ uống mà không cần phát triển chuỗi cafe mới, hay xây dựng thương hiệu mới

- Không chỉ vậy, khách hàng của Phúc Long chủ yếu là giới trẻ, ưu tiên sử dụng công nghệ, trong khi đó khách hàng trung thành của Masan phần lớn là các bà nội trợ, do đó việc tích hợp các kiosk Phúc long vào các cửa hàng Winmart giúp Masan trẻ hóa tệp khách hàng của mình

- Masan là bên hưởng lợi khi có cơ hội đánh giá lại khoản đầu tư vào công ty liên kết theo thị giá cổ phiếu đang tăng cao, phù hợp với chuẩn mực kế toán VAS số

7-Kế toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết

- Bên cạnh những lợi ích dễ thấy về khách hàng và doanh số sau cái "bắt tay" giữa hai ông lớn, theo quan sát của một chuyên gia trong ngành, Tập đoàn Masan cũng chưa có sản phẩm hay dịch vụ nào nổi bật trong mảng F&B Vì vậy, Việc Masan

bỏ số tiền lớn như vậy để mua Phúc Long là hợp lý, giúp doanh nghiệp đổ bộ ngành F&B bằng một thương hiệu uy tín và được yêu thích

2 Lợi ích Phúc Long nhận được

- Phúc Long trở thành một mảnh ghép hoàn hảo cho chiến lược Point of Life của Masan Phúc Long tiết kiệm được chi phí thuê mặt bằng, nhanh chóng mở rộng được hệ thống trên toàn quốc, nhận được là hệ thống cửa hàng và tập khách hàng khủng lồ đến từ chuỗi Vinmart+ cùng hàng nghìn điểm bán với mặt bằng đẹp

- Theo trang Vietnamnet tổng hợp được tổng tiêu thụ trà và cà phê tại Việt Nam ước tính là 2,3 tỉ USD và dự kiến tăng trưởng hơn 10% mỗi năm Trong đó, chuỗi của hàng bán lẻ và cà phê có thương hiệu chỉ chiếm 25% bao gồm các thương hiệu lớn như Highlands Coffee (trên 300 cửa hàng), The Coffee House (trên 150 cửa hàng)

và Startbusks (trên 70 cửa hàng) Nhờ đó, tệp khách hàng của Phúc Long cũng được mở rộng, thương hiệu được phủ sóng khắp nơi Lợi thế điểm bán về mặt chiến lược sẽ giúp cho Phúc Long chiếm lĩnh thị trường, thậm chí vượt mặt các thương hiệu ngoại trong cùng lĩnh vực

- Ngoài ra, với mô hình Kiosk được hai bên thử nghiệm với 4 Kiosk tại Hồ Chí Minh cho thấy hiệu quả rõ rệt Chỉ với diện tích 8m2, mỗi Kiosk Phúc Long tiết

kiệm được tối đa chi phí vận hành, đáp ứng tốt nhu cầu khách hàng mua sản phẩm mang đi Trong khi chất lượng sản phẩm không có bất kỳ sự khác biệt nào với các cửa hàng Phúc long thông thường

- Chính vì thế, việc bắt tay với Masan sẽ giúp Phúc Long nhanh chóng mở rộng hệ thống chuỗi cửa hàng tại những vị trí đắc địa, đông dân cư thông qua mạng lưới Vinmart+ trên toàn quốc Lợi thế về điểm bán sẽ giúp Phúc Long nâng cao tính cạnh tranh, mở rộng độ phủ sóng thương hiệu mà không cần đầu tư nhiều chi phí vận hành Tối ưu được chi phí trên 1 ly nước đến tay người dùng, đưa thương hiệu tiếp cận đếm nhiều đối tượng khách hàng khó tính và giá thành phải chăng

- Hậu giao dịch, tỉ lệ lợi ích của MSN tại Phúc Long Heritage tăng từ 51% lên 85% Đồng thời, thương vụ cũng xác lập mức định giá mới cho chủ chuỗi trà sữa hàng đầu Việt Nam, lên tới 10.640 tỉ đồng (450 triệu USD)

- Không chỉ có đóng góp về doanh thu tài chính, trong nửa đầu năm 2022, doanh thu của chuỗi Phúc Long được MSN ghi nhận đạt 820 tỉ đồng, tăng 38,5% so với cùng kỳ năm trước

- Việc bán cho Masan vừa được giá lại được tiếng, đồng thời an toàn cho thương hiệu Nhìn lại giai đoạn dịch bệnh vừa qua, khi những doanh nghiệp F&B khác điêu đứng, Phúc Long vẫn trụ vững và tăng trưởng không ngừng Rõ ràng, đây là thương vụ lợi cả đôi bênThực tế, hiện Phúc Long đã có hơn 600 kiosk tại các siêu thị VinMart+, chưa kể số cửa hàng độc lập cũng đã lên đến 84

- Chỉ sau chưa đầy 1 năm hợp tác cùng Masan, Phúc Long đã tăng gấp gần 9 lần quy mô cửa hàng dù trong điều kiện dịch bệnh Vượt mặt ông lớn Highlands, Phúc Long trở thành chuỗi trà, cà phê có số điểm bán nhiều nhất trong phân khúc trung

và cao cấp