Tiểu luận - kinh doanh chứng khoán - đề tài - Các vấn đề chung về bảo lãnh phát hành chứng khoán

Các vấn đề chung về bảo lãnh phát hành

chứng khoán

4.1.1 Thế nào là bảo lãnh phát hành chứng khoán Tổ chức

phát hành chỉ phát hành chứng khoán khi muốn huy động một lượng vốn lớn.

-Tuy nhiên đây là việc vượt quá khả năng của tổ chức phát hành chứng khoán do họ không phải là nhà chuyên nghiệp trong lĩnh vực phát hành chứng khoán

-Do đó, phát hành thông qua bảo lãnh thường là cách thức được lựa chọn để đảm bảo đợt phát hành thành công

 Tổ chức bảo lãnh tham gia một cách trực tiếp hay giántiếp vào quá trình phát hành chứng khoán nhằm

+ tư vấn tài chính cho nhà phát hành

+ giúp nhà phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán

+Tổ chức việc phân phối chứng khoán và bình ổn giá chứng khoán trong thời sau đợt phát hành chứng khoán

 Điều kiện thuận lợi cho hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán đó là tiềm năng phát triển nền kinh tế lớn

 Để nắm bắt cơ hội kinh doanh thì nhà đầu tư cũng sẵn sàng mua chứng khoán do họ kỳ vọng vào sự phát triển củanền kinh tế

 Trên thế giới các nước đều có luật pháp điều chỉnh thị trường chứng khoán nói chung và hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán nói riêng.

+ Ví dụ ở Mỹ hoạt động bảo lãnh phát hành được quy định trongluật chứng khoán năm 1933

+Luật tư vấn đầu tư chứng khoán năm 1986 tại một số nước nhưThái lan, Singapore, Trung Quốc Được điều chỉnh trực tiếp bởi luật pháp về chứng khoán

4.1.2 Phân loại phát hành chứng khoán

 Dựa vào đối tượng đầu tư, có hình thức phát hành chứng khoán ra công chúng và hình thức phát hành chứng khoán riêng lẻ

+Phát hành chứng khoán ra công chúng (Public Offering)

 Bao gồm cả chào bán lần đầu và chào bán bổ sung

 Phát hành chứng khoán bao ra công chúng thực chất là việc

tổ chức phát hành huy động một lượng vốn lớn, rộng khắp trong công chúng

 Đợt phát hành được UBCKNN kiểm soát chặt chẽ với thủ tục chào bán phức tạp và các chi phí liên quan đến chào bán cũng cao

Theo luật chứng khoán, phát hành chứng khoán ra công chúng làviệc chào bán một đợt chứng khoán có thể chuyển nhượng được

thông qua tổ chức trung gian cho số lượng nhà đầu tư là không xác định hoặc ít nhất 100 nhà đầu tư ngoài tổ chức.

+Phát hành riêng lẻ ( private placement)

 Tổ chức phát hành chào bán chứng khoán cho một lượng nhỏ các nhà đầu tư có đủ tiềm lực

 Vi dụ như quỹ đầu tư, quỹ hưu trí, quỹ bảo hiểm, công ty tài chính, các cá nhân có tài sản và thu nhập cao

 Dựa vào thời điểm phát hành, ta có hình thức phát hành lần đầu và phát hành bổ sung

sở hữu cổ phần trong công ty

+Phát hành bổ sung

 Thông thường chứng khoán của đợt phát hành bổ sung là các chứng khoán đã khá quen thuộc với công chúng nên tính bất ngờ về rủi ro cũng như thu nhập so với các chứng khoán của đợt chào bán chứng khoán lần đầu là cao hơn

 Dựa vào bản chất của chứng khoán, ta có phát hành chứng khoán sơ cấp và phát hành chứng khoán thứ cấp

 Các chứng khoán này thường do các cổ đông chủ chốt của

tổ chức phát hành bán ra nên thị trường rất quan tâm đến nguyên nhân vì sao các cổ đông chủ chốt lại muốn giảm tỷ

lệ sở hữu để thu hồi vốn

 Dựa vào sự thay đổi vốn của doanh nghiệp sau khi phát hành, thì bao gồm phát hành có thu tiền và phát hành không thu tiền

+Phát hành có thu tiền: chứng khoán mới được phát hành ra thị trường nhằm thu hút vốn, tăng nguồn tài trợ cho doanh nghiệp+Phát hành không thu tiền: chứng khoán mới được phát hành ra thị trường song không làm tăng nguồn tài trợ cho doanh nghiệp bao gồm

 Trả cổ tức bằng cổ phiếu, tách gộp cổ phiếu

 Chuyển lãi và lưu trữ vào phần dự trữ vào vốn góp

 Các hình thức phát hành khác

 Phát hành kết hợp: là sự kết hợp giữa phát hành sơ cấp và phát hành thứ cấp Theo đó một số chứng khoán là chứng khoán mới do doanh nghiệp phát hành, còn số chứng khoáncòn lại là số chứng khoán đang lưu hành do cổ đông hiện hữu bán ra

 Phát hành từng phần: tại một số nước có thị trường phát triển thì các công ty có uy tín có thế chia đợt phát hành thành nhiều đợt, thường được áp dụng khi huy động một lượng vốn lớn Việc chia thành nhiều đợt đảm bảo cho đợt phát hành thành công

 Phát hành đặc quyền mua trước: khi chào bán chứng khoán mới để tăng thêm vốn thì sẽ dẫn đến sự thay đổi cơ cấu sở hữu của các cổ đông hiện tại, dẫn đến sự bất lợi cho ban điều hành và cổ đông cũ của công ty

Do đó để bảo vệ cơ cấu sở hữu hiện tại, thay vì phát hành cổ phần mới họ phát hành đặc quyền mua trước cho các cổ đông hiện tại theo tỷ lệ nắm giữ cổ phần

4.1.3.Các chủ thể tham gia và bảo lãnh phát hành chứng khoán

- Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán: là đơn vị nhận

chào bán chứng khoán cho tổ chức phát hành hoặc mua chứng khoán của tổ chức phát hành nhằm bán số chứng khoán đó ra công chúng

Thông thường,tổ chức bảo lãnh là các ngân hang đầu tư,các công ty chứng khoán hay các ngân hang thương mại đa năng

-Tổ hợp bảo lãnh phát hành: bao gồm nhiều tổ chức bảo lãnh

sẽ nhận bảo lãnh cho toàn bộ đợt phát hành để việc phân phối chứng khoán được nhanh chóng ,hiệu quả vè phân tán rủi ro.Trường hợp là tổ hợp bảo lãnh thì các đơn vị là tổ chức bảo lãnhthành viên sẽ kí hợp đồng thành lập tổ hợp bảo lãnh,hợp đồng quy định rõ tổ chức bảo lãnh nào sẽ đóng vai trò là tổ chức bảo lãnh chính,quy định rõ quyền hạn và trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh chính

Công chứng đầu tư

-Đại lý phân phối : Tổ hợp bảo lãnh lựa chọn 1 nhóm các công

ty để làm đại lý phân phối chứng khoán,thường là các công ty chứng khoán có nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.Đại lý phân phối không gánh chịu rủi ro của đợt phát hành chứng khoán.

Như vậy, người bảo lãnh cho phát hành chứng khoán không chỉ

là nghiệp vụ của các tổ chức tín dụng, của các ngân hàng thươngmại nữa, mà còn là nghiệp vụ của các tổ chức được phép hỗ trợ cho công ty phát hành chứng khoán của mình; thậm chí còn là nghiệp vụ của chủ sở hữu chứng khoán phát hành và phân phối chứng khoán

• Khi đứng ra làm người bảo lãnh phát hành chứng khoán, ngân hàng thương mại hay một tổ chức nào đó được lựa chọn phải làm một cam kết với người phát hành chứng khoán là phải mua và bán hết số lượng đã phát hành Điều này cũng có nghĩa là, người bảo lãnh phát hành chứng

khoán cũng là người bao tiêu toàn bộ “hàng hoá” đã được phát hành ra

• Bảo lãnh phát hành chứng khoán là một trong những

nghiệp vụ có khả năng đem lại rất nhiều lợi ích không chỉ cho bản thân các ngân hàng với tư cách là người bảo lãnh

mà quan trọng hơn là cho tất cả những ai có nhu cầu đầu tư trên thị trường chứng khoán

• Các công ty đã rất nổi tiếng về hoạt động bảo lãnh phát hành trên thế giới là Morgan Stanley Dean Writer,Merrill Lynch,Goldman Sachs,J.P Morgan…

4.1.4 Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán -Bảo lãnh theo phương thức cam kêt chắc chắn: là phương

thức bảo lãnh trong đó TCBL cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không Thông thường, trong phương thức này một nhóm các TCBL hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của

TCPH với giá chiết khấu và bán lại các chứng khoán theo giá chào bán ra công chúng (POP) và hưởng phần chênh lệch giá

-Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: Đây là phương thức

thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường và chào bán cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài Tuy nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty Vìvậy, công ty cần có một TCBL dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc TCBL cam kết sẽ là người mua cuối cùng hoặc chào bán hộ số cổ phiếu của các quyền mua không được thực hiện

-Bảo lãnh theo phương thức cố gắng tối đa: là phương thức

bảo lãnh mà theo đó TCBL thoả thuận làm đại lý cho TCPH TCBL không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết

sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếukhông phân phối hết sẽ trả lại cho TCPH phần còn lại và không phải chịu hình phạt nào

-Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không: trong phương

thức này, TCPH yêu cầu TCBL bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành TCBL phải trả lại tiền cho các nhà đầu tưđã mua chứng khoán

-Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu-tối đa: là phương thức

trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không Theo phương thứcnày, TCPH yêu cầu TCBL được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần) Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỉ lệ thấp hơn mức sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ

 Thứ hai, đảm bảo mức độ thành công cao hơn của đợt phát hành do:

 Các nhân viên của tổ chức bảo lãnh phát hành là

những người có kiến thức chuyên môn về kinh tế, tài chính, cộng với việc họ là những nhà kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp, nắm rõ nhu cầu thị trường nên có thể đưa ra các tư vẫn cho tổ chức phát hành là phù hợp với nhu cầu huy động vốn và nhu cầu đầu tư vốn trên thị trường

 Tổ chức bảo lãnh có sẵn mạng lưới phân phối và các

tổ chức đầu tư lớn nên phân phối chứng khoán chắc chắn sẽ có nhiều thuận lợi hơn trường hợp tự phân phối

 Thứ ba, thực hiện phát hành chứng khoán qua tổ chức

sẽ góp phần chia sẻ rủi ro, rủi ro này sẽ được chuyển qua cho đơn vị bảo lãnh

San sẻ rủi ro trong các phương thức bảo hành:

 Bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn: tổ chứcbảo lãnh phát hành sẽ chịu mọi rủi ro nếu không bán hết được số chứng khoán được phát hành

 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: tổ chức bảo lãnh chịu hết mọi rủi ro nếu không bán được số chứng khoán được phát hành

 Bảo lãnh theo phương thức cố gắng tối đa: rủi ro đượcsan sẻ cho cả hai bên

 Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không: rủi ro được san sẻ cho cả hai bên, nếu không bán được trên mức tối thiểu thì tổ chức phát hành không huy động

được vốn còn tổ chức bảo lãnh vẫn phải bỏ ra các chi phí thực hiện các khâu của quá trình bảo lãnh trong khi không được hưởng hoa hồng.

 Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa: rủi ro được san sẻ cho cả hai bên

 Thứ ba, do không được phân phối trực tiếp nên tổ chức phát hành khó kiểm soát được thành phần của các cổ đông mới

 Thứ tư, nếu chảo bán với mức giá thỏa thuận với nhà bảo lãnh thì mức giá này thường thấp hơn giá trị thực tế chào bán của chứng khoán, không phản ứng đúng nhu cầu của thị trường vì vậy doanh nghiệp có thể thu được ít tiền hơn

4.2 Phát hành chứng hoán ra công chúng4.2.1 Điều kiện để phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

Để bảo vệ lợi ích cho người đầu tư, các nước đều có quy định chặt chẽ về các điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu (IPO) Tùy vào trình độ phát triển và đặc điểm của nền kinh tế mà mỗi nước đặt ra các điều kiện khác nhau đối với tổ chức thực hiện chào bán IPO, nhưng nhìn chung có các điều kiện cơ bản sau:

- Quy mô vốn: Tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu

về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu

- Tính chất đại chúng: Tổ chức phát hành phải đạt được một tỷ

lệ phần trăm nhất định về lượng vốn cổ đông do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia nắm cổ phiếu

- Tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: Tổ chức

phát hành phải được than lập và đã hoạt động trong khoảng thời gian nhất định

- Tính hiệu quả của hoạt động sản xuất kinh doanh: Tổ chức

phát hành phải hoạt động sinh lời trong một khoảng thời gian liên tục nhất địn

- Đội ngũ quản lý: Tổ chức phát hnahf phải có đội ngũ quản lý

với đủ năng lực và trình độ

- Tính khả thi của dự án: Tổ chức phát hành phải có dự án khả

thi trong việc sủa dụng nguồn vốn huy động được

VD: Điều kiện phát hành CP ra công chúng ở một số nước

Nước

Điều kiệnVốn điều lệ

tối thiểu Lợi nhuận

Cổ đôngnhỏ

Tỷ lệ pháthành racông chúng

>= 25%(15% nếnvốn lưuđộng > 400triệu NDT)

Malaysia 50 triệu

RM

5 năm >= 5triệu RM 500-1000 >= 25%

Hàn Quốc 5 tỷ Won

3 năm gầnnhất >=

25%

Tối thiểu

1000 (mỗi

cổ đôngnắm nhiềunhất 1% sốCP)

Tối thiểu30% hoặc

300000 CP

* Tại Việt Nam, theo Luật chứng khoán ban hành năm 2006 và thông tư 60/2004/BTC-TT thì các tổ chức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng những điều kiện sau:

 Quy mô vốn: Vốn điều lệ tại thời điểm đăng kí chào bán lần đầu tối thiểu 10 tỷ đồng theo giá trị ghi trên sổ kế toán

 Tính chất đại chúng: Sau đợt chào bán chứng khoán, cổ phiếu của tổ chức chào bán chứng khoán phải được chào bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư bên ngoài

 Tính hiệu quả của hoạt động sản xuất kinh doanh: Hoạt động kinh doanh có lãi trong 5 năm liền trước năm đăng kýchào bán, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng

ký chào bán

 Đội ngũ quản lý: Đủ năng lực và trình độ

 Tính khả thi của dự án: Tổ chức phát hành phải có dự án khả thi trong việc sủa dụng nguồn vốn huy động được, phương án phát hành và sử dụng vốn được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông quá

 Viêc chào bán cổ phiếu được thực hiện thông qua tổ chức trung gian là

4.2.2 Quy trình bảo lãnh phát hành ra công chúng

Giai đoạn 1: Chuẩn bị các nội dung cần thiết cho đợt phát hành chứng khoán

- Bước 1: Tổ chức họp đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận

của Đại hội cổ đông về việc chào bán chứng khoán, thống nhất các vấn đề:

+ Mục đích huy động vốn

+ Lượng vốn cần huy động

+ Loại chứng khoán chào bán

+ Thời điểm chào bán

+ Cùng các tổ chức đã lựa chọn xây dựng phương án phát hành

và lập bản cáo bạch dự thảo để cung cấp cho các nhà đầu tư + Hoàn tất và nộp hồ sơ đăng kí phát hành lên UBCKNN

+ Tham gia vào các buổi thuyết trình trước các nhà đầu tư tiềm năng

- Bước 3: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và kí kết hợp

đồng sơ bộ và các văn bản ghi nhớ cần thiết khác

+ Về nguyên tắc, việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh do tổ chức pháthành quyết định, nhưng trên thực tế, các tổ chức bảo lãnh mới chính là người cố gắng chứng minh khả năng và thuyết phục tổ chức phát hành họ phù hợp với yêu cầu phát hành

+ Về mặt pháp lý, trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh chỉ phát sinh sau khi hợp đồng được kí kết nhưng trên thực tế để chủ động có được hợp đồng bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh đã phân tích, đánh giá khả năng phát hành của tổ chức phát hành trước khi kí kết hợp đồng Khi lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành cần dựa vào các tiêu chí:

 Kinh nghiệm nghề nghiệp ( Industry experience )

 Danh tiếng ( Reputation )

 Khả năng phân phối ( Distribution strength )

 Khả năng trợ giúp sau khi phát hành ( After-market

support )

 Khả năng phân tích và đưa thông tin ( Analyst coverage ) +Có 2 phương thức lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành:

 Đấu thầu cạnh tranh ( Competitive bidding )

 Đàm phán trực tiếp với từng ứng viên bảo lãnh phát hành ( Direct negotiation) Nếu tổ chức phát hành thực sự có nhu cầu huy động vốn, tổ chức bảo lãnh sẽ lựa chọn kí với 1 nhà phát hành 1 hợp đồng ghi nhớ tư vấn tài chính ( hợp đồng tiền bảo lãnh hay hợp đồng thứ nhất )

Giai đoạn 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành và hồ sơ bảo lãnh phát hành lên UBCKNN bao gồm các nội dung

-Bước 1: Kí hợp đồng bảo lãnh chính thức và các văn bản có liên quan

Sau khi tổ chức bảo lãnh phát hành tổng hợp các kết quả phân tích và định giá chứng khoán, kết quả thăm dò thị trường để xây dựng và đàm phán giá bảo lãnh với tổ chức phát hành, hai bên

có thể tiến hành kí kết hợp đồng với những nội dung chính như sau:

tổ chức bảo lãnh phát hành phải bồi thường thiệt hại cho người mua chứng khoán

- Các điều khoản về quy tắc phân phối chứng khoán giữa các thành viên trong tổ hợp bảo lãnh phát hành

- Điều khoản cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành được bán thêm cổ phiếu so với lượng công bố phát hành

- Thỏa thuận tạm ngừng giao dịch cổ phiếu quỹ và cổ phiếu của các cổ đông lớn và thành viên lãnh đạo chủ chốt

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin phép phát hành