điều hành công ty cổphần và đạo đức trong tài chínhchương 5 hội đồng quản trị cấu trúcvà hệ lụy

CHUONG 5: HOI DONG QUAN TRI: CAU TRUC

VA HE LUY

Giảng viên hướng dẫn: PGS.TS Trần Thị Thùy Linh

Nhóm sinh viên thực hiện: Nhóm 3

DANH SACH THANH VIEN VA PHAN CHIA CONG VIEC

MUC LUC

âm 9090) 22277 3

1 Chủ tich HDQT - Chairman of the Board cececececeeeeececenenenenenenenscceeceeeeeeeceeeeeeeeeees 3 2 Chủ tịch HĐQT độc lập - Lead Independent Director - 22211122212 2221 111222 2x 5 3 Thành viên HĐQT bên ngoài Q.0 000002 S222102101 11H HH 1n nn HH1 TH nh nh nen 6 “0022 2s xốjnnö HH 6

5 Sw dc lap cla Uy ban true HD QT ececececececcccsescscececeveveveveveveceveveveveveseseetevecereeveresveses 7

6 Các thành viên đại diện cỗ đông: Đại diện ngân hàng tham gia Hội đồng quản trị 9 7 Chuyên gia Tài chính trong HDQT - - 2-0 0002122223210 1111 H 22111 ng 111 xxx 10

8 Các thành viên HĐQT có kết nối quan hệ chính trị 2 <2 S211 SE 1E 11k EkErksrrez 10

9 Đại diện nhân viên - cece cece cece cece eee ee ce cecececeeceeueeseeeeesescuaueeeeeeesseeueeeeeseeeeeanens 11

10 Thành viên tham gia nhiều HĐQT ở các công ty c1 221221 Hư 11 11.Thành viên tham gia đối ứng nhau trên nhiều HĐQT - 2c 2.22222121122512 13

I2 80) 8.) n2 8 14 13 Sự đa dạng HĐQT Ú Q2 222232212 HH ch nr 14

II CASE STUDY NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỎ PHÂN Á CHÂU (ACB) 15

1 GiGi thi@U 90c e.- 15

rêu sn2000 41HHĂẶAĂA) Ả 21

3B CU tich HD QT 2 cee ắắắ 22

CN ¡oi 0v -0n2 8X 23 5 Sự độc lập trong ủy ban trực thuộc HDQT: - - G Q S2 222222211 1122311112311 11122111182 xe 25 6 Thanh vin BEN NQOal ẲỦỪ4 28 7 Thành viên không điều hành và thành viên bên ngoài : :- Ăn S222 S122 2z e2 29

8 Thành viên tham gia nhiều HDQT SG 221 SH E1323 1112515311111 1112511511122121251 111112 se 30 9 Thành viên tham gia đối ứng nhau trên nhiều HĐQT: S1 Là HH xe, 31

I0) 0ã: 0: 0 sốus 0n Ađ 31

Too long to read on your phone? Save to read later on

II CASE STUDY NGAN HANG T_ YOU" Computer

CHAU (ACB ( ) [J Save to a Studylist

1 Giới thiệu ACB:

ACB duoc thành lập vào tháng 6, 1993, là một trong những ngân hàng TMCP hàng đầu tại VN với hơn 13000 nhân viên, 90 chí nhánh và hơn 200 phòng giao dịch trai rộng trên 49/63 tỉnh thành tính đến cuối năm 2022, cung cấp nhiều loại hình sản phẩm, dịch vụ

NGAN ] 04/06/1993

HANG

A CHAU

ĐẠI HỘI ĐÓNG CÓ

BAN KIEM HOI DONG

SOAT QUAN TRI

Ban kiểm toán | nội bộ Các ủy ban cu Văn phòng HĐQT

Sa Trung tâm phê

Các hoạt động chính của Ngân hàng và các công ty con (gọi chung là “Tập đoàn”) bao gồm huy

động vốn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn dưới các hình thức tiền gửi có kỳ hạn, không kỳ hạn; tiếp nhận vốn ủy thác đầu tư và phát triển của các tổ chức trong nước; vay vốn của các tổ chức tín dụng khác; cho vay ngắn hạn, trung hạn và dài hạn; chiết khấu thương phiếu, trái phiếu và giấy

tờ có giá; hùn vốn và liên doanh theo luật định; làm dịch vụ thanh toán giữa các khách hàng; thực

hiện kinh doanh ngoại tệ, vàng bạc và thanh toán quốc tế; huy động các loại vốn từ nước ngoài

và các dịch vụ ngân hàng khác trong quan hệ với nước ngoài khi được NHNN cho phép; hoạt động bao thanh toán; mua bán trái phiếu; hoạt động ủy thác và nhận ủy thác; cung ứng sản phẩm phái sinh giá cả hàng hóa; đại lý bảo hiểm; cung cắp dịch vụ cho thuê tài chính; kinh doanh chứng

khoán; môi giới và tư vắn đầu tư chứng khoán; lưu ký, tu van tài chính doanh nghiệp và bảo lãnh

phát hành; các dịch vụ về quản lý quỹ đầu tư và khai thác tài sản và cung cấp các dịch vụ ngân

TIỀN GỬI KHÁCH HÀNG 2022 QE) -: 202] QT) 379521 2020 QT) 353.196

2019 QE) 308.129 2018 QUT) 269.999

Tổng dư nợ cho vay (ty đồng)

CHO VAY

2022 @WNNNNNNNWWaaaaa.‹ 2021 QE) 361.91; 2020 QE) «311.479 2019 QE) 268.701 2018 QE) 230.527

Tổng lợi nhuận trước thuế (tỷ đồng)

TONG LGI NHUAN TRƯỚC THUẾ

zoz > 17114

2021

2019

2020 ET 9 505 GED «::

2018

Tổng quan tình hình kinh doanh trong năm năm (2018 - 2022)

¢ ACB van duy trì được tỷ suất lợi nhuận cao hàng đầu trong ngành Nhiều năm liền, ACB có ROE trên 20%; và đạt 26,50% trong năm 2022 ROA tiếp tục tăng qua các

năm, cudi nam 2022 đạt 2.4%

« EPS hiện đạt mức 4.008 đồng/cô phiếu, tăng so với EPS năm 2021 (3.498 đồng/cô phiếu)

03 - Báo cáo và Đánh giá của Ban điều hành 2022

EPS

2018 2019 2020 2021 2022

Tài sản và nguồn vốn giải thích

® Tổng tài sản

® VCSH = Vốn và các quỹ + Lợi nhuận chưa phân phối ® Nợ= Tổng tài sản - VCSH

Trang 41 Mục “Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát” trong Biên bản họp và Nghị quyết

Đại hội đồng cô đông ngày (13.4.2023)

b Vé tai sản và nguôn vốn

(ĐÐVT: Triệu đông)

TAI SAN SO TIEN Tiền mặt, vàng bạc, đá quý §.460.892 Tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 13.657.531 Tiền gửi và cho vay các TCTD khác 86.021.313

Trừ dự phòng rủi ro tiền gửi và cho vay các TCTD khác (50.000)

Chứng khoán kinh doanh 1.320.941

Trừ dự phòng giảm giá chứng khoán kinh doanh (189.614)

Các công cụ tài chính phái sinh và các tài sản tài chính khác 100.072 Cho vay khách hàng 413.706.244

Trừ dự phòng rủi ro cho vay khách hàng (4.849.736)

Chứng khoán đầu tư 75.534.794 Trừ dự phòng giảm giá chứng khoán đâu tư /

Góp vốn đầu tư dài hạn 303.387 | Trừ dự phòng giảm giá đâu tư dài han (156.573) | Tài sản cố định 3.981.376 Bắt động sản đầu tư 177.005

Tài sản Có khác 9.857.553 TONG CONG TAI SAN 607.875.185 NQ PHAI TRA VA NGUON VON CHU SO HOU

Các khoản nợ Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước 505.876

Tiền gửi và vay các TCTD khác 67.840.840 Tiền gửi của khách hàng 413.952.789

Công cụ tài chính phái sinh và các khoản nợ tài chính khác /

Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư, cho vay TCTD chịu rủi ro 60.188 Phát hành giấy tờ có giá 44.304.367

Các khoản nợ khác 22.712.462

Vốn và các quỹ 43.266.255 Trong đó: + Vốn điều lệ 33.774.351 + Thặng dự vốn cổ phần 271.779

+ Cổ phiếu quỹ / + Quÿ của Tô chức tin dung 9.220.125

Lợi nhuận chưa phân phối 15.172.408 TONG CONG NQ PHAI TRA VA VON CHU SO HOU 607.875.185

Hung Huy | không điều hành

Ông Nguyễn | Phó Chủ tịch, Thành viên 13/4/2023 Thành Long | HĐQT không điều hành

Ông Hiep Thành viên HDQT không điều | 13/4/2023

Ông Đỗ Thành viên HĐQT không điều | 13/4/2023 Minh Toàn | hành

Ông Nguyễn | Thành viên HĐQT 13/4/2023

=> Phi hợp theo điều khoản | diéu 154 LDN 2020 (1 Hội đồng quản trị có từ 03 đến

11 thành viên Điêu lệ công ty quy định cụ thê sô lượng thành viên Hội đông quản trị.) Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP

Điều 276 Thành phần Hội đồng quản trị

L Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và

nhiều nhất là II người

2 Cơ cầu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiêu một phần ba (1⁄3) tông số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành

3 Chu tich HDQT: Tran Hùng Huy:

- Céng tac tai ACB nam 2002 va trải qua các vị trí/chức danh: Ciám déc Marketing, Giám đốc Khối Quản trị nguồn nhân lực, Phó Tổng giám đốc

(2008) Ông từng là Trợ lý giám đốc Nhóm tư vấn sáp nhập tô chức tài chính

của Tập đoàn Tài chính Rothschild, Anh Quốc, từ năm 2010 - 2011 - _ Tốt nghiệp cử nhân chuyên ngành quản trị kinh doanh, tài chính và kinh đoanh

quốc tế vào năm 2000, và thạc sĩ quản trị kinh doanh vào năm 2002 tại Trường Dai hoc Chapman, Hoa Kỳ Nhận hoc vi tién si quan tri kinh doanh cua Truong Dai hoc Golden Gate, Hoa Ky nam 2010

=> Có chuyên môn về quản trị kinh doanh, tài chính, kinh đoanh quốc tế Theo báo cáo thường niên năm 2022:

Trong năm 2022, HDQT da tô chức họp năm lần và thực hiện lây ý y kién bang van ban sáu lần đối với các vấn dé phát sinh; và ban hành tông cộng 74 quyết định liên quan đến chủ trương, chính sách đối với các hoạt động trọng yếu, tô chức bộ máy và nhân sự cấp quản lý Các báo cáo quản trị công ty định kỳ sáu tháng và cả năm được thực hiện đầy đủ và báo cáo cho cơ quan quản lý Nhà nước

=> HDQT cua ACB trong nam 2022 tô chức họp 5 lần và do ông Trần Hùng Huy chủ tri, dap ứng sỐ lần họp theo khoản 2 điều 157 LDN 2020

Khoản 2 Điều 157 LDN 2020 Cuộc họp Hội đồng quản trị

2 Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thê họp bất thường

Ông Trần Hùng Huy được bầu làm thành viên HĐQT ACB từ năm 2006 và giữ chức

danh Chủ tịch từ năm 2012 (giai đoạn ngân hàng ACB gặp khó khăn hoảng vì vụ án bầu Kiên) đến nay

Tóm tắt vụ án bầu Kiên:

Theo truy tô của VKSND Tối cao, với vai trò trên, bầu Kiên đã thao túng, chỉ phối toàn bộ hoạt động quản trị, điều hành ngân hang ACB, lam that thoát cả nghìn tỷ đồng

=> Ngân hàng ACB không chỉ bị chiếm đoạt hơn 700 tỷ đồng khi đem gửi ngân hàng khác, ACH còn thiệt hại gân 688 tỷ đồng trong thương vụ đầu tư cô phiếu do ông Nguyễn Đức Kiên đạo diễn

=> Vụ án bầu Kiên gây ra ảnh hướng nặng nề với ACB và lúc đó không ai muốn ngồi vào vị trí chủ tịch HĐQT của ACB Ong Trần Hùng Huy được bầu vào làm chủ tịch HĐỌTT tạm thời của ACB

=> Từ khi ông Trần Hùng Huy lên làm chủ tịch HĐQT đã cải thiện được tình hình hoạt động kinh doanh của ACB Cu thể, trong quý 4/2012, quý đầu của “nhiệm kỳ” con số lỗ 520,7 tỷ đồng quý 3/2012 xuống 158,6 tỷ đồng Sang năm 2013, hoạt động kinh doanh được cải thiện khi lợi nhuận sau thuế quý 1,2 và 3/2013 lần lượt đạt 307 tỷ

Trả lời: Ông Trần Hùng Huy làm chủ tịch HĐQT nhưng không thê kiêm nhiệm chức vị tông giám đốc vì ngân hàng là ngành đặc thù, phải kết hợp thêm luật riêng cho

ngành, theo khoản I điều 34 Luật tô chức tín dụng 2010:

Điều 34 Những trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ

1 Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên của tô chức tín dụng không được đồng thời là người điều hành của tô chức tín dụng đó và của tô chức tín dụng khác, trừ trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị của quỹ tín dụng nhân dân đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của ngân hàng hợp tác xã Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của tô chức tín dụng không được đồng thời là người quản lý của tô chức tín dụng khác, trừ trường hợp tô chức này là công ty con của tô chức tín dụng đó hoặc là thành viên Ban kiểm soát của tô chức tín dụng đó 4 Sự độc lập của HDQT

Tiêu chuẩn độc lập

Theo khoản 4 điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP

4 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiêu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội

Câu hỏi giao lưu:

HĐQT của ACB chỉ có 1 thành viên độc lập? Điều này có vi phạm quy định pháp lý không?

Trả lời:

Cau trac HĐQT của ACB với quy mô 9 thành viên, trong đó có I thành viên độc lập, là phù hợp với quy định pháp luật, theo khoản 1 Điều 62 Luật tổ chức tín dụng 2010:

Điều 62 Hội đồng quản trị của tô chức tín dụng là công ty cô phan:

1 Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cô phần phải có không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên, trong đó có ít nhất 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có ít nhất một phân hai tổng số thành viên là thành viên độc lập và

thành viên không phải là người điều hành tô chức tín dụng

=> Tổng thành viên độc lập và không điều hành là người chiếm 77,78% số lượng thành viên HĐQT > tỷ lệ 50% được yêu cầu => đáp ứng yêu cầu về mặt pháp lý - Điều 62 Luật các tổ chức tín dụng 2010)

Thành viên HĐQT không điều hành | 6

Tổng thành viên độc lập và thành ñ 77.78%

viên không điều hành

- _ Từng công tác tai Avenue Capital Group, Céng ty cé phan Tu van va Dao tao Summa (nay là Công ty cô phần Giáo đục Summa), Công ty cổ phần Bất động sản Sơn Kim, Ngân hàng TMCP Xuất nhập khâu Việt Nam (Eximbank) Ông

hiện là Giám đốc điều hành kiêm Giám đốc Đầu tư Công ty TNHH Thiên

Hương và thành viên HĐQT Công ty cô phần Tập đoàn KCN Việt Nam - Tết nghiệp cử nhân sinh vật học và cử nhân sử học, Trường Đại học Kansas,

Hoa Ky; và thạc sĩ quản trị kinh doanh, Trường kinh doanh Berkeley Haas, Đại hoc California, Hoa Ky

Va ông ta đáp ứng các tiêu chuẩn độc lập đề trở thành thành viên độc lập theo khoản 2 điều 155 Luật doanh nghiệp 2020:

2 Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản I Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cô đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cô phần có quyên biểu quyết của công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiếm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm ky

Vì chỉ có l thành viên độc lập trong HĐQT nên ông Trịnh Bảo Quốc cũng là thành viên HĐỌT độc lập chủ chốt

5 Sự độc lập trong ủy ban trực thuộc HDQT:

Theo như báo cáo thường niên của ACB năm 2022, ACB có bốn ủy ban thuộc Hội đồng quản trị, là Ủy ban Quản lý rủi ro, Ủy ban Nhân sự, Ủy ban Chiến lược và Ủy ban Đầu tư

Câu hỏi: Ủy ban của ACB có sự khác biệt gì? Điều đó có phủ hợp theo quy định pháp luật hay không? -

Trả lời ACB KHÔNG CÓ ỦY BAN KIẾM TOÁN nhưng điều này hoàn toàn phù

hợp theo quy định pháp luật vì theo:

Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020

Điều 137 Cơ câu tô chức quản lý công ty cô phần

1 Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyên lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

12