DAI HOC UEH :
TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TAI CHINH
UEH
UNIVERSITY
NOI DUNG THUYET TRINH
MON HOC: DIEU HANH CONG TY CO PHAN VA DAO DUC TRONG TAI CHINH CHUONG 5: HOI DONG QUAN TRI: CAU TRUC
VA HE LUY
Giảng viên hướng dẫn: PGS.TS Trần Thị Thùy Linh
Nhóm sinh viên thực hiện: Nhóm 3
Trang 2DANH SACH THANH VIEN VA PHAN CHIA CONG VIEC
STT Ho va tén MSSV Vai trò
1 Võ Thị Quế Anh 31211024678 Nhóm trưởng 2 Phạm Thanh Nhân 31211021379 Thành viên 3 Dinh Ngoc Khanh Ngan 31211021349 Thanh vién 4 Đỗ Lê Hồng Nhung 31211020645 Thành viên 5 Hoang Khanh Nhi 31211021383 Thanh vién 6 Nguyễn Thị Yến Như 31211023339 Thành viên
MỤC LỤC 4
Trang 3I8 ¡909006111757 II 3 1 Chủ tịch HĐQT - Chairman of the Board À - - Ác x1 HH HH HS KTS K TT 3 2 Chủ tịch HĐQT độc lập - Lead Independent Director - - - 0 2222111121111 11s, 5 3 Thành viên HĐQT bên ngoài - QQ Q 2220200200112 S1 022111111 Hn HH nh HE TH K kg 6 CA) oos set 3a 6 5 Sự độc lập của Ủy ban trực HĐQT -. S5 Ss T411 T1 T1 TT T022 ece 7 6 Các thành viên đại diện cổ đông: Đại diện ngân hàng tham gia Hội đồng quản trị 9 7 Chuyên gia Tài chính trong HDQT - 2-2 00 02 122223210 1111112223111 11H Hy HH re 10 8 Các thành viên HĐQT có kết nối quan hệ chính trị 2 2222122322522 1 531122 1xx re 10 9 Đại diện nhân viên - _ QQ Q 0Q nn TH HH HH HH TY TH nu TK TT Ty Sky 11 10 Thành viên tham gia nhiều HĐQT ở các công ty S22 21112211 n1 11 11.Thành viên tham gia đếi ứng nhau trên nhiều HĐQIT À2 2221122311225 11 12x 2x e2 13 2e 05, s2nnnggỤ 14 13 Sự đa dạng HĐQT - - 2À - LH 2H 2H HH HH HH HH HH rà ch ng 14
II CASE STUDY NGAN HANG THUONG MAI CO PHAN Á CHÂU (ACB) 15
€6 sau 79 15 yêu sn 2910 ÂẦ 21 KNe ¡0c 29 11158 .x 22 CN ¡ioo si -0n2®IẶIỶ 23 5 Sự độc lập trong ủy ban trực thuộc HDQT: 2Q QQ S220 2212222111 123211 112211111111 e, 25 6 Thanh vidn 8n no 8 28 7 Thành viên không điều hành và thành viên bên ngoài -Q 22211122 22E tre re 29 8 Thanh vién tham gia nhi@U HDQT 2.0 ce cececececcesesessecececcevececeveveceevecevesveveserveveveseeses 30 9 Thành viên tham gia đối ứng nhau trên nhiều HDQT: 2 eee cececeececeseceeveceeveseeseereeseeee 31 10 Sự đa dạng trong HDQT: - 2À 2 2 2 22 2221 1 2H nh ch HH ng 31
Trang 4Too long to read on your phone? Save to read later on
II CASE STUDY NGAN HANG T YOU" computer
CHAU (ACB ( ) (J Save to a Studylist
1 Giới thigu ACB:
ACB duoc thành lập vào tháng 6, 1993, là một trone những ngân hàng TMCP hàng đầu tại VN với hơn 13000 nhân viên, 90 chí nhánh vả hơn 200 phòng giao dịch trải rộng trên 49/63 tỉnh thành tính đến cuối năm 2022, cung cấp nhiều loại hình sản phẩm, dịch vụ
Trang 5ĐẠI HỘI DONG CÓ ĐÔNG
HOL DONG QUAN TRI
10 Khối, 12 R EGD WEMGD VPDD tai Hà Nội, Các hội đông ¬ duyệt tín dụng ng t
Các biểu đồ tăng trưởng Tổng tài sản (tỷ đồng)
Trang 6TIEN GUIKHACH HANG 2022 QT) 13.252 2021 QED 372.221 2020 QUE 353.196 2019 QUE 203.122 2018 QUEEN 269.299 Tong du no cho vay (ty dong)
CHO VAY 2022 QE) 213706 2021 QR 361.21: 2020 QUE = 211.479 2019 QU 268.701 2018 QU = 220527 Tông lợi nhuận trước thuê (ty dong)
TỒNG LỢI NHUẬN TRƯỚC THUẾ 2022 WWXNNNNNNNWWEEEEEnnnnasasaaaaa zo2i (W0) -
zoaoo (VU) 222< 2019 GUND -'5
OE
Tổng quan tình hình kinh doanh trong năm năm (2018 - 2022)
« ACB vấn duy trì được tỷ suất lợi nhuận cao hàng đầu trong ngảnh Nhiều năm liền, ACB có ROE trên 20%; và đạt 26,50% trong năm 2022 ROA tiếp tục tăng qua các
năm, cuối năm 2022 đạt 2,4%
« EPS hiện đạt mức 4.008 đồng/cô phiếu, tăng so với EPS năm 2021 (3.498 đồng/cô phiếu)
03 - Báo cáo và Đánh giá của Ban điều hành 2022
Trang 7giải thích ® Tổng tài sản
e VCSH= Vốn và các quỹ + Lợi nhuận chưa phân phối
® Nợ =Tông tài sản - VCSH
Trang 41 Mục “Báo cáo hoạt động Ban kiêm soát” trong Biên bản họp và Nghị quyết
Đại hội đồng cô đông ngày (13.4.2023)
(PVT: Triéu đồng)
TÀI SẢN SO TIEN = Tiền mặt, vàng bạc, đá quý 8460892 |
Tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 13.657.531
Tiền gửi và cho vay các TCTD khác 86.021.313
Trừ dự phòng rủi ro tiền gửi và cho vay các TCTD khác (50.000)
Chứng khoán kinh doanh 1.320.941
Trừ dự phòng giảm giá chứng khoán kinh doanh (189.614)
Các công cụ tài chính phái sinh và các tài sản tài chính khác 100.072 Cho vay khách hàng 413.706.244
Trang 8
| Trừ dự phòng rủi ro cho vay khách hàng (4.849 736) Chứng khoán đầu tư 75.534.794 Trừ dự phòng giảm giá chứng khoán đầu tư / Góp vốn đầu tư đài hạn 303.387 Trừ dự phòng giảm giá đâu tư dài hạn (156.573)
Tài sản cố định 3.981.376 Bat động sản đầu tư 177.005
Tài sản Có khác 9.857.553
TONG CONG TAI SAN 607.875.185
NQ PHAI TRA VA NGUON VON CHU SỞ HỮU
Các khoản nợ Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước 505.876
Tiền gửi và vay các TCTD khác 67.840.840 Tiền gửi của khách hàng 413.952.789 Công cụ tài chính phái sinh và các khoản nợ tài chính khác / Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư, cho vay TCTD chịu rủi ro 60.188
Phát hành giấy tờ có giá 44.304.367
Các khoản nợ khác 22.712.462
Vốn và các quỹ 43.266.255 Trong đó: + Vốn điều lệ 33.774.351
Trang 9
Hùng Huy | không điều hành
Ông Nguyễn | Phó Chủ tịch, Thành viên 13/4/2023 Thanh Long | HĐQT không điều hành
Ông Hiep Thành viên HĐQT không điều | 13/4/2023
Ông Đỗ Thành viên HĐQT không điều | 13/4/2023 Minh Toàn | hành
Ông Nguyễn | Thành viên HĐQT 13/4/2023
=> Phù hợp theo điều khoản I điều 154 LDN 2020 (1 Hội đồng quản trị có từ 03 đến
11 thành viên Điệu lệ công ty quy định cụ thê sô lượng thành viên Hội đồng quản tri.) Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP
Điều 276 Thành phần Hội đồng quản trị
L Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và
nhiều nhất là l1 người
2 Cơ câu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiêu một phần ba
(1⁄3) tông số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành
Trang 103 Chu tich HDQT: Tran Hùng Huy:
- Céng tac tai ACB nam 2002 va trai qua cac vi tri/chire danh: Giam déc Marketing, Giam đốc Khối Quản trị nguồn nhân lực, Phó Tổng giám đốc
(2008) Ông từng là Trợ lý giám đốc Nhóm tư vấn sáp nhập tổ chức tải chính
của Tập đoàn Tài chính Rothschild, Anh Quốc, từ năm 2010 - 2011
- _ Tốt nghiệp cử nhân chuyên ngảnh quản trị kinh doanh, tài chính và kinh doanh quốc tế vào năm 2000, va thạc sĩ quản trị kinh doanh vào năm 2002 tại Trường Dai hoc Chapman, Hoa Ky Nhan hoc vi tién si quan tri kinh doanh cua Truong Dai hoc Golden Gate, Hoa Ky nam 2010
=> Có chuyên môn về quản trị kinh doanh, tai chinh, kinh doanh quéc té Theo báo cáo thường niên năm 2022:
Trong năm 2022, HĐQT đã tô chức họp năm lần và thực hiện lây ý yl kién bang van ban sáu lần đối với các van dé phát sinh; và ban hành tong cong 74 quyết định liên quan đến chủ trương, chính sách đối với các hoạt động trọng yếu, tổ chức bộ máy vả nhân SỰ cap quan ly Cac bao cáo quan trị công ty định kỳ sáu tháng và cả năm được thực hiện đầy đủ vả báo cáo cho cơ quan quản lý Nhà nước
=> HĐQT của ACB trong năm 2022 tổ chức họp 5 lần vả đo ông Trần Hùng Huy chủ tri, đáp ứng số lần họp theo khoản 2 điều 157 LDN 2020
Khoản 2 Điều 157 LDN 2020 Cuộc họp Hội đồng quản trị
2 Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường Ông Trần Hùng Huy được bầu làm thành viên HĐQT ACB từ năm 2006 và giữ chức danh Chủ tịch từ năm 2012 (giai đoạn ngân hàng ACB øặp khó khăn hoảng vỉ vụ án bầu Kiên) đến nay
Tóm tắt vụ án bầu Kiên:
Theo truy tổ của VKSND Tối cao, với vai trò trên, bầu Kiên đã thao tung, chỉ phối toàn bộ hoạt động quản trị, điều hành ngân hảng ACB, lam that thoát cả nghìn tý đồng
=> Ngân hàng ACB không chỉ bị chiếm đoạt hơn 700 ty đồng khi đem gửi ngân hàng khác, ACB con thiét hai gan 688 ty đồng trong thương vụ đầu tư cô phiếu do ông Nguyễn Đức Kiên đạo diễn
=> Vụ án bầu Kiên gây ra ảnh hưởng nặng nề với ACB vả lúc đó không ai muốn ngồi vào vị trí chủ tịch HĐQT của ACB Ông Trần Hùng Huy được bầu vào làm chủ tịch HDQT tam thoi cua ACB
=> Từ khi ông Trần Hùng Huy lên làm chủ tịch HĐỌT đã cải thiện được tình hình hoạt động kinh doanh của ACB Cụ thể, trong quý 4/2012, quý đầu của “nhiệm kỳ” con số lễ 520,7 tỷ đồng quý 3/2012 xuống 158,6 tý đồng Sang năm 2013, hoạt động kinh doanh được cải thiện khi lợi nhuận sau thuế quý 1,2 và 3/2013 lần lượt đạt 307 tỷ đồng: 409,7 tỷ đồng và 400,8 tý đồng
=> Vào năm 2013, ông được bầu làm chú tịch HĐQT chính thức của ACB và giữ chức vị đó đến nay
2013 đến nay: thì tình hình hoạt động ACB duy trì tăng trưởng tốt:
Trang 11Câu hỏi: Theo điều 275 nghị định 155 và điều 156 Luật doanh nghiệp 2020 thì
không cho chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm tông giam đốc nhưng ông Trần Hùng Huy lên làm chủ tịch HĐQT vào năm 2012 và vào thời điểm đó Luật doanh nghiệp vân cho phép chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm tổng giám đốc Vậy tại sao ông Trần Hùng Huy lại không kiêm nhiệm?
Trả lời: Ông Trần Hùng Huy làm chủ tịch HĐQT nhưng không thê kiêm nhiệm chức vị tông giám đốc vì ngân hàng là ngành đặc thủ, phải kết hợp thêm luật riêng cho ngành, theo khoản Ï điều 34 Luật tô chức tín dụng 2010:
Điều 34 Những trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ
1 Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thảnh viên của tổ chức tín dụng không được đồng thời là người điều hành của tô chức tín dụng đó vả của tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị của quỹ tín đụng nhân dân đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của ngân hàng hợp tác xã Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của tô chức tín dụng không được đồng thời là người quản lý của tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức nảy 1a công ty con của tô chức tín dụng đó hoặc là thành viên Ban kiểm soát của tô chức tín dụng đó 4 Sự độc lập của HĐỌT
Tiêu chuẩn độc lập
Theo khoản 4 điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP
4 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải đảm bảo quy định sau:
a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội
Trang 12Câu hỏi giao lưu:
HĐQT của ACB chỉ có L thành viên độc lập? Điều nảy có vi phạm quy định pháp lý không?
Trả lời:
Cấu trúc HĐQT của ACB với quy mô 9 thảnh viên, trong đó có 1 thành viên độc lập, là phù hợp với quy định pháp luật, theo khoản 1 Điều 62 Luật tổ chức tín dụng 2010:
Điều 62 Hội đồng quản trị của tô chức tín đụng là công ty cô phần:
1L Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng lả công ty cô phần phải có không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên, trong đó có ít nhất 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có ít nhất một phân hai tông số thảnh viên là thành viên độc lập và
thành viên không phải là người điều hành tô chức tín dụng
=> Tổng thành viên độc lập vả không điều hành là người chiếm 77,78% số lượng thành viên HĐQT > tỷ lệ 50% được yêu cầu => đáp ứng yêu cầu về mặt pháp lý - Điều 62 Luật các tổ chức tín dụng 2010)
- Thành viên độc lập HĐỌT ACB từ tháng 4 nam 2023
- _ Từng công tác tại Avenue Capital Group, Công ty cô phần Tư van va Dao tao Summa (nay là Công ty cô phần Giáo đục Summa), Công ty cô phần Bất động
11
Trang 13sản Sơn Kim, Ngân hàng TMCP Xuất nhập khâu Việt Nam (Eximbank) Ông
hiện là Giám đốc điều hành kiêm Giám đốc Đầu tư Công ty TNHH Thiên
Hương vả thành viên HĐQT Công ty cô phần Tập đoàn KCN Việt Nam - Tết nghiệp cử nhân sinh vật học và cử nhân sử học, Trường Đại học Kansas,
Hoa Ky; va thạc sĩ quản trị kinh doanh, Trường kính doanh Berkeley Haas, Đại hoc California, Hoa Ky
Va ông ta đáp ứng các tiêu chuẩn độc lập dé trở thành thành viên độc lập theo khoản 2 điều 155 Luật doanh nghiệp 2020:
2 Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật nảy phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quan tri duoc hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cô đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Khong phải lả người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tông số cổ phần có quyền biéu quyét cua cong ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bô nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ
Vi chi c6 | thành viên độc lập trong HĐQT nên ông Trịnh Bảo Quốc cũng là thảnh viên HĐQT độc lập chủ chốt
5 Sự độc lập trong ủy ban trực thuộc HDQT:
Theo như báo cáo thường niên của ACB năm 2022, ACB có bốn ủy ban thuộc Hội đồng quản trị, là Ủy ban Quản lý rủi ro, Ủy ban Nhân sự, Ủy ban Chiến lược vả Ủy ban Đầu tư
Câu hỏi: Ủy ban của ACB có sự khác biệt gì? Điều đó có phù hợp theo quy định pháp luật hay không? -
Trả lời ACB KHÔNG CÓ ỦY BAN KIẾM TOÁN nhưng điều này hoàn toàn phù
hợp theo quy định pháp luật vỉ theo: Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020
Điều 137 Cơ câu tô chức quản lý công ty cô phần
1 Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cô phần có quyên lựa chọn to chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: a) Đại hội đồng cô đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tông giám đốc Trường hợp công ty cô phần có đưới L1 cổ đông và các cô đông 1a tổ chức
12