ĐẠI HỌC QUỐC GIA THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINHTRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - LUẬT
-o0o -BÀI TẬP CUỐI KỲMÔN: LUẬT DOANH NGHIỆP
Giảng viên hướng dẫn:
Ths Phan Thị Hương Giang
Nhóm sinh viên thực hiện:
TP.HỒ CHÍ MINH, 04/2022
Trang 21.1 Nội dung bản án 4
1.1.1 Tư cách tham gia tố tụng 4
1.1.2 Sự kiện dẫn đến tranh chấp 4
1.1.3 Trình tự tố tụng của bản án 4
1.1.4 Nội dung tình huống 5
1.2 Quan điểm của các bên 6
1.2.1 Quan điểm của nguyên đơn 6
1.2.2 Quan điểm của bị đơn 6
1.2.3 Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đăk Lăk 7
CHƯƠNG 2: 7
PHÂN TÍCH, BÌNH LUẬN ĐÁNH GIÁ ,NHẬN XÉT “BẢN ÁN SỐ01/2021/KDTM-ST NGÀY 26 - 9 – 2021 CỦA TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮKLẮK VỀ TRANH CHẤP CỔ TỨC” 7
2.1 Áp dụng các quy định của luật doanh nghiệp 2020 vào bản án 7
Trang 3PHẦN MỞ ĐẦU
Bước vào thế kỷ XXI, một thế kỷ của những tiến bộ khoa học công nghệ vượt bậc Cuộc cách mạng khoa học công nghê 4.0 đang là một xu hướng trong thế kỷnày Nó vừa tạo ra những tác động tích cực nhiều mặt lên nền kinh tế xã hội, tạo ranhững cơ hội mới cho xã hội loài người Bên cạnh đó cuộc cách mạng 4.0 còn đemlại nhiều mặt tiêu cực, thách thức đối với nền kinh tế nếu như không biết cách nắmbắt Trong thời gian gần đây, xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau từ sự tác động tiêu cực của mặt trái kinh tế thị trường, cuộc cách mạng khoa học công nghệ, dịch bệnh, hoạt động sản xuất công nghệ, quy định của pháp luật về đất đai, nhà ở, tính ổn định và thống nhất không cao… Dẫn đến những tranh chấp liên quan đến hoạt động kinh doanh thương mại ngày càng gia tăng Đặc biệt, những tranh chấp liênquan đến tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản khác, tranhchấp khác về kinh doanh càng nhiều và phức tạp hơn Để làm rõ các quy định phápluật doanh nghiệp, và thực tế áp dụng, chúng tôi thông qua giải quyết tranh chấp về
tranh chấp cổ tức ở “Bản án số 01/2021/KDTM-ST ngày 26 - 9 – 2021 của toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk” để hiểu rõ hơn về những tranh chấp xảy ra trên thực tế cũng
như cách giải quyết của tòa án về vấn đề này
3
Trang 4PHẦN NỘI DUNGCHƯƠNG 1:TÓM TẮT NỘI DUNG BẢN ÁN “BẢN ÁN SỐ 01/2021/KDTM-ST NGÀY 26
- 9 – 2021 CỦA TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK VỀ TRANH CHẤP
CỔ TỨC”1.1 Nội dung bản án
1.1.1 Tư cách tham gia tố tụng
Nguyên đơn: Ông Bùi Văn H; địa chỉ: Số 12 đường H, phường L, thành phố
T, tỉnh Đắk Lắk – có đơn xin xét xử vắng mặt Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Trần Thị H1; địa chỉ: 25/36 đường T, phường L, quận M, thành phốHồ Chí Minh (Theo văn bản ủy quyền ngày 27/11/2020) – vắng mặt
Bị đơn: Công ty cổ phần điện L; địa chỉ: Thôn M, xã P, thành phố T, tỉnh Đắk
Lắk Người đại diện theo pháp luật của Công ty: Ông Phạm Văn P, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần điện L; địa chỉ: 56 đường D, phường L, thànhphố T, tỉnh Đắk Lắk – Vắng mặt Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phan Công C– Chức vụ: Giám đốc Công ty cổ phần điện L – có mặt
1.1.2 Sự kiện dẫn đến tranh chấp
Ông Bùi Văn H đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xem xét giải quyết: Buộc Công ty CP Điện L phải trả cho ông Bùi Văn H tổng số tiền cổ tức tạm tính từngày 11/4/2019 đến ngày 17/03/2021 là: 646.000.000 đồng và Tiền lãi phát sinh từkhoản tiền cổ tức bị trích giữ bất hợp pháp nêu trên kể từ thời điểm trích giữ cho đến khi thanh toán đủ theo mức lãi suất 10%/năm
1.1.3 Trình tự tố tụng của bản án
Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 26/11/2019 của Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk
4
Trang 5Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 15/2020/KDTM-PT ngày 23/6/2020 của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
Ngày 26 tháng 9 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 02/2021/TLST-KDTM ngày 14 tháng 01 năm 2021 về việc : “Tranh chấp cổ tức”
1.1.4 Nội dung tình huống
Phía nguyên đơn: Cho rằng Công ty CP Điện L đã trích giữ trái phép tiền cổ
tức từ cổ phần của ông H thông qua cuộc họp của HĐQT và thông qua Nghị quyếtsố 09/2018/NQ-HĐQT với nội dung: Công ty chấp nhận đơn đề nghị của ông Nguyễn Trương T, ngang nhiên trích cổ tức của ông H để chi trả cho ông T cũng như đềxuất Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh giảm cổ phiếu của ông H xuống và tương ứng cấp chứng nhận sở hữu 100.000 cổ phần cho ông T tại Công ty, mặc dù ông Nguyễn Trương T không phải cổ đông của công ty và ông H cũng chưa từng chuyển nhượng cổ phần cho ông Nguyễn Trương T 1
Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 26/11/2019 của Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 15/2020/KDTM-PT ngày 23/6/2020 của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵngđều đã giải quyết và tuyên xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông H: Huỷbỏ Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT của HĐQT Công ty CP Điện L, và buộc Công ty CP Điện L phải hoàn trả cho ông H số cổ tức đã trích giữ đến ngày 30/01/2019và tiền lãi phát sinh trên số tiền này
Mặc dù phán quyết của Toà án có thẩm quyền đã có hiệu lực pháp luật và Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT đã bị huỷ bỏ nhưng cổ tức còn lại bị trích giữ sau ngày 30/01/2019 vẫn bị Công ty L cố tình chiếm giữ không trả lại cho ông H Vì vậynên phía nguyên đơn yêu cầu tòa án giải quyết: Buộc Công ty CP Điện L phải trả cho ông Bùi Văn H tổng số tiền cổ tức tạm tính từ ngày 11/4/2019 đến ngày 17/03/2
1 Bản án số 02/2021/TLST-KDTM ngày 14 tháng 01 năm 2021 về việc : “Tranh chấp cổ tức”
5
Trang 6021 là: 646.000.000 đồng và Tiền lãi phát sinh từ khoản tiền cổ tức bị trích giữ bấthợp pháp nêu trên kể từ thời điểm trích giữ cho đến khi thanh toán đủ theo mức lãisuất 10%/năm2
Phía bị đơn: Công ty Cổ phần điện L có đơn trình bày: Nghị quyết số 09/201
8/NQ-HĐQT của Hội đồng quản trị công ty cổ phần điện L ngày 23/01/2019 là Nghị quyết hợp pháp đúng pháp luật và Điều lệ Công ty Công ty cổ phần điện L không chấp nhận 02 Bản án Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 26/11/2019 của Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 15/2020/KDTM-PT ngày 23/6/2020 của Toà án nhân dân cấpcao tại Đà Nẵng, hiện tại, Công ty cổ phần điện L đã kiến nghị Giám đốc thẩm đốivới Bản án phúc thẩm trên nhưng đến nay vẫn chưa có kết quả giải quyết Giám đốcthẩm
Công ty Cổ phần điện L không chấp nhận quan điểm của ông Bùi Văn H vềviệc buộc Công ty L phải hoàn trả cho ông Bùi Văn H cổ tức của ông Bùi Văn H đãbị Công ty CP Điện L trích giữ bất từ ngày 11/04/2019 đến ngày 17/03/2021 với sốtiền là: 646.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh theo mức lãi suất 10%/năm
1.2 Quan điểm của các bên1.2.1 Quan điểm của nguyên đơn
Ông Bùi Văn H yêu cầu Công ty cổ phần Điện L phải trả cho ông Bùi Văn Hcổ tức của 100.000 cổ phần của ông H tại Công ty, do Công ty chiếm giữ trái phép từ ngày 11/4/2019 đến ngày 17/03/2021, đồng thời yêu cầu Công ty trả lãi phát sinhtừ khoản tiền cổ tức bị trích giữ bất hợp pháp, kể từ thời điểm trích giữ cho đến khixét xử sơ thẩm, theo mức lãi suất 10%/năm
1.2.2 Quan điểm của bị đơn
2 Bản án số 02/2021/TLST-KDTM ngày 14 tháng 01 năm 2021 về việc : “Tranh chấp cổ tức”
6
Trang 7Công ty cổ phần Điện L không đồng ý chi trả cổ tức cho ông H vì cho rằng theo Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019 của HĐQT Công ty CP Điện L thì 100.000 cổ phần của ông Bùi Văn H đã được chuyển nhượng cho ông Nguyễn Trương T.
1.2.3 Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đăk Lăk
Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đãthực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự
Về nội dung: đề nghị Hội đồng xét xử Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Văn H về việc yêu cầu buộc Công ty CP Điện L phải hoàn trả cho ông Bùi Văn H tổng số tiền cổ tức tạm tính từ ngày 11/4/2019 đến ngày 17/03/2021và tiền lãi phát sinh từ khoản tiền cổ tức bị trích giữ bất hợp pháp kể từ thời điểm trích giữ cho đến khi xét xử sơ thẩm theo mức lãi suất 10%/năm
CHƯƠNG 2:PHÂN TÍCH, BÌNH LUẬN, ĐÁNH GIÁ, NHẬN XÉT “BẢN ÁN SỐ01/2021/KDTM-ST NGÀY 26 - 9 – 2021 CỦA TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH
ĐẮK LẮK VỀ TRANH CHẤP CỔ TỨC”2.1 Áp dụng các quy định của luật doanh nghiệp 2020 vào bản án
Ông Bùi Văn H là thành viên Hội đồng quản trị (sau đây viết tắt là HĐQT), cổ đông sở hữu hợp pháp 14,56 % vốn điều lệ của Công ty cổ phần Điện L (Sau đâyviết tắt là Công ty) Ông H là cổ đông của công ty nên có các quyền của cổ đông phổ thông tại điều 115 luật Doanh nghiệp 2020 Căn cứ điểm b khoản 1 điều này thì ông H có quyền nhận cổ tức theo Đại hội đồng cổ đông
Ngày 23/01/2019, bà Đỗ Thị Xuân - là chủ tịch HĐQT Công ty đã triệu tậpHĐQT và thông qua Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT với nội dung: Công ty chấp
7
Trang 8nhận đơn đề nghị của ông Nguyễn Trương T, ngang nhiên trích cổ tức của ông H đểchi trả cho ông T cũng như đề xuất Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh giảm cổ phiếucủa ông H xuống và tương ứng cấp chứng nhận sở hữu 100.000 cổ phần cho ông Ttại Công ty, mặc dù ông Nguyễn Trương T không phải cổ đông của công ty và ôngH cũng chưa từng chuyển nhượng cổ phần cho ông Nguyễn Trương T Quyết định này của bà Xuân là không đúng quy đinh của pháp luật, bởi vì:
Thứ nhất, giữa ông H và ông T không có sự thỏa thuận mua bán cổ phần, khô
ng được lập thành hợp đồng hoặc thông qua sàn giao dịch chứng khoán và không được HĐQT công ty thông qua nên ông T không có quyền yêu cầu chi trả cổ tức theo quy định tại điều 127, điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020
Thứ hai, ông T chưa được ghi vào sổ đăng ký cổ đông nhưng Công ty cổ phầ
n điện L đã ban hành nghị quyết yêu cầu ông Bùi Văn H chuyển nhượng 100.000 cổ phần và toàn bộ số cổ tức mà ông T được hưởng kể từ lần chia cổ tức thứ 3 theoNghị quyết số 01/2017/NQ-ĐHĐCĐ ngày 07/4/2017 của Đại hội đồng cổ đông Công ty trở về sau cho ông T cũng như đề xuất Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh giảmcổ phiếu của ông H xuống và tương ứng cấp chứng nhận sở hữu 100.000 cổ phần cho ông T tại Công ty là trái quy định của pháp luật
Thứ ba, số cổ tức thuộc quyền sở hữu của ông H tương ứng với số cổ phần hi
ện có của ông Nên việc bà Xuân triệu tập cuộc họp HĐQT rồi ngang nhiên trích cổtức của ông H qua cho ông T là không có căn cứ pháp luật
Thứ tư, Bà Xuân triệu tập cuộc họp HĐQT khi có sự tham gia của ông H hoặ
c người đại diện theo ủy quyền của ông H mà đã ngang nhiên chuyển nhượng cổ tức của ông H không có căn cứ quy định tại khoản 3 điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020
Những quyết định của HĐQT và Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT là trái với quy định của pháp luật nên căn cứ vào 122, 123 BLDS 2015 thì những quyết địn
8
Trang 9h tại nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT vô hiệu Căn cứ điều 131 BLDS 2015 thì các bên phải có nghĩa vụ hoàn trả lại cho nhau, trong trường hợp ông H có thiệt hại thì bên gây thiệt hại phải bồi thường tổn thất.
Mặc dù Bản án phúc thẩm về việc Huỷ bỏ Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019 của HĐQT Công ty cổ phần Điện L đã có hiệu lực pháp luật, nhưng Công ty cổ phần điện L vẫn căn cứ vào Nghị quyết đã bị hủy bỏ để tiếp tục trích giữ cổ tức của ông H là không có căn cứ, trái pháp luật, gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi hợp pháp của ông H Ông H có quyền khởi khiện đối với các thànhviên của HĐQT vì những hành vi không có căn cứ pháp luật, làm dụng chức vụ để tư lợi, phục vụ cho cá nhân khác theo điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020
2.2 Đánh giá áp dụng pháp luật từ vụ án
Trong “Bản án số 01/2021/KDTM-ST ngày 26 - 9 – 2021 của toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk về tranh chấp cổ tức” Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã chấp nhận
yêu cầu khởi kiện của anh Bùi Văn H giải quyết vụ án như sau:
Thứ nhất, về quan hệ pháp luật tranh chấp: Đây là tranh chấp về quyền sở hữ
u và các quyền khác đối với tài sản khác, tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk theo quy định tạikhoản 2 Điều 26, khoản 5 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 BLTTDS Việc xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là phù hợp với quy định của pháp luật, theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự thì ta xác định được những tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu và quyền khác đối với tài sản và các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại là thẩm quyền giải quyết của tòa án
Thứ hai, về thủ tục tố tụng: Việc tòa án nhận định Án sơ thẩm thụ lý giải quy
ết tranh chấp giữa nguyên đơn Ông Bùi Văn H với bị đơn Công ty cổ phần điện L là đúng thẩm quyền quy định tại Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự
9
Trang 10Thứ ba, Tòa án đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Văn
H Buộc Công ty cổ phần điện L hoàn trả cho ông Bùi Văn H tổng số tiền 749.538.000đ (Bảy trăm bốn mươi chín triệu, năm trăm ba mươi tám ngàn đồng) Trong đógồm: toàn bộ số cổ tức đã tự ý giữ từ ngày 11/4/2019 đến ngày 26/01/2020 với tổngsố tiền 646.000.000đồng (sáu trăm bốn mươi sáu triệu đồng) và tiền Lãi phát sinh từ khoản tiền cổ tức của ông H bị trích giữ bất hợp pháp là 103.538.000 (một trăm lẻ ba triệu năm trăm ba mươi tám ngàn đồng) Những quyết định này là đúng với quy định của pháp luật, Áp dụng Điều 357, khoản 2 Điều 468, Điều 579 Bộ luật dân sự Mặc dù Bản án phúc thẩm về việc Huỷ bỏ Nghị quyết số 09/2018/NQHĐQT ngày 23/01/2019 của HĐQT Công ty cổ phần Điện L đã có hiệu lực pháp luật, nhưng Công ty cổ phần điện L vẫn căn cứ vào Nghị quyết đã bị hủy bỏ để tiếp tục trích giữcổ tức của ông H là không có căn cứ, trái pháp luật, gây thiệt hại nghiêm trọng đếnquyền lợi hợp pháp của ông H Do đó, có cơ sở để chấp nhận đơn khởi kiện của ông Bùi Văn H Buộc Công ty cổ phần điện L phải trả cho ông H toàn bộ số cổ tức đãtự ý giữ là phù hợp Đồng thời, theo quy định tại khoản 2 Điều 468 BLDS năm 2015 thì Công ty phải trả cho ông H tiền lãi của số tiền trích giữ bất hợp pháp kể từ ngày trích giữ cho đến ngày xét xử sơ thẩm, theo mức lãi suất 10%/ năm Tại điều 579BLDS về nghĩa vụ hoàn lại, tức những người chiếm hữu, người sử dụng tài sản củangười khác mà không có căn cứ pháp luật thì phải hoàn trả cho chủ sở hữu, trong trường hợp này thì ông T còn phải bồi thường thiệt hại do hành vi chiếm hữu, sử dụng tài sản của người khác không có căn cứ pháp luật
Thứ tư, Về án phí: Công ty cổ phần điện L phải chịu 33.981.000đồng (Ba mư
ơi ba triệu chín trăm tám mươi mốt ngàn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm Hoàn trả lại cho ông Bùi Văn H 11.000.000 đồng (mười một triệu đồng) tạm ứng án phí mà bà Bùi Phương Thảo đã nộp thay ông H theo biên lai thu số 0019753ngày 12/01/2021 và 2.788.000 đồng (Hai triệu bảy trăm tám mươi tám ngàn đồng) tạm ứng án phí mà bà Trần Thị Kim X đã nộp thay ông H theo biên lai thu số 00197
10
Trang 1198 ngày 19/3/2021 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk Về án phí thì tòa án đã áp dụng hợp lý những quy định của pháp luật hiện hành theo quy định tại Điều 26Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phíTòa án.
Thứ năm, Về quyền kháng cáo: Đương sự có mặt tại phiên tòa được quyền k
háng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án Đương sự vắng mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết hợp lệ Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 26 - 9 –2021 của toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk thì bên phía nguyên đơn vắng mặt, nên những quyết định của tòa án về quyền kháng cáo là đúng quy định của pháp luật
Nhận xét: Thông qua việc nghiên cứu và tìm hiểu về bản án tranh chấp cổ tức
tại công ty cổ phần, có thể thấy được các tranh chấp này diễn ra khá nhiều và có nhiều trường hợp phức tạp, những vụ tranh chấp các nội dung pháp lý đều có sự chồngchéo, đan xen các mối quan hệ hợp đồng có liên quan, do đó mà khi xem xét và tiến hành giải quyết các tranh chấp này cần phải nghiên cứu và tìm hiểu kỹ về tranhchấp để giải quyết một cách nhanh chóng, đúng pháp luật Do đó, khi giải quyết bản án cần rút kinh nghiệm quan trọng khi tham gia giải quyết các tranh chấp có liênquan
2.3 Đề xuất kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật2.3.1 Một số bất cập trong bản án
Việc tòa án đã giải quyết thông qua hai bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 26/11/2019 của Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 15/2020/KDTM-PT ngày 23/6/2020 của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, nhưng công ty cổ phần điện L vẫn không thực hiện Việc này bộc lộ đến những bất cập trong việc thi hành án của cơ quan chứctrách.Những sự thiếu sót trong việc ra quyết định thi hành án và thực hiện thi hành
11