Báo Cáo Tổng Hợp Quan Điểm Bảo Vệ Nguyên Đơn Trong Tranh Chấp Hợp Đồng Tín Dụng Hồ Sơ Vụ Án Số 10.Pdf

8Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, Công ty cổ phần tư vấn xâydựng và phát triển Việt Đồng Tâm đã không thực hiện trả nợ theo như cam kết.Ngân hàng đã gửi nhiều thông báo, công

ĐẠI HỌC QUỐC GIA THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - LUẬT

BÁO CÁOTỔNG HỢP QUAN ĐIỂM BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN TRONG TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

2 Nguyễn Thị Diễm Quỳnh K215031129

3 Nguyễn Tống Thanh Thư K215031132

PHÂN CÔNG NHIỆM VỤ NHÓM

1 Trương Anh Hào K205032188 - Tổng hợp quan điểm 100%

4 Trần Gia Hòa K215031359 - Nội dung phần I 100%

5 Vũ Thị Minh Ánh K215032258 - Video giới thiệu

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT STT Ký hiệu chữ viết tắt Chữ viết đầy đủ

MỤC LỤC

PHÂN CÔNG NHIỆM VỤ NHÓM 2

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT 3

MỤC LỤC 4

NỘI DUNG 5

I TÓM TẮT HỒ SƠ 5

1.1 Tóm tắt hồ sơ 5

1.1.1 Tư cách đương sự 5

1.1.2 Tóm tắt tình tiết vụ án 6

1.1.2.1 Tóm tắt vụ án 6

1.1.2.2 Phân tích tình tiết vụ án 8

1.2 Yêu cầu của nguyên đơn 11

1.3 Quan hệ pháp luật tranh chấp 12

1.4 Văn bản áp dụng 12

1.5 Thẩm quyền 13

1.6 Thời hiệu 13

II QUAN ĐIỂM NGUYÊN ĐƠN 15

2.1 Nghĩa vụ trả nợ của bị đơn 15

2.2 Yêu cầu độc lập của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan 17

2.3 Hợp đồng thế chấp 255.10/HĐTC-BĐS/TCB-TN (Phạm Mạnh Toàn và Vũ Thị Ngọc) có hiệu lực 17

2.4 Hợp đồng thế chấp 255.08/HĐTC-BĐS/TCB-TN (Hộ bà Vũ Thị Chín) có hiệu lực 19

2.5 Tài sản bảo đảm không đủ thì phía bị đơn vẫn phải có nghĩa vụ trả hết khoản nợ 22

2.6 Phản biện ý kiến của bị đơn 24

III KẾ HOẠCH HỎI TRANH LUẬN 27

CMND số: 011813924 do Công an TP Hà Nội cấp ngày 1/10/2014

Bị đơn: Công ty CP xây dựng và phát triển Việt Đồng Tâm

Trụ sở: Số 151/1 đường Bắc Kạn, tổ 10, phường Hoàng Văn Thụ, TP TháiNguyên, tỉnh Thái Nguyên

ĐKKD số: 3600395188 do sở KH&ĐT tỉnh Thái Nguyên cấp đăng ký lầnđầu ngày 05/9/2006

Đại diện theo pháp luật: bà Phạm Thị Hải Yến - Chức vụ: Giám đốcCMND số: 4600395188 do Công an tỉnh Thái Nguyên cấp

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

2 Hộ bà Vũ Thị Chín

- Bà Vũ Thị Chín

6CMQĐ số: 11B931007528 Bộ tư lệnh Quđn khu I cấp ngăy 01/5/2009

- Ông Nông Trung Hương

CMND số: 6A8E671341 do Công an tỉnh Thâi Nguyín cấp ngăy15/11/2005

- Ông Nông Trung Dũng

CMND số: 091631649 do Công an tỉnh Thâi Nguyín cấp ngăy 07/2/2009

1.1.2 Tóm tắt tình tiết vụ ân

1.1.2.1 Tóm tắt vụ ân

Đđy lă vụ ân kinh doanh thương mại giữa Ngđn hăng TMCP Kỹ thươngViệt Nam - chi nhânh Thâi Nguyín vă Công ty CP xđy dựng vă phât triển ViệtĐồng Tđm Văo ngăy 29/4/2011 hai bín đê ký Hợp đồng cung cấp hạn mức tíndụng số 1286/HĐHMTD/TCB-TN vă Khế ước nhận nợ vă cam kết trả nợ vớitổng số tiền giải ngđn lă 2.583.000.000 đồng (Hai tỷ năm trăm tâm mươi ba triệuđồng)

Về phía Nguyín đơn:

Đại diện theo phâp luật của Ngđn hăng TMCP Kỹ thương Việt Nam - chinhânh Thâi Nguyín lă ông Hồ Hùng Anh - Chủ tịch Hội đồng quản trị

Đại diện theo ủy quyền lă ông Đặng Lưu Dũng - Giâm đốc xử lý nợ theoQuyết định số 1863/QĐ-HĐQT

Đại diện theo ủy quyền về việc nộp đơn khởi kiện vă tham gia tố tụng lẵng Đinh Quang Hă vă ông Vương Tiến Đạt - Chuyín viín Phòng xử lý nợ địabăn - Techcombank AMC theo Giấy ủy quyền số 1043/2014/UQ-AMC.Sau một thời gian thì Giâm đốc xử lý nợ mới lă ông Thiệu Ânh Dươngchịu trâch nhiệm về nghĩa vụ tham gia tố tụng

Đại diện theo ủy quyền lúc năy lă ông Đinh Quang Hă vă ông Đỗ NgọcĐạt - Cân bộ xử lý nợ của Ngđn hăng theo Giấy ủy quyền số0763/2015/UQ-TCB

Về phía Bị đơn:

Đại diện theo phâp luật lă bă Phạm Thị Hải Yến - Giâm đốc

7Nhưng theo Hợp đồng cung cấp hạn mức tín dụng số1286/HĐHMTD/TCB-TN thì ông Trần Bảo Trung - Giám đốc là người đứng têntrên hợp đồng.

Để đảm bảo cho khoản vay trên thì Công ty Việt Đồng Tâm đã thế chấptài sản như sau:

- Ông Phạm Mạnh Toàn và bà Vũ Thị Ngọc (cha mẹ ruột của bà PhạmThị Hải Yến - đại diện theo pháp luật của Công ty Việt Đồng Tâm) thế chấpquyền sử dụng đất với thửa đất số 64, tờ bản đồ 02, diện tích 25m2 và thửa đất

số 113c, tờ bản đồ 02 diện tích 16m2, đất ở lâu dài với GCNQSDĐ số B879369,

số vào sổ cấp GCNQSDĐ 01009QSDĐ/HVT do bà Vũ Thị Ngọc đứng tên Tàisản này đã được thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba số255.10/HĐTC-BĐS/TCB-TN tại Phòng công chứng số 1 tỉnh Thái Nguyên ngày17/8/2010 và Phụ lục Hợp đồng thế chấp tài sản công chứng số 940 quyển số 1ngày 27/4/2011

- Ông Nguyễn Văn Nguyên và bà Trần Thị Sửu (quan hệ bác với bà PhạmThị Hải Yến theo bản tự khai vẫn chưa rõ) thế chấp quyền sử dụng đất đối vớithửa đất số 55, tờ bản đồ 09, diện tích 244,4m2, đất ở tại đô thị lâu dài cóGCNQSDĐ số AK991356, số vào sổ cấp GCNQSDĐ H0004 do ông NguyễnVăn Nguyên và bà Trần Thị Sửu đứng tên Tài sản được thế chấp theo hợp đồngcông chứng thế chấp tài sản của bên thứ ba số 2417 quyển số 2 ngày 24/10/2010

và Phụ lục Hợp đồng thế chấp tài sản công chứng số 939 quyển số 1 ngày27/4/2011 tại Phòng công chứng số 1 tỉnh Thái Nguyên

- Hộ bà Vũ Thị Chín (quan hệ dì với bà Phạm Thị Hải Yến) bao gồm vợ

là Vũ Thị Chín chồng là Nông Trung Hương và con trai là Nông Trung Dũng thếchấp quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 18, tờ bản đồ 54, diện tích 76m2, đất

ở tại đô thị lâu dài GCNQSDĐ số AC637279, số vào sổ cấp GCNQSDĐH0009 Tài sản được thế chấp bởi Hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba số

1827 quyển số 3 ngày 31/07/2009 và Phụ lục Hợp đồng thế chấp tài sản côngchứng số 941 quyển số 1 ngày 27/4/2011 tại Phòng công chứng số 1 tỉnh TháiNguyên

8Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, Công ty cổ phần tư vấn xâydựng và phát triển Việt Đồng Tâm đã không thực hiện trả nợ theo như cam kết.Ngân hàng đã gửi nhiều thông báo, công văn yêu cầu Công ty trả nợ, các bênliên quan bàn giao tài sản bảo đảm cho Ngân hàng xử lý theo đúng quy địnhnhưng Công ty và các bên liên quan không thực hiện theo yêu cầu của Ngânhàng, có biểu hiện kéo dài thời gian và cố tình trốn tránh nghĩa vụ trả nợ Tạmtính đến ngày 01/04/2014, dư nợ của Công ty cổ phần tư vấn xây dựng và pháttriển Việt Đồng Tâm tại ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam cụthể như sau:

- 24/10/2010: Hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba (Nguyễn VănNguyên và Trần Thị Sửu với nguyên đơn)

- 27/4/2011: Phụ lục Hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba số 939,

940, 941 tại phòng Công chứng

- 8/2012: Trần Bảo Trung không còn làm giám đốc Bị đơn xin rút tài sản

ra và trả nợ gốc (Theo ý định trả nợ của bà Phạm Thị Hải Yến)

- 29/10/2013: Quyết định 1863/QĐ-HĐQT – Hồ Hùng Anh ủy quyền choĐặng Lưu Dũng

- 10/4/2014: Nguyên đơn nộp đơn khởi kiện lên Tòa án nhân dân thànhphố Thái Nguyên - tỉnh Thái Nguyên

- 7/7/2014: Đơn đề nghị xử lý nợ

- 14/10/2014: Giấy ủy quyền 1043/2014/UQ-AMC – Đặng Lưu Dũng ủyquyền cho Đinh Quang Hà và Vương Tiến Đạt (Đặng Lưu Dũng nghỉ việc vàThiệu Ánh Dương lên thay thế)

- 04/3/2015: Giấy ủy quyền 0763/2015/UQ-TCB – Thiệu Ánh Dương ủyquyền cho Đinh Quang Hà và Đỗ Ngọc Đạt

- 28/8/2015: Quyết định tạm đình chỉ một phần vụ án kinh doanh thươngmại vì Nguyên đơn rút một phần nội dung yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm của bàTrần Thị Sửu theo Quyết định 01/2015/QĐST-KDTM

- 28/12/2015: Nguyên đơn nộp đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện

- 04/1/2016: Thông báo thụ lý vụ án Thông báo 01/TB-TLVA

- 09/1/2016: Phiếu kiểm sát thông báo thụ lý vụ, việc dân sự 22/KSTBTL

- 10/1/2016: Bản tự khai của nguyên đơn, đại diện theo ủy quyền

- 29/3/2016:

Một, bản tự khai của Nông Trung Hương (thuộc hộ bà Vũ Thị Chín):+ Hộ gia đình của bà Vũ Thị Chín còn có chồng là ông Nông TrungHương và con trai là Nông Trung Dũng, theo bản tự khai của ông Nông TrungHương thì ông cho rằng cả ông và con trai đều không biết về việc vay mượn sổ

đỏ này nên không ký vào Hợp đồng thế chấp tài sản này

10+ Ông Hương khẳng định chữ ký của ông và con trai là Nông Trung Dũngtại Hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba số 255.08 ngày 31/07/2009 là chữ

Hai, bản tự khai của Phạm Mạnh Toàn (chồng bà Vũ Thị Ngọc): Theo bản

tự khai của ông Phạm Mạnh Toàn thì ông không đồng ý bảo lãnh cho Công ty

CP xây dựng và phát triển Việt Đồng Tâm vay ngân hàng và chữ ký của ôngtrong Hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba số255.10/HĐTC-BĐS-BĐS/TCB-TN ngày 17/8/2010 là giả mạo và ông Toàn đãyêu cầu giám định chữ ký

Ba, bản tự khai của Vũ Thị Chín: Bà Vũ Thị Chín cho rằng bà Phạm ThịHải Yến đã đem một tập giấy tờ đến nhà và bảo bà Chín ký Bà Chín không hềđọc tập giấy tờ đó và sau đó nhận được 300 triệu đồng từ việc thế chấp tài sảnnày

- 27/4/2016: Bản tự khai của bị đơn (Phạm Thị Hải Yến)

+ Bà Yến buộc tiếp nhận Công ty CP xây dựng và phát triển Việt ĐồngTâm để thu hồi nợ và thu xếp trả ngân hàng khi ông Trần Bảo Trung là chồngkhông còn làm giám đốc nữa

+ Mâu thuẫn với ông Trung dẫn đến ly hôn Ngân hàng đã liên lạc với ôngTrung nhiều lần nhưng không được, Công ty và gia đình bà Yến phải tự xoay sởkhoản nợ

+ Xin miễn lãi quá hạn và xin trả lãi vay trong hạn theo từng thời điểmcủa ngân hàng Xin rút dần tài sản

- 4/5/2016:

Một, Đơn đề nghị giám định của Phạm Mạnh Toàn (Vũ Thị Ngọc).Hai, Đơn đề nghị giám định của Nông Trung Hương (Vũ Thị Chín)

- 11/5/2016:

11Một, Quyết định trưng cầu giám định Quyết định 01/2016/QĐTCGĐ-DS.Hai, Quyết định trưng cầu giám định Quyết định 07/2016/QĐTCGĐ-DS.

Ba, Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án 03/2016/QĐST-KDTM

Một, biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ (Vũ Thị Chín)

Hai, biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ (Vũ Thị Ngọc)

- 04/7/2016: Thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp tiếp cận,công khai chứng cứ và hòa giải 30/TB-TA

- Buộc Công ty cổ phần tư vấn xây dựng và phát triển Việt Đồng Tâmthanh toán phần nợ lãi, tiền phạt phát sinh theo lãi suất quá hạn, lãi phạt theothỏa thuận tại Hợp đồng cung cấp hạn mức tín dụng số1286/HĐHMTD/TCB-TN kể từ ngày 02/04/2014 cho đến khi xong khoản nợ;

- Buộc Công ty cổ phần tư vấn xây dựng và phát triển Việt Đồng Tâmphải chịu phạt vi phạm hợp đồng với số tiền 30.000.000 đồng (với tỉ lệ 1% theoquy định tại tiết a điểm 13.3.5 Điều 13 các Hợp đồng tín dụng nên trên);

- Buộc Công ty cổ phần tư vấn xây dựng và phát triển Việt Đồng Tâmphải thực hiện theo đúng thỏa thuận tại điểm 16.2 Điều 16 Hợp đồng cung cấphạn mức tín dụng số 1286/HĐHMTD/TCB-TN, theo đó Công ty cổ phần tư vấnxây dựng và phát triển Việt Đồng Tâm phải thanh toán hoặc bồi thường: toàn bộ

án phí, chi phí thuê luật sư, chuẩn bị hồ sơ, tài liệu, phí thi hành án, chi phícưỡng chế thi hành án và các chi phí khác trong quá trình Ngân hàng TMCP Kỹthương Việt Nam khởi kiện, thi hành án mà Ngân hàng TMCP Kỹ thương ViệtNam phải chi trả

Theo hồ sơ thì bà Trần Thị Sửu đã làm thủ tục xuất cảnh qua cửa khẩu sânbay quốc tế Nội Bài không rõ đi nước nào Do đó, bên nguyên đơn đề nghị xinrút một phần nội dung yêu cầu khởi kiện là yêu cầu xử lý tài sản đảm bảo củangười có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Văn Nguyên và bà TrầnThị Sửu

1.3 Quan hệ pháp luật tranh chấp

Căn cứ theo khoản 3 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì đây là tranhchấp về giao dịch dân sự, hợp đồng dân sự Cụ thể là tranh chấp giữa hai tổ chức

có đăng ký kinh doanh là Ngân hàng thương mại cổ phần kỹ thương Việt Nam

và Công ty cổ phần tư vấn xây dựng và phát triển Việt Đồng Tâm về Hợp đồngcung cấp hạn mức tín dụng 1286/HĐHMMTD/TCN-TN và Khế ước nhận nợ vàcam kết trả nợ với tổng số tiền giải ngân là 2.583.000.000 đồng

1.4 Văn bản áp dụng

Bộ luật dân sự 2005: Ngày 29/4/2011 là ngày nguyên đơn và bị đơn ký

kết Hợp đồng cung cấp hạ mức tín dụng 1286/HĐHMMTD/TCN-TN Trongquá trình thực hiện hợp đồng, Ngân hàng đã gửi nhiều thông báo, công văn yêucầu Công ty cổ phần tư vấn xây dựng và phát triển Việt Đồng Tâm trả nợ, cácbên liên quan bàn giao tài sản bảo đảm cho Ngân hàng xử lý theo đúng quy địnhnhưng Công ty cổ phần tư vấn xây dựng và phát triển Việt Đồng Tâm và các bênliên quan không thực hiện theo yêu cầu của Ngân hàng, có biểu hiện kéo dài thờigian và cố tình trốn tránh nghĩa vụ trả nợ

13Thời điểm bên nguyên đơn Ngân hàng TMCP kỹ thương Việt Nam nộpđơn khởi kiện là ngày 10/04/2014 Tranh chấp giữa hai bên nguyên đơn và bịđơn vẫn xảy ra vào thời điểm bộ luật dân sự 2005 có hiệu lực (01/01/2006 -31/12/2016) nên áp dụng bộ luật này.

Bộ luật Tố tụng dân sự 2015: Ngày 15/07/2016, ngày Toà án nhân dân

Thành phố Thái Nguyên có quyết định đưa vụ án ra xét xử, xảy ra vào thời điểm

bộ luật Tố tụng dân sự 2015 có hiệu lực (bộ luật có hiệu lực từ 01/07/2016) nên

áp dụng bộ luật này

1.5 Thẩm quyền

Căn cứ theo khoản 3 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì tranh chấp

về hợp đồng tín dụng trong trường hợp này thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà

án Cụ thể:

Thẩm quyền giải quyết theo cấp, quy định tại điểm a khoản 1 Điều 35 Bộluật này: Toà án nhân dân cấp huyện sẽ có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủtục sơ thẩm

Thẩm quyền giải quyết theo lãnh thổ, quy định tại điểm c khoản 1 Điều 39

Bộ luật này: Các tranh chấp về dân sự có đối tượng là bất động sản thì chỉ Tòa

án nơi có bất động sản có thẩm quyền giải quyết tranh chấp Vì vậy, trongtrường hợp này chính là Toà án tại nơi Công ty Cổ phần Việt Đồng Tâm có trụ

sở, Toà án nhân dân thành phố Thái Nguyên

Vì vậy, Toà án nhân thành phố Thái Nguyên sẽ có thẩm quyền giải quyết

- Đồng thời bộ luật này quy định cách tính thời hiệu tại Điều 156: thờihiệu được tính từ thời điểm bắt đầu ngày đầu tiên của thời hiệu và chấm dứt tạithời điểm kết thúc ngày cuối cùng của thời hiệu

Ta xét Điều 427 Bộ luật dân sự 2005, thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa

án giải quyết tranh chấp hợp đồng dân sự là hai năm, kể từ ngày quyền và lợi íchhợp pháp của cá nhân, pháp nhân, các chủ thể khác bị xâm phạm Thời hạn cungcấp hạn mức tín dụng được quy định tại khoản 1.2 Điều 1 của Hợp đồng số1286/HĐHMMTD/TCN-TN là 12 tháng (từ ngày 29/4/2011 đến ngày29/4/2012) Vì thế, thời hiệu được tính từ ngày 30/04/2012 đến hết ngày30/04/2014

Trong trường hợp này, đã hết thời hạn cung cấp hạn mức tín dụng màCông ty cổ phần tư vấn xây dựng và phát triển Việt Đồng Tâm vẫn chưa trảđược nợ, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên nguyên đơn Bênnguyên đơn nộp đơn khởi kiện vào ngày 10/04/2014, vẫn nằm trong thời hiệukhởi kiện vụ án

II QUAN ĐIỂM NGUYÊN ĐƠN

2.1 Nghĩa vụ trả nợ của bị đơn – Công ty cổ phần Tư vấn xây dựng và phát triển Việt Đồng Tâm

Ngày 29/4/2011, công ty cổ phần Tư vấn xây dựng và phát triển ViệtĐồng Tâm và Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam – chi nhánh Thái Nguyên

đã cùng ký kết Hợp đồng cung cấp hạn mức tín dụng số1286/HĐHMTD/TCB-TN và Khế ước nhận nợ và cam kết trả nợ với tổng sốtiền giải ngân là 2.583.000.000 đồng (Hai tỷ năm trăm tám mươi ba triệu đồng).Căn cứ Điều 122 BLDS 2005 về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân

sự, hợp đồng cung cấp hạn mức tín dụng đã có đủ các điều kiện gồm i) Ngườitham gia giao dịch có năng lực hành vi dân sự; ii) Mục đích và nội dung củagiao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội; iii)Người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện Hình thức của hợp đồng cũngkhông thuộc trường hợp vi phạm Bên cạnh đó, hợp đồng này không có dấu hiệu

vi phạm dẫn đến vô hiệu hợp đồng theo quy định tại các điều từ Điều 128 đếnĐiều 135 BLDS 2005 Do đó hợp đồng cung cấp hạn mức tín dụng số1286/HĐHMTD/TCB-TN có hiệu lực pháp luật và không thể bị vô hiệu theoquy định của pháp luật dân sự

Theo Điều 6.2 của Hợp đồng cung cấp hạn mức tín dụng, về kế hoạch trả

nợ gốc, các bên thỏa thuận trả nợ một lần, tức Bên B phải trả hết nợ gốc khoảnvay vào ngày đến hạn của Khế ước nhận nợ và cam kết trả nợ Theo Điều 6.3của hợp đồng này, các bên thỏa thuận kế hoạch trả lãi là Bên B phải thực hiệnviệc trả lãi cho Bên A 01 tháng/1 lần vào ngày Bên B nhận nợ khoản vay theoKhế ước nhận nợ và cam kết trả nợ

Căn cứ khoản 2 Điều 305 BLDS 2005, trong trường hợp bên có nghĩa vụchậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả theo lãi suất cơ bản

do Ngân hàng Nhà nước công bố tương ứng với thời gian chậm trả tại thời điểmthanh toán, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.Trong hợp đồng vay, các bên có thỏa thuận mức lãi suất quá hạn bằng 1,5 lần lãisuất vay trong hạn xác định theo Điều 1 tại thời điểm chuyển quá hạn; Lãi suất