-TIỂU LUẬN
MÔN: LUẬT KINH DOANH
CHỦ ĐỀ: CÔNG TY CỔ PHẦN: LÝ LUẬN THỰC TIỄN
Lớp học phần: LAW304_2321_11_L07Khóa học: CLC K11
Giảng viên: PGS.TS Hồ Xuân ThắngNhóm: 2
TP Hồ Chí Minh, tháng 6 năm 2024
Trang 2LỜI MỞ ĐẦU
Trong thế giới hiện đại, nơi ranh giới giữa kinh tế và chính trị ngày càng mờ nhạt, công ty cổ phần nổi lên như một hình thức doanh nghiệpmang đậm dấu ấn của cả hai yếu tố Vượt ra khỏi chức năng kinh tế thuần túy, hoạt động của công ty cổ phần còn chịu ảnh hưởng bởi các địnhhướng chính trị, đồng thời cũng góp phần định hình nên bức tranh chính trị của một quốc gia.
Bài tiểu luận này sẽ đi sâu phân tích mối quan hệ phức tạp giữa côngty cổ phần và lý luận thực tiễn Qua đó, cho ta thấy tầm quan trọng củaviệc nghiên cứu lý luận vf thực tiễn quản trị công ty cổ phần, đồng thờiđánh giá tác động thực tiễn của các hệ tư tưởng chính trị khác nhau lênhoạt động của doanh nghiệp.
Bài tiểu luận này hứa hẹn sẽ mang đến một góc nhìn mới mẻ về côngty cổ phần, không chỉ như một đơn vị kinh tế thuần túy, mà còn là mộtdiễn viên chính trị quan trọng trong xã hội hiện đại Qua quá trình nghiên cứu, chúng ta hy vọng có thể giải mã những bí ẩn đằng sau mối quanhệ phức tạp giữa kinh tế và chính trị, đồng thời góp phần xây dựng mộttương lai bền vững cho cả hai lĩnh vực này.
Trang 3LỜI CẢM ƠN
Nhóm chúng em xin gửi lời cảm ơn chân thành đến giảng viênPGS.TS Hồ Xuân Thắng đã dành thời gian đọc và xem xét tiểu luận củatôi với chủ đề “Công ty Cổ phần: Lý luận thực tiễn” Trong quá trình nghiên cứu và viết bài, nhóm em đã học hỏi được rất nhiều kiến thức vàrút ra được những hiểu biết sâu sắc hơn về những vấn đề lý luận cũngnhư thực tiễn vẫn hành của loại hình công ty cổ phần.
Tuy nhiên, trong quá trình nghiên cứu và thực hiện bài tiểu luận này,kiến thức và kinh nghiệm của nhóm em vẫn còn hạn chế, không thểtránh khỏi những thiếu sót, mong nhận được sự chia sẻ, bổ sung từthầy Những lời góp ý và nhận xét của thầy sẽ giúp chúng em có thể hoàn thiện thiếu sót và nâng cao hiểu biết của mình.
Cuối cùng, chúng em hy vọng rằng tiểu luận này sẽ đóng góp một phần nhỏ vào việc nâng cao tri thức và tinh thần học tập của mọi người Xin chân thành cảm ơn!
Trân trọng.
Trang 4BẢNG PHÂN CÔNG CÔNG VIỆC
1 Nguyễn Thị Việt Hà 050611230275 Thuyết trìnhPowerpoint
3 Lê Huỳnh Yến Nhi 050611230870 Thuyết trình4 Lê Trần Anh Tú 050611231460 Thuyết trình5 Phạm Ngọc Thanh Trúc 050611231452 Tiểu luận6 Nguyễn Thị Kim Ngọc 050611230803 Nội dung
Trang 5PHIẾU CHẤM ĐIỂM CỦA GIẢNG VIÊN
Nhận xét của giảng viên:
MỤC LỤC
Trang 6A LỜI MỞ ĐẦU IB LỜI CẢM ƠN IIC BẢNG PHÂN CÔNG CÔNG VIỆC III
D.NỘI DUNG
I.Giới thiệu chung về công ty cổ phần: 1
II.Tầm quan trọng củ việc nghiên cứu lý luận và thựctiễn quản rị của công ty cổ phần: 2
III.Lý luận chung: 4
1 Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần 4
2 Cơ cấu tổ chức và quản trị trong công ty cổ phần 5
3 Vai rò của cổ đông và hội đồng quản trị 7
IV.Thực tiễn quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam: 9
1 Thực trạng quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam 9
2 Các vấn đề thực tiễn gặp phải và nguyên nhân 10
3 Các giải pháp đã và đang được áp dụng 11
V.Nghiên cứu điển hình: 12
1 Phân tích các mô hình quản trị công ty cổ phầnthành công 12
2 Học hỏi từ các trường hợp không thành công 12
VI.Giải pháp và kiến nghị: 14
1 Đề xuất các giải pháp cải thiện quản trị công ty cổphần 14
2 Kiến nghị với nhà nước và các cơ quan liên quan 14
VII Tài liệu tham khảo: 16
Trang 7I/ GIỚI THIỆU CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến, được hình thành dựa trên việc góp vốn của các cổ đông Mỗi cổ đông sở hữu một phần nhất định của công ty thông qua việc mua cổ phần, và lợi ích cũng như trách nhiệm của họ trong công ty tương ứng với số lượng cổ phần họ nắm giữ
Trang 8II/ TẦM QUAN TRỌNG CỦA VIỆC NGHIÊN CỨU LÝLUẬN VÀ THỰC TIỄN QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN
Việc nghiên cứu lý luận và thực tiễn quản trị công ty cổ phần manglại nhiều lợi ích quan trọng, không chỉ cho các doanh nghiệp mà còn chonền kinh tế nói chung:
1 Cải thiện hiệu quả quản trị: Lý luận cung cấp một nền tảng vữngchắc cho việc đưa ra các quyết định quản trị, giúp công ty hoạt động mộtcách hiệu quả và bền vững.
2 Đáp ứng nhu cầu thực tiễn: Thực tiễn quản trị giúp xác địnhnhững vấn đề cụ thể mà công ty đang phải đối mặt, từ đó tìm ra các giảipháp thích hợp và sáng tạo.
3 Phát triển chiến lược kinh doanh: Nghiên cứu giúp công ty pháttriển các chiến lược kinh doanh linh hoạt, có khả năng thích ứng với môitrường kinh doanh đang thay đổi nhanh chóng.
4 Tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình: Việc ápdụng các nguyên tắc lý luận vào thực tiễn giúp công ty trở nên minhbạch hơn trong quản trị, từ đó tăng cường trách nhiệm giải trình với cổđông và các bên liên quan.
5 Nâng cao năng lực cạnh tranh: Công ty có thể nâng cao năng lựccạnh tranh của mình thông qua việc cập nhật kiến thức và áp dụng cácphương pháp quản trị tiên tiến.
6 Tuân thủ pháp luật và quy định: Nghiên cứu giúp công ty hiểu rõvà tuân thủ các quy định pháp luật liên quan, giảm thiểu rủi ro pháp lývà tăng cường uy tín.
7 Phát triển bền vững: Lý luận và thực tiễn quản trị tốt sẽ hỗ trợcông ty trong việc đạt được mục tiêu phát triển bền vững, cân nhắc đếncác yếu tố kinh tế, xã hội và môi trường.
8 Tạo dựng niềm tin: Quản trị dựa trên cơ sở lý luận vững chắc vàthực tiễn minh bạch giúp tạo dựng niềm tin từ cổ đông, khách hàng vàđối tác.
Trang 9Như vậy, việc nghiên cứu lý luận và thực tiễn quản trị công ty cổphần không chỉ giúp công ty tồn tại và phát triển trong môi trường cạnhtranh khốc liệt hiện nay mà còn góp phần vào sự phát triển chung củanền kinh tế.
Trang 10III/ LÝ LUẬN CHUNG
1 Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sảnkhác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình chongười khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1Điều 127 của Luật này.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loạichứng khoán khác của công ty.
Đặc điểm:
- Chủ sở hữu công ty cổ phần: Cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phầncủa công ty cổ phần Công ty phải có ít nhất 03 cổ đông là cá nhân, tổchức, không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.
- Vốn điều lệ: được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phầnđược thể hiện dưới hình thức cổ phiếu.
- Về chế độ trách nhiệm: trách nhiệm hữu hạn.
- Về khả năng huy động vốn: công ty có quyền phát hành chứngkhoán ra công chúng.
Trang 11- Tư cách pháp lý: công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấpGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2 Cơ cấu tổ chức và quản trị trong công ty cổ phần
Dưới đây là các thành phần chính của cơ cấu tổ chức và quản trị:
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ):
o Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.o Bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
o ĐHCĐ họp thường niên để thông qua các vấn đề quan trọng
như định hướng phát triển, phân phối lợi nhuận, và bầu hoặcmiễn nhiễm thành viên HĐQT và kiểm soát viên.
Trang 12o Có thể bao gồm các thành viên độc lập để giám sát hoạt động
của công ty.
Ban kiểm soát (nếu có):
o Giám sát và kiểm tra hoạt động của HĐQT và ban điều hành.o Đảm bảo công ty tuân thủ pháp luật và các nguyên tắc quản trị
công ty.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:
o Người đại diện theo pháp luật của công ty, chịu trách nhiệm
điều hành hàng ngày.
o Thực hiện các quyết định của HĐQT và ĐHĐCĐ
Lựa chọn mô hình quản lý: Công ty cổ phần có thể llựa chọn mộttrong hai mô hình quản lý
o Mô hình 1: Bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát (nếu
cần), và Giám đốc/Tổng giám đốc.
o Mô hình 2: Bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, và Giám đốc/Tổng
giám đốc, với ít nhất 20% thành viên HĐQT là độc lập và cóBan kiểm toán nội bộ.
o Các công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định của pháp luật
về cơ cấu tổ chức và quản trị, đảm bảo hoạt động kinh doanhđược thực hiện một cách minh bạch và hiệu quả.
Trường hợp công ty cổ phần không bắt buộc có ban kiểm soát:
- Công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sởhữu dưới 50% tổng số cổ phần
- Công ty cổ phần có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trịlà thành viên độc lập (đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tạiKhoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020) và có Uỷ ban kiểm toántrực thuộc Hội đồng quản trị.
Quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần:
Trang 13Căn cứ quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trừ trườnghợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần cóquyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hìnhsau đây:
(1) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giámđốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổđông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần củacông ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
(2) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trịphải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồngquản trị Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toánquy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểmtoán do Hội đồng quản trị ban hành.
Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủtịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đạidiện theo pháp luật của công ty Trường hợp Điều lệ chưa có quy địnhthì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của côngty Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thìChủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đươngnhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
3 Vai trò của cổ đông và hội đồng quản trị- Vai trò hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có chức năng quản lý là chức năng chính Vai tròquản lý công ty của Hội đồng quản trị được thể hiện như: quyết địnhGiám đốc, Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành côngviệc, quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền vàgiới hạn theo quy định của pháp luật; quyết định giải pháp phát triển thịtrường, tiếp thị và công nghệ, quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản
Trang 14lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh,văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệpkhác.
- Vai trò cổ đông : Cổ đông trong công ty cổ phần đóng vai trò quan
5 Thông tin: Cổ đông có quyền được thông báo về tình hình tàichính và hoạt động của công ty.
6 Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông có quyền mua bán hoặc chuyểnnhượng cổ phần của mình, tạo tính thanh khoản cho vốn đầu tư.
Trang 15IV/ THỰC TIỄN QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆTNAM
1 Thực trạng quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam
Hiện nay, các công ty cổ phần ở Việt Nam có cấu trúc quản trị tươngđối phức tạp, với nhiều người tham gia vào quá trình quyết định Tuynhiên, quyền lực vẫn chủ yếu tập trung vào ban điều hành và hội đồngquản trị.
Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan tối cao trong các công ty cổphần Việt Nam Tuy nhiên, trong thực tế, HĐQT của nhiều công ty hiệnnay vẫn chưa hoạt động hiệu quả dp thiếu đi sự hiểu biết về pháp lý vàkinh nghiệm trong lĩnh vực quản trị.
Ban điều hành (BĐH) là người thực hiện các quyết định của HĐQTvà chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động của doanh nghiệp Tuy nhiên,BĐH của nhiều công ty vẫn chưa được đào tạo bài bản về quản trị và kỹnăng lãnh đạo.
Sự tham gia của cổ đông là một yếu tố quan trọng trong quản trị côngty cổ phần Nhưng trong thực tế, cổ đông của nhiều công ty Việt Namvẫn chưa được tham gia đầy đủ vào quá trình quyết định.
Kinh phí và nguồn lực là hai yếu tố vô cùng quan trọng trong quản trịcông ty cổ phần Nhiều công ty ở Việt Nam vẫn còn thiếu kinh phí vànguồn lực để thực hiện các kế hoạch phát triển.
Chất lượng tài liệu lưu trữ là một yếu tố quan trọng lhoong kém trongcông ty cổ phần Nhiều công ty cổ phần Việt Nam hiện nay vẫn chưađược lưu trữ tài liệu đầy đủ và chính xác.
Sự tuân thủ pháp lý, kinh nghiệm quốc tế và sự tham gia của ngườilao động cũng là yếu tố vô cùng quan trọng trong quản trị công ty cổphần.
Trang 16Xu hướng phát triển của các công ty cổ phần Việt Nam là một vấn đềquan trọng cần được quan tâm Trong tương lai, các công ty cổ phần cầnphải phát triển bền vững và tuân thủ pháp lý để trở thành các doanhnghiệp hàng đầu tại Việt nam.
Từ đó, có thể thấy rằng thực trạng quản trị công ty cổ phần tạiViệt Nam vẫn còn nhiều vấn đề cần được giải quyết Để giải quyếtnhững vấn đề này, cần phải có sự tham gia của các cơ quan chức năng,tổ chức xã hội và doanh nghiệp để xây dựng một hệ thống quản trị côngty cổ phần hiệu quả và bền vững.
2 Các vấn đề thực tiễn gặp phải và nguyên nhân
- Vấn đề về cấu trúc và cơ chế quản trị: Trong thực tế, các công ty cổphần ở Việt Nam gặp phải nhiêu vấn đề khó khăn về cấu trúc và cơchế quản trị Rất nhiều công ty cổ phần có cấu trúc quản trị khôngrõ ràng, dẫn đến việc giao quyền cho người đại diện không có tráchnhiệm, gây khó khăn cho việc quản trị và quyết định.
Nguyên nhân: do thiếu sự minh bạch và trách nhiệm giải trìnhtrong quản trị doanh nghiệp, luật pháp và quy định chưa đầy đủ cũngnhư việc triển khai thực tiễn quản trị doanh nghiệp chưa đầy đủ.
- Vấn đề về quản trị người đại diện: Tại Việt nam, vấn đề quản trịngười đại diện là một vấn đề vô cũng cần thiết Rất nhiều người đạidiện công ty cổ phần không có đủ kinh nghiệm , kỹ năng và tráchnhiệm, dẫn đến việc quản trị công ty không hiệu quả.
Nguyên nhân: Do thiếu giám đốc có trình độ và kinh nghiệm đàotạo để nâng cao năng lực cho giám đốc chưa được đúng quy trình và đầyđủ; thiếu trách nhiệm giải tình và mang tính minh bạch trong công tácgiám đốc.
- Vấn đề về thông tin và giám sát: Trong thực tế, các công ty cổ phầnở Việt Nam gặp khá nhiều vấn đề khó khăn về thông tin và giám
Trang 17sát Rất nhiều công ty cổ phần không có đủ thông tin để giúp các cổđông và các tổ chức tài chính quyết định có nên đầu tư hay không. Nguyên nhân: Do thiếu sự công bố và minh bạch về báo cáo tàichính, thông tin không đầy đủ về hiệu suất và hoạt động của công tycũng như thiếu giám sát và giám sát độc lập.
3 Các giải pháp đã và đang được áp dụng
- Đảm bảo các thực tiễn hội đồng quản trị công ty, chẳng hạn nhưthực thi một mã quy tắc, thành lập hội đồng quản trị và đảm bảo tínhminh bạch và trách nhiệm.
- Tăng số lượng giám đốc độc lập và không thực hiện các chứcnăng trong hội đồng quản trị.
- Đảm bảo vai trò của cổ đông và tăng sự tham gia của họ trongquá trình quyết định.
- Hướng dẫn và phát triển chương trình huấn luyện cho giám đốc.
- Tăng số lượng giám đốc có kinh nghiệm và kỹ năng.
- Đảm bảo vai trò của ban lãnh đạo cấp cao và tang travhs nhiệmcủa họ.
- Tăng vai trò của kiểm toán viên bên ngoài và kiểm toán viên độclập trong việc đánh giá báo cáo tài chính.
- Khuyến khích các thực tiễn tốt nhất về quản trị công ty thông quacác hiệp hội ngành, tổ chức nghề nghiệp và các đối tác khác.
Hiệu quả của các giải pháp này sẽ phụ thuộc vào nhiều yếu tốkhác nhau, bao gồm mức độ cam kết của các bên liên quan, chất lượngthực hiện cũng như việc giám sát và đánh giá liên tục tác động củachúng.
Trang 18V/ NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH:
1 Phân tích các mô hình quản trị công ty cổ phần thành công- Mô hình quản trị công ty của Vinamilk đặt trọng điểm vào việcminh bạch và trách nhiệm.
- Công ty có một ban giám đốc rõ ràng và minh bạch với đa sốgiám đốc độc lập.
- Ban giám đốc có vai trò rõ ràng trong việc giám sát hoạt động,chiến lược và kết quả của công ty.
- Vinamilk có một hệ thống quản trị rủi ro vững mạnh, đảm bảocông ty được chuẩn bị cho những rủi ro và thách thức tiềm tàng.
2 Học hỏi từ các trường hợp không thành công
- Đặt trọng tâm vào độ minh bạch trong các mô hình quản trị, baogồm tiết lộ thường xuyên về thông tin tài chính và các dữ liệu khác.
- Đảm bảo rằng hội đồng quản trị có số lượng giám đốc độc lập đủđể cung cấp một góc nhìn cân bằng và giám sát hiệu quả.
- Thực hiện các hệ thống quản trị rủi ro vững mạnh để phát hiện,đánh giá và giảm thiểu rủi ro tiềm tang đối với hoạt động danh tiếng củacông ty.
- Xây dựng các kênh thông tin rõ rang với các bên liên quan, baogồm các bản báo cáo thường xuyên về tình hình hoạt động và chiến lượccông ty.
- Xây dựng các cơ chế giám sát hiệu quả, bao gồm các cuộc đánhgiá và kiểm toán thường xuyên để đảm bảo rằng công ty đang hoạt độngtheo mục tiêu và giá trị được tuyên bố.
- Xây dựng các chính sách và quy định rõ rang về quản trị xungđột lợi ích, bao gồm các yêu cầu tiết lộ.
- Tham gia thường xuyên với các bên liên quan.
- Xây dựng cấu trúc hội đồng quản trị mạnh mẽ, rõ rang và hiệuquả, vai trò rõ ràng cho mỗi người lãnh đạo.