đề tài: "Mô hình công ty mẹ-công ty con và sự cần thiết chuyển đổi các tổng công ty Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con" docx

Tuy nhiên theo tu chính năm 1989 để phù hợp với “Hướng dẫn chính thức lần thứ 7 về luật công ty“ Seventh Company Law Directive của Cộng đồng Châu Aâu EC thì A là công ty mẹ của công ty c

Luận Văn Tốt Nghiệp

Đề tài: "Mô hình công ty mẹ-công ty con

và sự cần thiết chuyển đổi các tổng công

ty Nhà nước hoạt động theo mô hình

công ty mẹ-công ty con"

MỤC LỤC

Chương I

Mô hình công ty mẹ-công ty con và sự cần thiết chuyển đổi các tổng

công ty Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con

1.1.1 Khái niệm về mô hình công ty mẹ - công ty con 4

1.1.2 Các đặc trưng của quan hệ công ty mẹ-công ty con 6

1.1.3 Các mối liên kết chi phối giữa công ty mẹ-công ty con 7

1.1.3.1 Mối liên kết chủ yếu bằng vốn 7

1.1.3.2 Mối liên kết theo dây chuyền SXKD 7

1.1.3.3 Mối liên kết giữa nghiên cứu khoa học với SXKD 7

1.1.4 Các hình thức hình thành mối quan hệ mẹ-con 8

1.2 Thực trạng các Tổng công ty Nhà nước Việt Nam 12

1.2.1 Quá trình hình thành các TCT Nhà nước Việt Nam 12

1.2.2 Các ưu điểm và hạn chế của mô hình TCT Nhà nước

1.3 So sánh sự khác biệt giữa mô hình công ty mẹ-công ty con

1.3.2 Về bản chất và phạm vi liên kết 16

1.3.5 Đặc điểm hình thành và định hướng phát triển của tổ chức 19

1.3.6 Mối qua hệ giữa công ty con-công ty mẹ và giữa TCT với

Chương II

Tổng công ty Bến Thành và mô hình công ty mẹ-công ty con

2.1.2.3 Hoạt động liên doanh liên kết 24

2.2.1.1 Nguồn vốn tại thời điểm 31/12/2003 25

2.2.2.3 Lĩnh vực đầu tư liên doanh liên kết 28

2.3 Mục đích - cơ sở pháp lý để chuyển đổi 31

2.3.3 Thuận lợi khi chuyển sang mô hình công ty mẹ-công ty con 32

2.3.3.2 Hệ thống tổ chức và mạng lưới 32

2.4 Mô hình công ty mẹ công ty con ở TCT Bến Thành 33

2.4.2.2 Các công ty có vốn góp cổ phần chi phối 34

2.4.4 Mối quan hệ giữa công ty mẹ công ty con 34

2.5 Những khác biệt khi chuyển đổi sang mô hình công tymẹ-công ty

con so với TCT 90 35 2.5.1 Mối quan hệ giữa Nhà nước (với tư cách chủ sở hữu) với TCT 36

2.5.1.2 Quyền hạn và chức năng của HĐQT 36

2.5.2 Mối quan hệ giữa HĐQT với Tổng giám đốc 37

2.5.3 Mối quan hệ giữa TCT (công ty mẹ) với công ty con, DNTV 38

Bảng tóm tắt những điểm khác biệt giữa hai mô hình 41

Chương III

Một số giải pháp nhằm hoàn thiện mô hình công ty mẹ công ty con tại

TCT Bến Thành

3.1.2 Xác định giá trị doanh nghiệp và lượng cổ phiếu bán ra bên ngoài

3.1.2.2 Tăng lượng cổ phiếu bán ra bên ngòai 46

3.1.3 Thay đổi cách hạch toán và lập báo cáo tài chính 47

3.1.3.2 Thay đổi cách lập báo cáo tài chính 47

3.1.4 Tạo mối liên kết trong nội bộ TCT 48

3.1.5 Đưa hoạt động dịch vụ thương mại đi vào chiều sâu 49

3.2 Một số kiến nghị đối với các chính sách của Nhà nước 52

3.2.1 Phát triển thị trường chứng khoán 52

3.2.2 Về quyền hạn và trách nhiệm của HĐQT công ty mẹ trong đầu

tư góp vốn và bán tài sản ở công ty TNHH một thành viên 53

3.2.3 Xác định lại vốn Nhà nước khi đầu tư góp vốn tại các doanh

3.2.4 Xác định lại chủ sở hữu của các công ty con do các DNTV

thành lập 54

3.2.6 Quyền chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con 56 3.2.7 Về cơ chế đầu tư trong nội bộ công ty mẹ-công ty con 57

MỞ ĐẦU

1 TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI

Quá trình chuyển đổi nền kinh tế Việt nam, từ cơ chế quản lý kế hoạch hóa tập trung sang cơ chế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, đã và đang tạo ra những biến đổi sâu sắc trong đời sống kinh tế-xã hội Các thay đổi cơ bản trong cơ chế quản lý đã tạo ra những yếu tố có ảnh hưởng mang tính quyết định đến tương lai và sự phát triển của các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp nhà nước

Yêu cầu của nền kinh tế thị trường và xu hướng hội nhập với nền kinh tế thế giới đang đặt ra các thách thức đối với các doanh nghiệp trong nước Để tồn tại và phát triển các doanh nghiệp không còn cách nào khác hơn là phải thay đổi cách thức quản lý, phát triển quy mô, đa dạng hóa hoạt động Các doanh nghiệp trong nước đã xuất hiện quá trình tích tụ vốn và giữa các doanh nghiệp đã phát triển các mối quan hệ gắn kết kinh tế và hoạt động theo hướng đa lĩnh vực, đa ngành Đó chính là những đòi hỏi tất yếu của sự ra đời các tổ chức kinh tế dưới hình thức tập đoàn trong nền kinh tế Việt nam

Sự ra đời của các tổng công ty (TCT) 90, TCT 91 là kết quả của chủ trương cải cách doanh nghiệp Nhà nước và thí điểm thành lập các tập đoàn kinh doanh Sau mười năm hoạt động, các TCT đã đạt được những kết quả nhất định như góp phần thúc đẩy quá trình tích tụ, tập trung vốn; nâng cao vị thế cũng như khả năng cạnh tranh của kinh tế Việt nam trong quá trình hội nhập Bên cạnh những thành tựu đó, mô hình quản lý TCT hiện nay còn nhiều bất cập như việc hình thành các TCT mang nặng tính lắp ghép cơ học, các doanh nghiệp thành viên (DNTV) trong TCT thông qua mối quan hệ hành chính hơn là kinh tế Từ đó dẫn đến việc không thực hiện được mục tiêu ban đầu đề ra là nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh dựa trên lợi thế về quy mô

Những tồn tại của cách thức quản lý hiện nay trong các TCT Nhà nước đòi hỏi phải có những thay đổi cơ bản trong hoạt động tổ chức và quản lý Một trong những biện pháp đổi mới mà chúng ta đang thí điểm thực hiện là chuyển đổi các TCT Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con

Công ty mẹ-công ty con là hình thức hoạt động phổ biến của các công

ty lớn hiện nay trên thế giới, dưới hình thức công ty mẹ chi phối các công ty con bằng vốn góp, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường Đây cũng là mô hình mà ở Trung Quốc, nơi có nền kinh tế chuyển đổi từ kế hoạch tập trung sang kinh tế thị trường như ở nước ta, đang tiến hành áp dụng

Tổng công ty Bến Thành là một trong những TCT Nhà nước đang tiến hành chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con Cho nên việc nghiên cứu mô hình công ty mẹ-công ty con là vấn đề mang tính thực tiễn cao, cấp thiết trong đổi mới hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước nói chung và đối với TCT Bến Thành nói riêng

2 MỤC ĐÍCH CỦA ĐỀ TÀI

Từ những vấn đề nêu trên mục đích của việc nghiên cứu đề tài:

- Làm rõ cơ sở lý luận về mô hình công ty mẹ-công ty con

- Sự cần thiết phải chuyển đổi mô hình hoạt động của các TCT Nhà nước sang mô hình công ty mẹ-công ty con

- Nghiên cứu mô hình hiện tại của TCT Bến Thành so với mô hình công

ty mẹ-công ty con

- Nêu lên một số giải pháp và kiến nghị nhằm hoàn thiện mô hình công ty mẹ-công ty con tại TCT Bến Thành

3 ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU

Đề tài nghiên cứu tổ chức quản lý, mối quan hệ giữa TCT Nhà nước và các DNTV hiện nay; nghiên cứu mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con, công ty liên kết Nghiên cứu hoạt động của TCT Bến Thành từ khi thành lập cho đến năm 2003 và khi chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con Một số các bộ luật (Luật Doanh nghiệp, Luật DNNN) và các Nghị định, Quyết định liên quan đến mô hình hoạt động của TCT Nhà nước và đổi mới DNNN cũng được xem xét trong đề tài này

Phương pháp nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc giải quyết vấn đề mà đề tài đặt ra Có nhiều phương pháp nghiên cứu, song lựa chọn phương pháp nào là do đặc thù của đối tượng nghiên cứu, do kinh nghiệm của người nghiên cứu mà chọn lựa

Phương pháp nghiên cứu sử dụng trong luận văn này bao gồm phương pháp duy vật biện chứng, nhằm xem xét hiện tượng và quy luật phát triển kinh tế trong mối quan hệ tác động lẫn nhau và trong trạng thái vận động phát triển của chúng; phương pháp phân tích tổng hợp, suy luận diễn dịch và quy nạp, phương pháp so sánh, thống kê mô tả Trên cơ sở những thông tin, có phân tích và tổng hợp, luận văn đưa ra những nhận xét và kiến nghị của mình

5 BỐ CỤC CỦA LUẬN VĂN

Luận văn gồm có phần mở đầu, phần nội dung và phần kết luận Phần nội dung của luận văn được chia làm ba chương sau:

Chương I: Mô hình công ty mẹ-công ty con và sự cần thiết chuyển đổi TCT

Nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con

Chương II: Tổng công ty Bến Thành và mô hình công ty mẹ-công ty con

Chương III: Một số giải pháp hoàn thiện mô hình công ty mẹ-công ty con tại

TCT Bến Thành

Việc phân chia các chương trên cơ sở mỗi chương có một chủ đề riêng, có tính độc lập tương đối nhưng lại là một phần phục vụ cho chủ đề chung của luận văn

CHƯƠNG I

MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG TY CON VÀ

SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN ĐỔI CÁC TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG

TY CON

1.1 TỔNG QUAN VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

1.1.1 Khái niệm về mô hình công ty mẹ-công ty con

Theo chuẩn mực kế toán quốc tế ISA (International Accouting Standard) công ty mẹ (Parent company) là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc – công ty con (Subsidiary) Công ty con cũng là thực thể pháp lý nhưng bị kiểm soát bởi công ty mẹ Kiểm soát ở đây được hiểu là:

- Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% phiếu bầu

- Sở hữu 50% phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn 50% số phiếu bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh doanh (SXKD) của công ty và được qui định tại điều lệ theo sự thỏa thuận hay hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên của Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban lãnh đạo; hay có quyền quyết định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp HĐQT, Ban lãnh đạo

Theo Luật Công ty của Anh năm 1985, công ty mẹ được hiểu là công ty nắm cổ phần khống chế (trên 50%) ở công ty khác (công ty con) Tuy nhiên theo tu chính năm 1989 để phù hợp với “Hướng dẫn chính thức lần thứ 7 về luật công ty“ (Seventh Company Law Directive) của Cộng đồng Châu Aâu (EC) thì (A) là công ty mẹ của công ty con (B) khi:(1) A là cổ đông nắm giữ đa số phiếu bầu ở B; (2) A là cổ đông và có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm phần lớn thành viên HĐQT của B; (3) A có quyền quyết định về chính sách tài chính và sản xuất kinh doanh (SXKD) của B bằng sự thỏa thuận chính thức hay hợp đồng; (4) A là cổ đông của B và có quyền kiểm soát phần lớn phiếu bầu một cách độc lập hay liên kết với các cổ đông khác; (5) A có quyền lợi tham gia điều hành (Participating interest- được hiểu là nắm giữ từ 20% cổ phần) và trên thực tế thực hiện quyền chi phối đối với B hoặc A và B có cùng một cơ chế

quản lý thống nhất Ngoài ra, nếu giữa B và C có quan hệ tương tự như A và B thì A và C có quan hệ như mô hình trên (công ty mẹ-công ty con)

Theo Luật Công ty của Liên Bang Nga năm 1995, một công ty được gọi là công ty con (tiếng Nga gọi là Dotchemie) nếu do một công ty khác – ccâng ty mẹ (Osnovnoe) nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ, hoặc bị công ty khác chi phối các quyết định của mình, hoặc bằng một thỏa thuận chính thức hay dưới hình thức nào đó Luật không qui định một cách cụ thể thế nào là cổ phần khống chế và không nêu cụ thể hình thức hợp đồng, thỏa thuận như thế nào liên quan đến việc chi phối các quyết định của công ty con 1

Còn ở Trung Quốc, công ty mẹ là một doanh nghiệp có các quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân độc lập và có sự phân biệt tương đối rõ giữa các loại hình công ty con (còn gọi là DNTV) bao gồm:

- DNTV liên kết chặt: Là các công ty con do công ty mẹ đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và có toàn quyền quyết định đối với công ty đó Công ty mẹ trực tiếp quyết định các vấn đề quan trọng của công ty con từ chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài và ngắn hạn

- DNTV liên kết lỏng (DNTV chịu sự chi phối của công ty mẹ): Là các công ty con có vốn cổ phần hoặc vốn góp chi phối của công ty mẹ Thông qua vốn đầu tư chi phối, công ty mẹ có các quyền quyết định đối với doanh nghiệp những vấn đề đòi hỏi có biểu quyết của chủ sở hữu phần vốn hay cổ phần chi phối Quyền chi phối được thông qua đại diện trực tiếp của công ty mẹ ở các cơ quan quản lý doanh nghiệp đó Các quyền này được quy định trong điều lệ cụ thể của từng doanh nghiệp

- DNTV chịu sự điều phối của công ty mẹ Loại doanh nghiệp này không có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của công ty mẹ, thậm chí hoàn toàn không có vốn đầu tư của công ty mẹ song tự nguyện chịu sự điều phối của công

ty mẹ thông qua các hợp đồng liên kết Cơ sở của vấn đề xuất phát từ lợi ích về thị trường, công nghệ, thương hiệu

Các DNTV trên đều phải có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập với công ty mẹ Mối liên kết được duy trì hoặc chấm dứt bằng cách công ty mẹ duy trì vốn đầu tư hoặc rút vốn ra khỏi công ty con Từng DNTV đều có thể có các công ty con, hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối ở các doanh nghiệp khác

Ở Việât Nam theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) năm

2003 thì:

Công ty Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác gọi là công ty mẹ; các công ty con bao gồm các công ty do công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn

1 TS Võ Tấn Phong -Tạp chí Kinh tế phát triển tháng 8/2003

điều lệ hoặc các công ty có vốn góp chi phối của công ty mẹ Các công ty có vốn góp không chi phối của công ty mẹ là công ty liên kết

Quyền chi phối được cụ thể hóa trong Luật DNNN là “ Quyền định đoạt đối với điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý và các quyết định quản lý quan trọng khác của doanh nghiệp đó”.2

Như vậy, có thể nêu khái niệm chung về mô hình công ty mẹ-công ty con như sau: Công ty mẹ-công ty con là một tổ hợp gồm nhiều doanh nghiệp có

tư cách pháp nhân độc lập, trong đó doanh nghiệp có tiềm lực mạnh nhất về vốn, công nghệ, thị trường đầu tư và chi phối doanh nghiệp khác trở thành công

ty mẹ; doanh nghiệp nhận vốn đầu tư và bị doanh nghiệp khác chi phối trở thành công ty con Việc chi phối, kiểm soát chủ yếu là về vốn, công nghệ, thị trường, thương hiệu

Một công ty mẹ với nhiều công ty con hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau, nhiều địa bàn khác nhau, tạo nên một thế mạnh chung gọi là ‘tập đoàn”ø Các mối quan hệ về vốn, về quyền, nghĩa vụ, lợi ích giữa công ty mẹ và các công ty con được xác định rõ ràng trên cơ sở vốn đầu tư Đây là điểm mấu chốt trong mô hình công ty mẹ-công ty con

1.1.2 Các đặc trưng của quan hệ công ty mẹ- công ty con

Tuy cách diễn giải khác nhau nhưng có thể rút ra một số đặc trưng của quan hệ công ty mẹ-công ty con như sau:

- Công ty mẹ và công ty con đều là doanh nghiệp độc lập, có tư cách pháp nhân đầy đủ, có vốn và tài sản riêng, bình đẳng với nhau về địa vị pháp lý

- Mối quan hệ giữa công ty mẹ-công ty con không mang tính cấp trên cấp dưới, mà là mối quan hệ về sở hữu vốn với doanh nghiệp có vốn đầu tư của mình và được xác định theo các quy định của pháp luật và điều lệ của công ty Ngoài mối quan hệ về sở hữu thì các mối quan hệ khác về kinh tế như mua-bán, thuê-cho thuê đều là mối quan hệ giữa hai pháp nhân kinh tế

- Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát, chi phối công ty con tương ứng với tỷ lệ vốn góp, vốn cổ phần đầu tư ở công ty con và bằng các hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, Ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành

2 Khoản 8 Điều 3 Luật DNNN năm 2003

- Vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính tương đối, nghĩa là công ty con này hôm nay là công ty con của công ty mẹ song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ, hay công ty con này có thể là công ty mẹ của công ty con khác

- Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần của công ty mẹ ở công ty con

- Cấu trúc trong mô hình quan hệ này thường có nhiều cấp: công ty mẹ, công ty con, công ty cháu Ở mỗi cấp đều có các đơn vị hạch toán độc lập và phụ thuộc

1.1.3 Các mối liên kết chi phối giữa công ty mẹ- công ty con

Có ba mối liên kết chủ yếu chi phối là liên kết chủ yếu bằng vốn, liên kết theo dây chuyền SXKD và liên kết giữa nghiên cứu khoa học với SXKD

1.1.3.1 Mối liên kết chủ yếu bằng vốn

Công ty mẹ (thường là các ngân hàng hoặc công ty tài chính có tiềm lực tài chính to lớn) chỉ thuần túy đầu tư vốn vào các công ty con, không tổ chức hoạt động SXKD mà chủ yếu chỉ tập trung vào việc giám sát tài chính với mục tiêu là nhận được nhiều cổ tức từ hoạt động đầu tư đó, và khi có thời cơ thì có thể bán lại cổ phiếu để kiếm lời Qua việc nắm cổ phần chi phối, công ty mẹ thực hiện quyền lãnh đạo đối với các công ty con bằng việc đưa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, sản xuất, cung ứng, tiêu thụ sản phẩm Đơn cử thực hiện theo mô hình này là các Chaebol của Hàn Quốc như Samsung, Daewoo, các tập đoàn của Trung Quốc như Liem Sioe Liong, những tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản như Fuji, Mitsubishi, Sanwa

1.1.3.2 Mối liên kết theo dây chuyền sản xuất kinh doanh

Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn trong lĩnh vực kinh doanh ở một ngành nghề nào đó, mạnh về vốn, tài sản; có tiềm năng lớn về công nghệ và kỹ thuật; có nhiều uy tín; đi tiên phong trong việc khai thác thị trường; liên kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn Công ty mẹ thực hiện chức năng trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực, sản xuất những sản phẩm nổi tiếng, phát triển các mối quan hệ đối ngoại; tổ chức phân công giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế Như vậy công ty mẹ vừa hoạt động SXKD, vừa thực hiện hoạt động đầu tư vốn vào các công ty con khác; vừa là đơn vị trực tiếp SXKD, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kỹ thuật và định hướng phát triển Sự phối hợp và kiểm soát giữa công

ty mẹ và công ty con được thực hiện thông qua chiến lược sản phẩm và kế

hoạch kinh doanh đồng bộ từ trên xuống dưới Ví dụ cho loại hình này là công

ty Honda, công ty Volvo có 73 công ty trực thuộc

1.1.3.3 Mối liên kết giữa nghiên cứu khoa học và sản xuất kinh doanh

Lấy liên kết khoa học - công nghệ mới làm cơ sở liên kết, tạo ra sự hòa nhập giữa nghiên cứu khoa học với SXKD Công ty mẹ là cơ quan nghiên cứu khoa học, các công ty con là cơ sở SXKD có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ, biến nó thành sản phẩm có ưu thế trên thị trường Từ đó nâng cao được năng lực cạnh tranh của các công ty con, đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu tư trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm Năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn chính là khả năng liên kết từ nghiên cứu đến ứng dụng Điển hình cho việc thực hiện liên kết loại này là tập đoàn Chấn Quốc của Trung Quốc

Mặc dù mối liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con dựa trên những nền tảng khác nhau nhưng đều là sự chi phối bằng các yếu tố tài sản, trong đó bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình như sở hữu công nghiệp, uy tín thị trường, phát minh khoa học, thương hiệu Sự chi phối của công ty mẹ đối với công ty con phụ thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ tài sản trên, tạo cơ sở vững chắc để củng cố, tăng cường quan hệ hợp tác vì lợi ích kinh tế chung của các doanh nghiệp

1.1.4 Các hình thức hình thành mối quan hệ công ty mẹ-công ty con

Các công ty lớn thường thành lập các công ty con trong các trường hợp: thực hiện một dự án có rủi ro cao nhằm mục đích hạn chế rủi ro cho công ty mẹ; thâm nhập thị trường mới, gầy dựng uy tín trên thị trường mới; mở rộng kinh doanh sang một lĩnh vực, ngành nghề mới; tạo sức ép cạnh tranh nội bộ (đây là trường hợp ít khi gặp hơn so với các trường hợp trên) Ngoài ra trong trường hợp một công ty tiến hành các hoạt động mà không muốn công khai, người ta cũng thành lập một (hoặc thậm chí một số) công ty con Hầu hết những công ty này chỉ hoạt động tạm thời, nhưng cũng có trường hợp chúng hoạt động có hiệu quả, tạo được uy tín công khai và được giữ lại Trong nhiều trường hợp, người ta thậm chí thành lập các công ty con qua nhiều tầng, dẫn đến khó phát hiện công ty mẹ thực sự

Các hình thức thành lập mối quan hệ công ty mẹ-công ty con là:

1.1.4.1 Hình thức thứ nhất

Khi một công ty phát triển mạnh về qui mô, có tiềm lực tài chính và muốn mở rộng địa bàn hoạt động trên nhiều vùng lãnh thổ, ngành nghề mới

Để thực hiện việc mở rộng quy mô, công ty mẹ bỏ vốn ra thành lập các đơn vị độc lập mới có tư cách pháp nhân trực thuộc mình

1.1.4.2 Hình thức thứ hai

Hình thành quan hệ công ty mẹ-con từ việc mua công ty (thôn tín –take over) Một công ty thôn tín các công ty khác bằng cách mua tài sản hoặc cổ phần với số lượng đủ để nắm quyền chi phối, đưa các công ty này (hoặc phần

bị bán của nó) thành một “công ty con” của công ty mua Hình thức này đang là hình thức phổ biến nhất Đóng một vai trò đặc biệt quan trọng ở đây là các ngân hàng-tổ hợp ngân hàng Từ chỗ mua bán các cổ phiếu của các công ty một cách thụ động, mang nặng tính đầu cơ cổ phiếu, các ngân hàng đã chủ động mua và sở hữu cổ phiếu của các công ty, đặc biệt là các công ty lớn có khả năng chi phối (hoặc ít nhất cũng có thị phần lớn trên thị trường về một ngành hàng, một ngành công nghiệp) để tác động, khống chế hoạt động của các công ty này

1.1.4.3 Hình thức thứ ba

Xuất phát từ sự tự nguyện liên kết giữa các công ty trên cơ sở sự sáp nhập và hợp nhất các công ty Với hình thức sáp nhập (consolidation), một hoặc nhiều công ty từ bỏ pháp nhân của mình đề gia nhập vào công ty khác có điều kiện hơn và sử dụng pháp nhân của công ty này để hoạt động Còn hợp nhất (merger) là hình thức các công ty thỏa thuận kết hợp với nhau dưới một pháp nhân hoàn toàn mới.Việc sáp nhập và hợp nhất sẽ đạt mục tiêu là tăng vốn hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ khi cần thiết, tăng cường khả năng cạnh tranh với các công ty khác và tạo sự tín nhiệm cao hơn đối với khách hàng

Bằng sự khống chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau doanh nghiệp trở thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên kết nhiều tầng giữa công ty mẹ với các công ty con: chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo Công ty mẹ có thể sở hữu hoàn toàn công ty con (sở hữu 100% vốn) hoặc chỉ sở hữu một phần Trong trường hợp công ty mẹ chỉ sở hữu một phần vốn của công ty con thì tỷ lệ đó cũng khác nhau, có thể là sở hữu đa số, sở hữu tỷ lệ cổ phần chi phối hoặc sở hữu cổ phần không chi phối Tỷ lệ cụ thể bắt buộc mà công ty mẹ phải nắm giữ để có được quyền chi phối được xác định trong điều lệ của từng công ty Thông thường, để nắm quyền và vị trí chi phối, tỷ lệ sở hữu của công ty mẹ phải không dưới 1/3 tổng số cổ phiếu của công ty con Sở

dĩ công ty mẹ không nhất thiết phải sở hữu trên 50% vốn của công ty con cũng đã có thể chi phối hoạt động của công ty con vì trong thực tiễn quản lý, công ty mẹ bao giờ cũng tìm cách thu hút, tập hợp cổ phần của các cổ đông nhỏ, tạo ra

một “liên minh “ sở hữu đa số vốn của công ty con, dùng tỷ lệ phiếu bầu tương ứng với số vốn đó quyết định các vấn đề của công ty con Với hình thức này, công ty mẹ không trực tiếp nắm cổ phiếu với tỷ lệ như quy định, mà cùng với một công ty con khác do mình chi phối nắm cổ phần với tỷ lệ vốn cho phép có quyền chi phối đối với công ty con

1.1.5 Ưu điểm mô hình công ty mẹ-công ty con

Các nghiên cứu về mô hình công ty mẹ-công ty con cho thấy có những

ưu điểm sau:

- Sự gắn kết giữa công ty mẹ-công ty con chủ yếu bằng đầu tư tài chính, góp vốn, phân định được trách nhiệm và quyền hạn của công ty mẹ căn cứ trên số vốn đầu tư vào các công ty con

- Qua việc đầu tư vốn vào nhiều công ty, nhiều lĩnh vực ngành nghề khác nhau, công ty mẹ phân chia được rủi ro trong SXKD bảo toàn nguồn lực tài chính của mình

- Các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bốâ trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua, bán cổ phần của mình trong các công ty con

- Bằng cách nắm cổ phần, vốn góp khống chế để chi phối các công ty con, công ty mẹ lại dùng quyền chi phối công ty con để lấy vốn đầu tư vào công ty khác (công ty cháu), nắm quyền chi phối các công ty này Cứ theo kiểu móc xích như vậy, công ty mẹ với lượng vốn ít, có thể chi phối một lượng vốn lớn hơn rất nhiều so với lượng vốn của công ty mẹ

- Cho phép doanh nghiệp huy động vốn từ bên ngoài để mở rộng SXKD trong điều kiện vừa có thể kiểm soát được doanh nghiệp mới thành lập một cách hữu hiệu thông qua vốn góp, cổ phần khống chế, vừa không bị các nhà đầu tư chi phối đối với các doanh nghiệp cũ

- Cho phép các doanh nghiệp có thể huy động vốn nội bộ trong một thời gian ngắn và chi phí thấp hơn so với các tài trợ từ bên ngoài Do đó có thể khai thác các cơ hội kinh doanh nhanh hơn và hiệu quả hơn

- Các doanh nghiệp có thể thực hiện được sự liên kết với các doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của thiểu số, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông bằng cách cùng nhau đầu tư thành lập các công ty con

- Với mối quan hệ theo mô hình công ty mẹ-công ty con, công ty mẹ còn có thể thực hiện được chiến lược chuyển giá (price-transfered strategy) nhất là trong những trường hợp doanh nghiệp lập cơ sở kinh doanh ở nước ngoài

- Với mô hình này, doanh nghiệp có khả năng hợp tác hoặc tự thành lập các cơ sở nghiên cứu khoa học để thay đổi tình trạng thiếu liên kết giữa khoa học với sản xuất và thiếu năng lực nghiên cứu, phát triển các công nghệ mới của các doanh nghiệp độc lập Từ đó có thể tiến hành nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới, nâng cao trình độ công nghệ để gia tăng và thực hiện việc đưa các kết quả nghiên cứu vào sản xuất Đồng thời các cơ sở nghiên cứu cũng có điều kiện (chẳng hạn về vốn, công nghệ ) để nghiên cứu và phát triển toàn diện hơn

1.1.6 Nhược điểm của mô hình công ty mẹ-công ty con

Tuy mô hình công ty mẹ-công ty con có những ưu điểm trên nhưng cũng phát sinh một số nhược điểm:

- Do bị chi phối bởi công ty mẹ nên tính tự chủ trong hoạt động và tính tự chịu trách nhiệm còn ở mức tương đối, do đó hiệu quả hoạt động của các công

ty con sẽ không cao như các công ty hoạt động riêng rẽ ngoài tập đoàn

- Khi công ty mẹ tái bố trí lại cơ cấu đầu tư thì công ty con có thể bị gạt bỏ ra khỏi tập đoàn thông qua việc bán phần vốn góp của công ty mẹ

- Có thể nảy sinh một số mâu thuẫn giữa các công ty con và cả tập đoàn Một số hoạt động của một công ty con sẽ có lợi cho công ty đó, nhưng lại bất lợi cho cả tập đoàn Một công ty con có thể muốn đầu tư phát triển sản phẩm mới, mở rộng sản xuất nhưng xét trên bình diện cả tập đoàn thì điều này không có lợi, vì có thể các hoạt động này được thực hiện ở công ty khác có lợi hơn Trong thực tế, có những trường hợp lợi ích của một công ty sẽ giảm đi để đem lại lợi ích kinh tế cho toàn tập đoàn, như vậy thì liệu công ty nào sẽ chịu giảm lợi ích của mình? Một công ty con có thể muốn theo chiến lược phát triển nhanh, nhưng công ty mẹ lại muốn công ty con đó theo chiến lược duy trì, vì đã có một số công ty con khác có triển vọng phát triển tốt hơn theo chiến lược phát triển nhanh Không thể để tất cả các công ty con đều theo chiến lược phát triển nhanh, vì như vậy sẽ dẫn đến khó khăn về cân đối tiền mặt và căng thẳng về khả năng thanh toán cho cả tập đoàn

Tuy nhiên, với những ưu điểm vượt trội nên công ty mẹ-công ty con là mô hình hoạt động chủ yếu của các doanh nghiệp trong các nước theo nền KTTT và nhất là trong các tập đoàn kinh tế Ngay cả nền KTTT ở Trung Quốc, nơi có nền kinh tế chuyển đổi từ kinh tế kế hoạch sang KTTT giống như ở Việt Nam, cũng xác định quan hệ công ty mẹ-công ty con là quan hệ chủ đạo trong liên kết tập đoàn

Hình 1.1 : Mối quan hệ công ty mẹ-công ty con và tập đoàn

1.2 THỰC TRẠNG CÁC TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

1.2.1 Quá trình hình thành các tổng công ty Nhà nước Việt Nam

Các doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) từ lâu đã thực hiện các liên kết

kinh tế dưới hình thức phổ biến là liên hiệp các xí nghiệp Tuy nhiên, thực tế

hoạt động của các liên hiệp xí nghiệp trước đây cho thấy tính chất hình thức và

thiếu hiệu quả của các liên hiệp xí nghiệp Nhược điểm chính của mô hình này

là sự liên kết mang tính hành chính Mặt khác, trong điều kiện kinh tế kế hoạch

hóa tập trung, liên kết kinh tế chưa thực sự là nhu cầu nội tại của doanh nghiệp

Việc chuyển sang nền kinh tế thị trường đã làm phát sinh nhu cầu liên kết kinh tế để tăng khả năng cạnh tranh Năm 1994, các liên kết kinh tế theo mô hình TCT Nhà nước ra đời theo quyết định số 91/TTg và 90/TTg ngày 7-3-

1994 của Thủ Tướng Chính phủ Hai loại TCT thành lập theo các quyết định trên khác nhau về mức vốn pháp định và số lượng thành viên Với TCT 91 thì mức vốn pháp định là 1.000 tỷ đồng trở lên và số lượng thành viên tối thiểu là 7; TCT 90 thì vốn pháp định trên 500 tỷ đồng Việc thành lập các TCT Nhà nước nhằm:

- Đổi mới cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý các TCT đã hình thành trước đây và các liên hiệp xí nghiệp đã không còn phù hợp với nền kinh tế thị trường

- Thúc đẩy quá trình tích tụ và tập trung vốn, hình thành các đơn vị chủ lực của nền kinh tế tạo điều kiện ta đời các tập đoàn kinh tế mạnh

- Tiến hành xóa bỏ chế độ Bộ chủ quản, cấp hành chính chủ quản đối với DNNN, nhằm tách hẳn chức năng quản lý hành chính của Nhà nước ra khỏi chức năng SXKD của doanh nghiệp

- Nâng cao sức cạnh tranh trên thị trường trong nước và trên thế giới của các doanh nghiệp

- Xóa bỏ sự phân biệt doanh nghiệp trung ương và doanh nghiệp địa phương

- Tạo ra những phương tiện kinh tế tập trung để Nhà nước chủ động hơn trong việc thực hiện chức năng điều tiết kinh tế, làm nòng cốt thực hiện công nghiệp hóa, hiện đại hóa

1.2.2 Các ưu điểm và hạn chế của mô hình tổng công ty Nhà nước hiện nay

1.2.2.1 Các ưu điểm

Qua 10 năm ra đời các TCT Nhà nước đã tỏ rõ tính ưu việt của mình so với các mô hình liên kết doanh nghiệp trước đây (liên hiệp các xí nghiệp, TCT mô hình cũ) thể hiện ở những điểm sau:

- Thứ nhất: Sự ra đời của các TCT đã làm giảm đầu mối quản lý cho các

cấp chủ quản, giúp cho các bộ ngành quản lý ngành kinh tế kỹ thuật sâu hơn qua việc xây dựng các chiến lược phát triển ngành, quản lý các hoạt động đầu tư Tách quản lý Nhà nước ra khỏi quản lý kinh doanh Chức năng quản lý Nhà nước do các cơ quan Nhà nước đảm nhận, còn chức năng quản lý kinh doanh được chuyển giao cho các doanh nghiệp

- Thứ hai: Có thể khẳng định rằng các TCT là lực lượng chủ lực trong

việc thực hiện các cân đối lớn của nền kinh tế, vì hầu hết các TCT đều giữ thị phần lớn trong ngành mình đang hoạt động Khi cần can thiệp vào nền kinh tế nhằm hướng dẫn, điều tiết nền kinh tế đi theo đúng hướng, Nhà nước sử dụng những TCT như là một công cụ để thực hiện các chính sách kinh tế, nhất là chính sách bình ổn giá cả như điện, than, dầu khí, xi măng, sắt thép

- Thứ ba: Nhiều TCT đã huy động được nguồn lực nội bộ cũng như bên

ngoài, đẩy nhanh việc tích tụ và tập trung vốn để đầu tư mở rộng và đầu tư theo chiều sâu nâng cao khả năng cạnh tranh Trong quá trình SXKD các TCT đã thực hiện vai trò chỉ đạo và định hướng hoạt động cho từng DNTV cũng như tập trung tháo gỡ khó khăn khi cần thiết như: giải phóng vật tư, hàng hóa

- Thứ tư: Khắc phục tình trạng cạnh tranh gây thiệt hại lẫn nhau do việc

tranh giành đối tác nước ngoài như nâng giá mua, hạ giá bán, tăng chi phí giao dịch quốc tế và những sơ hở trong việc ký kết các hợp đồng thương mại Một số TCT bước đầu đã tạo được sự liên kết nội bộ trong các hoạt động nghiên cứu, giao dịch trên thị trường

Từ những kết quả trên đã khẳng định chủ trương thành lập các TCT là đúng đắn, cần thiết và phù hợp với xu thế phát triển của doanh nghiệp trong cơ chế thị trường

1.2.2.2 Các hạn chế của tổng công ty Nhà nước

Mặc dù đã đạt được những kết quả không nhỏ nhưng các TCT Nhà nước vẫn còn nhiều mặt hạn chế :

- Thứ nhất: Quá trình tổ chức chưa thực sự tạo ra sự gắn kết về tài chính,

công nghệ, thị trường, do đó hoạt động của các TCT có phần rời rạc, chưa phát huy được hiệu quả sức mạnh tổng hợp của toàn TCT Các TCT được thành lập chủ yếu bằng cách tập hợp các DNNN để có đủ số lượng DNTV (7 DNTV đối với TCT 91 và 5 đối với TCT 90), không hoàn toàn dựa trên cơ sở tự nguyện và liên kết kinh tế Vì vậy, các TCT chưa thực sự là một thực thể kinh tế thống nhất, chưa khắc phục tình trạng hoạt động rời rạc của các DNTV bằng các cơ chế, tổ chức, điều hành nhất là về tài chính và nhân sự

- Thứ hai: Mối quan hệ giữa TCT và các DNTV trong nhiều TCT thực

chất là quan hệ hành chính, chưa thật sự dựa trên sự ràng buộc về quyền lợi và lợi ích, trong khi điều này lại chính là yếu tố có ảnh hưởng quyết định đến sự tồn tại bền vững của các TCT Câu hỏi “được gì khi vào các TCT“ của mỗi doanh nghiệp chưa được trả lời rõ ràng và có tính thuyết phục đối với các DNTV Các DNTV trích lập quỹ tập trung lên TCT, nhưng lại không nhận được sự hỗ trợ một cách thích đáng từ TCT, dẫn đến các DNTV làm ăn có hiệu quả

coi TCT là một gánh nặng, còn các DNTV yếu kém lại dựa dẫm vào TCT để tồn tại Điều đó làm triệt tiêu động lực phát triển của từng DNTV cũng như toàn TCT

- Thứ ba: Quy mô, mức độ tích tụ và tập trung sản xuất kinh doanh chưa

cao Điều này thể hiện qua vốn kinh doanh ở các TCT Vốn của TCT thực tế nằm ở các DNTV trước khi có TCT, lại thiếu các ràng buộc về kinh tế, nên việc điều hòa, thay đổi cơ cấu vốn giữa các DNTV trong nội bộ TCT khó thực hiện được TCT tuy có giao vốn cho các DNTV nhưng lại không được hưởng quyền lợi đối với phần lợi nhuận sau thuế do các DNTV làm ra, làm ảnh hưởng đến tích tụ và tập trung vốn cho cả TCT Nhu cầu vốn của TCT rất cao nhưng TCT lại không có phương thức huy động vốn có hiệu quả, do bị ràng buộc bởi vấn đề sở hữu Hiện nay tất cả TCT đều thuộc sở hữu Nhà nước, chưa có một thành phần kinh tế nào khác được quyền góp vốn vào TCT Các hình thức vay nợ là phương án giải quyết duy nhất trong trường hợp này nhưng lại đối đầu với rủi ro tài chính cao Chính quy chế về vấn đề sở hữu đã kềm chế sự phát triển của TCT nhất là trong môi trường kinh tế cạnh tranh sôi động hiện nay

- Thứ tư: Quyền tự chủ của các DNTV còn bị hạn chế, nhiều vấn đề quan

trọng như kế hoạch SXKD hàng năm, các dự án đầu tư, biên chế lao động, đơn giá tiền lương, nhiều vấn đề về thanh lý tài sản, giải quyết công nợ tồn đọng đều phải chờ ý kiến phê duyệt của TCT mới được thực hiện, do đó đã bỏ lỡ nhiều cơ hội kinh doanh

- Thứ năm: Hiệu quả SXKD của các TCT có cao hơn so với toàn bộ khu

vực DNNN song chưa tương xứng với những ưu đãi mà Nhà nước dành cho chúng Đặc biệt nhiều TCT được kinh doanh với vị thế độc quyền và vì thế giá sản phẩm, dịch vụ mà các công ty này đưa ra không phù hợp với quy luật của thị trường Chính vì lý do đó, sự tồn tại của một số TCT không tạo được môi trường cạnh tranh lành mạnh cho nền kinh tế

- Thứ sáu: Chức năng quản lý của HĐQT và chức năng điều hành của

Tổng giám đốc chưa được quy định rõ ràng Chính điều này gây không ít khó khăn cho HĐQT và cả Tổng giám đốc Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc cùng

do một cấp đề nghị, cùng do một cấp quyết định bổ nhiệm, cùng ký nhận vốn

do Nhà nước giao nên không xác định được quyền hạn và trách nhiệm cũng như địa vị pháp lý của mỗi chức danh này Kết quả là có nơi chủ tịch HĐQT can thiệp vào việc điều hành TCT, có nơi Tổng giám đốc xem nhẹ HĐQT

- Thứ bảy: Trình độ của một số người quản lý điều hành doanh nghiệp

chưa đáp ứng được yêu cầu của nền KTTT Theo báo cáo của Bộ Tài chính năm 2002 thì có đến 67% giám đốc doanh nghiệp không hiểu được nội dung của bảng cân đối kế toán và báo cáo tài chính doanh nghiệp Việc đào tạo,

hướng dẫn nghiệp vụ quản lý TCT theo hướng đổi mới chậm được triển khai nên khi thực hiện thiếu tính thống nhất, nhiều nơi vẫn còn ảnh hưởng của cách quản lý có tính chất hành chính trung gian của mô hình TCT, liên hiệp xí nghiệp của thời kỳ kế hoạch hóa tập trung

- Thứ tám: Một hạn chế nữa là cách hạch toán cộng sổ ở các TCT, nghĩa

là doanh thu và chi phí của toàn TCT bao gồm doanh thu và chi phí của các DNTV cộng lại, lợi nhuận cũng tương tự Cách hạch toán này đã không loại trừ các giao dịch nội bộ trong TCT dẫn đến sự trùng lắp ở kết quả sau cùng Điều này cũng dẫn đến sự vô lý trong vấn đề sở hữu về tài sản và vốn giữa TCT với các DNTV Trong khi TCT chỉ giao một phần vốn và tài sản của Nhà nước cho các DNTV, phần còn lại là của chính bản thân các DNTV hình thành từ nhiều hình thức như vay, đi thuê, hoặc từ nguồn bổ sung bằng lợi nhuận giữ lại, do đó nó thuộc sở hữu của DNTV chứ không phải của TCT như với cách hạch toán cộng sổ hiện nay

Từ những hạn chế trên đòi hỏi các TCT Nhà nước cần phải được đổi mới để nâng cao sức cạnh tranh của nền kinh tế thị trường đặc biệt trong xu thế hội nhập với nền kinh tế thế giới Nghị quyết Hội nghị lần thứ 3 Ban chấp hành Trung ương Đảng (khóa IX) đã chỉ rõ:”Đổi mới và nâng cao hiệu quả hoạt động của các TCT Nhà nước, hình thành một số tập đoàn kinh tế mạnh Thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực hiện chuyển TCT Nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con”

1.3 SO SÁNH SỰ KHÁC BIỆT GIỮA MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG

TY CON VÀ MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC HIỆN NAY

1.3.1 Về quan hệ sở hữu

Đối với TCT, vốn và tài sản của TCT và các DNTV thuộc sở hữu

Nhà nước; TCT chưa xác định được là người đại diện chủ sở hữu vốn và tài sản Nhà nước giao mà chỉ được thực hiện một số rất hạn chế quyền của đại diện chủ sở hữu Nhà nước; TCT nhận vốn và tài sản Nhà nước giao để giao lại cho các DNTV mang tính hình thức (vì thực tế hầu hết số vốn và tài sản này đã được các DNTV quản lý và sử dụng từ trước khi thành lập TCT) Do việc giao vốn cho các đơn vị cấp dưới theo phương thức không thanh toán nên chưa gắn quyền lợi, trách nhiệm của TCT với hiệu quả SXKD trong mỗi DNTV và tạo ra tính ỷ lại cho các DNTV Việc thay đổi cơ cấu vốn đầu tư trong các DNTV khó thực hiện

Trong mô hình công ty mẹ-công ty con, vốn và tài sản của công ty mẹ và

công ty con thuộc nhiều sở hữu khác nhau, thuộc nhiều thành phần kinh tế khác

nhau (đa sở hữu) Đây là mô hình kết hợp hài hòa các loại hình sở hữu trong phạm vi một doanh nghiệp, giữa các DNNN, công ty cổ phần, công ty TNHH, các hình thức liên doanh liên kết hỗ trợ cho nhau phát triển Công ty mẹ tham gia góp vốn ở những mức độ khác nhau, hình thành các mức độ chi phối khác nhau về quản lý, điều hành và phân phối kết quả SXKD đối với các công ty con Công ty mẹ chủ động tính toán, lựa chọn các phương án đầu tư vốn có hiệu quả trong từng thới kỳ và được hưởng phân phối hiệu quả tương ứng với mức vốn đóng góp Dựa trên quan hệ tài chính với các mức độ khác nhau, việc huy động vốn giữa các thành phần kinh tế được thuận lợi, quá trình tích tụ và tập trung vốn được đẩy mạnh

1.3.2 Về bản chất và phạm vi liên kết

Đối với TCT, sợi dây liên kết giữa TCT và các DNTV chủ yếu thông qua

các biện pháp hành chính Mối quan hệ này khá gượng ép và đôi khi cản trở sự năng động sáng tạo của các DNTV Phạm vi liên kết giới hạn theo ngành, lĩnh vực, địa bàn, cơ cấu TCT chủ yếu bao gồm các doanh nghiệp có mối quan hệ mật thiết với nhau về công nghệ và hoạt động chuyên ngành, việc mở rộng ngành nghề kinh doanh phải được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép

Về cơ cấu tổ chức, TCT không phát triển về mặt chiều sâu chỉ có thể

phát triển theo chiều rộng Theo mô hình TCT chỉ tồn tại 3 cấp là TCT, công ty và đơn vị trực thuộc hoặc chi nhánh, trong đó chỉ có TCT và công ty là hạch toán độc lập Trong quá trình phát triển, cơ chế quản lý và cơ cấu tổ chức sẽ kìm hãm sự phát triển của đơn vị trực thuộc hoặc chi nhánh Bởi hạch toán phụ thuộc, các yêu cầu tự chủ trong kinh doanh như vay vốn, ký kết hợp đồng kinh tế, quyết định SXKD không đáp ứng được do phụ thuộc vào sự phân cấp, ủy quyền của TCT (hay công ty) Nếu cần chuyển thành một đơn vị kinh doanh chiến lược với cơ chế hoàn toàn tự chủ, hạch toán độc lập, thì đơn vị này phải tách ra khỏi công ty để trực thuộc TCT và công ty mới sẽ ngang cấp với công

ty mà từ đó nó tách ra Như vậy giữa hai công ty này không còn gắn kết trực tiếp với nhau về mặt chiến lược nữa mà phải thông qua TCT Điều này làm cản trở những chiến lược phát triển doanh nghiệp theo hướng hội nhập dọc về phía trước và phía sau, hạn chế tầm hoạt động và qui mô hoạt động của DNTV

Với mô hình công ty công ty con, sợi dây liên kết giữa công ty

mẹ-công ty con là tài sản (gồm tài sản hữu hình và vô hình như :thị phần, uy tín, sở hữu công nghiệp) Việc liên kết bằng tài sản sẽ gắn được lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ và các công ty con và làm cho mối quan hệ này hình thành một cách khách quan, không bị gượng ép

Mặt khác xuất phát từ mục tiêu hiệu quả kinh tế, phạm vi liên kết của công ty mẹ với các công ty con rất rộng Công ty mẹ có thể tham gia góp vốn với các doanh nghiệp thuộc nhiều thành phần kinh tế để hình thành các công ty con hoạt động vượt phạm vi ngành, lĩnh vực và địa bàn; đồng thời khai thác và sủ dụng có hiệu quả lợi thế của các công ty con về các mặt: công nghệ, kinh nghiệm quản lý, vị trí, địa điểm, nguồn nguyên liệu, thị trường tiêu thụ, thị trường vốn, lao động vào việc nâng cao hiệu quả kinh tế, nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường

Tầng nấc cơ cấu tổ chức trong công ty mẹ-công ty con, về mặt lý thuyết là không giới hạn: Công ty mẹ, công ty con, công ty cháu

1.3.3 Cơ chế vận hành

TCT và các DNTV đều là các DNNN chịu sự điều tiết của Luật DNNN

Việc thực hiện nhiệm vụ Nhà nước giao là mục tiêu hàng đầu của TCT và các DNTV, mục tiêu kinh doanh và mục tiêu xã hội chưa được phân định rõ ràng, còn thiếu những cơ chế phù hợp để tạo động lực cho doanh nghiệp phát triển

Trong mô hình công ty mẹ-công ty con, thông qua mức độ góp vốn khác

nhau của công ty mẹ với công ty con, sẽ tạo được nhiều tầng liên kết khác nhau, do đó kết hợp được yêu cầu của công tác kế hoạch hóa với yêu cầu của

cơ chế thị trường Công ty mẹ đóng vai trò hạt nhân chi phối hoạt động của các công ty con thông qua tiềm lực về vốn, công nghệ, kỹ năng quản lý, uy tín, thị phần Hơn nữa, xuất phát từ mục tiêu hàng đầu là hiệu quả kinh tế, công ty mẹ sẽ linh hoạt trong việc điều tiết vốn đối với các công ty con theo nguyên tắc ưu tiên đầu tư cho các công ty con nào làm ăn có hiệu quả hơn, từ đó gắn được quyền lợi, trách nhiệm của công ty mẹ với hiệu quả sản xuất kinh doanh của các công ty con Cũng chính vì đầu tư vào nhiều công ty nên công ty mẹ đã phân chia rủi ro cho nhiều công ty con nhằm bảo toàn nguồn tài chính của mình

Các công ty con là công ty TNHH, công ty cổ phần hoạt động theo luật doanh nghiệp Các qui định này rất thuận lợi cho các công ty con hoạt động thích ứng với cơ chế thị trường Các công ty con một mặt vừa hoạt động độc lập tự chủ, tự thân hoạt động theo thị trường, xây dựng chiến lược knh doanh nhưng vẫn phải chịu sự ràng buộc, chi phối ở những mức độ khác nhau của công ty mẹ theo qui định trong điều lệ tổ chức và hoạt động được cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền quyết định

1.3.4 Về địa vị pháp lý

Ở mô hình TCT, TCT là một pháp nhân doanh nghiệp, nhưng trong pháp

nhân doanh nghiệp này lại gồm nhiều pháp nhân doanh nghiệp khác (các DNNN hoạt động độc lập) Vì vậy tuy có địa vị pháp lý như các DNNN thành viên hạch toán độc lập, nhưng trong thực tế, hoạt động của TCT mang hình thức của một cơ quan quản lý hành chính hơn là của một doanh nghiệp bởi vì: tại hầu hết các TCT hiện nay, vốn kinh doanh của TCT là tổng số vốn kinh doanh của các DNTV cộng lại; TCT không giữ nhiều vốn, mặc dù trên sổ sách số vốn khá lớn; nhiều TCT không có sản phẩm vật chất cụ thể; nguồn kinh phí để chi cho các hoạt động của TCT vẫn được hình thành chủ yếu từ các khoản nộp của các DNTV Các DNTV hạch toán độc lập tuy có tư cách pháp nhân, nhưng lại chịu sự chi phối về nhiều mặt của TCT nên khó có thể chủ động hoàn toàn trong lĩnh vực tổ chức, nhân sự và đặc biệt trong lĩnh vực tài chính

Với mô hình công ty mẹ-công ty con, công ty mẹ và công ty con là các

pháp nhân đầy đủ, có địa vị pháp lý rõ ràng, hoạt động tự chủ theo sự điều chỉnh của pháp luật tương ứng với từng loại hình công ty Ngoài ra, các thành viên trong mô hình tổ chức này còn chịu sự ràng buộc với công ty mẹ chủ yếu thông qua mức độ chi phối về vốn, uy tín và thị phần và thông qua sự phân công, hợp tác để thực hiện những mục tiêu theo chiến lược phát triển kinh doanh đã được thống nhất

1.3.5 Đặc điểm hình thành và định hướng phát triển của tổ chức

Đối với các TCT, hầu hết các TCT hiện có được hình thành trên cơ sở

tập hợp bằng biện pháp hành chính các DNNN hoạt động trong cùng ngành, lĩnh vực, địa bàn hoạt động để có đủ số lượng thành viên và vốn pháp định tối thiểu theo qui định Các DNTV hạch toán độc lập không phải do TCT quyết định thành lập, mặc dù về mặt pháp lý TCT là chủ sở hữu

Với mô hình Công ty mẹ-công ty con, được hình thành trên nền tảng phát

triển của chính bản thân doanh nghiệp sau một thời gian hoạt động, và sự ra đời mô hình tổ chức mới là nhu cầu bức xúc của doanh nghiệp nhằm giải phóng sức sản xuất đang bị kìm hãm bởi quan hệ sản xuất chưa phù hợp Qui mô của tổ chức được phát triển tuần tự từ nhỏ đến lớn, từ yếu đến mạnh và được thực hiện theo một quá trình phát triển từ hạt nhân là công ty mẹ có thực lực về vốn, công nghệ, thương hiệu sau đó được tiếp tục mở rộng thông qua các phương thức: đầu tư mới, khống chế cổ phần, liên kết dưới hình thức sáp nhập hoặc tham gia góp vốn với các công ty khác để hình thành các công ty con, công ty cháu

1.3.6 Mối quan hệ giữa công ty con với công ty mẹ và giữa doanh nghiệp thành viên với tổng công ty

Các công ty con có gì khác với các công ty thành viên trong mô hình TCT hiện nay ?

- Điều khác biệt cơ bản đó là các công ty con liên hệ và chịu sự chi phối của công ty mẹ trước hết là về vốn và sau đó là chiến lược phát triển, chiến lược thị trường và thương hiệu Tuy nhiên sợi dây liên lạc ấy hết sức sòng phẳng: quan hệ với nhau theo hợp đồng kinh tế và các chủ thể hợp đồng đều bình đẳng với nhau

- Công ty mẹ không thu phí quản lý công ty con mà sẽ hưởng lợi nhuận phân chia từ kết quả SXKD của các công ty con theo tỷ lệ góp vốn (đối với các công ty cổ phần và Công ty TNHH hai thành viên trở lên), còn đối với các công

ty con 100% vốn Nhà nước thì sở hữu ở đây là Nhà nước và công ty mẹ là người thay mặt cho chủ sở hữu để quản lý vốn Nhà nước tại công ty con

- Các công ty con có thể dựa vào công ty mẹ khi cần hỗ trợ về bảo lãnh tín dụng đối với các khoản tín dụng vốn vượt quá khả năng của công ty con, có thể sử dụng thương hiệu của công ty mẹ, có thể khai thác những thông tin thị trường và áp dụng các chiến lược thị trường của công ty mẹ Tuy nhiên, về mặt tác nghiệp công ty con độc lập có quyền tự chủ trong hoạt động SXKD của mình kể cả khi ký hợp đồng với công ty mẹ; công ty con có quyền từ chối nếu thấy có rủi ro, đồng thời phải chịu trách nhiệm dân sự trong phần vốn được giao Với những quy định như vậy phần nào các quan hệ trong nội bộ công ty mẹ và công ty con sẽ được công ty hóa và giảm bớt tính hành chính mệnh lệnh như hiện nay

- Trong mô hình hiện hữu, TCT là chủ sở hữu của cả sản nghiệp của DNTV, tức là vừa sở hữu vốn vừa sở hữu tài sản và tài sản của của DNTV là tài sản của TCT Quan hệ giữa TCT và DNTV là trách nhiệm vô hạn Còn trong mô hình công ty mẹ-công ty con, công ty mẹ chỉ sở hữu phần vốn đầu tư trong công ty con, và vốn góp vào công ty con là tài sản của công ty mẹ (đầu tư dài hạn) Quan hệ công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp của công ty mẹ

Đa dạng hóa sở hữu các doanh nghiệp và cơ chế đầu tư vốn đã tạo nên sự khác biệt giữa mô hình công ty mẹ-công ty con và TCT Nhà nước hiện nay, thể hiện ở: các mối quan hệ về vốn, về quyền, nghĩa vụ, lợi ích giữa công ty mẹ (TCT) và các công ty con (DNTV) Đây cũng là những hạn chế của các TCT Nhà nước hiện nay

1.4 SỰ CẦN THIẾT PHẢI CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC

Từ những phân tích trên cho thấy mô hình công ty mẹ-công ty con có những ưu điểm cơ bản so với mô hình TCT hiện nay về tính linh hoạt trong tổ chức, vận hành, về tính đa dạng trong quan hệ sở hữu; về tính rành mạch trong quan hệ giữa lợi ích và trách nhiệm và rành mạch trong phân phối hiệu quả SXKD

Việc chuyển đổi TCT Nhà nước sang mô hình công ty mẹ con sẽ khắc phục được một số hạn chế của mô hình TCT hiện nay thể hiện:

- Cơ chế đầu tư vốn đã phân định rõ về vốn, tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ giữa các đơn vị trong TCT; tạo cơ sở để giải quyết mối quan hệ trong nội bộ DNNN theo hướng nâng cao quyền hạn và trách nhiệm của các DNTV Các quan hệ bước đầu đi vào thực chất hơn chứ không chỉ mang tính hành chính, điều nay khắc phục được hạn chế của mô hình TCT đang áp dụng hiện nay Mối quan hệ giữa các DNTV bình đẳng, cùng có lợi thông qua hợp đồng kinh tế

- Thúc đẩy cổ phần hóa DNNN, đa dạng hóa sở hữu Nhà nước Cổ phần hóa cho phép huy động thêm nguồn lực xã hội đầu tư vào SXKD mà vai trò chủ đạo của kinh tế Nhà nước vẫn được đảm bảo.Việc cho phép các DNNN độc lập có thể tự nguyện tham gia vào tổ chức mô hình công ty mẹ-công ty con mở ra hướng để đổi mới các DNNN yếu kém về hiệu quả, nhỏ bé về quy mô

- Quá trình tích tụ và tập trung vốn được thực hiện tốt hơn khắc phục tình trạng phân tán vốn như hiện nay, thông qua việc thu lợi nhuận sau mỗi năm hoạt động của công ty con ứng với số vốn mà công ty mẹ đã đầu tư

- Đáp ứng được yêu cầu hội nhập kinh tế khu vực và quốc tế đối với các DNNN Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt, thông qua hình thành mối quan hệ giữa công ty mẹ với các công ty con, để hình thành một chỉnh thể hữu cơ các pháp nhân doanh nghiệp hoạt động theo những chiến lược phát triển chung nhất định, và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh doanh sau này

- Mô hình công ty mẹ-công ty con tạo điều kiện cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ (là lực lượng đông đảo của nền kinh tế nước ta hiện nay) hợp tác, gia nhập làm DNTV sẽ nâng cao năng lực cạnh tranh và giảm thiểu mức độ bất ổn

do thị trường gây ra cho các doanh nghiệp này nhờ sự hỗ trợ của tập đoàn (công nghệ, vốn, thông tin, chi phí giao dịch )

- Khi nền KTTT phát triển thì ảnh hưởng của Nhà nước đối với quá trình SXKD ngày càng giảm Trong điều kiện đó, sự liên kết trong mô hình công ty mẹ-công ty con và những ưu điểm của kinh tế qui mô lớn của hợp tác hóa,

chuyên môn hóa đã tạo khả năng cho các DNTV có khả năng thích nghi nhanh hơn với hệ thống thị trường không có bảo trợ của Nhà nước, dễ dàng tiếp cận thị trường tín dụng hơn và thuận lợi hơn trong hưởng thụ những đổi mới công nghệ

- Thông qua mô hình, việc giao quyền chủ sở hữu Nhà nước quản lý các DNTV cho công ty mẹ đã chuyển từ quản lý, can thịêp bằng hành chính sang sang quản lý bằng các biện pháp thị trường Công ty mẹ trực tiếp giám sát, quản lý và kinh doanh tài sản Nhà nước

Kinh nghiệm ở nhiều nước có nền KTTT phát triển cho thấy nhiều doanh nghiệp đã rất thành công trong việc sử dụng cơ chế góp vốn để hoàn thiện tổ chức quản lý SXKD của mình, phát triển nhanh chóng với quy mô và năng lực ngày càng lớn mạnh, vượt phạm vi một ngành, một lĩnh vực, một quốc gia, trở thành những tập đoàn kinh tế vững mạnh như Samsung, IBM, General Motor, Sony…

KẾT LUẬN CHƯƠNG I

Mô hình công ty mẹ-công ty con đã có ở các nước và được áp dụng qua nhiều hình thức khác nhau tùy điều kiện kinh tế của mỗi nước Tuy có những điểm mạnh, điểm yếu như đã phân tích ở trên, nhưng nhìn chung mô hình này vẫn có những ưu điểm so với mô hình TCT Nhà nước ở nước ta hiện nay

Tuy nhiên, đối với các TCT Nhà nước ở Việt Nam, việc vận dụng mô hình này không thể là một sự áp dụng máy móc từ mẫu hình của các nước đã phát triển mà nó phải phù hợp với đặc thù của Việt Nam Đó là :

- Tùy theo hình thức sở hữu của vốn điều lệ mà doanh nghiệp bị chi phối bởi các luật: Luật Doanh nghiệp, Luật DNNN, Luật Đầu tư nước ngoài Đây là một đặc thù rất tiêu biểu mà không phải ở nước nào cũng có

- Công ty con đã tồn tại từ trước, qua chuyển đổi, cổ phần hóa công

ty mẹ mới nắm quyền chi phối các công ty con, chứ công ty mẹ không thành lập công ty con ngay từ ban đầu

- Công ty mẹ-công ty con được hình thành chủ yếu dựa trên sắp xếp, tổ chức lại, chuyển đổi các TCT, DNNN mà không bằng con đường phát triển tự nhiên

Từ những đặc điểm này, việc vận dụng mô hình công ty mẹ-công ty con

ở nước ta sẽ không hoàn toàn giống với mô hình công ty mẹ-công ty con ở các nước khác cả về hình thức cũng như một số nguyên tắc hoạt động Chúng ta sẽ

tiếp tục phân tích tình hình tại một TCT Nhà nước ở thành phố Hồ Chí Minh (TCT Bến Thành) để có cái nhìn tổng quát về vấn đề này

Khi thành lập, TCT có 9 DNTV hạch toán độc lập, 12 đơn vị hạch toán phụ thuộc, 17 doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, 4 doanh nghiệp liên doanh trong nước

2.1.2 Lĩnh vực hoạt động

Sunimex hoạt động đa ngành ở các lĩnh vực: dịch vụ, sản xuất và đầu tư liên doanh liên kết

2.1.2.1 Hoạt động dịch vụ

TCT đã khai thác được lợi thế của thành phố, một trung tâm lớn về kinh tế, đầu mối giao lưu quốc tế, với hoạt động dịch vụ rất đa dạng Các loại hình dịch vụ bao gồm: dịch vụ thương mại (xuất nhập khẩu, giao nhận, đại lý phân phối hàng hóa); dịch vụ du lịch (khách sạn, nhà hàng, vũ trường, lữ hành, vận tải hành khách); dịch vụ công nghiệp (vận tải hàng hóa, kho bãi, sửa chữa bảo hành xe gắn máy, tư vấn xây dựng, khảo sát thiết kế; hạ tầng khu công nghiệp); và các dịch vụ khác (cho thuê căn hộ, văn phòng, thiết kế tạo mẫu, xuất khẩu lao động)

Đây là lĩnh vực chủ đạo chiếm tỷ trọng lớn trong hoạt động của TCT (doanh thu dịch vụ chiếm trên 90% tổng doanh thu) Ngoài thị trường chủ yếu

ở thành phố, TCT đã mở rộng ra các tỉnh ở miền Bắc, miền Trung, Đồng bằng sông Cửu Long và một số nước trên thế giới Qua quá trình hoạt động đã hình thành một số thương hiệu được người tiêu dùng biết đến như : Bến Thành

Tourist đươc xếp vào “Top ten” các công ty du lịch ở Việt Nam; băng dĩa Bến Thành Audio&Video; taxi S’Taxi-8212121

2.1.2.2 Hoạt động sản xuất

Sản xuất bao bì giấy; sản xuất cơ khí như ốc vít, phụ tùng xe hơi xe máy,

xe đạp; in ấn sách báo; chương trình băng từ; chế tác vàng bạc đá quý; may quần áo, túi xách, ba lô; xây dựng dân dụng; chế biến nông sản và thủy hải sản

Tính chất sản xuất chủ yếu là gia công, lắp ráp, chế tác với quy mô vừa và nhỏ, trình độ công nghệ ở mức trung bình Sản xuất công nghiệp kết nối có hiệu quả với mua bán và dịch vụ Nhiều sản phẩm công nghiệp thực chất là sản phẩm phụ trợ, dịch vụ công nghiệp như ốc vít, lắp ráp xe máy, vỏ hộp băng Video Sản xuất công nghiệp đang chuyển mình theo hướng hình thành ngành công nghiệp dịch vụ

2.1.2.3 Hoạt động đầu tư liên doanh liên kết

Cùng với các hoạt động đầu tư các dự án do TCT làm chủ đầu tư trực tiếp (Khu công nghiệp Bình Chiểu, khu dân cư An Lạc ), thời gian qua TCT đã đẩy mạnh hoạt động đầu tư liên doanh, liên kết với các tổ chức kinh tế, cá nhân trong và ngoài nước hình thành nên những doanh nghiệp có pháp nhân độc lập, đa sở hữu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư nước ngoài

Các doanh nghiệp liên doanh, liên kết trong nước hầu hết hoạt động trên các lĩnh vực dịch vụ: bưu chính viễn thông; tài chính ngân hàng; dịch vụ thương mại; cho thuê căn hộ, văn phòng; nhà hàng Chỉ một đơn vị sản xuất nước uống tinh khiết

TCT có 17 liên doanh nước ngoài, trong đó có 11 liên doanh đã đi vào hoạt động Đối tác nước ngoài của các liên doanh chủ yếu là các nước thuộc khu vực Châu Á nên chịu ảnh hưởng nặng nề từ cuộc khủng hoảng tài chính vừa qua Có 8 liên doanh tạm hoãn, đến nay chỉ có 3 liên doanh đang tiếp tục hoàn tất các thủ tục, còn lại phải giải thể do nhà đầu tư nước ngoài không đủ năng lực tài chính Các liên doanh hoạt động trên các lĩnh vực khách sạn, cho thuê căn hộ & văn phòng, lắp ráp xe hơi, sản xuất nhôm thanh; hoạt động với những thương hiệu nổi tiếng trên thế giới: Sofitel Plaza; Norfolk; Chancellor Court; Renaissance; Toyota

2.1.3 Hệ thống tổ chức

2.1.3.1 Nhân sự

Tổng số lao động của TCT đến ngày 31/12/2003 là 3.707 người (2.045 nam, 1.662 nữ), ngoài ra còn một số lao động thời vụ được sử dụng trong sản xuất chế biến, dịch vụ theo hợp đồng thời vụ

Trình độ học vấn: cấp 1 có 159 người, cấp 2: 880 người, cấp 3: 2.668 người

Trình độ chuyên môn nghiệp vụ: trên đại học có 5 người, đại học 613, cao đẳng 78, trung cấp 274, sơ cấp 63

Cơ cấu ngành nghề: khu vực sản xuất 1.112 người; khu vực dịch vụ thương mại 2.595 người

2.1.3.2 Tổ chức bộ máy

TCT có 10 DNTV hạch toán độc lập, 08 doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc (gọi là khối trục, đây chính là các đơn vị kinh doanh trực tiếp của TCT),

13 doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, 17 doanh nghiệp liên doanh trong nước dưới hình thức công ty TNHH hay công ty cổ phần, một công ty TNHH một thành viên do TCT làm chủ sở hữu Hiện nay TCT đang tiến hành chuyển đổi các DNTV sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp (công ty TNHH một thành viên và công ty cổ phần)

Cơ cấu bộ máy quản lý của TCT gồm: HĐQT, Tổng giám đốc, ba phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Ủy ban Nhân dân TP.HCM bổ nhiệm; Ban kiểm soát do HĐQT thành lập; 3 phòng nghiệp vụ do Tổng giám đốc thành lập gồm: phòng Tổ chức-Hành chính, phòng Kế toán-Tài chính, phòng Kế hoạch-Đầu tư

(Xem phụ lục 1 sơ đồ tổ chức đính kèm)

2.2.1 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh

(xem phụ lục đính kèm)

2.2.1.1 Nguồn vốn tại thời điểm 31/12/2003

- Tổng nguồn vốn:1.455.450 triệu đồng

trong đó vốn chủ sở hữu : 819.942 triệu đồng chiếm 56% tổng nguồn vốn

- Vốn đầu tư ra ngoài : 675.250 triệu đồng tỷ trọng 46% tổng nguồn vốn; và 82% vốn chủ sở hữu; trong đó giá trị quyền sử dụng đất 492.865 triệu đồng chiếm 73% vốn đầu tư ra ngoài và 34% tổng nguồn vốn

o Góp vốn liên doanh với nước ngoài:538.608 triệu đồng chiếm 80% tổng vốn đầu tư ra ngoài

o Góp vốn liên doanh trong nước: 83.772 triệu đồng chiếm 12% tổng vốn đầu tư ra ngoài

o Đầu tư chứng khoán : 52.870,5 triệu đồng chiếm 8% vốn đầu tư

ra ngoài Chủ yếu là khoản đầu tư góp vốn cổ phần thành lập các công ty cổ phần, thời gian đầu tính thanh khoản chưa cao nên được xem như là phần đầu

tư dài hạn

Vốn góp bằng giá trị quyền sử dụng đất chiếm tỷ trọng khá cao (73%) trong vốn đầu tư ra ngoài, phần lớn nằm ở các liên doanh nước ngoài; đây là một đặc điểm của các liên doanh nước ngoài thành lập vào những năm 90, hầu hết bên Việt Nam đều góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Về cơ cấu vốn, vốn cố định và đầu tư dài hạn, chiếm tỷ trọng lớn, trong tổng vốn hoạt động (64%) Vốn lưu động chiếm tỷ trọng 36%

2.2.1.2 Hiệu quả kinh doanh

Xem bảng phụ lục đính kèm

Tốc độ phát triển bình quân qua các năm được tính theo công thức

1 1

Với T tốc độ phát triển bình quân qua các năm

Yn , Y1 giá trị các năm 2003; năm 1998

Kim ngạch xuất nhập khẩu giảm, đặc biệt kim ngạch xuất nhập khẩu ủy thác, do các đơn vị hoạt động xuất nhập khẩu tăng lên kể từ khi thực hiện Nghị định 57/1998/NĐ-CP (mở rộng đối tượng được xuất nhập khẩu trực tiếp) Mặt khác các mặt hàng nhập chủ yếu của TCT (nguyên vật liệu, hàng tiêu dùng) ngày càng có nhiều các công ty liên doanh, hoặc 100% vốn nước ngoài đi vào hoạt động đưa hàng trực tiếp đến người tiêu dùng Các mặt hàng xuất như thủy hải sản, nông sản thu hẹp do không liên kết được với vùng nguyên liệu , chỉ thu mua trôi nổi nên chất lượng không ổn định, giá cả biến động; trong khi đó TCT lại chưa chủ động tìm kiếm thị trường đầu ra Các mặt hàng còn lại thực phẩm chế biến, thủ công mỹ nghệ lại chưa đi thẳng đến các thị trường lớn như Mỹ, Châu Aâu mà phải xuất qua trung gian các nước Châu Á nên hiệu quả chưa cao

Tốc độ tăng lợi nhuận sau thuế bình quân

674.26

5 5

Lợi nhuận sau thuế tăng bình quân 17%/năm

Tốc độ tăng doanh thu quân

04.1449.663.1

112.003.2

5 5

Doanh thu tăng bình quân 4%/năm

Tốc độ tăng nộp ngân sách quân

97.0600.135

891.114

5 5

Nộp ngân sách giảm bình quân 3%/năm

Kim ngạch XNK giảm và sự thay đổi ngành hàng, mặt hàng kinh doanh đã ảnh hưởng đến tốc độ tăng doanh thu (tăng bình quân 4%/năm) và các khoản nộp ngân sách (giảm 3%/năm) Đặc biệt việc thu hẹp hoạt động vui chơi giải trí như vũ trường, Karaoke là lĩnh vực có tỷ lệ nộp ngân sách cao trong các lĩnh vực kinh doanh Mặc dù tốc độ tăng doanh thu chỉ 4% nhưng tốc độ tăng lợi nhuận là 17% Đây là do TCT đã tiết kiệm phí, tăng hiệu quả hoạt động

2.2.1.3 Hiệu quả đồng vốn

Cơ cấu vốn đang chuyển động tích cực, khả năng thanh toán nợ phải trả được bảo đảm: Nợ phải trả/Tổng tài sản 43,7%; khả năng thanh toán nợ ngắn hạn là 1,32 Tình hình tài chính lành mạnh, bảo toàn được vốn

Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu còn thấp (chỉ bằng 2%) là do lượng vốn đầu tư ra ngoài lớn, lợi tức thu về chưa nhiều (tỷ suất lợi nhuận đầu

tư trên vốn đầu tư cao nhất 1.2% vào năm 2003, bình quân khoảng 0.5%) Điều này là do các đơn vị liên doanh liên kết trong nước mới đi vào hoạt động lợi nhuận chia cho các bên góp vốn chưa cao Các liên doanh nước ngoài tuy hoạt động có lợi nhuận, nhưng phải trang trải phần lỗ lũy kế của những năm chịu ảnh hưởng cuộc khủng hoảng, nên hầu như chưa được chia lãi (phần lớn các liên doanh hoạt động trong lĩnh vực nhà hàng khách sạn, văn phòng, căn hộ cho thuê, lại bắt đầu hoạt động khi xảy ra cuộc khủng hoảng tài chính nên chịu ảnh hưởng nặng nề nhất)

2.2.2 Đánh giá hoạt động các lĩnh vực

2.2.2.1 Lĩnh vực dịch vụ

Các hoạt động dịch vụ ngày càng đóng vai trò quan trọng trong việc khẳng định thế mạnh của TCT Hoạt động du lịch mặc dù quy mô không thật

lớn, nhưng là một trong những đơn vị hàng đầu về hoạt động lữ hành ở Việt nam, với các chương trình tour đa dạng, được khách hàng tín nhiệm Hệ thống nhà hàng khách sạn, cao ốc văn phòng cho thuê tuy bị cạnh tranh gay gắt trên địa bàn, nhưng nhờ chuyển đổi phương thức quản lý nên vẫn giữ được sự ổn định và tăng trưởng, công suất hoạt động bình quân trên 70% Dịch vụ thương mại, ngoại trừ gặp khó khăn trong xuất nhập khẩu như đã phân tích ở trên, nhưng mức lưu chuyển hàng hóa của các cửa hàng bán buôn, bán lẻ vẫn tăng qua các năm Dịch vụ công nghiệp với việc khai thác khu công nghiệp đat hiệu quả tốt, khu công nghiệp Bình Chiểu là một trong những khu công nghiệp đầu tiên của cả nước lấp đầy diện tích chỉ sau một thời gian ngắn đi vào hoạt động (3 năm)

2.2.2.2 Lĩnh vực sản xuất

Khác với các hoạt động dịch vụ và đầu tư ngày càng mở rộng, hoạt động sản xuất thu hẹp dần: các ngành hàng chế biến hạt điều, thủy hải sản đã giải thể do nơi sản xuất xa nguồn nguyên liệu, chi phí vận chuyển và lưu giữ cao lại nằm trong khu vực dân cư gây ô nhiễm; may gia công bị cạnh tranh gay gắt với các nước trong khu vực sau khủng hoảng; sản phẩm băng từ bị nạn sao chép lậu hoành hành nên hoạt động cầm chừng Sản phẩm ốc vít có sức cạnh tranh cao trên thị trường với thương hiệu Lidovit

2.2.2.3 Lĩnh vực đầu tư liên doanh liên kết

Hầu hết các liên doanh trong nước đều phát triển khá, tỷ suất lợi nhuận ngày càng tăng cao như: Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đông (OCB); Công ty cổ phần bưu chính viễn thông (Saigon Postel); khu nghỉ dưỡng Sài Gòn

- Mũi Né; Công ty TNHH Dịch vụ Sài Gòn Lợi nhuận được chia từ các doanh nghiệp có vốn góp của TCT tăng dần (năm 2001 là 1,5 tỷ đồng; năm 2002 là 3,5 tỷ đồng; năm 2003 là 7,9 tỳ đồng)

Các liên doanh nước ngoài, sau thời gian chịu ảnh hưởng bởi cuộc khủng hoảng đã vượt qua được giai đoạn khó khăn, đến nay một số doanh nghiệp đã có lãi, dự báo trong vài năm tới khi tình hình thị trường tốt hơn, hiệu quả tại các đơn vị này sẽ tăng nhanh

Thành tựu quan trọng của hoạt động đầu tư là đã đa dạng hóa hình thức đầu tư, ngoài hình thức tự đầu tư còn chuyển đầu tư ra bên ngoài theo cơ chế

đa sở hữu Từ đó tiến hành chuyển dịch có hiệu quả cơ cấu ngành hàng, mặt hàng của TCT theo hướng phát huy thế mạnh kinh tế dịch vụ trở thành thế mạnh kinh tế hàng đầu của TCT Đặc biệt việc góp vốn cổ phần thành lập

ngân hàng Phương Đông đã tạo điều kiện thuận lợi cho TCT và các DNTV trong vay vốn kinh doanh

Ngoài ra trong quá trình hoạt động, TCT và các DNTV đã tạo ra nguồn lực vô hình đó là hình thành một số thương hiệu có sức cạnh tranh trên thị trường như : Bến Thành Tourist, S’taxi, ốc vít Lidovit, băng từ Bến Thành Audio-Video Đội ngũ nhân lực ngày càng nâng cao trình độ quản lý, kỹ năng tiếp thị, kinh doanh và năng lực kỹ thuật góp sức tạo nên hiệu quả tổng hợp chung cho TCT Hiệu quả tiềm ẩn về kinh tế-quản lý-công nghệ đang được hình thành phát huy từ các dự án đầu tư và liên doanh trong và ngoài nước

2.2.3 Các mặt còn tồn tại

Qua thời gian hoạt động, bên cạnh những thành tựu đạt được, TCT Bến Thành còn bộc lộ một số hạn chế xuất phát từ đặc điểm thành lập và trong quản lý điều hành sản xuất

2.2.3.1 Do đặc điểm thành lập

Thể hiện thiếu sự liên kết kinh tế của các đơn vị trong TCT và tập trung vốn

a) Chưa có mối liên kết về kinh tế: TCT Bến Thành cũng như các

TCT 90 khác đều ra đời từ một quyết định hành chính, nhằm tách chức năng quản lý kinh doanh ra khỏi quản lý Nhà nước, chưa nghiên cứu đầy đủ đến các khả năng liên kết kinh tế giữa các DNTV Các DNTV từ trước tới nay chỉ có quan hệ phối hợp, liên kết hợp tác với tư cách pháp nhân độc lập, chưa có quan hệ kinh tế và tổ chức có tính ràng buộc khách quan từ yếu tố thị trường, tài chính, đầu tư Việc gắn kết lợi ích và trách nhiệm của các DNTV còn nặng về hành chính hơn là bằng các biện pháp kinh tế - tài chính Cho nên chưa tạo nên được sự thay đổi về chất trong hoạt động kinh doanh của các DNTV do các ưu thế của doanh nghiệp lớn chưa được khai thác và phát huy

b) Nguồn vốn không tập trung: TCT không trực tiếp sử dụng nguồn

lực về vốn, tài sản do Nhà nước giao mà hầu hết đã giao lại cho các DNTV Mặc dầu trên sổ sách số vốn của TCT khá lớn, nhưng thực ra nó nằm rải rác ở các DNTV Do giao vốn cho các đơn vị cấp dưới theo phương thức không thanh toán nên TCT chưa tập trung huy động, điều chuyển được các nguồn vốn trong nội bộ TCT Mặt khác do bị ràng buộc bởi vấn đề sở hữu, khi cần vốn thực hiện các dự án lớn, TCT không có phương thức huy động vốn nào ngoài việc vay ngân hàng thương mại Do đó TCT chưa có đủ thực lực tài chính để phục vụ các mục tiêu phát triển chung của TCT cũng như hỗ trợ các DNTV

2.2.3.2 Trong quản lý điều hành sản xuất kinh doanh

a) Chưa xây dựng chiến lược toàn TCT: Quản lý điều hành ở cấp

TCT là hoạt động quản lý điều hành dựa chủ yếu trên chiến lược kinh doanh của toàn TCT Nhưng từ khi thành lập đến nay, TCT chưa xây dựng chiến lược kinh doanh của mình, chưa xác định được lĩnh vực kinh doanh chủ yếu, những sản phẩm chủ lực của TCT và các DNTV Cho nên TCT thiếu căn cứ để sắp xếp lại các DNTV, để điều phối các nguồn lực của TCT và tổ chức phối hợp kinh doanh giữa các thành viên Từ đó đã làm cho hiệu lực và hiệu quả quản lý và điều hành của TCT bị hạn chế

b) Công tác kế hoạch mang tính hình thức: TCT thực hiện phê duyệt

kế hoạch và kiểm tra việc thực hiện kế hoạch hàng năm của các DNTV Nhưng bản thân TCT không có một định hướng và kế hoạch chung để làm căn cứ hướng dẫn kế hoạch, xét duyệt kế hoạch các DNTV, mà nhìn chung chỉ là một tập hợp giản đơn các kế hoạch của các DNTV Mặt khác, TCT không có khả năng bổ sung nguồn lực cho các DNTV để thực hiện kế hoạch, chỉ điều chỉnh kế hoạch khi các đơn vị yêu cầu Do đó công tác kế hoạch chỉ mang tính chất hình thức hơn là ý nghĩa quản lý và điều hành kinh doanh của một tổ chức kinh tế thống nhất

c) Sự hỗ trợ từ TCT đối với các DNTV còn yếu: Hầu như các DNTV

phải tự tìm cho mình khách hàng ở trong và ngoài nước Nhưng các đơn vị chưa có đủ điều kiện để tiếp cận với khách hàng trực tiếp, mà đa phần phải xuất qua thị trường trung gian và phụ thuộc vào hệ thống phân phối nước ngoài Công tác thông tin, nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại còn yếu TCT chưa thực hiện tốt vai trò hỗ trợ các DNTV trong việc tìm kiếm khách hàng, thị trường tiêu thụ và những vấn đề kinh doanh có ý nghĩa chiến lược

d) Chưa tạo được mối liên kết nội bộ trong TCT: Các DNTV còn hoạt

động riêng lẻ, chưa có sự gắn kết hỗ trợ với nhau trong hoạt động sản xuất kinh doanh Do các DNTV đã hoạt động nhiều năm trước, các mối liên kết với bên ngoài đã hình thành từ lâu Khi nhiệm vụ kinh doanh của thành viên chưa thay đổi, chưa có kế hoạch phối hợp mang tính thuyết phục của TCT thì khó xây dựng được các mối liên kết nội bộ trong TCT Để đảm bảo hiệu quả, các DNTV luôn tìm kiếm các đối tác ngoài TCT mà không liên kết lẫn nhau trong TCT để tập trung sức mạnh Trong khi đó bản thân TCT chưa có những giải pháp để điều hòa lợi ích này cho nên các thành viên không có động lực tìm kiếm đối tác trong nội bộ TCT

e) Hoạt động kinh doanh dàn trải manh mún: TCT hoạt động đa

ngành và tính đa ngành còn thể hiện ngay cả ở DNTV, nhưng tính chuyên môn hóa và phối hợp ở TCT chưa được tổ chức thống nhất mang tính chiến lược

Nhiều DNVT có chức năng trùng lắp lại vừa manh mún không tập trung được quyền lực Vì vậy ưu thế phối hợp của một đơn vị kinh doanh lớn chưa được khai thác và phát huy Việc kinh doanh đa ngành là cần thiết nhằm phân tán rủi

ro và đạt được lợi nhuận cao nhất có thể được Tuy nhiên kinh doanh quá nhiều ngành trong điều kiện tiềm lực tài chính và năng lực kinh doanh còn hạn chế thì trở thành kinh doanh phân tán, làm cho việc phối hợp kinh doanh giữa các thành viên của TCT trở nên khó khăn hơn

f) Doanh thu và kim ngạch xuất nhập khẩu của TCT chưa có sự phát

triển vững chắc, nhiều doanh nghiệp chưa chuẩn bị được mặt hàng thay thế hoặc thị trường thay thế khi có biến động Cơ cấu xuất nhập khẩu chưa có sự chuyển biến tích cực để phù hợp với tình hình hội nhập (giá trị gia tăng trong sản phẩm xuất còn thấp, chủ yếu là gia công và chế biến thô)

g) Quá trình củng cố đổi mới, nâng cao hiệu quả hoạt động của

doanh nghiệp còn chậm; chưa xây dựng các đơn vị kinh doanh mới để thay thế các doanh nghiệp yếu kém đang thu hẹp hoạt động hoặc phải giải thể

h) Về nguồn nhân lực: Chưa quan tâm đúng mức đến đầu tư phát

triển nguồn nhân lực từ cơ chế chính sách đến tổ chức điều hành Cho nên khi cần có nhân sự tham gia quản lý phần vốn TCT ở các doanh nghiệp khác hay khi có bước chuyển chiến lược trong SXKD, một khó khăn lớn đặt ra là vấn đề thiếu hụt nhân sự Cơ chế đào tạo, bồi dưỡng, thu hút, sử dụng nhân tài trong và ngoài TCT chậm được thiết lập

2.3 MỤC ĐÍCH, CƠ SỞ PHÁP LÝ ĐỂ SUNIMEX CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH HOẠT ĐỘNG

2.3.1 Mục đích

Chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con là nhằm chuyển từ liên kết theo kiểu hành chính với cơ chế giao vốn sang liên kết kinh tế bằng cơ chế đầu tư vốn; xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm về vốn và lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ với các công ty con và công ty liên kết; tạo thế chủ động, tăng cường năng lực kinh doanh cho các đơn vị tham gia liên kết, tạo điều kiện để phát triển thành tập đoàn kinh tế mạnh

2.3.2 Cơ sở pháp lý căn cứ vào

- Nghị quyết Hội nghị lần thứ 3 Ban chấp hành Trung ương Đảng (khóa IX) đã chỉ rõ:”Đổi mới và nâng cao hiệu quả hoạt động của các TCT Nhà nước, hình thành một số tập đoàn kinh tế mạnh Thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực hiện chuyển TCT Nhà nước sang hoạt động theo mô