bài thu hoạch diễn án kỹ năng cơ bản của luật sư khi tham gia giải quyết các vụ việc dân sự mã số hồ sơ số ls ds số 13

TÓM TẮT HỒ SƠ VỤ ÁNNguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân sau đây gọi là công ty Kim LânĐịa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương,huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc NinhNgườ

HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN

MÔN: KỸ NĂNG CƠ BẢN CỦA LUẬT SƯ KHI THAM GIA GIẢI

QUYẾT CÁC VỤ VIỆC DÂN SỰ

Mã số hồ sơ số: LS DS số 13

Diễn lần: 02

Ngày diễn: 13/11/2022

Họ và tên: HOÀNG PHƯƠNG THẢO

Sinh ngày: 20/02/1999

Nhóm: 04 SBD: 266

Lớp: 24.1K– Khóa 24.1 (T7, CN) tại Hà Nội

Vai diễn: Luật sư bị đơn

Hà Nội, ngày 13 tháng 11 năm 2022

NỘI DUNG VỤ ÁN:

I TÓM TẮT HỒ SƠ VỤ ÁN

Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân (sau đây gọi là công ty Kim Lân)

Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh

Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn Chức vụ: Giám đốc

Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh (sau đây gọi là công ty Nhật Linh)

Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh Chức vụ: Giám đốc

Ngày 02/01/2015, công ty Kim Lân ký hợp đồng nguyên tắc với công ty Nhật Linh về việc công ty Kim Lân sẽ sản xuất và cung cấp hàng hóa cho công

ty Nhật Linh Hai công ty thực hiện nhiều giao dịch mua bán khác nhau Đến ngày 25 tháng 2 năm 2016, 2 công ty có biên bản chốt công nợ, ngày 8/5/2016 2 công ty có biên bản đối chiếu công nợ để xác nhận công nợ đến ngày 30/4/2016

Số tiền mà công ty Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán là 3.270.212.570 đồng

(Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu, hai trăm mười hai nghìn, năm trăm bảy mươi đồng) Ngày 09/5/2016, công ty Kim Lân đã gửi công văn số 0506/ĐN/CN về

việc yêu cầu thanh toán tiền hàng đến công ty Nhật Linh Theo nội dung công văn này, công ty Kim Lân xác nhận số tiền mà công ty Nhật Linh đang nợ chưa

thanh toán là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu, hai trăm mười hai nghìn, năm trăm bảy mươi đồng) và yêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán

ngay sau khi nhận được công văn nói trên

Ngày 17/5/2016, công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh đã làm việc với nhau để giải quyết việc thanh toán tiền hàng cho công ty Kim Lân

Ngày 27/5/2016, công ty Nhật Linh có công văn số 77/CV-NL gửi công ty Kim Lân thông báo về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: Mỗi tuần thanh toán một lần với số tiền 300.000.000 đồng (Ba trăm triệu đồng) vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/7/2016

2

Ngày 7/6/2016, công ty Nhật Linh gửi công văn số 87/CV-NL gửi công ty Kim Lân thông báo việc không trả nợ như nội dung công văn số 77/CV-NL công ty

Vì vậy, ngày 10/7/2016 Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành với 02 yêu cầu như sau:

1 Yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết vụ kiện đòi nợ tiền hàng giữa Công ty Kim Lân với Công ty Nhật Linh Yêu cầu này có cơ sở theo như phân tích về thẩm quyền của Tòa án ở trên

2 Yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh có trách nhiệm thanh toán số nợ gốc

là 3.270.212.570 đồng Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn (

năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định pháp luật.

II QUAN HỆ TRANH CHẤP VÀ CÁC VẤN ĐỀ TỐ TỤNG

2.1 Quan hệ pháp luật tranh chấp:

Đây là tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh theo quy định tại Khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015

2.2 Tư cách của đương sự:

- Tư cách nguyên đơn: Theo quy định tại khoản 2, Điều 68 Bộ luật tố

tụng dân sự năm 2015: Nguyên đơn là người khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sự khi cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm Qua nội dung hồ sơ thì Công ty TNHH Kim Lân là pháp nhân có đủ năng

lực pháp luật tố tụng dân sự và thông qua đại diện theo pháp luật là ông Hàn Anh Tuấn đồng thời là Giám đốc công ty có đơn khởi kiện gửi đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành yêu cầu giải quyết là nguyên đơn trong vụ án tranh chấp

- Tư cách bị đơn: Theo qui định tại khoản 3 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân

sự năm 2015: Bị đơn là người bị nguyên đơn khởi kiện Như vậy, trong vụ án này bị đơn là Công ty TNHH Nhật Linh, đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Chí Linh

2.3 Thời hiệu khởi kiện

Theo quy định tại Điều 319 Luật thương mại năm 2005 thì thời hiệu khởi kiện đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ ngày quyền và lợi ích bị xâm phạm

Đối chiếu tại hồ sơ vụ án thì ngày quyền và lợi của Công ty TNHH Kim Lân bị xâm hại là từ ngày hết thời hạn thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền hàng của công ty Nhật Linh theo Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ vì hết thời hạn trả nợ mà Công ty Nhật Linh vẫn không thực hiện thanh toán cho Công ty Kim Lân đối là ngày 26/02/2015 (Sau ngày hai bên lập Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ vào ngày 25/02/2015) Ngày 10/7/2016 Công ty TNHH Kim Lân khởi

kiện Công ty TNHH Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành là còn thời hiệu khởi kiện

2.4 Thẩm quyền giải quyết của Tòa án

Căn cứ vào thỏa thuận giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh trong

Hợp đồng tại Điều 5 quy định như sau “Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có những mâu thuẫn hay tranh chấp xảy ra, hai bên phải cùng nhau thỏa thuận giải quyết thỏa đáng, chân tình bằng văn bản Nếu không thỏa thuận được, hai bên sẽ viện đến Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội, phán quyết của Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội sẽ là quyết định cuối cùng và bắt buộc hai bên phải thi hành.”

Như vậy, tranh chấp phát sinh giữa hai công ty nếu không thể được giải quyết bằng con đường thỏa thuận đàm phán thì Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội sẽ là cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này

Tuy nhiên, trên thực tế hiện nay không tồn tại cơ quan tài phán mang tên Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội trong thỏa thuận trọng tài giữa các bên Như vậy, thỏa thuận trọng tài này giữa 02 bên không thể thực hiện được căn cứ khoản 1 Điều 4 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao ngày 20/3/2014 hướng dẫn thi hành một số quy định Luật

Trọng tài thương mại như sau: “Điều 4 Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được quy định tại Điều 6 Luật TTTM

Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được quy định tại Điều 6 Luật TTTM là thỏa thuận trọng tài thuộc một trong các trường hợp sau đây: Các bên

đã có thỏa thuận giải quyết tranh chấp tại một Trung tâm trọng tài cụ thể

4

nhưng Trung tâm trọng tài này đã chấm dứt hoạt động mà không có tổ chức trọng tài kế thừa, và các bên không thỏa thuận được việc lựa chọn Trung tâm trọng tài khác để giải quyết tranh chấp.”

Căn cứ Điều 6 Luật Trọng tài thương mại năm năm 2010 quy định về trường hợp Toà án từ chối thụ lý trong trường hợp có thoả thuận trọng tài như

sau:“Trong trường hợp các bên tranh chấp đã có thoả thuận trọng tài mà một bên khởi kiện tại Toà án thì Toà án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thoả thuận trọng tài vô hiệu hoặc thoả thuận trọng tài không thể thực hiện được.”

Như vậy, thẩm quyền giải quyết tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh thuộc Tòa án vì thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được

Đối chiếu thêm các quy định về thẩm quyền giải quyết vụ việc dân sự của Tòa án để xác định Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành thụ lý giải quyết có đúng thẩm quyền không

- Thứ nhất, về thẩm quyền theo cấp Tòa: Căn cứ tại Điểm b, Khoản 1,

Điều 35 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 quy định: “Tòa án nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm tranh chấp về Kinh doanh, thương mại.” Như vậy, Tòa án nhân dân cấp

huyện có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này

- Thứ hai, về thẩm quyền theo lãnh thổ: Căn cứ tại Điểm a khoản 1 Điều

39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 quy định: “Tòa án nơi bị đơn có trụ sở nếu

bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm” Qua

nội dung hồ sơ thì bị đơn là Công ty TNHH Nhật Linh có địa chỉ trụ sở tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh Do đó thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm thuộc Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh như hồ sơ thể hiện là đúng quy định của pháp luật

III Ý KIẾN CỦA BỊ ĐƠN ĐỐI VỚI YÊU CẦU CỦA NGUYÊN ĐƠN

(1) Không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Về số tiền gốc, nguyên đơn đề nghị bị đơn thanh toán số tiền 3.250.319.430đ theo Biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 25/2/2016, bị đơn không đồng ý bởi vì trước đó bị đơn đã thanh toán một phần số tiền trên, cụ thể

là 1.112.160.860 đồng theo 02 ủy nhiệm chi ngày 11/1/2016 và 30/1/2016 Do

đó số tiền nợ gốc hiện tại chỉ là 2.138.158.570 đồng

Về thời hạn thanh toán, toàn bộ số nợ gốc tiền hàng theo Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 vẫn chưa đến hạn thanh toán bởi lẽ nguyên đơn chưa cung cấp phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết theo Điều 2.2 Hợp đồng nguyên tắc Về tiền lãi, do chưa đến hạn thanh toán như đã trình bày trên nên việc nguyên đơn yêu cầu tính lãi là không có căn cứ

Do quyền lợi của nguyên đơn chưa bị xâm phạm do đó đề nghị HĐXX không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

(2) Đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn:

Buộc nguyên đơn hoàn trả giá trị toàn bộ tài sản mà bị đơn đã đầu tư xây dựng trên đất bao gồm: nhà xưởng 01, nhà xưởng 02, 01 máy phát điện, 01 nhà kho 03 tầng 01 nhà điều hành 03 tầng, 01 nhà ăn, 01 nhà vòm nối giữa 2 nhà xưởng, 01 nhà xưởng dây cũ, 01 nhà để xe, 01 nhà kho chứa vật liệu, 01 xe Isuzu 54V-9063,01 trạm biến áp 1000kw và toàn bộ hệ thống đi kèm, 01 máy tiện chân đồng Giá trị tài sản trên là 17.000.000.000 đồng

IV XÂY DỰNG KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TOÀ SƠ THẨM VỚI TƯ CÁCH LUẬT SƯ BẢO VỆ CỦA BỊ ĐƠN

STT Đối tượng hỏi Câu hỏi

1 1 Tổng số tiền theo hợp đồng nguyên tắc

01/2015/NLBN-KL ngày 02/1/2015 là bao nhiêu? Hai bên thỏa thuận việc thanh toán như nào?

2 Công ty TNHH Kim Lân yêu cầu công ty TNHH Nhật Linh thanh toán tiền hàng còn nợ theo hợp đồng nào? Thời hạn hợp đồng là bao lâu?

3 Ngoài hợp đồng nguyên tắc ngày số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/1/2015 thì công ty Kim Lân có ký Hợp đồng nào khác với Công

ty Nhật Linh không?

4 Tại bút lục số 74, ngày 17/11/2016, ông Tuấn

đã khai rằng cho thân chủ của tôi thuê đất đúng không? Mời công ty Kim Lân xuất trình hợp 6

Nguyên đơn

đồng thuê?

5 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã hợp tác kinh doanh từ bao giờ ? Hai bên thỏa thuận

về phân chia lợi nhuận như nào ?

6 Nếu là hợp đồng thuê thì có Hợp đồng thuê đất không? Thời gian thuê các bên thỏa thuận như nào? giá thuê là bao nhiêu?

7 Tại bút lục 74 của hồ sơ vụ án là Văn bản trình bày ý kiến về yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh ngày 17/11 nguyên đơn có trình bày cty Nhật Linh có xây dựng tòa nhà 03 tầng trái phép trên đất ? thì thời điểm xây vào năm nào? tại sao không phản đối?

8 Công ty Kim Lân đã viết giấy xác nhận về việc ông Linh và công ty Nhật Linh đầu tư tiền, tài sản vào công ty Kim Lân có đúng không?

2

Bị đơn

1 Trong quá trình thực hiện hợp đồng thì Công

ty Kim Lân có cung cấp đầy đủ tài liệu và các hóa đơn chứng từ theo như cam kết của hợp đồng Nguyên tắc không ?

2 Trong quá trình thực hiện hợp đồng bị đơn có thực hiện nghĩa vụ thanh toán đối với công ty Kim lân không ? Cụ thể những lần nào? Giá trị thanh toán là bao nhiêu?

3 Khi xây ngôi nhà 03 tầng trên thửa đất hiện nay thì Công ty Nhật Linh có xin phép phía Công ty Kim Lân không? Hai bên có thỏa

thuận gì khác không? Công ty Nhật Linh có phản đối về việc xây nhà không?

V LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO BỊ ĐƠN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập- Tự do- Hạnh phúc

Hà Nội, ngày… tháng…năm 2022

BẢN LUẬN CỨ

(Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty TNHH Nhật Linh)

Kính thưa: Hội đồng xét xử (HĐXX)

Thưa vị đại diện Viện kiểm sát (VKS)

Thưa các vị Luật sư đồng nghiệp

Thưa toàn thể quý vị có mặt tại phiên tòa ngày hôm nay Tôi là Luật sư Hoàng Phương Thảo hiện đang công tác tại Văn phòng luật sư HSG, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội Tôi có mặt tại phiên tòa hôm nay để

bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn – Công ty TNHH Nhật Linh trong

vụ án tranh chấp “Hợp đồng mua bán hàng hóa” với nguyên đơn là công ty TNHH Kim Lân

Căn cứ kết quả nghiên cứu toàn bộ các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, quá trình thu thập chứng cứ độc lập, sau khi kết thúc phần xét hỏi tại phiên tòa hôm nay, thay mặt đồng nghiệp của tôi, tôi xin được trình bày luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn, cụ thể như sau:

1 Yêu cầu khởi kiện của công ty TNHH Kim Lân buộc Công Ty TNHH Nhật Linh thanh toán số tiền 3.177.970.970 đồng là không có căn cứ vì những

lý do sau đây:

Thứ nhất, công ty TNHH Kim Lân không cung cấp được chứng cứ chứng minh số nợ mà công ty TNHH Nhật Linh còn nợ công ty Kim Lân

Ngày 02/1/2015 Công ty TNHH Kim Lân (sau đây gọi là Công ty Kim Lân)

và công ty TNHH Nhật Linh (sau đây gọi tắt là Công ty Nhật Linh) có ký với nhau

Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL, tại khoản 2.2 Điểu 2 của Hợp đồng

hai bên thỏa thuận: “Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề

8

nghị thanh toán, báo giá chi tiết”

Có thể thấy hai bên thoải thuận bên mua nhận được đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT, phiếu nhập kho, giấy đề nghị thanh toán thì sẽ thực hiện thanh toán tiền hàng trong vòng 06 tháng Bên cạnh đó, vấn đề này cũng được quy định tại điều 34 và điều 42 Luật Thương mại năm 2005

Tuy nhiên trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Kim Lân không thực hiện nghĩa vụ cung cấp đầy đủ các loại giấy tờ như giấy đề nghị thanh toán và hóa đơn VAT cho công ty Nhật Linh để làm căn cứ phát sinh bắt đầu thời hạn thanh toán tiền hàng cho công ty Kim Lân

Như vậy, việc Công ty Nhật Linh chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền nói trên là do Công ty Kim Lân chưa thực hiện nghĩa vụ cung cấp hóa đơn VAT và báo giá chi tiết cho Công ty Nhật Linh, hai bên chưa hoàn thành quyền và nghĩa vụ với nhau theo Hợp đồng Công ty Kim Lân là bên vi phạm thỏa thuận theo Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/1/2015 giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh Thứ hai, văn bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 chưa thống nhất nên tổng giá trị hợp đồng chưa rõ ràng

Ngày 25/02/2016, công ty Nhật Linh đã thanh toán cho công ty Kim Lân theo

02 Ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 và ngày 30/01/2016 với tổng số tiền là 1.112.160.860 đồng Cũng tại Bảng kê lãi do nguyên đơn cung cấp, tại bút lục số

11 thể hiện số tiền nợ mà công ty TNHH Kim Lân tính lãi tại thời điểm tháng 01/2016 là 2.138.158.570 đồng, số tiền đúng bằng số tiền nợ tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 là 3.250.319.430 đồng trừ đi 02 ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 và ngày 30/01/2016

Như vậy, văn đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 cùng các ủy nhiệm chi khấu trừ trong tổng số tiền chưa thực sự rõ ràng nên tổng giá trị hợp đồng không rõ

là bao nhiêu Vì vậy, có sự chưa thống nhất đối với văn bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016

Thứ ba, tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 có sự mâu thuẫn, các bên chưa đi tới thống nhất

số tiền mà Công ty Nhật Linh phải thanh toán cho Công ty Kim Lân là bao nhiêu

Theo biên bản công nợ ngày 25/02/2016 thì công nợ giữa hai công ty được

tính đến thời điểm ngày 30/04/2016 với số nợ là 3.250.319.430 đồng (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng) Và biên bản công nợ ngày ngày 08/05/2016 với số nợ là là 3.177.970.970 đồng (Ba tỷ, một trăm bảy mươi bảy triệu, chín trăm bảy mươi nghìn, chín trăm bảy mươi đồng)

Từ đó, cho thấy giữa hai biên bản đối chiếu công nợ có sự mâu thuẫn và chênh lệch dẫn tới Công văn 0506ĐN/CV của công ty TNHH Kim Lân gửi công

ty TNHH Nhật Linh yêu cầu thanh toán số nợ là 3.270.212.570 đồng

Như vậy, từ những số liệu chênh lệch về khoản nợ cùng với việc hai bên chưa xác định và đối chiếu công nợ cho nên không có căn cứ cụ thể cho rằng Công ty

Nhật Linh đang nợ Công ty Kim Lân số tiền 3.177.970.970 đồng (Ba tỷ, một trăm bảy mươi bảy triệu, chín trăm bảy mươi nghìn, chín trăm bảy mươi đồng).

Mặt khác như đã phân tích ở trên, ngày 25/02/2016, công ty Nhật Linh đã thanh toán cho công ty Kim Lân theo 02 Ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 và ngày 30/01/2016 (bút lục số 18 và 21) với tổng số tiền là 1.112.160.860 đồng Tuy nhiên Công ty Kim Lân chưa làm rõ được số tiền này đã được khấu trừ vào khoản nợ mà Công ty Nhật Linh chưa thanh toán hay không?

Thứ tư, công ty TNHH Kim Lân thể hiện thái độ thiếu thiện chí, không hợp tác: nhất quyết không ký vào biên bản xác nhận danh sách thống kê tài sản của Công ty Nhật Linh đang để trên đất của công ty Kim Lân

Trên thực tế, công ty Nhật Linh luôn tỏ thái độ thiện chí trả nợ nhưng công ty Kim Lân đã không tạo điều kiện để công ty Nhật Linh được hoàn thành nghĩa vụ của mình Cụ thể là:

Ngày 17/5/2016, hai bên đã họp và thống nhất tại Biên bản làm việc (Bút lục

số 33) những nội dung sau đây:

(1) Công ty Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán cho công ty Kim Lân theo lộ trình và phương thức thanh toán như thỏa thuận

(2) Công ty Nhật Linh sẽ liệt kê tài sản chưa di dời ra khỏi đất của công ty Kim Lân và gửi văn bản liệt kê các tài sản này cho công ty Kim Lân để hai bên cùng ký tên xác nhận

Sau đó, Công ty Nhật Linh đã lần lượt gửi Công văn số 76 ngày 23/5/2016 và Công văn số 77 ngày 27/5/2016 về việc đề xuất phương án xử lý số tài sản của Nhật Linh còn tồn đọng trên đất của Công ty Kim Lân và lộ trình việc thanh toán tiền gia công cho công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh đã kết hợp tiến hành chốt công nợ và phối hợp với Công ty Kim Lân đi kiểm kê, thống kê số tài sản và gửi danh sách để Công ty Kim Lân ký xác nhận

Tuy nhiên, Công ty Kim Lân và ông Tuấn đã thể hiện thái độ thiếu thiện chí, không hợp tác: nhất quyết không ký vào biên bản xác nhận danh sách thống kê tài sản của Công ty Nhật Linh đang để trên đất của công ty Kim Lân

Trước sự việc trên, công ty Nhật Linh lo lắng về việc nếu trả nợ cho công ty Kim Lân thì công ty Kim Lân sẽ không trả lại tài sản trên đất cho công ty Nhật

10