Luận án tiến sĩ Luật học: Giải thích hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam

Mục ích nghiên cứu Luận án nghiên cứu một cách có hệ thống các vấn ề lý luận về giải thíchhợp ồng nhằm mục ích cung cấp c¡ sở lý luận cho việc hoàn thiện pháp luật vềgiải thích hợp ồng t

HÀ THỊ THÚY

LUẬN AN TIEN S( LUẬT HOC

HÀ NỘI - 2019

HÀ THỊ THÚY

Chuyên ngành: Luật Dân sự và Tố tung Dân sự

Mã số: 9 38 01 03

LUẬN ÁN TIEN S( LUẬT HOC

NG¯ỜI HUONG DAN KHOA HỌC: PGS TS BÙI NG HIẾU

Hà Nội — 2019

Tôi cam oan ây là công trình nghiên cứu của riêng tôi Các số liệu, bản án,

quyết ịnh trong luận án là trung thực Những kết luận khoa học của Luận án ch°a

từng °ợc ai công bố trong bat kỳ công trình nào khác

TÁC GIÁ LUẬN ÁN

Hà Thị Thúy

Tr°ớc hết, tôi xin bày tỏ lòng biết ¡n sâu sắc nhất tới PGS.TS Bùi ng Hiếu - ng°ời ã dành nhiều tâm huyết và công sức h°ớng dẫn, ộng viên tôi trong suốt quá trình thực hiện Luận án.

Tôi xin chân thành cảm ¡n những ý kiến óng góp quý báu và có giá trị của các nhà khoa học, các thầy cô tại các buôi thảo luận ở Bộ môn và Bảo vệ

c¡ sở g1úp tôi hoàn thiện Luận án.

Tôi cing xin chân thành cảm ¡n sự giúp ỡ của tập thể Khoa ào tạosau ại học — Tr°ờng ại học Luật Hà Nội, Khoa Pháp luật Dân sự - Tr°ờng

ại học Luật Hà Nội, lãnh ạo và các ồng nghiệp ã tạo nhiều iều kiện thuận lợi cho tôi trong suốt quá trình nghiên cứu và hoàn thành Luận án.

Cuối cùng, tôi xin gửi lời cảm ¡n chân thành và lòng biết ¡n sâu sắc tớigia ình, bạn bè và họ hàng thân thiết trong gia ình, những ng°ời luôn cổ vi,

ộng viên, cáng áng phần lớn công việc gia ình ể tôi yên tâm theo uổicông trình nghiên cứu của mình.

Hà Nội ngày tháng nm 2019

Tác giả Luận án

Hà Thị Thúy

LỜI CẢM  N

A PHAN MO ẦU 5<-S<+sEx4 EEEE139 714271407140 0744 20490744 2Aekserke 1

1 Tính cấp thiết của ề tai.sscssescsscscessssesssesssssssessssesssssssessssssssstssessssessessees 1

2 Tình hình nghiên cứu ề tài -< s- << s52 se se seszesesseseesesesesee 4

3 Mục ích nghiên cứu và nhiệm vụ của luận án << s«««sss« 6

4 ối t°ợng nghiên CUU s - s- <5 s52 s£ sEs£ s£s£EsEEsEseEsEseEsessesersessersesse 7

5 Phạm vi nghién CỨU do S- << 55 < 5 5 99 9999 999 9.0909 000.0 0004.960804 996 7

6 Ph°¡ng pháp luận và ph°¡ng pháp nghiên CỨU << «<< s «5s «se8

7 Những óng góp mới của luận AN o5 55 << 5 55 9593 5598950 65899.996 8

8 Ý ngh)a khoa học của luận án -s s- << s2 s2 se se sessessessesseseesersee 9

9 Kết cấu của luận án 2< 5£ <s£ << s£SsEsEsEEEseEsEseEsertsersesersessrsee 10

B TONG QUAN TINH HÌNH NGHIÊN CUU 2 5° s2 se 5sss se s 11

1 Tinh hình nghiên cứu liên quan ến ề tài - <5 s<se<ses<es 11

1.1 Cac công trình ở n°ớc 'ØOààÌ 0 << G5 5s 9 09.00 008996 11

LZ Cae cone tPÌNH 8 Gee DE nero nomen 21

2 ánh giá kết quả nghiên cứu của các công trình khoa học liên quan ến dé

tãi TUẦN ẤTieeeeeeeecesuernenaeiiaioDannindtkekenicil0A0140600.0761010018680640381800560500S81004ã86/06600908506030488 31

3 ịnh h°ớng nghiên cứu của luận ắnn - s 5< << «5< ss< sS + s95 99595 40

3.1 Những van ề luận án tiếp tục tiếp thu và phát triển 41

3.2 Những ịnh h°ớng mới của luận AM <5 << 5 5< se se se 42

3008 a5 44019:708/9)8)0) 0277 45CHUONG 1: NHỮNG VAN DE LÝ LUẬN VE GIẢI THÍCH HOP ÒNG 451.1 Sự cần thiết phải giải thích hợp ồng 5 <s< << csesses=s 451.2 Khái niệm giải thích hợp ồng .- 2-5-2 5£ sese=sessesessesees 501.3 Bản chất pháp lý của giải thích hợp ồng và phân biệt giải thích hợp

ồng với CAC Oat ộng KHE ¡‹sccossennaieaasadiiiniiidsasdiilggiliEEctsdiogg0i6810660534/60600666666 56

1.3.1 Bản chất pháp ly của giải thích hợp ồng -222+5z+cccxccxee 561.3.2 Phân biệt giải thích hợp ồng với các hoạt ộng khác -. 581.4 Chủ thé có thẩm quyền giải thích hợp ồng -5 °-5-<5 661.5 Phạm vi của giải thích hợp ồng .- 5-2 5< s©se=sessesesseseesese 691.6 Nguyên tắc giải thích hợp ồng 2° << se sescseseesesseseesese 72

1.6.2 Nguyên tắc giải thích không °ợc làm thay ổi nội dung của hợp ồng.741.6.3 Nguyên tắc giải thích theo h°ớng °u tiên làm cho hợp ồng có hiệu lực751.6.4 Nguyên tắc giải thích theo lẽ công bang, hop lý 2-5-5 2: 761.6.5 Nguyên tắc giải thích theo h°ớng có lợi cho bên chấp nhận hợp ồng

theo mẫu C11111 1 111111111111 11 111111111111 11k ket 77

1.7 Hậu quả pháp lý của giải thích hợp ồng - 5< s<sessesses78KET LUẬN CH¯NG 5- << s2 ©s£ sES£Es£SsEs 3S EsESE5 332 529252 s2280

CH¯ NG 2: CÁC CN CỨ GIẢI THÍCH HỢP ÔNG THEO PHÁP LUẬT

VIỆT NAM HIỆN HANH VÀ THUC TIEN GIẢI THICH HỢP DONG Ở VIET p0 — 822.1 Khái niệm cn cứ giải thích hợp ồng -.5 ° 5 ss<<sess=ses<e 822.2 Giải thích hợp ồng cn cứ ý chí và sự thể hiện ý chí 852.3 Giải thích cn cứ vào mục dich, tinh chất của hợp ồng 972.4 Giải thích hợp ồng cn cứ vào ý chí của các bên °ợc thể hiện tr°ớc khi

hợp dong °ợc xác lập (thông tin tiên hợp ông), <5 <«s=<< se 101

2.5 Giải thích hợp ồng cn cứ vào tập quán -° s5 sessesses<e 1072.6 Giải thích cn cứ vào mỗi t°¡ng quan giữa các nội dung của hợp ồng 1172.7 Giải thích hợp ồng cn cứ vào lợi ích của bên yếu thế 122KET LUẬN CH¯NG 2 2-5 << s2 ©ss se EseEsEESEEsExeEsersersersersrrsrssesse 133CH¯ NG 3: CÁC QUAN IÊM HIỆN ẠI VẺ CN CỨ GIẢI THÍCH HỢP

ÔNG VÀ VIỆC BO SUNG MOT SO CAN CU GIẢI THÍCH HỢP DONGVÀO PHÁP LUẬT VIET NAM -< 5< 5< sSsessessessesersersersessessesee 1353.1 Các quan iểm hiện ại về cn cứ giải thích hợp ồng °ợc pháp luật

HOt SỐ HI¯ỨC SỨ DIG sexeeeeenreerennrtnnoiebtorkeioiddvAiNEAOOEKEEIELSISHEIAIASGEMASEVEESGEESGGEOEDR 135

3.2 Sự cần thiết phải bo sung các cn cứ giải thích hợp ồng 1463.3 Các cn cứ giải thích có thé xem xét bo sung vào chế ịnh pháp luật về

giải thích hợp CONG - os- <5 5< s 9 9 HH 0 000000806 148

3.3.1 Giải thích hợp ồng cn cứ vào hoàn cảnh thực tế tại thời iểm giao kết

và thực hiện hop ông - - - - c2 1321111211135 11 19111111111 11 E11 vn ng rr 148

3.3.2 Giải thích hợp ồng cn cứ vào ứng xử của các bên sau khi hợp ồng

AUOC 54198 (101 “da 151

3.3.3 Giải thích hợp ồng cn cứ vào thói quen ã hình thành giữa các bên

RAN, PRET, tệ: H0fEh KH nang: noi ha smart I, SOR A 155

KET LUẬN CH¯NG 3 5- ° 5£ < se sES£EsEESEsESESSEsESSEsEsesrsrssrsere 159

4.1 Tổng hợp các bat cập của quy ịnh pháp luật giải thích hợp ồng trong

Bộ luật Dân sự nm 2015 can °ợc khắc phục - s- <5 5< «55s sse 160

4.2 Kiến nghị về bố trí chế ịnh giải thích hợp ồng trong Bộ luật Dân sự và

thứ tự °u tiên áp dụng các cn cứ giải thích hợp ồng << «« 164

4.3 Kiến nghị cụ thể hoàn thiện quy ịnh của BLDS 2015 về giải thích hợp

Bộ luật dân sự nm 2005 (BLDS 2005) ra ời nh° là một cột mốc ánh dấu

sự hội nhập của pháp luật dân sự n°ớc ta với pháp luật dân sự các n°ớc trên thếgiới, °a pháp luật dân sự của Việt Nam tiến gần h¡n với pháp luật dân sự của cácquốc gia khác Với sự ra ời của BLDS 2005, luật dân sự °ợc xây dựng với vai trò

là “luật mẹ”, luật chung iều chỉnh tất cả các quan hệ tài sản, quan hệ nhân thânphát sinh trong giao l°u dân sự Sau gần 10 nm thi hành thì BLDS 2005 ã bộc lộnhiều iểm ch°a phù hợp với sự phát triển của các quan hệ dân sự ngày càng phức

tạp Hiện nay, Việt Nam ã thông qua Bộ luật Dân sự mới — Bộ luật Dân sự nam

2015 (BLDS 2015) Bộ luật dân sự mới này vẫn giữ nguyên mục tiêu xây dựng Bộ

luật dân sự là nền tảng pháp lý c¡ bản (luật chung) của hệ thống luật t°, luật iềuchỉnh các quan hệ xã hội °ợc thiết lập trên nguyên tắc bình dang giữa các bên

tham gia' Các chế ịnh pháp luật hợp ồng trong BLDS 2015 có nhiều sửa ổi

Tuy vậy, sự sửa ôi này vẫn ch°a áp ứng °ợc kỳ vọng của ng°ời dân về một Bộluật Dân sự hợp lý, có tính khái quát, tính dự báo và tính ôn ịnh

Giải thích hợp ồng không phải là chế ịnh mới trong pháp luật dân sự nóichung và pháp luật hợp ồng nói riêng Ngay từ tr°ớc công nguyên, các luật gia La

Mã ã ặt nền móng cho việc xây dựng chế ịnh giải thích hợp ồng Hiện nay, chế

ịnh giải thích hợp ồng °ợc ghi nhận trong hầu hết Bộ luật dân sự của các n°ớctrên thế giới Giải thích hợp ồng °ợc hiểu là một công việc, trong ó chủ thê giảithích làm rõ nội dung của hợp ồng khi hợp ồng có những nội dung, iều khoảnkhông rõ ràng hoặc mâu thuẫn nhau Từ ó nhằm xác ịnh quyền và ngh)a vụ của

các bên trong hợp ồng, ảm bảo cho hợp ồng °ợc thực hiện úng, ầy ủ Việc

nghiên cứu các van dé lý luận vẻ giải thích hợp ồng, nhằm xác ịnh chủ thé cóthâm quyên giải thích hợp ồng, nhận diện hoạt ộng giải thích hợp ồng và phânbiệt giải thích hợp ồng với các hoạt ộng khác của chủ thé có thẩm quyền có ýngh)a vô cùng quan trọng Nh°ng ở Việt Nam hiện nay gần nh° thiếu vắng các côngtrình khoa học nghiên cứu một cách có hệ thống các van ề lý luận và thực tiễn vềgiải thích hợp ồng

Việc nghiên cứu các khái niệm pháp lý, thiết lập các quy tắc, ph°¡ng phápgiải thích cing nh° các cn cứ giải thích sẽ tạo c¡ sở lý luận vững chắc cho các nhàlập pháp xem xét, tiếp nhận và phản ánh chúng vào quy phạm pháp luật nhm hoànthiện quy ịnh pháp luật về giải thích hợp ồng Nh° TS Nguyễn Ngọc Khánh ã

' Bộ t° pháp, Báo cáo về quan iểm và ịnh h°ớng lớn trong xây dựng Bộ luật dân sự (sửa ổi).

là việc bồ sung hay phát triển những ph°¡ng pháp giải thích trên c¡ sở tiếp thu cóchọn lọc kinh nghiệm các n°ớc, mà quan trọng h¡n, chúng ta cân phải tiếp tụcnghiên cứu, trao ổi, tổng hợp ể xây dựng c¡ sở lý luận sâu sắc h¡n, hoàn thiện

h¡n cho hoạt ộng giải thích hợp ông ở n°ớc ta”

Về mặt thực tiễn, hợp ồng là sự thỏa thuận của các bên làm phát sinh, thay

ổi, cham dứt quyền, ngh)a vụ dân sự (iều 385 BLDS 2015) Khi tham gia vàoquan hệ hợp ồng các bên luôn mong muốn ạt °ợc một lợi ích vật chất hoặc tinhthần nhất ịnh, ó chính là mục ích của hợp ồng ể ạt °ợc mục ích này thìcác bên luôn cố gắng soạn thảo cho mình một hợp ồng rõ ràng, cụ thé (dù banghình thức vn bản hay lời nói, hành vi) Tuy nhiên, thực tế do rất nhiều lý do mà cáchợp ồng có thể có những iều khoản không rõ ràng, khó hiểu, °ợc hiểu theonhiều ngh)a khác nhau hoặc có những iều khoản quy ịnh quá chung chung, hoặcmâu thuẫn nhau iều này gây ra sự khó khn trong quá trình thực hiện hợp ồng,dẫn ến tranh chấp, gây bất 6n trong giao l°u dân sự cing nh° ảnh h°ởng ếnquyền và lợi ích của một hoặc một số bên Chính vi vậy, chế ịnh pháp luật giảithích hợp ồng °ợc xây dựng nhằm tạo c¡ sở pháp lý cho việc giải quyết các tranhchấp xảy ra giữa các bên, cing nh° tránh sự tùy tiện của chủ thé có thâm quyền khigiải thích hợp ồng

Bộ luật dân sự 1995, lần ầu tiên pháp iển hóa quy ịnh pháp luật về giảithích hợp ồng thành một iều luật cụ thể, iều 408 So với iều 408 BLDS 1995thì iều 409 BLDS 2005 ã giải quyết °ợc mối quan hệ giữa việc áp dụng họcthuyết ý chí hay học thuyết thé hiện ý chí ể giải thích hợp ồng Bộ luật dân sự

2015 mới °ợc Quốc hội thông qua thì vấn ề giải thích hợp ồng °ợc quy ịnh tại

iều 404, giải thích giao dịch dân sự °ợc quy ịnh tại iều 121 So với iều 409BLDS 2005 thì iều 404 BLDS 2015 ã rút gọn lại chỉ còn sáu cn cứ giải thíchhợp ồng: giải thích dựa vào ý chí chung của các bên trong hợp ồng, giải thích dựavào ngôn từ của hợp ồng, giải thích theo ngh)a phù hợp với tính chất, mục ích củahợp ồng, giải thích theo tập quán tại ịa iểm giao kết hợp ồng, giải thích trongmối liên hệ với các iều khoản khác của hợp ồng, giải thích theo h°ớng bat lợi chobên soạn thảo hợp ồng Có thê thấy BLDS 2015 ã bỏ i một số cn cứ giải thíchkhông khả thi, nh°ng các cn cứ giải thích hợp ồng còn lại vẫn còn ch°a day ủ,

? TS Nguyễn Ngọc Khánh, Giải thích hợp ồng dân sự: So sánh n°ớc ngoài và liên hệ iều 408, Bộ luật dân

sự, tạp chí Nghiên cứu lập pháp, sô 10/2004.

nhằm hoàn thiện quy ịnh pháp luật vô cùng quan trọng này.

Mặc khác, một câu hỏi ặt ra là, khi nào thì phải giải thích hợp ồng? ó làkhi trong hợp ồng có những iều khoản hoặc những từ, cụm từ không rõ ràng,hoặc có những iều khoản quy ịnh quá chung chung, mâu thuẫn nhau, dẫn ến cácbên không có cách hiểu thống nhất Lúc này, mỗi bên ều viện dẫn cách hiểu khácnhau nhằm ạt °ợc lợi ích tốt nhất cho mình, và iều này sẽ gây bất lợi cho phíabên kia Bởi vì trong quan hệ hợp ồng thì quyền của bên này chính là ngh)a vụ củaphía bên kia và ng°ợc lại Nh° vậy, sẽ rất khó tìm ra °ợc ý chí chung của các bêntrong tr°ờng hợp này, trong khi ó, các cn cứ giải thích hợp ồng °ợc quy ịnhtrong BLDS lại ch°a ầy ủ iều này làm cho chủ thể giải thích khi giải quyếttranh chấp về giải thích hợp ồng thiếu c¡ sở pháp lý ể giải quyết, dẫn ến sự tùy

tiện trong việc áp dụng pháp luật.

Khi quy ịnh của pháp luật còn ch°a hoàn thiện thì việc xét xử của tòa an

trong thời gian qua trong các vụ án liên quan ến giải thích hợp ồng, các thâmphán th°ờng cn cứ vào rất nhiều cn cứ ề giải thích hợp ồng Thực tiễn cho thấycác chủ thê giải thích th°ờng giải thích hợp ồng dựa vào các thông tin tiền hợp

ồng, sự ứng xử của các bên sau khi hợp ồng °ợc giao kết, cn cứ vào thói quen

°ợc hình thành giữa các bên, cn cứ vào tập quán, Nh° PGS TS ỗ Vn ại

ã viết, tòa án giải thích hợp ồng dựa vào “một “ma trận” thông tin Tòa án giảithích hợp ông cn cứ vào những thông tin (dấu hiệu) tiền hợp ồng, thông tin (dấu

hiệu) hậu hợp ồng cing nh° một số thông tin khác” Và việc vận dụng này của tòa

án là ch°a có ầy ủ cn cứ pháp lý

Về phía các bên trong hợp ồng, khi một hợp ồng có những iều khoản

°ợc soạn thảo không rõ ràng dẫn ến có nhiều cách hiểu không thống nhất giữacác bên sẽ gây ra tranh chấp Nếu không °ợc giải thích một cách chính xác thì sẽdẫn ến quyền và lợi ích hợp pháp của một trong các bên có thê bị xâm phạm Bởi

vì việc thực hiện úng sự thỏa thuận trong hợp ồng phụ thuộc vào cách giải thíchcác iều khoản của hợp ồng Hoạt ộng giải thích hợp ồng °ợc thực hiện dựatrên những nguyên tắc, cn cứ quy ịnh tại BLDS Tuy nhiên kết quả giải thích vàhiệu quả của việc giải thích phụ thuộc nhiều vào sự áp dụng linh hoạt các nguyêntắc giải thích, cn cứ giải thích Chính vi vậy, việc nghiên cứu dé hoàn thiện pháp

3 ỗ Vn ại, Luật hợp ồng Việt Nam: Bản án và bình luận án, tập 2, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội,

2014, tr.206

phát triển và giữ ồn ịnh cho giao l°u dân sự.

Việc nghiên cứu vấn ề giải thích hợp ồng ở Việt Nam hiện nay cịn ít.Trong khi ĩ nền kinh tế thị tr°ờng và xu thế tồn cầu hĩa ngày càng cao dẫn ến

số l°ợng hợp ồng °ợc giao kết ngày càng nhiều Sự bất ồng ngơn ngữ vùng,miền, sự bất ồng ngơn ngữ giữa các quốc gia cùng với sự cầu thả hoặc việc quá tin

t°ởng lẫn nhau của các bên khi soạn thảo hợp ồng, sự thiếu hiểu biết pháp luật, tập

quán khác nhau khi giao kết hợp ồng, việc giao kết các hợp ồng mẫu, hồn cảnhchi phối việc thực hiện hợp ồng luơn thay ổi làm cho các hợp ồng khi thực hiện

cĩ những iều khoản khơng thống nhất cách hiểu ngày càng nhiều Yêu cầu giảithích hợp ồng ngày càng tng, dẫn ến quy ịnh pháp luật về giải thích hợp ồngcàng cĩ vai trị quan trọng trong việc giữ 6n ịnh cho quan hệ hợp ồng, tạo c¡ sởpháp lý cho việc giải quyết tranh chấp Quy ịnh của pháp luật hiện hành ch°a ảmbảo °ợc cn cứ pháp lý cho việc giải thích hợp ồng Chính vì vậy, cần phải thiếtlập các nguyên tắc giải thích, bố sung một số cn cứ giải thích hợp ồng dé áp ứngyêu cầu của việc giải thích hợp ồng và hồn thiện h¡n nữa quy ịnh pháp luật này

dé áp ứng nhu cầu giải thích hợp ồng của các bên trong giao l°u dân sự

Chính vì những lý do trên, nhm gĩp phần hồn thiện pháp luật cing nh°gĩp phần bổ sung vào c¡ sở lý luận và thực tiễn cho việc giải thích hợp ồng, tácgiả chon ề tài “Giải thích hợp ồng theo quy ịnh của pháp luật Việt Nam” làm

ề tài luận án tiễn sỹ luật học của mình

2 Tình hình nghiên cứu ề tài

2.1 Ở n°ớc ngồi

Về giải thích hợp ồng, ở n°ớc ngồi ã cĩ khá nhiều cơng trình khoa họcnghiên cứu Cĩ thé kê ến một số cơng trình tiêu biểu, nh°: các sách chuyên khảo:

“Tonkoeanue npa6a u dozoeopa” của tác giả epnanmep A ®., nhà xuất bản Yuniti

— daha, Mockpa, nm 2003; : “BBeeHHe B R6H1161bHO€ npasoeedenue 6 cQeDe

yacmuozo npaea”, tập 2, của tác giả Konard Zweigert và Hein Kotz, nhà xuất banMexnyHaponHbe oTHomeHns, MocKBa, 1998, ban dịch bng tiếng Nga;

“Tonkoeanue Ịoeòopa cydom” của tac giả Comypo JI B., nhà xuất ban npocnecr,

Mockpa, 2008; “TJombKoegaHue 2024ỊHCKO — H606020 Oozo6opa: npobjlembl

meopuu u npaxmuxu” của tác giả Crenanrok H B., nhà xuất bản Hayanaa MhIcIb,

Mocksa, 2014; “Elements of contract interpretation” của tac giả Steven J Burton, nha xuât ban Oxford, 2009; bai việt “7oeKòanue Ịoeoeopa” của tác giả JyqeHKO

ropudu4ecKozo moilKoeaHuA” của tac giả Bepesuna E A., Học viện Luật Quốc giaUran, Ekateburg, 2001; Luận án tiến sỹ luật học “7ozsKoaHue ¿Ða2/@ÒaHCKO —

HJa6080£0 0/0600 của CTerianrok H B., nam 2008.

2.2 Ở trong n°ớc

Ở trong n°ớc, cing ã có khá nhiều công trình nghiên cứu về các vẫn ề hợp

ồng, tuy nhiên, hầu nh° ch°a có công trình nào nghiên cứu một cách có hệ thốngnhững vấn ề lý luận và thực tiễn về giải thích hợp ồng tại Việt Nam, chỉ có các

công trình nghiên cứu một cách s¡ l°ợc một số khía cạnh của giải thích hợp ồng

Ở cấp ộ tổng quát có thể kế ến các công trình: Sách chuyên khảo: “ViétNam dân luật l°ợc khảo” của tác giả Tiến sỹ Vi Vn Mẫu, Bộ Quốc gia giáo dụcxuất bản, Sài Gòn, nm 1963, “Pháp luật về hợp ông” của Tiên sỹ Nguyễn MạnhBách, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, Hà Nội, nm 1995; “Chế ịnh hợp ồngtrong Bộ luật dan sự Việt Nam” của tác giả Nguyễn Ngọc Khánh, Nhà xuất bản T°pháp, nm 2007; “Luật hợp dong Việt Nam: ban án và bình luận án”, tap 2, cuaPGS TS ỗ Vn ại, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia Hà Nội, nm 2014; giáotrình “Ludt hop dong - Phan chung”, nha xuat ban Dai hoc Quốc gia Hà Nội, nm

2013 của tác giả PGS TS Ngô Huy C°¡ng; Giáo trình Pháp luật về hợp ông và

trách nhiệm bôi th°ờng thiệt hại ngoài hợp ồng, của tr°ờng ại học Luật Thành

phố Hồ Chí Minh, Nhà xuất bản Hồng ức, nm 2014

Về các bài báo, bài tham dự hội thảo có thé kế ến ó là: “Giải thích hopdong dan sự: So sảnh n°ớc ngoài và liên hệ iều 408 Bộ luật dân sự” của Tiên sỹNguyễn Ngọc Khánh, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 10/2004; “Ban về chế ịnhgiải thích hợp ồng trong Dự thảo Bộ luật Dân sự (sửa ổi)” của hai tác giả PGS

TS Hà Thị Mai Hiên và Th.S Hà Thị Thúy, Tạp chí Nhà n°ớc và Pháp luật, SỐtháng 3/2015; “Vẻ chế ịnh giải thích giao dịch dan sự trong Dự thảo Bộ luật dan

sự (sửa ổi) ” của tác giả PGS TS Nguyễn Quốc Sửu, Tạp chí Cộng sản iện tử,

ngày 23/3/2015; Bài tham luận “Chế ịnh giao kết hop dong hop trong Dự thảo Bộluật dân sự 2005 sửa ổi” của TS Nguyễn Bích Thảo tại hội thảo “Chế ịnh tdisản, ngh)a vụ và hợp ồng trong Dự thảo Bộ luật dân sự sửa ổi” do ại học quốcgia Hà Nội phối hợp với tổ chức

Những công trình trên là những nguồn tài liệu tham khảo vô cùng quý giá cho

luận án Nh°ng những công trình này chỉ mới dừng lại ở việc nghiên cứu một cách s¡

l°ợc hoặc một khía cạnh của pháp luật về giải thích hợp ồng mà ch°a nghiên cứu

và không trùng lắp với công trình nghiên cứu của các tác giả khác.

3 Mục ích nghiên cứu và nhiệm vụ của luận án

3.1 Mục ích nghiên cứu

Luận án nghiên cứu một cách có hệ thống các vấn ề lý luận về giải thíchhợp ồng nhằm mục ích cung cấp c¡ sở lý luận cho việc hoàn thiện pháp luật vềgiải thích hợp ồng trong Bộ luật dân sự Việc nghiên cứu các vấn ề pháp lý vàthực tiễn giải thích hợp ồng ở Việt Nam trong thời gian qua sẽ cung cấp một cáinhìn tổng quan về những iểm hợp lý, bat hợp lý của quy ịnh pháp luật về giảithích hợp ồng trong Bộ luật dân sự, từ ó dựa trên c¡ sở lý luận về giải thích hợp

ồng, luận án h°ớng tới mục ích °a ra các giải pháp hoàn thiện quy ịnh củapháp luật về giải thích hợp ồng và nâng cao hiệu quả của việc giải thích hợp ồng

ở Việt Nam.

3.2 Nhiệm vụ của luận an

ề ạt °ợc mục ích trên, luận án có nhiệm vụ giải quyết các van ề sau:

- Lam sáng tỏ các van dé lý luận về giải thích hợp ồng, bao gồm: khái niệm,bản chất của hợp ồng, lý do phải giải thích hợp ồng, phân biệt giải thích hợp ồngvới một số hoạt ộng giải thích khác, nh° giải thích di chúc, giải thích pháp luật, và

với tr°ờng hợp áp dụng quy ịnh tùy nghi của pháp luật, lịch sử quy ịnh pháp luật

về giải thích hợp ồng ở Việt Nam và ở một số quốc gia khác trên thế giới

- Nghiên cứu thực trạng pháp luật hiện hành về giải thích hợp ồng và thựctiễn giải thích hợp ồng ở Việt Nam, trong ó, luận án sẽ nghiên cứu từng cn cứgiải thích hợp ồng °ợc quy ịnh trong luật thực ịnh và thực tiễn vận dụng cn cứ

ó dé giải thích hợp ồng của chủ thé có thâm quyên giải thích Từ ó có nhữngphân tích, nhận ịnh về sự hợp lý, bất hợp lý của các nguyên tắc giải thích và cáccn cứ giải thích hợp ồng theo pháp luật Việt Nam, nhằm tạo nền tảng cho những

dé xuất về bổ sung, hoàn thiện pháp luật về giải thích hợp ồng vào BLDS

- Trên c¡ sở xem xét các quan iểm giải thích hợp ồng °ợc quy ịnh trongpháp luật của một số quốc gia tiêu biểu trên thé giới và thực tiễn giao kết, thực hiệnhợp ồng ở Việt Nam, luận án ề xuất một số cn cứ giải thích hợp ồng nhằm xemxét bỗ sung vào pháp luật giải thích hợp ồng trong BLDS

- Cuối cùng luận án ề xuất những kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam

về giải thích hop ồng, trong ó bao gồm kiến nghị về việc bồ trí chế ịnh giải thíchhợp ồng trong BLDS, kiến nghị sửa ổi, b6 sung các nguyên tắc, cn cứ giải thích

4 ối t°ợng nghiên cứu

Với ề tài này, luận án i vào nghiên cứu các vấn ề sau ây:

- Các vấn ề lý luận về hợp ồng, giải thích hợp ồng, giải thích di chúc và

giải thích giao dich dân sự;

- Các quy ịnh về giải thích hợp ồng của các Bộ luật dân sự ở Việt Namqua các thời kỳ, Bộ luật dân sự Liên bang Nga 1994, sửa ổi b6 sung 2014 va Bộluật dân sự của một số quốc gia khác, Bộ nguyên tắc của Unidroit về hợp ồngth°¡ng mại quốc tế 2004, Công °ớc Viên 1980 về hợp ồng mua bán hàng hóaquốc tế và một số vn bản pháp luật có liên quan có quy ịnh về giải thích hợp ồng

ở Việt Nam, bao gồm Luật th°¡ng mại, Luật bảo vệ ng°ời tiêu dùng

- Thực tiễn giải thích hợp ồng ở Việt Nam

luận về giải thích hợp ồng, các cn cứ giải thích hợp ồng, thực tiễn việc vận dụng

các cn cứ giải thích hợp ồng và các giải pháp hoàn thiện pháp luật Việt Nam vềgiải thích hợp ồng

Giải thích hợp ồng là chế ịnh °ợc ghi nhận trong pháp luật của hầu hếtcác quốc gia trên thé giới Vì vậy, khi nghiên cứu chế ịnh giải thích hợp ồng theopháp luật Việt Nam thì luận án cing mở rộng phạm vi nghiên cứu về chế ịnh giảithích hợp ồng ở một số n°ớc trên thế giới và các vn bản pháp luật quốc tế về giảithích hợp ồng ể làm c¡ sở so sánh, tiếp thu và hoàn thiện pháp luật Việt Nam vềgiải thích hợp ồng

Về mặt thời gian, luận án nghiên cứu các quy ịnh của pháp luật Việt Nam

về giải thích hợp ồng trong các Bộ luật dân sự từ thời Pháp thuộc cho ến BLDS

1995, BLDS 2005, và BLDS 2015, nh°ng chủ yếu i vào nghiên cứu quy ịnh phápluật về giải thích hợp ồng trong BLDS 2015 Về thực tiễn giải thích hợp ồng,luận án chỉ giới hạn nghiên cứu thực tiễn giải thích hợp ồng của các chủ thê cóthâm quyền giải thích từ khi Bộ luật dân sự 1995 có hiệu lực ến nay Việc nghiêncứu thực tiễn giải thích hợp ồng từ khi BLDS 1995 có hiệu lực ến nay vẫn có giá

thích hợp ồng trong BLDS 1995 và BLDS 2005.

6 Ph°¡ng pháp luận và ph°¡ng pháp nghiên cứu

Luận án sử dụng ph°¡ng pháp luận của chủ ngh)a duy vật biện chứng, chủ

ngh)a duy vật lịch sử trên c¡ sở quan iểm, mục tiêu, °ờng lỗi của ảng và Nhàn°ớc về kinh tế, chính tri, vn hóa, xã hội

Về ph°¡ng pháp nghiên cứu, luận án sử dụng kết hợp nhiều ph°¡ng phápnghiên cứu khác nhau, bao gồm cả các ph°¡ng pháp nghiên cứu khoa học xã hội

nhân vn nói chung và ph°¡ng pháp nghiên cứu khoa học luật cho từng nội dụng cụ

thé dé ạt °ợc mục tiêu nghiên cứu mong muốn Cu thé các ph°¡ng pháp °ợc sử

dụng nh° sau:

- Dé ạt °ợc nhiệm vu nghiên cứu các vấn ề lý luận, trong ch°¡ng I, luận ánchủ yếu sử dụng các ph°¡ng pháp phân tích, tong hợp, ph°¡ng pháp quy nap vàdiễn dịch, so sánh dé làm rõ khái niệm, bản chất của hoạt ộng giải thích hợp ồng,

lý do giải thích hợp ồng, mối quan hệ giữa giải thích hợp ồng với các hoạt ộng

giải thích khác.

- _ Trong ch°¡ng II, nhiệm vụ nghiên cứu ặt ra là nghiên cứu thực trạng pháp

luật Việt Nam hiện hành về giải thích hợp ồng và thực tiễn giải thích hợp ồng ởn°ớc ta hiện nay, luận án chủ yếu sử dung các ph°¡ng pháp nghiên cứu phân tích,

mô tả, quy nạp, diễn dịch, so sánh pháp luật và thực tiễn

- _ Trong ch°¡ng III và ch°¡ng IV, với nhiệm vụ nghiên cứu là xem xét và °a

ra các kiến nghị hoàn thiện pháp luật nên ph°¡ng pháp nghiên cứu °ợc sử dụngchủ yếu là ph°¡ng pháp quy nạp, diễn dịch, phân tích, tổng hợp, so sánh pháp luật

Luận án sử dụng cách nghiên cứu van dé theo chiều dọc và chiều ngangnhằm tạo ra cái nhìn tổng quan về van ề cần nghiên cứu, từ ó phục vụ cho việc

ạt °ợc mục ích nghiên cứu của luận án.

7 Những dong góp mới của luận an

Luận án “Giải thích hợp ồng theo quy ịnh của pháp luật Việt Nam” thểhiện các iểm mới sau ây:

Thứ nhất, Luận án xây dựng °ợc một cách có hệ thống các van dé ly luận

về giải thích hop ồng, bao gồm xây dựng °ợc khái niệm giải thích hop ồng,nhận diện bản chất pháp lý của giải thích hợp ồng và phân biệt với các hoạt ộngkhác có liên quan, xác ịnh sự cần thiết phải giải thích hợp ồng, chủ thể giải thíchhợp ồng, phạm vi của giải thích hợp ồng, nguyên tắc giải thích hợp ồng và hậuquả pháp lý của giải thích hợp ồng

ồng ở Việt Nam Cụ thể Luận án i sâu vào phân tích các cn cứ giải thích hợp ồngtrên c¡ sở ối chiếu với thực tiễn giải thích hợp ồng thông qua một số bản án, quyết

ịnh iển hình Từ ó, Luận án chỉ ra những bất cập còn tồn tại trong pháp luật vềgiải thích hợp ồng Việt Nam và °a ra các ịnh h°ớng áp dụng các cn cứ giải thíchhợp ồng ở Việt Nam

Thứ ba, Luận án phân tích các học thuyết về giải thích hợp ồng trên thé giớicing nh° các quan iểm hiện ại về cn cứ giải thích hợp ồng của các n°ớc trênthế giới Từ ó ề xuất quan iểm về cn cứ giải thích hợp ồng cho pháp luật vềgiải thích hợp ồng của Việt Nam

Thứ tw, Luận án cing chi ra các cn cứ giải thích hợp ồng cần bổ sung vàopháp luật giải thích hợp ồng của Việt Nam trên c¡ sở tiếp thu pháp luật n°ớcngoài, sự phù hợp với lý thuyết giải thích hợp ồng và thực tiễn giải thích hợp ồng

ở Việt Nam.

Thứ nm, trên c¡ s¡ chỉ ra những bat cập cần khắc phục trong chế ịnh giảithích hợp ồng ở Việt Nam, Luận án ã ề xuất những kiến nghị hoàn thiện phápluật Việt Nam về giải thích hợp ồng, bao gồm ề xuất về vị tri của chế ịnh giảithích hợp ồng trong Bộ luật Dân sự, ề xuất về thứ tự áp dụng các cn cứ giải thíchhợp ồng ở Việt Nam và ề xuất xây dựng chế ịnh giải thích hợp ồng trong Bộluật Dân sự một cách cụ thé, bao gồm 16 iều quy ịnh tr°ờng hợp giải thích hợp

ồng, nguyên tắc giải thích hợp ồng, các cn cứ giải thích hợp ồng, hậu quả pháp

lý của tr°ờng hợp hợp ồng không giải thích °ợc

Cuối cùng, Luận án ề xuất các giải pháp nâng cao hiệu quả việc áp dụngpháp luật trong việc giải thích hợp ồng ở Việt Nam, bao gồm hai nhóm giải pháp:nhóm giải pháp ối với chủ thê giải thích và giải pháp ối với chính các bên tronghợp ồng

8 Ý ngh)a khoa học của luận án

Thứ nhất, luận án có óng góp khoa học trong việc cung cấp hệ thống cácvan dé lý luận và thực tiễn về giải thích hợp ồng Từ ó, làm c¡ sở cho các nhà lậppháp nghiên cứu, phán ánh chúng vào quy ịnh của pháp luật ồng thời, cing là c¡

sở cho các chủ thé áp dụng pháp luật nm bắt c¡ sở của việc giải thích hợp ồng déthực hiện việc giải thích hợp ồng một cách hiệu quả

Thứ hai, luận án °a ra những kiến nghị về hoàn thiện chế ịnh pháp luậtgiải thích hợp ồng Việt Nam Vì vậy, luận án có ý ngh)a trong việc hoàn thiện

pháp luật hợp ồng ở Việt Nam hiện nay nhằm áp ứng yêu cầu của nên kinh tế thịtr°ờng trong thời kỳ toàn cầu hóa ngày càng cao.

Thứ ba, luận án cing là nguồn tài liệu tham khảo cho các luật gia trong việcnghiên cứu, vận dụng hoặc giảng dạy chuyên ngành luật hợp ồng trong các c¡ sở

nghiên cứu, dao tao và giảng dạy ngành luật.

9 Kết cấu của luận án

Ngoài phần mở dau, tổng quan tình hình nghiên cứu, kết luận, danh mục tailiệu tham khảo, thì luận án có kết cau gồm 04 ch°¡ng:

Ch°¡ng 1: Những van ề lý luận về giải thích hợp ồng

Ch°¡ng 2: Các cn cứ giải thích hợp ồng theo pháp luật Việt Nam hiệnhành và thực tiễn giải thích hợp ồng ở Việt Nam

Ch°¡ng 3: Các quan iểm hiện ại về cn cứ giải thích hợp ồng và việc bổsung một số cn cứ giải thích hợp ồng vào pháp luật Việt Nam

Ch°¡ng 4: Kiến nghị hoàn thiện pháp luật về giải thích hợp ồng và nângcao hiệu quả áp dụng pháp luật về giải thích hợp ồng ở Việt Nam

B TONG QUAN TINH HINH NGHIEN CUU

1 Tình hình nghiên cứu liên quan ến ề tài

1.1 Các cơng trình ở n°ớc ngồi

Các cơng trình nghiên cứu liên quan ến giải thích hợp ồng ở n°ớc ngồi khá

a dạng Các cơng trình tiêu biểu trong l)nh vực giải thích hợp ồng cĩ thể chiathành hai nhĩm: các cơng trình nghiên cứu theo hệ thống civil law và các cơng trìnhtheo hệ thơng common law

Liên quan ến van dé giải thích hợp ồng, ở n°ớc ngồi cĩ thé kế ến cuốn:

“CpaHuIneoHoe npagosedenue 6 cq@epe wacmmnoeo npasa” (Khởi luận về so sánh

trong l)nh vực luật t°), tập 2, của tác giả Konrad Zweigert và Hein Koetz, nhà xuất

bản Mex%/IyHapo/Hie orHomenus, Mocxsa, 1998, bản dịch bằng tiếng Nga Cơngtrình này tác giả chủ yếu nghiên cứu về hợp ồng, từ giao kết hợp ồng ến thựchiện hợp ồng, về sự °ợc lợi vơ cn cứ, bồi th°ờng thiệt hại do hành vi trái luật.Trong ĩ, tác giả dành từ trang 106 ến trang 118 ể viết về giải thích hợp ồng.Trong phan này, tác giả dé cập ến hai học thuyết giải thích hợp ồng tổn tại trongkhoa học pháp lý là học thuyết ý chi va học thuyết thé hiện ý chí Từ ĩ, tác giảphân tích so sánh pháp luật của các n°ớc trên thế giới, cùng với cơng °ớc Viên,cuối cùng tác giả cho rằng, việc vận dụng học thuyết ý chí ể giải thích hợp ồng

trong giai oạn hiện nay là khơng phù hợp, do nĩ chỉ phù hợp trong một xã hội lý

t°ởng Cịn trong giai oạn hiện hay việc vận dụng học thuyết thê hiện ý chí ể giảithích hợp ồng vẫn là phù hợp h¡n cả Việc lựa chọn học thuyết nào cho chế ịnhgiải thích hợp ồng °ợc coi là vấn dé mau chốt quyết ịnh nền tảng lý thuyết củaviệc giải thích hợp ồng Và cing từ ĩ quyết ịnh nội dung của chế ịnh pháp luật

về giải thích hợp ồng Những phân tích của tác giả gọi mở những nhận thức ban

ầu cho nghiên cứu sinh trọng việc ịnh hình nên tảng lý thuyết của chế ịnh giảithích hợp ồng Và nghiên cứu sinh cing cho rằng việc kết hợp học thuyết ý chí vàhọc thuyết thé hiện ý chí trong giải thích hợp ồng là phù hợp h¡n cả Bởi vì, việc

sử dụng kết hợp học thuyết ý chí và học thuyết thé hiện ý chí sẽ giải quyết °ợc cácnh°ợc iểm của học thuyết ý chí là khơng bảo vệ °ợc bên thứ ba, cing nh° cácbên khơng phải chịu trách nhiệm về cách thức sử dụng ngơn từ và diễn ạt khơng rõràng của mình ồng thời cing khắc phục °ợc nh°ợc iểm khơng tơn trọng ý chíchung ích thực của các bên của học thuyết thê hiện ý chí

Sau khi bảo vệ Luận án Tiến sỹ: “Toz»KòaHue 2pa2€ỊacKO — HDd606020ðoeòopa” (Giải thích hợp ồng dân sự) nm 2008, thì nm 2014, phát triển từ luận

án của mình, Crenanrox H B ã xuất bản cuốn sách “T0swoaHue zpa2eÒacKo —ñpd6o60eo Òoe060Ða: npoblemel meopuu u npakmuku” (Giải thích hợp ồng dânsự: những van dé lý luận và thực tiễn), Nhà xuất bản Haywnaa Mnicb, Mockba.Trong công trình này, tác giả ã phân tích khái niệm giải thích d°ới nhiều góc ộ(góc ộ triết học, góc ộ pháp lý), phân tích lịch sử chế ịnh giải thích hợp ồng ởLiên bang Nga, phân tích vai trò của ý chí và thé hiện ý chí trong giải thích hợp

ồng Cuối cùng, Crenanrox H B phân tích các ph°¡ng pháp và quy tắc giải thíchhợp ồng theo quy ịnh của pháp luật Liên bang Nga hiện hành và thực tiễn giảithích hợp ồng ở Liên bang Nga, sau khi so sánh với pháp luật một số n°ớc tác giả

°a ra một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật Liên bang Nga về giải thích hợp ồng.Cing giải quyết vấn ề trung tâm của chế ịnh giải thích hợp ồng, ó là vấn ề vaitrò của các học thuyết giải thích hợp ồng ối với việc làm rõ nội dung của hợp

ồng, và tác giả ã °a ra một nhận ịnh hết sức hợp lý ó là, việc lựa chọn học

thuyết nào cho chế ịnh giải thích hợp ồng của mỗi quốc gia lại phụ thuộc vào

mục ích của các nhà làm luật là h°ớng tới lợi ích của chính các bên tham gia vào

hợp ồng hay lợi ích của giao l°u dân sự nói chung — trật tự công cộng.” Bởi vì suycho cùng, mỗi học thuyết giải thích hợp ồng ều có những °u iểm, nh°ớc iểmriêng của nó Việc lựa chọn học thuyết nào cho chế ịnh giải thích hợp ồng hoàntoàn phụ thuộc vào mục ích của nhà làm luật Nếu muốn bảo vệ lợi ích của chính

các bên thì các nhà làm luật nên sử dụng học thuyết ý chí Bởi vì học thuyết này sẽ

ảm bao hợp dong là ý chí chung ích thực của các bên Nếu các nhà làm luật muốnh°ớng tới sự ổn ịnh trong giao l°u dân sự thì nên sử dụng học thuyết thé hiện ýchí Nhận ịnh này là c¡ sở ể nghiên cứu sinh phân tích, nghiên cứu học thuyếtphù hợp cho chế ịnh giải thích hợp ồng của Việt Nam

Bên cạnh ó, công trình này cing nhận ịnh về chủ thể giải thích hợp ồngphải là Tòa án Tuy nhiên, cing không hạn chế khả nng các bên tự giải thích hợp

ồng — ây là hoạt ộng giải thích không chính thức Mặc dù không thé vận dụngmột cách rập khuôn quy ịnh này của pháp luật Liên bang Nga vào chế ịnh giảithích hợp ồng của Việt Nam °ợc, bởi vì tổ chức hệ thống t° pháp của hai n°ớc là

khác nhau Nh°ng những nhận ịnh cua tác giả CTenaHroK H B Cing gợi mở cho

nghiên cứu sinh trong việc nghiên cứu chủ thé giải thích hợp ồng ở Việt Nam ó

là việc các bên tự giải thích có phải là hoạt ộng giải thích hợp ồng hay không?Liệu ngoài c¡ quan tài phán thì còn chủ thé nào có thâm quyên giải thích hợp ồng

nữa hay không?

` Crenamok H B (2014), ToIbKOBaHWe rpaxkqacko — IpABOBOTO /IOTOBODA: IDOỐJI€MBI TEODHH H IIDAKTHKH,

Haywqnaa MkiIcb, Mocxsza, C.57.

Cuốn “Tokoeanue Ịoeòopa cydom” (Giải thích hợp ồng bởi Tịa án) của tácgiả Comypo JI B., nhà xuất bản IIpocnecr, Mockpa, 2008: Với nội dung gồm bach°¡ng, hợp ồng dân sự nh° một ối t°ợng của sự giải thích, thực tiễn pháp lý của

việc giải thích và vai trị của việc giải thích của tịa án trong việc thực thi pháp luật,

cơng trình i vào giải quyết các van dé sau: Thứ nhất, cuốn sách phân tích các iềukhoản của hợp ồng cĩ ý ngh)a về mặt khoa học và thực tiễn cho việc giải thích hợp

ồng, liên hệ với các quy tắc giải thích hợp ồng °ợc quy ịnh tại iều 431 BLDSLiên bang Nga về giải thích hợp ồng, °a ra một số kiến nghị về các quy tắc ápdụng pháp luật Thứ hai, tác giả chỉ ra các tình tiết liên quan ến vụ án về giải thíchhợp ồng và phân loại và phân tích ý ngh)a của việc xác ịnh các tình tiết cĩ ýngh)a chứng minh trong vụ việc Tuy nhiên, tác giả cing khang ịnh rằng, việc °a

ra °ợc một bản án giải thích hợp ồng hợp pháp và cĩ cn cứ thi chỉ cĩ thé °ợcthực hiện bởi mỗi thâm phán cĩ tính sáng tạo trong việc vận dụng các quy ịnh củapháp luật và cĩ trình ộ chuyên mơn cao Cuối cùng, tác giả phân tích vai trị củaviệc giải thích hợp ồng của tịa án trong việc thực thi pháp luật ể xây dựng mộtn°ớc Nga dân chủ Cuốn sách chủ yêu nghiên cứu hoạt ộng giải thích hợp ồngcủa Tịa án, trong ĩ, tác giả phân tích vai trị của các tình tiết cĩ ý ngh)a chứng

minh trong vụ việc Những nghiên cứu này cua tác giả Comypo JI B gợi mở cho

nghiên cứu sinh trong việc ánh giá các tình tiết cĩ liên quan ở ây chính là các cn

cứ giải thích hợp ồng Từ ĩ, nghiên cứu sinh cĩ c¡ sở ánh giá, b6 sung một sốcn cứ giải thích hợp ồng vào chế ịnh giải thích hợp ồng của Việt Nam

Luận án tiến sỹ Luật hoc “Oco6denHocmu mojKoeanua ỊO20600 6

DOCCMICKOM epaxcdancKom npàe ” của BafpaMKynoB Aman Kemasosuy, Dai hoc Luật và so sánh luật thuộc chính phủ Liên bang Nga, nm 2015 Luan án ã làm rõ

ly do phải giải thích hợp ồng, khái niệm giải thích hợp ồng ặc biệt Luận án ãlàm rõ những cách tiếp cận dé xây dựng chế ịnh pháp luật về giải thích hợp ồng,bao gồm quan iểm chủ quan, quan iểm khách quan về giải thích hợp ồng vànghiên cứu vận dụng các quan iểm này vào chế ịnh giải thích hợp ồng của Liênbang Nga Từ việc phân tích các cánh tiếp cận ể xây dựng chế ịnh giải thích hợp

ồng trên thé giới tác giả luận án ề xuất kiến nghị xây dựng chế ịnh giải thích hợp

ồng của Liên bang Nga theo cách tiếp cận chủ quan, tức là giải thích hợp ồng cn

cứ vào ý chí chung ích thực của các bên Trong tr°ờng hợp xác ịnh °ợc rằng ýchí chung của các bên thì hợp ồng °ợc giải thích theo cách hiểu của một ng°ờihợp lý ặt ở vị trí của các bên xác lập hợp ồng Cách tiếp cận này của tác giả luận

án t°¡ng tự với cách tiếp cận của Bộ Nguyên tắc UNIDROIT về hợp ồng th°¡ng

mại quốc tẾ, hay Bộ luật Dân sự Pháp hiện hành Bên cạnh ó, Luận án cing nghiêncứu về việc thiết lập các quy tắc giải thích hợp ồng cho pháp luật Liên bang Nga

về giải thích hợp ồng Theo ó, tác giả nhận ịnh rằng, việc thiết lập các quy tắcchung cho việc giải thích hợp ồng là vô cùng khó khn bởi vì mỗi hợp ồng ều cónhững ặc iểm riêng biệt và luôn phụ thuộc vào một hoàn cảnh cụ thể Và vì thếviệc xây dựng một quy tắc giải thích hợp ồng chung có thể dẫn ến thừa hoặcthiếu, mà nên giao sự chủ ộng trong việc giải thích cho Thâm phán Luận án cing

ánh giá các cn cứ giải thích hợp ồng theo pháp luật Liên bang Nga, bao gồm:ứng xử của các bên sau khi hợp ồng °ợc giao kết; những th° từ, trao ối tiền hợp

ồng; thói quen °ợc hình thành giữa các bên, mục ích và ý ngh)a chung của hop

ồng: tập quan và những tình tiết khác °ợc viện dẫn dé giải thích hợp ồng Cuốicùng Luận án nghiên cứu về việc bổ sung hợp ồng — giải thích bổ sung Những chủ

ề nghiên cứu trên cùng với những kết luận của luận án trên giúp nghiên cứu sinh

có cái nhìn tổng quan về pháp luật Liên bang Nga về giải thích hợp ồng Từ ó,nghiên cứu so sánh với pháp luật của Việt Nam, làm c¡ sở ề xuất việc vận dụngcách tiếp cận cho chế ịnh giải thích hợp ồng ở Việt Nam và ề xuất việc bổ sungmột số cn cứ giải thích hợp ồng cho pháp luật Việt Nam Với những nội dungtrên, luận án ã °a ra cho nghiên cứu sinh cái nhìn tổng quát về chế ịnh giải thíchhợp ồng của Liên bang Nga, từ ó ối sánh với pháp luật Việt Nam ặc biệt,những phân tích của tác giả Balipawkyop A K về quan iểm chủ quan va quan

iểm khách quan về giải thích hợp ồng chính là hai xu h°ớng mà các n°ớc trên thếgiới hiện nay lựa chọn dé xây dựng chế ịnh giải thích hợp ồng Trong ó, tác giảBaiipamxysos A K ánh giá rất cao về quan iểm khách quan trong giải thích hop

ồng - tức giải thích hợp ồng theo cách hiểu của một ng°ời bình th°ờng ặt tronghoàn cảnh t°¡ng tự Bởi vì tác giả cho rằng việc xây dựng một quy tắc chung choviệc giải thích hợp ồng có thể dẫn ến thừa hoặc thiếu, mà nên giao sự chủ ộng

ánh giá của các thẩm phán trong từng vụ việc giải thích hợp ồng cụ thể Quan

iểm này hiện nay °ợc pháp luật rất nhiều quốc gia sử dụng, nh° Bộ luật Dân sựPháp, Bộ nguyên tắc UNIDROIT về hợp ồng th°¡ng mại quốc tế, ây là nhữngphân tích, ánh giá rat hay về các quan iểm hiện ại về việc xây dựng chế ịnh giảithích hợp ồng ể nghiên cứu sinh tham khảo Tuy vậy, việc vận dụng quan iểmkhách quan trong việc xây dựng chế ịnh giải thích hợp ồng của Việt Nam d°ờngnh° rất khó mang lại hiệu quả

Cuốn sách “7ozkosanue Òoeoopa 6 Poccutickom u 34DVÕ€2CHOM npa6e”’(Giải thích hợp ồng trong pháp luật của Nga va n°ớc ngoài) của BalpaMky1oB A

K., nhà xuất ban Status, Moscow, nm 2016 Cuốn sách nghiên cứu một cách tongquát các van dé về giải thích hợp ồng theo pháp luật của một số quốc gia tiêu biểucho các hệ thống pháp luật, bao gồm Anh, Mỹ, Pháp, ức trong mối t°¡ng quan vớipháp luật Liên bang Nga về giải thích hợp ồng Bằng ph°¡ng pháp phân tích, tổnghợp, so sánh tác giả ã °a ra khái niệm giải thích hợp ồng dựa trên các nguyênnhân dẫn ến giải thích hợp ồng; phân tích khái quát các cách tiếp cận chủ quan vàkhách quan trong pháp luật giải thích hợp ồng từ thời La Mã cho ến pháp luật vềgiải thích hợp ồng hiện ại Từ ó ề xuất việc xem xét vận dụng các cách tiếp cậnchủ quan và khách quan vào việc xây dựng chế ịnh giải thích hợp ồng của Liên

bang Nga Nội dung cuốn sách một lần nữa khẳng ịnh ề xuất việc xây dựng chế

ịnh giải thích hợp ồng của Liên bang Nga dựa trên sự kết hợp giữa cách tiếp cậnchủ quan và cách tiếp cận khách quan Cuốn sách cing phân tích các cn cứ giảithích hợp ồng theo pháp luật Liên bang Nga trên c¡ sở so sánh với pháp luật củamột số quốc gia khác, phân tích những hạn chế của việc vận dụng các cn cứ giảithích hợp ồng, và van ề giải thích b6 sung hợp ồng Cuốn sách là một công trìnhcông phu nghiên cứu về pháp luật giải thích hợp ồng của nhiều quốc gia ại diệncho các hệ thống pháp luật chính trên thế giới Cuốn sách ã giải quyết °ợc nhiềuvan dé thời sự về giải thích hợp ồng hiện nay, bao gồm khái quát hóa °ợc cácnguyên nhân của giải thích hợp ồng, khái niệm giải thích hợp ồng, các cách tiếpcận xây dựng chế ịnh pháp luật về giải thích hợp ồng Cuốc sách cing ã ánh giámột cách khách quan các hạn chế trong việc xây dựng chế ịnh pháp luật về giải thíchhợp ồng hiện nay của các quốc gia trên thế giới, bao gồm: các hạn chế của việc vậndụng các cn cứ giải thích hợp ồng của Liên bang Nga và khng ịnh những hạn chế

trong việc giải thích cn cứ vào ngh)a en của từ ngữ trong pháp luật Anh, Liên bang

Nga; sự hạn chế của quy tắc giải thích không cn cứ vào các chứng cứ khác nh° các

àm phán tr°ớc ó, có hành vi của các bên sau khi hợp ồng °ợc giao kết của phápluật Anh và những °u iểm của pháp luật ức trong việc coi trọng các th° từ àmphán, các hành vi ứng xử của các bên °ợc coi là một cn cứ giải thích hợp ồng; van

ề hạn chế trong việc xem xét lại bản án, quyết ịnh giải thích hợp ồng của tòa áncấp trên, bởi vì chỉ xem việc giải thích hợp ồng là vấn ề sự kiện, mà không phải làvan ề pháp ly của một số n°ớc Những kết quả nghiên cứu nay sẽ tao ra cái nhìn

toàn diện cho nghiên cứu sinh trong việc ánh giá các quy ịnh pháp luật Việt Nam

hiện hành về giải thích hợp ồng va cân nhắc ề xuất bổ sung một số cn cứ giảithích hợp ồng cho pháp luật Việt Nam cing nh° xem xét vấn ề giải thích bổ sungtrong pháp luật Việt Nam, nh° cn cứ vào th° từ trao ổi tiền hợp ồng hay cn cứ

vào thói quen giao dịch ã hình thành giữa các bên.

Bài viết “Tonwòawue oeosop” (Giải thích hợp ồng) của tác giả 3KyqeHKo

C IL trong cuốn “Zpaxmuka npumenenua o61yux nonoscenuti 06 o613ameiecmeax”(Thực tiễn áp dung những quy ịnh chung về ngh)a vu), nhà xuất bản Craryc,Mocxsa, 2011, từ trang 371 ến trang 391 Trong cơng trình này ơng ã giải quyếtnm vấn ề từ việc phân tích chế ịnh giải thích hợp ồng trong BLDS Liên bangNga hiện nay Thi nhất, tác giả 3yaenko C II ề cập ến ph°¡ng pháp giải thích.Ong ặt câu hỏi, cĩ thé sử dung cùng một ph°¡ng pháp dé giải thích pháp luật vàgiải thích hợp ồng hay khơng? Liên quan ến vấn ề ph°¡ng pháp giải thích,

*Kyyenko C II, cịn ặt thêm hai câu hỏi: Cĩ nên thừa nhận hợp ồng là một hệthong (gồm tổng hợp các iều khoản của nĩ) hay khơng? Và cĩ thé thừa nhận với tucách là một hệ thống ối với các “hợp ồng mẫu — giao dịch một lần” hoặc “hợp

ồng chính — hợp ồng bổ sung” hay khơng? Thi? hai, 3Kyqenko C II phân tíchhợp ồng khơng phải là hình thức pháp lý duy nhất chứa ựng sự thê hiện ý chí của

các bên tham gia giao l°u dân sự, mà cịn cĩ hành vi pháp lý ¡n ph°¡ng Với hành

vi pháp lý ¡n ph°¡ng, BLDS Liên bang Nga chỉ cĩ iều luật duy nhất là iều vềgiải thích i chúc Vậy vấn ề ặt ra là, ối với các loại giao dịch dân sự khác thìphải áp dụng iều luật nào dé giải thích, ví dụ nh° quan hệ ủy quyên, quan hệ hứath°ởng, Thi ba, trong bài viết của mình 3Kyqenko C II ặt ra van ề phân biệtviệc loại bỏ lỗ hồng trong hợp ồng và giải thích hợp ồng Vì trong thực tế vẫn cĩnhiều quan iểm ồng nhất hai hoạt ộng này với nhau 7Jứ tw, tác giả ặt van dé,

dé hiểu °ợc sự thê hiện ý chi thì phải dựa vào cn cứ nào: ý ngh)a của từ ngữ, ý chí

ích thực của các bên hay một các hiểu hợp ly nào khác Thi nm, 3€yqenro C II.cho rằng thực tiễn giải thích hợp ồng ở Nga ang °ợc phát triển theo hai h°ớng làgiải thích hệ thơng — dựa vào cau trúc của vn bản giải thích và giải thích nội dung

— cĩ quan hệ với các quy tắc và ph°¡ng pháp giải thích Từ ĩ ơng ặt ra vấn ề vềtính hợp lý của các quy tắc giải thích hợp ồng theo iều 431 BLDS Liên bangNga Trong cơng trình, tác giả 3KyqeHko C II khang ịnh việc loại bỏ 16 hồngtrong hợp ồng - giải thích bổ sung khơng phải là hoạt ộng giải thích hợp ồng.Những nhận ịnh trên của tác giả là xác áng, bởi vì hoạt ộng bổ sung lỗ hồng chohợp ồng về bản chất khơng phải là hoạt ộng giải thích hợp ồng ây chính làhoạt ộng áp dụng các quy ịnh tuy nghỉ của pháp luật Việc bổ sung hợp ồng sẽ

°ợc thực hiện khi hợp ồng thiếu iều khoản, trong khi ĩ giải thích hợp ồngphải là hoạt ộng làm rõ những nội dung khơng rõ ràng trong hợp ồng Ngày nayBLDS 2015 của Việt Nam cing khơng coi hoạt ộng bồ sung hợp ồng là giải thíchhợp ồng ồng thời, trong cơng trình tác giả cing ánh giá các quy ịnh của pháp

luật Liên bang Nga về giải thích giao dịch dân sự cịn ch°a ầy ủ, khi ch°a cĩ quy

ịnh ể iều chỉnh hoạt ộng giải thích các hành vi pháp lý ¡n ph°¡ng khác, bêncạnh giải thích di chúc ây là một gợi mở ể nghiên cứu sinh nghiên cứu về cautrúc, vị trí chế ịnh giải thích hợp ồng trong BLDS nhằm °a ra những giải pháphợp lý dé hồn thiện pháp luật Việt Nam về giải thích hợp ồng

Ở Nga, các nhà khoa học pháp lý cing khá quan tâm ến mối quan hệ giữagiải thích pháp luật và giải thích hợp ồng Hoạt ộng giải thích hợp ồng và giảithích pháp luật cĩ nhiều iểm chung, trong ĩ bản chất của hai hoạt ộng này ều làlàm rõ nội dung khơng rõ ràng hoặc mâu thuẫn nhau của sự thê hiện ý chí Chính vìvậy hiện nay cĩ một số quan iểm cho rằng giải thích hợp ồng và giải thích phápluật cĩ mối quan hệ t°¡ng ồng nhau Số l°ợng cơng trình nghiên cứu biện chứnghoạt ộng giải thích pháp luật và giải thích hợp ồng cĩ thê kế ến:

Cuốn sách “Toukosanue npàa u dozo6opa” (Giải thích luật và hợp ồng) củatác giả epnannes A ® °ợc xuất bản nm 2003, nhà xuất bản Yuniti — dana,Mocxsa nghiên cứu về giải thích pháp luật và hợp ồng Cuốn sách i từ nghiêncứu giải thích pháp luật về ối t°ợng của giải thích, tính chất chung của việc giảithích, trong ĩ phân tích khái niệm và một số vấn ề lý luận về giải thích, bản chất

nhận thức lý luận của giải thích (tính khách quan của giải thích, giải thích là nhận thức trung gian, giải thích — quá trình biện chứng của nhận thức, giải thích — qua

trình chủ quan của nhận thức, nguyên tắc giải thích), iều chỉnh pháp lý của giảithích (tác giả phân tích vị trí của giải thích trong hệ thống iều chỉnh pháp luật, sựcần thiết giải thích pháp luật dé thực thi); kỹ thuật giải thích, trong ĩ tác giả nghiên

cứu các ph°¡ng pháp giải thích: ph°¡ng pháp ngữ ngh)a, ph°¡ng pháp logic,

ph°¡ng pháp hệ thống Cuối cùng trong phần kết quả giải thích sau khi phân tích và

ánh giá về kết quả giải thích pháp luật của tịa án, tác giả ề cập ến giải thích hợp

ồng Trong phan giải thích hợp ồng eppnannes A ® cho rằng giải thích hop

ồng và giải thích pháp luật cĩ nhiều iểm chung h¡n là sự khác biệt Tuy vậy,nghiên cứu sinh khơng ồng tình với quan iểm này Bởi vì, giải thích hợp ồng vàgiải thích luật mặc dù cĩ nhiều iểm t°¡ng ồng nh°ng khơng thé ồng nhất hai

hoạt ộng này với nhau Bởi vì pháp luật cĩ phạm vi hiệu lực bao quát h¡n, trong

khi ĩ hợp ồng chỉ cĩ hiệu lực ối với các bên tham gia Mặt khác, mục ích củagiải thích hợp ồng và giải thích pháp luật là hồn tồn khác nhau Và khi mục íchcủa việc giải thích là khác nhau thì khơng thể áp dụng quy ịnh giải thích pháp luật

và giải thích hợp ồng với nhau °ợc Ngồi ra, trong cơng trình của mình ơng cing

ánh giá vai trị của học thuyết ý chí và học thuyết thê hiện ý chí trong giải thích

hợp ồng, từ ĩ, epxannes A ® ề xuất quan iểm khơng thê giải thích giải thíchcác loại hợp ồng khác nhau chỉ dựa trên một học thuyết duy nhất Tác giả cho rngviệc giải thích hợp ồng là việc i tìm ý chí chung của các bên trong hợp ồng, ýchí này °ợc thê hiện tr°ớc hết trong chính các iều khoản của hợp ồng, chính vìvậy, việc phân tích các iều khoản của hợp ồng là rất cần thiết ể giải thích hợp

ồng Và nếu khơng phân tích chúng thì khơng thé xác ịnh °ợc bản chất pháp lycủa hợp ồng Từ ĩ, ơng phân tích các thành phần của hợp ồng nhằm ánh giá vaitrị của từng thành phần (iều khoản) này trong việc giải thích hợp ồng Cuối cùngtác giả phân tích bốn quy tắc giải thích hợp ồng °ợc quy ịnh tại iều 431 BLDSLiên bang Nga 1994 Cĩ xu h°ớng ủng hộ học thuyết ý chí trong việc giải thích hợp

ồng, nh°ng tác giả depnannes A ® cho rằng việc giải thích hợp ồng tr°ớc hết làviệc làm rõ ý chí chung của các bên và ý chí này °ợc thể hiện tr°ớc hết trong các

iều khoản của hợp ồng Nh° vậy, tác giả ánh giá cao vai trị của các cn cứ trongnội tại của bản hợp ồng trong việc giải thích hợp ồng Những phân tích này của

tác giả gợi mở cho nghiên cứu sinh trong việc nghiên cứu vai trị của các cn cứ giải

thích trong quá trình giải thích và ề xuất thứ tự °u tiên áp dụng các cn cứ giảithích trong qua trình giải thích hợp ồng khi vận dụng mỗi cách hiểu khác nhau thìlại tạo ra một kết quả giải thích khác nhau

Nghiên cứu về giải thích hợp ồng trong sự so sánh với giải thích pháp luật,Bepe3mna E A nghiên cứu và bảo vệ luận án tiễn sỹ “Toxòauue dozoeopa KaKgud !0puịuuecKoeo moKoeanua” (Giải thích hợp ồng nh° là một dang của giảithích pháp luật) tại Học viện Luật Quốc gia Uran, Ekateburg, nm 2001 Trongcơng trình này, tác giả nhìn nhận giải thích hợp ồng nh° một dạng ặc biệt của giải

thích pháp luật Chính vì vậy, tác giả i từ việc nghiên cứu khái niệm, ph°¡ng pháp

giải thích pháp luật, khái niệm và ặc iểm của hợp ồng với t° cách là ối t°ợngcủa giải thích pháp luật, các loại giải thích hợp ồng dân sự, từ ĩ Bepesuna E A

ặt ra vấn ề tính hợp lý của các ph°¡ng pháp và quy tắc giải thích hợp ồng theopháp luật hiện hành theo iều 431 BLDS Liên bang Nga và °a ra một số kiến nghịhồn thiện Giải thích hợp ồng cĩ thé °ợc nhìn nhận d°ới nhiều gĩc ộ Luận áncủa tác giả Bepe3wna E A nghiên cứu giải thích hợp ồng d°ới gĩc ộ là một dạnggiải thích luật ây là một gĩc ộ nhìn nhận hoạt ộng giải thích hợp ồng rất mới

mẻ ối với Việt Nam, bởi vì tr°ớc Bepe3wna E A cing cĩ nhiều luật gia Liên bangNga cho rằng hoạt ộng giải thích pháp luật và giải thích hợp ồng cĩ nhiều iểmt°¡ng ồng Bởi vì ở Việt Nam, hai hoạt ộng giải thích này là khơng thể ồng nhất

về chủ thể giải thích, cn cứ giải thích, mục ích giải thích, thậm chí là nguyên tắc

giải thích Tuy vậy, công trình có giá trị rất lớn ối với nghiên cứu sinh trong việcnghiên cứu ối sánh hoạt ộng giải thích hợp ồng với giải thích pháp luật.

Bình luận về quy ịnh pháp luật giải thích hợp ồng của Nhật Bản, có thể kể

ến cuốn «Bình luận khoa học Bộ luật dân sự Nhật Bản» của hai tác giả Xaca

Vacaxum và Tori Aritdumi, bản dịch của Viện Nghiên cứu khoa học, Bộ T° pháp,

Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, Hà Nội, nm 1995 Bộ luật Dân sự Nhật bản °ợcxây dựng từ hình mẫu của Bộ luật Dân sự ức Cuốn sách bình luận các quy ịnhcủa Bộ luật dân sự Nhật Bản, trong sự phân tích sâu sắc với các vn bản pháp luật

khác của Nhật Bản, cing nh° các án lệ, các tập quán của Nhật Bản Khi bình luận

chế ịnh giải thích giao dịch dân sự của Nhật Bản, hai tác giả Xaca Vacaxum và

Tori Aritdumi nhận ịnh nhiệm vụ của việc giải thích giao dich dân sự là làm rõ nội dung không rõ ràng hoặc không °ợc quy ịnh trong giao dịch dân sự Khi giải

thích giao dịch dân sự cần làm rõ ý ồ thực chất của các bên Tuy vậy, trong nhiềutr°ờng hợp không thé xác ịnh °ợc ý chi chung của các bên hoặc không hiếmtr°ờng hợp các bên trong hợp ồng có ý ồ khác nhau Vì thế, ể giải thích hợp

ồng có thé chi can xem xét hình thức bên ngoài của sự thể hiện ý chí của các bên

dé xem xét ý ngh)a của hành vi về mặt xã hội Trong ó, cẦn xem xét mục dich củacác bên cing nh° xem xét trong mối quan hệ với toàn bộ nội dung của hợp ồng

Và khi hợp ồng không thê giải thích °¡c thì vô hiệu Mặc dù, công trình chỉ phântích một cách khái quát về chế ịnh giải thích hợp ồng, nh°ng những nhận ịnhcủa hai tác giả của công trình ã gợi mở những vấn ề chìa khóa cho việc nghiêncứu hoạt ộng giải thích hợp ồng của Việt Nam Thứ nhất, ó là van ề hợp ồng

sẽ °ợc giải thích nh° thế nào khi không tôn tại ý chí chung của các bên? Hiện nay,BLDS Nhật Bản giải quyết bằng việc cn cứ vào sự thé hiện ý chí ể giải thích hợp

ồng Tuy nhiên, hiện nay ối với vẫn ề này pháp luật của một số n°ớc lại giảithích cn cứ vào cách hiểu của một ng°ời bình th°ờng ặt trong hoàn cảnh t°¡ng tự

- giải thích khách quan Vấn ề thứ hai là giải quyết hậu quả pháp lý của hợp ồngkhông giải thích °ợc Nếu nh° pháp luật Nhật Bản cho rằng hợp ồng không giảithích °ợc thì vô hiệu thì pháp luật Việt Nam gần nh° ch°a quy ịnh về van dé này.Những gợi mở này của pháp luật Nhật Bản trong cuốn sách «Bình luận khoa học Bộluật dân sự Nhật Bản» sẽ cần °ợc nghiên cứu thấu áo ể nhằm hoàn thiện phápluật Việt Nam về giải thích hợp ồng

Trong hệ thống Common law, giải thích hợp ồng °ợc quy ịnh trong các Án

lệ cing nh° các Bộ pháp iển mà không có một vn bản pháp luật thành vn iềuchỉnh chung cho hoạt ộng giải thích hợp ồng nh° pháp luật của các n°ớc Civil

Law và các n°ớc chịu ảnh h°ởng của Civil Law Nghiên cứu về giải thích hợp ồng

ở các n°ớc này có thể liệt kê một số công trình tiêu biểu sau ây:

Cuốn sách “Element of contract interpretation” (Thành phan của giải thíchhợp ồng) của Steven J Burton, nhà xuất ban Oxford, nm 2009 Burton S J i từphân tích các van dé lý luận về giải thích hợp ồng, bao gồm mục dich của giảithích hợp ồng, nhiệm vụ của giải thích hợp ồng và các lý thiết về giải thích hợp

ồng Sau ó, tác giả nghiên cứu các cn cứ giải thích hợp ồng Tác giả chia cáccn cứ giải thích hợp ồng thành ba nhóm cn cứ: cn cứ vào ngh)a en và cáchdiễn ạt của hợp ồng, cn cứ vào các yêu t6 chủ quan và cn cứ vào các yếu tốkhách quan Tác giả cuốn sách cing phân tích các quy tắc giải thích hợp ồng trongpháp luật Hoa Kỳ, bao gồm quy tắc giải thích “parol”, quy tắc giải thích hợp ồngtích hợp, các nguyên tắc giải thích hợp ồng, sự hạn chế của các quy tắc giải thíchhợp ồng Mặc du tác pham chủ yếu nghiên cứu các quy ịnh pháp luật về giải thíchhợp ồng của Hoa Kỳ, nh°ng cuốn sách là nguồn tài liệu ể nghiên cứu sinh sosánh với pháp luật về giải thích hợp ồng của Việt Nam và các n°ớc khác trên thếgiới ặc biệt, khái niệm cn cứ giải thích hop ồng và cách phân nhóm các cn cứgiải thích hợp ồng của tác giả có ý ngh)a quan trọng cho nghiên cứu sinh thamkhảo dé ánh giá và nhận ịnh về cách xác ịnh thứ tự °u tiên vận dụng các cn cứgiải thích hợp ồng trong pháp luật giải thích hợp ồng của Việt Nam Từ ó, ềxuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật về giải thích hợp ồng của Việt Nam vàcách vận dụng các cn cứ giải thích hợp ồng cho quá trình giải thích hợp ồng củachủ thê giải thích hợp ồng ở Việt Nam

Cuốn sách “The interpretation of contract” (Giải thích hợp ồng) củaLewison K., nhà xuất bản Sweet and Maxwell, nm 2011 Lewison phân tích cácnguyên nhân dẫn ến giải thích hợp ồng trong pháp luật Anh Theo ông, nguyênnhân dẫn ến giải thích hợp ồng là do hợp ồng có những nội dung không rõ ràng

Sự không rõ ràng trong hợp ồng °ợc chia thành hai loại: sự không rõ ràng hiểnnhiên và sự không rõ ràng ân dấu Theo ông, sự không rõ ràng trong iều khoản củahợp ồng °ợc hiểu bao gồm tất cả các tr°ờng hợp, khi mà iều khoản tranh chấp

có hai hoặc nhiều hôn hai cách hiểu, mỗi cách hiểu ều có thể áp dụng mà không có

sự sai lệch ngôn ngữ Từ những phân tích này, Lewison ã rút ra các quy tắc giảithích hợp ồng trong pháp luật Anh Ông cing phê phán quy tắc vàng trong giảithích hợp ồng theo pháp luật Anh Kết luận của Lewison về khái niệm sự không rõràng của hợp ồng gần t°¡ng ồng với khái niệm iều khoản hợp ồng °ợc hiểutheo nhiều ngh)a trong pháp luật của Việt Nam Tuy vậy, sự không rõ ràng của iều

khoản hợp ồng d°ờng nh° có phạm vi rộng h¡n nh° thế, bởi vì nó còn bao gồmtr°ờng hợp iều khoản của hợp ồng không có ngh)a — tức là không rõ ràng vàtr°ờng hợp từng iều khoản của hợp ồng ã rất rõ ràng nh°ng nội dung của chúnglại mâu thuẫn nhau Tuy vậy, những phân tích và kết của của Lewison K trongcuốn sách sẽ là c¡ sở dé nghiên cứu sinh ánh giá, so sánh dé rút ra sự cần thiết phảigiải thích hợp ồng trong pháp luật Việt Nam, cùng với ó kiến nghị trong việc xâydựng các cn cứ giải thích hợp ồng nhằm hoàn thiện pháp luật giải thích hợp ồng

của Việt Nam.

Cuốn sách “Interpretation of Contracts” (Giải thích hợp ồng) của CatherineMitchell, nhà xuất bản Routledge — Cavendish, nm 2007 Cuốn sách nghiên cứunhững van ề lý luận về bản chất và phạm vi của giải thích hợp ồng, bao gồm kháiniệm về hợp ồng, khái niệm giải thích hợp ồng, những cuộc tranh luận về hợp

ồng, giải thích và hiệu lực của hợp ồng, phạm vi của vấn ề giải thích hợp ồng.Cuốn sách cing nghiên cứu về chủ ngh)a ngữ cảnh trong giải thích hợp ồng, cácnguyên tắc giải thích hợp ồng Cuốn sách nghiên cứu vấn ề giải thích hợp ồngtrong mối quan hệ với các loại giải thích khác trong các l)nh vực khoa học xã hội vànhân vn Tác giả cho rng giải thích hợp ồng khác với công việc giải thích ngữngh)a khác trong l)nh vực khoa học xã hội và nhân vn Bởi vì giải thích hợp ồng

là việc xác ịnh ý chí của chủ thê tại thời iểm giao kết hợp ồng, và mỗi hợp ồngluôn °ợc ặt trong một ngữ cảnh cụ thê Những kết luận này cua CatharineMitchell gợi mở cho nghiên cứu sinh trong việc cân nhắc việc giải thích hợp ồngcn cứ vào ngh)a en của từ ngữ Theo ó, việc giải thích hợp ồng cn cứ vào

ngh)a en từ ngữ d°ờng nh° là cách giải thích ngữ ngh)a của từ ngữ, trong khi hợp

ồng là một ph°¡ng tiện thê hiện ý chí của các bên Việc giải thích hợp ồng tr°ớchết phải cn cứ trên ý chí chung ích thực của các bên Từ ó, nghiên cứu sinh cingnhận thay vai trò của hoàn cảnh thực tế tại thoi iểm giao kết, thực hiện hợp ồngcing có ý ngh)a rất lớn ối với việc làm rõ nội dung của hợp ồng

1.2 Các công trình ở trong n°ớc

Ở trong n°ớc cing có một số công trình nghiên cứu liên quan ến giải thíchhợp ồng Tuy nhiên số l°ợng ch°a nhiều Các công trình này chủ yếu nghiên cứucác vấn ề chung về hợp ồng, và có ề cập một cách khá rải rác về vấn ề giảithích hợp ồng mà ch°a có một công trình chuyên sâu nào i vào nghiên cứu về

hoạt ộng này.

Một trong những cuốn sách chuyên khảo ầu tiên về luật dân sự ở Việt Nam

là cuôn “Viét Nam dân luật l°ợc khảo” của tắc giả Vi Van Mau, °ợc xuât bản nam

1963, ở Sài Gòn Cuốn sách dành quyền thứ II ể nghiên cứu về ngh)a vụ và khế

°ớc, trong ó tác giả °a ra những luận giải khái quát về giải thích hợp ồng, từtrang 260 ến trang 270 Trong công trình này tác giả trình bày hai vấn ề sau: Thứnhất là, các nguyên tắc giải thích hợp ồng, theo tác giả thì nguyên tắc giải thíchhợp ồng là sự tìm kiếm ý chí của các ng°ời kết °ớc, và chỉ khi không tìm thấy ýchí của ng°ời kết °ớc thì các thâm phán mới có thể dùng luật pháp, tục lệ haynguyên tắc công bằng ể giải thích hợp ồng Và trong khi giải thích hợp ồng thìcần phải cô gang khám phá ra ý chí của các bên h¡n là dựa vào ngh)a den của từngữ Thứ hai là, về van ề kiểm soát của tòa phá án về sự giải thích hợp ồng thitheo tác giả nếu việc giải thích hợp ồng là một vẫn ề pháp lý thì tòa phá án cóquyền kiểm soát, còn nếu chỉ coi ó là vấn ề sự kiện (thực trạng) thì tòa phá ánkhông có thâm quyền kiểm soát Từ việc phân tích án lệ của Pháp và quy ịnh củaluật thực ịnh của Việt Nam lúc bấy giờ, theo tác giả thì việc giải thích hợp ồngchỉ là xác nhận thực trạng, và vì thế nó không phải là giải thích pháp luật Chính vìvậy nên tòa phá án không có quyền kiểm soát việc giải thích hợp ồng

Tr°ớc khi Việt Nam ban hành Bộ luật dân sự ầu tiên — Bộ luật dân sự 1995, ởtrong n°ớc, cuốn “Pháp luật về hợp ồng”, xuất bản nm 1995, Tiến sỹ NguyễnMạnh Bách ã °a ra những luận giải về giải thích hợp ồng Theo ó, ông cho rngviệc giải thích hợp ồng là dé xác ịnh ngh)a vụ của mỗi bên °¡ng sự Vì thế ôngphân chia việc giải thích hợp ồng thành hai giai oạn, ó là phân tích hợp ồng vàtìm kiếm các ngh)a vụ của hợp ồng Trong giai oạn phân tích hợp ồng, tác giảluận giải, khi hợp ồng có những iều khoản mập mờ, tối ngh)a thì nhiệm vụ củathâm phán là phải tìm ra ý chí chung của các bên giao kết hợp ồng dựa vào cácnguyên tắc giải thích theo ngh)a làm cho iều khoản ấy có hiệu quả, giải thích theongh)a phù hợp với ban chất của hợp dong, giải thích cn cứ vào tập quán, thông lệ của

ịa ph°¡ng n¡i hợp ồng °ợc thiết lập, và giải thích theo ngh)a thích hợp nhất vớitoàn bộ nội dung của hợp ồng Khi không thê xác ịnh °ợc ý chí chung của các bêntrong hợp ồng thì tòa án sẽ giải thích hợp ồng dựa vào luật pháp, tập quán haynguyên tắc công bằng Trong giai oạn tìm kiếm ngh)a vụ của hợp ồng, thẩm phanphải phân tích bản chất của hợp ồng ể tìm ngh)a vụ của hợp ồng, bao gồm ngh)a

vụ chung cho mọi loại hợp ồng và ngh)a vụ riêng biệt cho từng loại hợp ồng

Bộ luật dân sự 1995 lần ầu tiên, n°ớc ta có một iều luật về giải thích hợp

ồng riêng, iều 408 BLDS 1995, với mục ích góp ý dự thảo Bộ luật dân sự sửa

ối, Tiến sỹ Nguyễn Ngọc Khánh ã có bài báo “Giải thích hop dong dân sự: Sosánh n°ớc ngoài và liên hệ iều 408 Bộ luật dân sự” ng trên tạp chí Nghiên cứu

lập pháp, số 10/2004 Bài báo °a ra những vấn ề khái quát nhất về lịch sử pháttriển các học thuyết giải thích hợp ồng và nêu s¡ l°ợc quy ịnh của pháp luật mộtn°ớc về giải thích hợp ồng, bao gồm Cộng hòa Pháp, Liên bang Nga, V°¡ng quốcAnh, Công °ớc Viên 1980, từ ó tác giả so sánh với iều 408 BLDS 1995 Bêncạnh ó, tác giả cing °a ra một số iểm ch°a hợp lý của Bộ luật dân sự 1995 vềgiải thích hợp ồng, nh° iều 408 BLDS 1995 ch°a giải quyết °ợc vấn ề khi có

sự mâu thuẫn giữa ý chí ích thực của các bên và ngôn từ của hợp dong thì phải °utiên áp dụng quy tắc nào ể giải thích hợp ồng Cuối cùng, tác giả bài báo °a ranhiệm vu cần phải tiếp tục nghiên cứu, trao ồi, tổng hợp dé xây dung c¡ sở lý luậnsâu sắc h¡n, hoàn thiện h¡n cho hoạt ộng giải thích hợp ồng ở n°ớc ta

Bộ luật dân sự 2005 ra ời thay thế cho Bộ luật dân sự 1995, khi nghiên cứu

về chế ịnh hợp ồng trong bộ luật này trong cuốn sách chuyên khảo “Chế ịnh hợpdong trong Bộ luật dân sự Việt Nam” tác giả Nguyễn Ngoc Khánh, xuất bản nm

2007 cing dành một mục lớn dé nghiên cứu về van dé giải thích hợp ồng, từ trang

251 ến trang 266 Từ ph°¡ng pháp so sánh pháp luật La Mã, cùng với pháp luậtcủa một số n°ớc trên thế giới, TS Nguyễn Ngọc Khánh tiếp tục nêu một cách kháiquát các học thuyết pháp lý về giải thích hợp ồng tôn tại trên thế giới và chế ịnhgiải thích hợp ồng của một số quốc gia nh° Cộng hòa Pháp, Liên bang Nga,V°¡ng quốc Anh, Công °ớc Viên 1980, và của BLDS Việt Nam 1995 Cuối cùngtác giả ặt ra yêu cầu giải quyết mối t°¡ng quan giữa học thuyết ý chí và học thuyếtthé hiện ý chí dé giải thích hợp ồng trong tr°ờng hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí

chung của các bên và sự thể hiện ý chí, bởi tác giả cho rằng, Khoản 6 iều 409

BLDS 2005 mới chỉ giải quyết °ợc một về của van dé, ó là trong tr°ờng hợp xác

ịnh °ợc ý chi chung của các bên thì cần cn cứ vào ý chí chung này dé giải thíchhợp ồng; còn trong tr°ờng hợp không xác ịnh °ợc ý chí chung của các bên thì

iều luật ch°a °a ra °ợc ịnh h°ớng dựa trên cn cứ nao dé giải thích hợp ồng

Cuốn giáo trình “Luật hop ộng - Phần chung”, nhà xuất bản ại học Quốc

gia Hà Nội, nm 2013 của tác giả PGS TS Ngô Huy C°¡ng cing dành môt mục

nghiên cứu về giải thích hợp ồng, từ trang 379 ến trang 387 Trong phan này, tácgiả nêu một số quan iểm về giải thích hợp ồng tôn tại trong khoa học pháp lý củamột số n°ớc trên thế giới, từ ó liên hệ với chế ịnh giải thích hợp ồng trong Bộnguyên tắc của UNIDROIT về hợp ồng th°¡ng mại quốc tế và trong BLDS 2005

và phân tích một số °u iểm, nh°ợc iểm của chế ịnh giải thích hợp ồng trong

BLDS Việt Nam hiện hành.

Tiếp cận vấn ề từ thực tiễn xét xử của tòa án PGS TS ỗ Vn ại cingnghiên cứu về van ề giải thích hợp ồng trong cuốn sách chuyên khảo “Ludt hợpdong Việt Nam: bản án và bình luận án”, tập 2, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia HàNội, nm 2014 Trong công trình này tác giả trích dẫn một số bản án trong thực tiễnxét xử của toà án trong thời gian qua liên quan ến giải thích hợp ồng, và bình luậncác bản án này Từ việc bình luận các phán quyết ã °ợc ban hành bởi tòa án, tácgiả cho rang việc giải thích hợp ồng của tòa án hiện nay là còn thiếu cn cứ pháp

lý Từ ó tác giả °a ra sự so sánh với pháp luật và thực tiễn xét của một số quốcgia trên thế giới, và °a ra kiến nghị cần bổ sung một số nguyên tắc giải thích hợp

ồng nh°, những thông tin tiền hợp ồng, những thông tin hậu hợp ồng

Bài báo “Ban về chế ịnh giải thích hợp ồng trong Dự thảo Bộ luật Dân sự(sửa ổi)” của hai tác giả PGS TS Hà Thị Mai Hiên và Th.S Hà Thị Thúy ngtrên tạp chí Nhà n°ớc và Pháp luật, số tháng 3/2015 nghiên cứu về chế ịnh giải

thích hợp ồng trong dự thảo Bộ luật dân sự (sửa ôi), từ ó °a ra những kiến nghị

cho nhà lập pháp hoàn thiện chế ịnh này trong Bộ luật dân sự Bài báo i từ nghiêncứu sự cần thiết của việc giải thích hợp ồng và các yêu cầu iều chỉnh pháp luật vềgiải thích hợp ồng, sau ó từ việc phân tích các quan iểm hiện ại về giải thích

hợp ồng, các tác giả cho rằng trong bối cảnh của Việt Nam thì việc lựa chọn học

thuyết dung hòa giữa học thuyết ý chí va thé hiện ý chí là phù hợp h¡n cả Cuốicùng, phân tích chế ịnh giải thích hợp ồng trong dự thảo Bộ luật dân sự (sửa ồi),các tác giả °a ra kiến nghị hoàn thiện chế ịnh giải thích hợp ồng trong dự thảo

Bộ luật Dân sự (sửa ổi)

Trong bài tham luận “Chế ịnh giao kết hợp dong hợp trong Dự thảo Bộ luậtdan sự 2005 sửa ổi” của TS Nguyễn Bích Thảo tại hội thảo “Chế ịnh tài sản,ngh)a vụ và hợp ồng trong Dự thảo Bộ luật dân sự sửa ổi” do ại học quốc gia

Hà Nội phối hợp với tổ chức, tác giả khi góp ý về chế ịnh hợp ồng trong Dự thảo

Bộ luật dân sự sửa ổi ã nêu quan iểm, không ồng tình với h°ớng quy ịnh của

dự thảo về việc bỏ iều luật quy ịnh giải thích hợp ồng ở phan hợp ồng dé gdpvào chế ịnh giải thích giao dịch dân sự Theo tác giả, chế ịnh giải thích di chúc ã

°ợc quy ịnh thành một iều luật riêng biệt thì chế ịnh giải thích hợp ồng cingphải °ợc quy ịnh thành một iều luật riêng Tác giả cing °a ra kiến nghị cầnphải bố sung thêm một số quy tắc giải thích hợp ồng vào dự thảo Bộ luật dân sựsửa ổi, nh°ng lại không °a ra kiến giải cho kiến nghị của mình

Nghiên cứu về một nguyên tắc c¡ bản trong luật dân sự - nguyên tắc thiệnchí, nhằm °a ra những kiến nghị sửa ôi một số chế ịnh trong BLDS 2005, trong

bài báo “ề xuất sửa ổi, bồ sung quy ịnh liên quan ến nguyên tắc thiện chi trong

Bộ luật dân sự Việt Nam nm 2005” ng trên Tạp chí Khoa học, ại học Quốc gia

Hà Nội, số 3 (2014), trang 61 -72, của tác giả Nguyễn Anh Th°, cing ề cập ến sựảnh h°ởng của nguyên tắc thiện chí ến việc giải thích hợp ồng Từ ó, tác giả ềxuất một số kiến nghị về sửa ổi chế ịnh giải thích hợp ồng theo h°ớng chỉ ghinhận các nguyên tắc giải thích hợp ồng trong một iều khoản duy nhất và b6 sungthêm nguyên tắc “giải thích phù hợp với ý ngh)a mà những con ng°ời lý trí °ợc

ặt trong cùng một hoàn cảnh sẽ °a ra”.

Bài viết “Về chế ịnh giải thích giao dịch dán sự trong Dự thảo Bộ luật Dán

sự (sửa doi)” của TS Nguyễn Quốc Sửu, ng trên Tap chí Cộng sản iện tử, ngày23/3/2015, nghiên cứu góp ý cho chế ịnh giải thích giao dịch dân sự trong Dự thảo

Bộ luật dân sự (sửa ổi) Về tổng quát, bài viết nghiên cứu chế ịnh giải thích giaodịch dân sự trên c¡ sở so sánh với chế ịnh giải thích hợp ồng trong Bộ luật Dân

sự Pháp và gợi mở một số quan iểm cá nhân của tác giả nhằm hoàn thiện chế ịnh

giải thích giao dịch dân sự trong Dự thảo Bộ luật dân sự Tác giả phân tích các

tr°ờng hợp giao dịch dân sự cần phải giải thích °ợc quy ịnh tại iều 138 Dự thảoBLDS (sửa ổi), các nguyên tắc giải thích giao dịch dân sự theo Dự thảo BLDS(sửa ổi), từ ó °a ra bốn kiến nghị hoàn thiện chế ịnh giải thích giao dich dân

sự Thứ nhất, không nên liệt kê một cách trùng lặp các tr°ờng hợp cần giải thích

giao dịch dân sự, mà chỉ nên quy ịnh một cách khái quát là “giao dịch dân sự có

các iều khoản/ngôn từ không rõ ràng” thì phải giải thích ể ảm bảo tính khái quát.Thứ hai, bỏ quy tắc giải thích theo ngh)a làm cho iều khoản ó khi thực hiện có lợinhất cho các bên Thứ ba, không ghi nhận tr°ờng hợp bên mạnh thế °a vào giaodịch nội dung gây bat lợi cho bên yêu thế là một tr°ờng hop cần phải giải thích.Cuối cùng, tác giả kiến nghị bỏ nguyên tắc giải thích theo lẽ công bằng và hợp lý

°ợc quy ịnh tại Khoản 4 iều 138 Dự thảo BLDS (sửa ổi)

Bài viết “Giải thích hợp ông theo CISG và khuyến nghị cho doanh nghiệpViệt Nam” của tác giả Ngô Quốc Chiến, ng trên Tạp chí Kinh tế ối ngoại, số 85(tháng 10/2016): trong bài viết của mình, tác giả i từ phân tích nội dung của CISG

về giải thích hợp ồng °ợc quy ịnh tại các iều 8(1), 8(2), 8(3) và iều 9 và một

số vấn ề th°ờng gặp phải trong thực tiễn mà cần phải áp dụng các cách giải thíchhợp ồng của CISG; cuối cùng tác giả °a ra một số khuyên nghị cho doanh nghiệpViệt Nam trong việc xác lập hợp ồng với ối tác n°ớc ngoài dé có cách vận dụng

có lợi khi cần áp dụng CISG ể giải thích hợp ồng Tác giả Nguyễn Quốc Chiến lýgiải, theo CISG thì hợp ồng °ợc coi là sự kết hợp giữa hai hành vi pháp lý ¡n

ph°¡ng, ó là chào hàng và chấp nhận chào hàng Nh° vậy, việc giải thích hợp

ồng sẽ trở thành giải thích hai hành vi pháp lý ¡n ph°¡ng ồng thời bài viếtcing phân tích hai cách giải thích hợp ồng °ợc quy ịnh bởi CISG, ó là cáchgiải thích khách quan và giải thích chủ quan, cing nh° các tình tiết có liên quantrong giải thích hợp ồng theo CISG, bao gồm àm phán giữa các bên, thói quen

°ợc thiết lập giữa các bên, tập quán th°¡ng mại, xử sự sau khi giao kết hợp ồng

của các bên và các tình tiết khác nh° nguyên tắc thiện chí, bản chất và mục ích củahợp ồng, cách hiểu thông dung trong l)nh vực th°¡ng mại có liên quan Cuối cùng,tác giả bải viết chỉ ra những khoảng trống mà Công °ớc Viên không giải quyết

°ợc, ó là: Thứ nhất, Công °ớc Viên ã không giải quyết tình huống khi mà cả haibên ều có cách hiểu hoàn toàn khác nhau về một từ ngữ hoặc khi một bên mắc lỗidiễn ạt và bên kia ã ồng ý với diễn ạt lỗi ó Thứ hai, Công °ớc Viên cingkhông giải quyết van ề liên quan ến các iều khoản có tính quá bất lợi cho mộtbên hay khi một bên °a vào hợp ồng quá nhiều iều khoản mẫu có lợi cho mình.Tác giả khuyến nghị nội luật của quốc gia cần phải lắp ầy những khoảng trống này

và các doanh nghiệp khi tham gia vào quan hệ hợp ồng cần phải tìm hiểu thật kỹ

pháp luật của phía bên kia.

Luận vn thạc s) “Gidi thích hop ồn theo pháp luật dân sự Việt Nam hiệnhành” của tác giả Nguyễn Hồng Hiển, Khoa Luật, Tr°ờng Dai học Quốc gia HaNội, nm 2016 Trong luận vn, tác giả Nguyễn Hồng Hiển cho rằng nhiệm vu củagiải thích hợp ồng là làm rõ nội dung của hợp ồng và bé sung lỗ hồng cho hợp

ồng Và chủ thé có thâm quyên giải thích hợp ồng chính là chủ thé có thâm quyềngiải thích hợp ồng, ó là tòa án và trọng tài viên, mặc dù không thé ồng nhất giảithích hợp ồng và giải quyết tranh chấp hợp ồng Luận vn cing phân tích cácnguyên tắc giải thích hợp ồng, bao gồm nguyên tắc giải thích hợp ồng theo ý chí

ích thực của các bên giao kết hợp ồng, và các nguyên tắc giải thích hợp ồng theo

ý chí tuyên bố của các bên Cuối cùng luận vn °a ra một số ịnh h°ớng hoànthiện BLDS 2005 về giải thích hợp ồng Cùng nghiên cứu về chủ ề giải thích hợp

ồng, tuy nhiên luận vn của tác giả Lê Hồng Hiển nghiên cứu quy ịnh về giảithích hợp ồng theo BLDS 2005 Vì vậy, luận vn khang ịnh việc bổ sung lỗ hồngcho hợp ồng chính là hoạt ộng giải thích hợp ồng Quan iểm này cần °ợcnghiên cứu làm rõ dé xác ịnh hoạt ộng bổ sung lỗ hồng cho hợp ồng có phải làhoạt ộng giải thích hợp ồng về mặt bản chất hay không

Mặc dù không trực tiếp nghiên cứu về van dé giải thích hợp ồng, nh°ng có

một sô công trình nghiên cứu các vân ê nh° giải thích di chúc, giai oạn tiên hợp

ồng, tập quán và việc áp dụng tập quán trong quan hệ dân sự hay bảo vệ bên yếuthế, bảo vệ quyền lợi ng°ời tiêu dùng cing có ề cập và có ảnh h°ởng ít nhiều ếngiải thích hợp ồng Các công trình này có thé ké ến là:

Về giải thích di chúc và mối quan hệ giữa giải thích hợp ồng và giải thích dichúc: Các công trình khoa học nghiên cứu về di chúc và thừa kế theo di chúc ởtrong và ngoài n°ớc hiện nay rất nhiều Tuy nhiên, hầu nh° ch°a có công trình nàonghiên cứu cụ thể về giải thích di chúc và mối quan hệ giữa giải thích hợp ồng vàgiải thích di chúc Các công trình này chỉ tập trung nghiên cứu ¡n lẻ từng van ềgiải thích hợp ồng, giải thích di chúc mà thôi Ví dụ nh°, cuốn sách chuyên khảo

“Luật thừa kế Việt Nam: Bản án và bình luận án”, của PGS TS ỗ Vn ại, Nhàxuất bản Chính trị Quốc gia, Hà Nội, nm 2013 Tiếp cận van dé từ thực tiễn xét xửcủa tòa án, tác giả i vào nghiên cứu các chế ịnh pháp luật về thừa kế và thực tiễnxét xử của tòa án, trong ó có chế ịnh giải thích di chúc Trong cuốn sách này, tácgiả trích dẫn các bản án thực tế của tòa án về giải thích di chúc và bình luận các bản

án này Sau khi so sánh với pháp luật và thực tiễn giải thích di chúc của một sốn°ớc, ông cho rng quy ịnh của pháp luật tại BLDS 2005 trao thấm quyền giảithích di chúc cho chính những ng°ời thừa kế là ch°a hợp lý Từ ó, tác giả kiếnnghị cần trao thẩm quyền giải thích di chúc cho tòa án, là chủ thể trung gian dé dam

bảo tính khách quan.

Về tập quán và thông lệ quốc tế, có các công trình nh°: “Tập quán pháp vaviệc thực hiện nguyên tắc ap dung tập quan trong Bộ luật Dân sự nm 2005” củatác giả Nguyễn Thị Tuyết Mai, ng trên Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 5 (142),tháng 3/2009 Bài viết °a ra các tr°ờng hợp áp dụng tập quán °ợc quy ịnh trongBLDS, trong ó có tr°ờng hợp áp dụng ể giải thích giao dịch dân sự, giải thíchhợp ồng và tìm hiểu lý do tại sao tập quán không °ợc áp dụng, áp dụng khôngkhả thi trong thực tiễn xét xử tại tòa án và °a ra các kiến nghị nhằm phát huy hiệuquả của việc áp dung tập quán Hay bài viết “C¡ sở pháp lý và thực tiễn áp dụngtập quán trong l)nh vực dân sw” của tac giả Nguyễn Thị Tuyết Mai, Tap chí Nghiêncứu lập pháp, số 7, tháng 4/2013 Công trình ã °a ra các c¡ sở pháp lý cho việc áp

dụng tập quán trong l)nh vực dân sự và thực tiễn áp dụng tập quán trong l)nh vực

dân sự hiện nay, trong ó công trình phân tích các tr°ờng hợp tòa án °ợc áp dụng

tập quán dé giải quyết vụ án dân sự Cuối cùng, công trình °a ra các giải phápnâng cao hiệu quả áp dụng tập quán trong l)nh vực dân sự Luận án tiến sỹ Luật học

“Ấp dung tập quán trong việc giải quyết các vụ việc dân sự của Tòa án nhân dân ở

Việt Nam hiện nay” của tắc giả Nguyễn Thị Tuyết Mai, Học viện Chính trị Quốc gia

Hồ Chi Minh, nm 2014 Luận án nghiên cứu các van ề lý luận và thực tiễn củaviệc áp dụng tập quán trong việc giải quyết các vụ án dân sự nói chung ở tòa án,cuối cùng luận án °a ra các quan iểm và giải pháp ảm bảo áp dụng tập quántrong việc giải quyết vụ việc dân sự của tòa án nhân dân ở Việt Nam hiện nay.

Trong cuốn sách “Ludt hợp dong Việt Nam — Ban an va bình luận án”, tap 2,Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, Hà Nội, nm 2013 của PGS TS ỗ Vn ạicing nghiên cứu tập quán ịa ph°¡ng và tập quán quốc tế với t° cách là một nguồncủa pháp luật ể giải quyết các vụ án dân sự, từ trang 43 ến trang 101 Trong côngtrình này, tác giả trích dẫn một số bản án của tòa án nhân dân ở Việt Nam về việc ápdụng tập quán dé giải quyết tranh chấp, trên c¡ sở phân tích các quy ịnh pháp luậthiện hành về tập quán trong n°ớc và quốc tế, tác giả °a ra những bình luận và giải

pháp cho việc áp dụng tập quán của tòa án tại Việt Nam Những công trình này ¡n

thuần nghiên cứu về tập quán va cách xác ịnh một tập quán °ợc áp dụng dé giảiquyết tranh chấp trong l)nh vực dân sự ây cing là những cn cứ dé xác ịnh mộttập quán ịa ph°¡ng, tập quán quốc tế °ợc sử dụng ể giải thích hợp ồng

Luận vn Thạc sỹ “Moi quan hệ giữa pháp luật với phong tục tập quán trongdiéu chỉnh các quan hệ xã hội ở n°ớc ta hiện nay” của tac giả Hoàng Trọng V)nh,Tr°ờng ại học Luật Hà Nội, nm 2006, luận vn nghiên cứu hai vẫn ề lớn, ó là:những vấn ề lý luận về mối quan hệ giữa pháp luật và phong tục tập quán trongviệc iều chỉnh các quan hệ xã hội, ặc biệt là sự tác ộng qua lại của pháp luật với

phong tục tập quán trong iều chỉnh các quan hệ xã hội; và thực trạng mối quan hệ

giữa pháp luật với phong tục tập quán trong iều chỉnh các quan hệ xã hội ở ViệtNam hiện nay Từ những nghiên cứu ó, tác giả luận vn ề xuất những giải phápc¡ bản nhm phát huy những iểm tích cực, khắc phục những hạn chế về mối quan

hệ giữa pháp luật và phong tục tập quán trong iều chỉnh các quan hệ xã hội ở n°ớc

ta hiện nay, nh° bảo tồn những phong tục, tập quán tốt ẹp, xóa bỏ những tập quánlạc hậu, nghiên cứu ồng bộ các phong tục, tập quán ở ịa ph°¡ng và tuyển chọncác phong tục, tập quán bồ sung vào nguồn của pháp luật

Luận vn thạc sỹ “Nguôn của pháp luật — Miột số vấn dé ly luận và thực tiễn”của tác giả D°¡ng Ph°¡ng Thủy, Tr°ờng ại học luật Hà Nội, nm 2006, chủ yếunghiên cứu các loại nguồn của pháp luật, bao gồm tập quán pháp, tiền lệ pháp, vnbản quy phạm pháp luật ở Việt Nam và một số n°ớc nh° Anh, Pháp và thực tiễnviệc sử dụng các loại nguồn của pháp luật ở Việt Nam tr°ớc ây và hiện nay Trongluận vn, tác giả °a ra một số giải pháp nâng cao khả nng sử dụng các loại nguồn

của pháp luật Việt Nam hiện nay Luận vn ã nghiên cứu các quy ịnh của pháp

luật trong cô luật Việt Nam về các loại nguồn của pháp luật, chủ yếu là tập quánpháp và tiền lệ pháp trong thời kỳ Pháp thuộc và thời kỳ Bộ luật dân sự 1995 ang

°ợc áp dụng ở Việt Nam, trong ó có quy ịnh áp dụng tập quán ể giải thích giaodịch dân sự và giải thích hợp ồng

Về các thông tin trong giai oạn tiền hợp ồng, có khá nhiều công trình quantâm nghiên cứu ầu tiên, có thé kế ến Luận án Tiến sỹ Luật học “Giai oạn tiềnhợp ồng trong pháp luật Việt Nam” của Lê Tr°ờng S¡n, Tr°ờng ại học LuậtThành phố Hồ Chi Minh, nm 2016 hay Nguyễn Minh Trí trong bai báo “Trachnhiệm tiền hợp dong và việc bảo vệ quyên của các bên trong tham gia dam phán, kýkết hợp ồng”, ng trên Tạp chí Dân chủ và pháp luật iện tử, ngày 8/9/2014 Cáccông trình này nghiên cứu khái niệm, ặc iểm của giai oạn tiền hợp ồng, cácnguyên tắc pháp lý iều chỉnh giai oạn tiền hợp ồng và trách nhiệm pháp lý củacác bên trong giai oạn tiền hợp ồng Mặc dù không ề cập ến giải thích hợp

ồng trong công trình của mình, nh°ng những nghiên cứu của các tác giả này vềgiai oạn tiền hợp ồng có ý ngh)a quan trọng trong việc giới hạn phạm vi giai oạntiền hợp ồng cing nh° các nguyên tắc pháp lý iều chỉnh giai oạn tiền hợp ồng.Quá trình giao kết hợp ồng là quá trình các bên thể hiện ý chí của mình theo

nguyên tắc, hình thức, nội dung, trình tự luật ịnh nhằm xác lập hợp ồng Trong

toàn bộ quá trình này thì ý chí của các bên °ợc thể hiện, và những thông tin tronggiai oạn này có ý ngh)a rất quan trọng trong việc giải thích hợp ồng Chính vìvậy, việc nghiên cứu giai oạn tiền hợp ồng này cing có vai trò nhất ịnh trongviệc tìm hiểu chế ịnh giải thích hợp ồng

Luận vn thạc sỹ luật học “Mộ số vấn ề c¡ bản về giao kết hợp ồng dan

sự trong pháp luật Việt Nam” cua tác giả Vi Duc Lich, Tr°ờng Dai hoc Luật Ha

Nội, nm 2010, cing nghiên cứu về luật hợp ồng nh°ng tập trung vào chế ịnhgiao kết hợp ồng Trong luận vn này, tác giả i vào nghiên cứu những vấn ề lýluận và pháp lý chung về giao kết hợp ồng, bao gồm khái niệm, nguyên tắc giaokết hợp dong, trình tự giao kết hợp ồng, trách nhiệm dân sự trong quá trình giaokết hợp ồng dân sự, giao kết hợp ồng dân sự trong một số tr°ờng hợp cụ thé, thựctiễn áp dụng pháp luật về giao kết hợp ồng dân sự và kiến nghị hoàn thiện phápluật về giao kết hợp ồng dân sự ở Việt Nam trong thời gian tới ây là cing lànguồn tài liệu hữu ích cho việc nghiên cứu hoàn thiện chế ịnh giải thích hợp ồng

ở Việt Nam.

Về bảo vệ quyền lợi của bên yếu thế, tác giả ỗ Giang Nam có bài viết

“Bình luận các quy ịnh liên quan ến hợp dong theo mau và iêu kiện giao dich

chung trong Dự thảo Bộ luật dân sự (sửa doi)” ng trên Tạp chí Nghiên cứu lậppháp iện tử, ngày 19/3/2015 Công trình ã ề cập ến các vấn ề:

Thứ nhất là nghiên cứu các quy ịnh iều chỉnh “iều khoản mẫu” trongpháp luật Việt Nam, chủ yếu trong quy ịnh của Bộ luật dân sự 2005 và Luật bảo vệ

về mô hình kiểm soát tính công bằng của iều khoản mẫu cho BLDS;

Cuối cùng là vấn ề giải thích iều khoản mẫu, theo ó, tác giả ồng tình vớiquy tắc giải thích iều khoản mẫu °ợc quy ịnh trong Dự thảo BLDS (sửa ổi) vàBLDS 2005 - giải thích theo h°ớng có lợi cho bên không soạn thảo ra iều khoản

ó Bên cạnh ó, tác giả gợi mở ra van ề khi iều khoản mẫu mâu thuẫn với iềukhoản do các bên soạn thảo thì iều khoản nao sẽ có hiệu lực vì pháp luật Việt Namch°a có câu trả lời rõ ràng về van dé này

Liên quan ến việc bảo vệ quyền lợi của bên yếu thế trong quan hệ hợp

ồng, còn có thé kế ến luận vn thạc sỹ “Bảo vệ quyên lợi ng°ời tiêu dung tronghợp ồng gia nhập” của tác giả Lò Thùy Linh, Khoa Luật, ại học Quốc gia HàNội, nm 2009 Luận vn nghiên cứu các vấn ề lý luận và pháp lý chung và thựctiễn việc bảo vệ quyên lợi ng°ời tiêu dùng trong hợp ồng gia nhập, trong ó tác giả

°a ra khái niệm ng°ời tiêu dùng, các quyên lợi của ng°ời tiêu dùng, khái niệm, ặc

iểm của hợp ồng gia nhập, lý do phải bảo vệ quyền lợi ng°ời tiêu dùng trong hợp

ồng gia nhập, quy ịnh của pháp luật hiện hành, chủ yếu là Luật bảo vệ quyền lợing°ời tiêu dùng và Bộ luật dân sự, về bảo vệ quyền lợi ng°ời tiêu dùng trong hợp

ồng gia nhập Cuối cùng tác giả rút ra những bat cập trong quy ịnh pháp luật vềbảo vệ quyền lợi ng°ời tiêu dùng và hoàn thiện pháp luật về bảo vệ quyền lợi ng°ờitiêu dùng trong hợp ồng gia nhập, trong ó có quy ịnh miễn trách nhiệm của bên

°a ra hợp ồng gia nhập và giải thích hợp ồng gia nhập

2 ánh giá kết quả nghiên cứu của các công trình khoa học liên quan ến dé

nhận nh° là một trách nhiệm `.

Bộ luật dân sự ã °a ra khái niệm hợp ồng là sự thỏa thuận giữa các bênlàm phát sinh, thay ôi, chấm dứt quyền và ngh)a vụ dân sự Khái niệm này giống vớikhái niệm hợp ồng tại iều 420 BLDS Liên bang Nga, và của iều 2 Luật hợp ồngTrung Quốc nm 1999 Theo ánh giá của TS Lê Minh Hùng trong Luận án “Hiệulực của hợp ồng theo quy ịnh của pháp luật Việt Nam” (2010), tại trang 12, 13 thì

“ịnh ngh)a trên ây của BLDS 2005 °ợc xem là hợp lý và thuyết phục nhất ở ViệtNam từ tr°ớc ến nay vì có nội dung ngắn gọn, chuẩn xác; vừa mang tính khái quátcao, phản ánh úng bản chất của thuật ngữ “hợp ồng”, vừa thể hiện rõ vai trò củahợp ồng nh° là một cn cứ pháp lý (phổ biến) làm phát sinh, thay ổi, cham dứtquyên và ngh)a vụ (dân sự) của các bên ây là ịnh ngh)a °ợc hầu hết các luật gia

ồng tình và chấp nhận, trừ “cái uôi” “dân sự” kèm theo”, và là ịnh ngh)a “chấpnhận °ợc” Và theo ông, “xét về bản chất, hợp ồng °ợc tạo ra bởi sự thỏa thuậncủa các bên, là kết quả của quá trình th°¡ng thảo và thống nhất ý chí giữa các bên ểlàm phát sinh, thay ổi, cham dứt các quyền và ngh)a vụ ối với nhau, trừ nhữngquyên và ngh)a vụ mà pháp luật có qui ịnh là không thé thay ổi hoặc cham dứtbng thỏa thuận của các bên Xét về vị trí, vai trò của hợp ồng, theo ngh)a hẹp, thìhợp ồng là một loại giao dịch dân sự, là một cn cứ pháp ly làm phát sinh, thay ồi,cham dứt quan hệ pháp luật dân sự Nh° vậy, hợp ồng là ph°¡ng tiện pháp lý dé cácbên tạo lập quan hệ ngh)a vụ” Và bản chất của hợp ồng °ợc tạo nên bởi hai yếu tố

pháp lý ó là sự thỏa thuận và sự ràng buộc pháp lý giữa các bên.

Cing t°¡ng tự quan iểm của TS Lê Minh Hùng, khi nhận ịnh khái niệmhợp ồng trong BLDS 2005 của Việt Nam t°¡ng ồng với khái niệm hợp ồngtrong BLDS Liên bang Nga 1994, ngoại trừ chữ “dân sự” di cùng, trong cuốn “Giáo

trình luật hợp ồng — phan chung” của PGS TS Ngô Huy Cuong, tại trang 12, tácgiả nhận ịnh: “các ịnh ngh)a hợp ồng ều thé hiện hai vấn ề lớn Thứ nhất, sựtrao ôi và thống nhất giữa các ý chí hay sự thỏa thuận Thứ hai, việc tạo ra một hậu

quả pháp lý”.

Việc xác ịnh °ợc khái niệm, bản chất của hợp ồng cho phép các học giả

có thé xác ịnh °ợc mục ích của việc giải thích, nhiệm vụ của việc giải thích vàxác ịnh lý thuyết về giải thích hợp ồng

Về khái niệm giải thích hợp ồng, khá nhiều công trình ã °a ra khái niệmgiải thích hợp ồng Hai học giả Konard Zweigert và Hein Koetz, trong cuốn

“CpaenumelbHoe npasosedenue 6 cqepe Yacmuozo npaea’’, tại trang 400 ã °a ra

khái niệm: Giải thích hợp ồng là quy trình thực hiện nhiệm vu của thẩm phán xác

ịnh ý ngh)a m¡ hồ hoặc không hoàn chỉnh của sự diễn ạt quyền lợi của các bêntrong quan hệ hợp ồng TS Nguyễn Ngọc Khánh trong cuốn “Chế ịnh hợp ồng

trong Bộ luật dân sự Việt Nam” và bài báo “Giải thích hợp ồng: So sánh n°ớc ngoài

và liên hệ iều 408 Bộ luật dân sự” ng trên tạp chí Nghiên cứu lập pháp sé

10/2004 cing dua ra nhận ịnh “Trong xét xử, tòa án có nhiệm vu làm sáng tỏ ý

ngh)a và nội dung của hợp ồng các bên ã giao kết Hoạt ộng này của tòa án °ợcgọi là giải thích hợp ồng” Còn PGS TS ỗ Vn Dai lại °a ra khái niệm “Giảithích hợp ồng là việc xác ịnh nội dung của hợp ồng” và “việc giải thích th°ờng

°ợc tiến hành ở Việt Nam dé giải quyết van dé giao kết hợp ồng ( ) và thực hiệnhợp ồng dé biết quyền và ngh)a vu của các bên” Có thé thấy các học giả ều chorằng giải thích hợp ồng là việc tòa án làm rõ các nội dung không rõ ràng của hợp

ồng Những khái niệm này ã giúp chúng ta hiểu °ợc mục ích của giải thích hợp

ồng Việc xác ịnh khái niệm giải thích hợp ồng là vô cùng quan trọng Vì nó ịnhh°ớng cbo việc xác ịnh, công việc này °ợc thực hiện bởi chủ thể nào? Dựa trênnhững nguyên tắc, cn cứ nào? Phạm vi của việc giải thích? Mục ích của việc giảithích? Và bằng ph°¡ng pháp nào ề chủ thể giải thích có thê ạt °ợc mục ích mục

ích ó.

Về chủ thể giải thích hợp dong, các nhà khoa học pháp lý ều cho rằng chủthê giải thích hợp ồng là tòa án Theo Konard Zweigert va Hein Koetz, trong cuốn

“*CDa6@HU1€/IbHo€ npagosedenue 6 cdepe wacmHoeo npas”, tại trang 400 thì “quy

trình thực hiện nhiệm vụ của thâm phán xác ịnh ý ngh)a m¡ hồ hoặc không hoànchỉnh của sự diễn ạt quyền lợi của các bên trong quan hệ hợp ồng °ợc gọi là giảithích hợp ồng”, hay Nguyễn Ngọc Khánh trong cuốn “Chế ịnh hợp dong trong

Bộ luật dân sự Việt Nam”, tại trang 252 cho rằng: “Trong xét xử, tòa án có nhiệm

vụ làm sáng tỏ ý ngh)a và nội dung của hợp ồng các bên ã giao kết Hoạt ộngnày của tịa án °ợc gọi là giải thích hợp ồng” Hay theo tác giả Crenanror H B.trong cuỗn “T0Ko6aHue€ 2Da2I€Ị4HCKO — npa6o6oz0 Ị02060D: HDOỐII€Mbl Meopuu tụnpakmuku”, thì giải thích hợp ồng °ợc coi là một quá trình °ợc thực hiện khơng

phụ thuộc vào sự cĩ mặt của bắt kỳ sự xung ột nào: khi thâm phán xác ịnh nội

dung của hợp ồng, thì thâm phán tự mình thực hiện một trong những b°ớc ầu tiêncủa việc giải thích (trang 42) TS Vi Vn Mẫu khi l°ợc giải về chế ịnh giải thíchhợp ồng trong cuốn “Việt Nam dân luật l°ợc khảo”, quyền 2 “Ngh)a vụ và khé

°ớc” cing chi nĩi về thâm quyền giải thích hợp ồng của thâm phán, theo ĩ ơngcho rằng việc giải thích hợp ồng là van dé sự kiện, nên tịa phá án khơng cĩ thâmquyền phá án ối với các bản án về giải thích hợp ồng

Khi nào thì vấn ề giải thích hợp ồng °ợc ặt ra? Rõ ràng, ĩ là khi hợp

ồng cĩ những từ, cụm từ, những iều khoản khơng rõ ràng dẫn ến nhiều cáchhiểu khác nhau iều này dẫn ến, các bên trong hợp ồng cĩ sự mâu thuẫn, xung

ột về cách hiểu các iều khoản khơng rõ ràng ĩ hoặc nội dung những iều khoản

bổ sung thêm dẫn ến cĩ tranh chap trong quá trình thực hiện hợp ồng Lúc này,yêu cầu chủ thể thứ ba phải ứng ra ề giải thích hợp ồng nhằm ảm bảo quyền lợicho các bên và ảm bảo các iều khoản của hợp ồng °ợc thực hiện trên thực tế.Nh° vậy, bản chất của giải thích hợp ồng là việc giải quyết tranh chấp hợp ồng

Vì vậy, nếu chỉ xác ịnh thâm quyền giải thích hợp ồng thuộc về tịa án thì h¡i bĩhẹp Chính vì thế cần phải nghiên cứu thấu áo h¡n về chủ thể nào cĩ thâm quyềngiải thích hợp ồng Theo ĩ, cĩ thể xác ịnh rng việc giải thích hợp ồng khơngchỉ °ợc thực hiện duy nhất bởi thâm phán mà cing cĩ thê °ợc giải thích bởi chủthê tài phán khác

Về việc phân biệt giải thích hợp dong và giải thích pháp luật, giải thích dichúc Các học giả Liên bang Nga khá quan tâm ến mới quan hệ giữa giải thích

pháp luật và giải thích di chúc Theo tác giả BepesmHa E A Trong luận an

““TOJIKOBAHH€ JOroBopa Kak BHJI IOpHJIA4ecKOrO T0/IKOBaHH3”, giải thích hợp ồng

“ĩ là một dạng ặc biệt của giải thích luật, °ợc thực hiện với sự giúp ỡ của các

ph°¡ng pháp truyền thống của kỹ thuật pháp lý và các ph°¡ng pháp xuất phát từ nộidung của hợp ồng riêng biệt của những hoạt ộng pháp luật ặc thù của các bêntrong hợp ồng, ng°ời ại diện của họ, c¡ quan tịa án và các chủ thể khác, theoh°ớng làm rõ ý ngh)a các iều khoản của từng hợp ồng riêng biệt trong mục íchcủa việc thực hiện nĩ”, trang 25 Hay theo HepnaHneB A ® trong cuốn

“T0nKoưaHue npàa u oeòop” thì giải thích hợp ồng và giải thích pháp luật cĩ