Luận văn thạc sĩ Luật học: Pháp luật về phát hành trái phiếu riêng lẻ ở Việt Nam thực trạng và giải pháp hoàn thiện

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

TRAN ĐÀO NGỌC ANH

PHÁP LUẬT VE PHAT HANH TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ G VIỆT NAM THỰC TRẠNG VA GIẢI PHAP

HOÀN THIỆN

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC (Định hướng ứng dung)

HÀ NỘI, NĂM 2020

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

TRAN ĐÀO NGỌC ANH

PHÁP LUẬT VE PHÁT HANH TRAI PHIẾU RIÊNG LẺ Ở VIỆT NAM THỰC TRẠNG VA GIẢI PHÁP.

HOÀN THIỆN

LUAN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Chuyên ngành: Luật kinh tế

Mã số: 8380107

'Nguời hướng dan khoa học: PGS TS Phạm Thị Giang Thu.

HÀ NỘI, NĂM 2020

LỜI CAM DOAN

Tôi cam đoan đây là công trình nghiên cứu khoa học của cá nhân tôi

được thực hiện trên cơ sở nghiên cứu lý thuyết va khảo sát tình hình thực tiễn đưới sự hướng dẫn khoa học của PGS TS Pham Thị Giang Thu Các thông,

tin, liêu, các luân điểm kế thửa được luân văn trích dẫn rõ rang va kết qua

nghiên cứu là trung thực.

Tae giả luận văn

Tran Đào Ngọc Anh

Luật sô 68/2014/QH13 được Quôc hôi nướcCông hòa xã hôi chủ nghĩa Việt Nam khóa“XIIL kỷ hop thứ 8 thông qua ngày 26 tháng 11năm 2014.

Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bỗ sung một số

điều cia Luật chứng khoán số 70/2006/QH11được Quốc hội nước Công hoa xã hội chủnghĩa Việt Nam khóa XII, kỳ hop thứ 8 thôngqua ngày 24 tháng 11 năm 2010

Nghĩ định số 163/2018/NĐ-CP ban hành ngày04/12/2018 của Chính phủ quy đính vẻ pháthành trải phiều doanh nghiệp

MỤC LỤC

Tinh cắp thiết của để tải

Tinh hình nghiên cứu để taiĐối tượng và phạm vi nghiên cửuPhương pháp nghiền cửu.

Mục dich và nhiém vụ của việc nghiên cứu để tai

Những đóng góp mới về khoa học vả thực tiễn của luận van

7 Bổ cục của luôn văn

NỘI DUNG

Chương 1 NHUNG VAN BE CHUNG VE PHÁP LUẬT PHAT HANH

TRAI PHIẾU RIENG LE Ở VIỆT NAM 6

1.1 Khai niệm, đặc điểm, vai trò của trái phiểu 6

LLL Dinh nghia rải phiếu 6

112 Đặc điểm của trái phiếu 8

113 Phân loại trải phiếu 12

1.14 Bản chất pháp I của hoạt động phát hành trái phiéu riêng lẽ 14 115 Vat tò của hoạt động phát hành trái phién riêng lẽ 15 1.2 Các nhóm chủ thé tham gia vào hoạt động phát hành trái phiêu riêng.

18 19121 Chủ thé phát hành 19122 Nha dé te 20

123 TỔ chức tài chính trung gian 30

124 Cơ quan quấn ý Baa

13 Khái quái pháp luật điều chinh hoạt động phát lãnh trải phiếu riéng

18 tại Việt Nam 33131 Khảiniệm 33

13.2 Đặc điễm của pháp luật điều chỉnh hoạt động phát hành trái phiếu

riêng lễ 6 Việt Nam %

13.3 Các bộ phân pháp luật điều chỉnh hoạt đồng phát hành trải phiểu

riềng lễ ö Việt Nam +

Kết luận Chương 1 30

Chương 2THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VẺ PHÁT HÀNH TRÁI PHIEU RIÊNG LE Ở VIỆT NAM 31

2.1 Trực trang quy đính về nguyên tắc phát hành trái phiéu riêng lẽ 312.2 Thực trang quy định vẻ điều kiến phát hành 33

2.3 Thực trang quy định vẻ phương án phát hanh va thẩm quyên phê

duyệt 3824 Thực trang quy dink trình tự thi tục phát hành trái phiếu riêng lễ 422.5 Thue trang quy đính vẻ công bé thông tin và bao cáo 48

Kết luận Chương 2 57 Chương 3.GIẢI PHAP HOÀN THIEN PHAP LUẬT VE PHAT HANH TRAI PHIẾU RIENG LE Ở VIỆT NAM 58

3.1 Đánh giá th trường tải phiêu phát hành riêng lẻ 6 Việt Nam 58

3.2 Đánh gia các vấn để còn tổn tai trong quy định về phát hành trái phiéu

riêng lẽ ỡ Viet Nam 63

3.3, Các dé xuất hoàn thiện pháp luật va giải pháp thực thí 65

331 hoàn thiện các quy định pháp luật về phát hành riêng lẽ

trải phiểu doanh nghiệp 655.3.2 ĐỀ xuất hoàn thiện với các guy đmh pháp luật về phát hành riêng lễtrải phiéu Chính phi 61

3.3.3 Để xuất đối với các giải pháp thực thi 68

Kết luận Chương 3 70KET LUẬN 1DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHAO

MỞĐÀU 1 Tính cấp thiết của đề tài

Củng với sự phát triển của nên kinh tễ, trong những năm gén đây, thị trường trái phiéu Việt Nam có sự phát triển vượt bậc, đóng vai trỏ là kênh.

huy đông vồn hiệu qua cho cả Chính phủ và doanh nghiệp

Téng khối lượng huy đông vén qua thi trường trái phiéu giai đoạn 2011 ~

2018 đạt khoảng 25 triệu tỷ đổng, tốc độ tăng trưởng bình quân đạt26%«lnăm, quy mô thi trường trái phiéu năm 2018 đạt 39,12%/GDP gap gần 5lân so với năm 201 1, thanh khoản trên thị trường thứ cấp ngày cảng được cải

thiện Sản phẩm hàng hóa và cơ sở nhà đầu tư trên thi trường trái phiéu ngày,

cảng đa dạng"

Mac dù vay, thời gian qua chứng kiến việc tăng trưởng nóng của thitrường trái phiéu Việt Nam, đặc biệt là trái phiéu phát hảnh theo hình thứctiêng lẽ Bên canh đó, trong quá tình thực hiện, các văn bản pháp luật điềuchỉnh trực tiếp hoạt đồng phát hảnh trái phiéu riêng lễ đã nay sinh một số batcập do vay việc tiếp tục nghiên cứu và hoàn thiện pháp luật 1a một đồi hoi tắtyên khách quan nhằm mục tiêu hoàn thiện hệ thông cơ sở pháp lý, tạo thuận.lợi cho quá trình huy đồng vốn của Chính phủ, doanh nghiệp qua kênh phát

‘hanh trái phiếu.

Việc lựa chon dé tải "Pháp luật về phát hành trái phiếu riêng lẻ ở

Việt Nam - thục trạng và giải pháp hoàn thiện" do vậy có ý ngiấa thiết

thực cả trong lý thuyết vả thực tiễn.

2 Tình hình nghiên cứu dé tài

Thi trường chứng khoán nói chung và thi trường trai phiêu nói riêng là để

tải được nhiêu nhà khoa học quan tâm ở những phương diện và mức độ khác

nhau Một số để tai nghiên cứu vé trái phiéu vả thị trường trái phiêu có thể kể:

đến bao gầm.

"Bê Từ Chê C019), Báo cáo Để tong rối phi Pit Now 2018, NOXB Hing Đức

- Luân văn thạc s luật học "Pháp luật phát hành trái phiéu của ngân hangthương mại ở Việt Nam”, Nguyễn Thi Hué, Khoa Luật, Đại học Quốc.

gia Hà Nội, 2013 Luân văn nghiên cửu cơ sỡ lý luận va thực tiễn hoạt

đông phat hành trái phiéu của ngân hang thương mai ở Việt Nam, ýnghĩa của hoạt động phát hành trái phiên của đổi tượng này với nênkinh tế

~ Lun văn thạc sĩ luật học "Công bồ thông tin của công ty đại chúng trên

thị trường chứng khoán theo pháp luật Viết Nam”, Pham Thi HằngNga, Khoa Luật Đại học Quốc gia Ha Nội, 2015 Luật văn tập trunglâm rõ các quy định về công bồ thống tin của công ty đại chúng trongđó có trách nhiệm công bổ thông tin liên quan đến phát hành trái phiếutiênglễ

-_ Luân án tiến sf kinh tế "Phát triển thi trường trai phiên Chính phủ ở

Việt Nam”, Lê Thi Ngoc, Học viên Tài chính, 2019 Luân án xây dựng

khung lý luận về phát tnén thi trường trái phiéu Chính phủ, nghiên cứu

các nhân tổ tác động đến th trường trải phiêu Chính phủ

Các công trình trên đã đóng góp những kết luận khoa học quan trong trong

quá trình nghiên cứu pháp luật vẻ phát hành trái phiéu riêng lẻ ở Việt Nam.

Mặc dù vậy, các công trình nay hoặc tấp trung vào việc phát hành trái phiêu

của một loại chủ thể như công ty đại chúng, ngôn hang thương mại hoặc chỉ tập trung vào một khâu trong quá trình phát hảnh trái phiếu của doanh nghiệp

như hoạt động bao lãnh phát hành của công ty chứng khoán, nghĩa vụ công bổ

thông tin cia doanh nghiệp phát hành trước va sau khi kết thúc đợt phát hành Hoat động phát hảnh TPCP theo hình thức riêng lẽ thậm chí hau như chưa được khai thác và do vay có nhiều dư địa để tiếp tục nghiên cứu.

Mat khác các công tinh trên được hoàn thành khi Nghỉ đính,

163/2018/NĐ-CP hướng dẫn việc phát hành trái phiêu riêng lẽ chưa được ban hành, do đó đến thời điểm hiện tai chưa có công trình nâo khai thác những

vấn dé pháp lý liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẽ theo

Nghĩ định 163/2018/NĐ-CP và các vấn để thực iẫn trong quá trình áp dụngluật Ngoai ra, Luật Chứng khoán 2019 va Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệulực từ 01/01/2021 sẽ có những anh hưởng dén các quy định phát hành tráiphiếu riêng lẻ hiện hành.

3 Đối trong và phạm vi nghiên cứu.

Luận văn đất mục tiêu nghiên cứu là pháp luật vẻ phát han trải phiêu

riêng lẽ ở Việt Nam Hoạt động phát hành trái phiéu riêng lẻ có thé được thực hiện bởi các tổ chức phát hảnh bao gém doanh nghiệp (trái phiếu đoanh nghiệp) và Chính phi (rải phiếu Chính phủ) Do mục đích của các chủ thé

phát hành này không giống nhau nên việc phân tích dua trên cùng các tiêu chi1a không phù hợp Chính vi thể, luận văn giới han đổi tượng nghiên cứu là

pháp luật về phát hành trải phiêu doanh nghiệp riêng lẻ ở Việt Nam Đối với TPCP, luận văn trình bảy van tắt các van dé có liên quan với mục đích cung, cấp cải nhin tổng quát về thị trường trải phiếu nói chung vả tương quan các.

quy định với phát hành riêng lẽ trái phiêu doanh nghiệp.

Trên cơ sỡ phân tích, luận văn đánh giá thực trạng các quy định pháp luậtvẻ phát hành trái phiéu doanh nghiệp vả TPCP theo hình thức riêng lẽ va đểxuất các giải pháp nhằm hoàn thiến các quy định cia pháp luật về phát hành.‘wai phiếu riêng lễ ở Việt Nam

Về phạm vi nghiên cứu, với tính chất của một luận văn thạc sĩ theo định.

hướng ứng dung, luật văn không trình bay lại cơ sở lý luôn của hoat động phát

hảnh trai phiếu đã được các để tải được công bổ trước đây làm rõ ma tập trung nghiền cứu cụ thé các van để pháp lý liên quan đền hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ ở Việt Nam Đông thời, luận văn nghiên cứu thực tiễn áp

dụng áp luật trong hoạt động phát hành riêng lẻ tréi phiếu doanh nghiệp,

TPCP Tử đó luận văn dé xuất một số giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện các

quy định pháp luật về phát hành trái phiếu riêng lẽ và các giải pháp thực thípháp luật hiệu quả.

4 Phương pháp nghiên cứu.

Việc nghiên cứu để tải được thực hiện trên cơ sở phương pháp luận chủ.nghĩa Mác ~ Lenin, tư tưởng Hỗ Chi Minh vé Nhà nước và pháp luật Cácphương pháp nghiên cứu được tác giã sử dung trong luận văn gồm: phương

pháp phân tích, so sánh; phương pháp tổng hợp, phương pháp diễn giải logic.

Trong đỏ, phương pháp phân tích, so sánh được sử dung trong phan lớn

các phẩn của luận van Cụ thể, tại Chương I, phương pháp nảy giúp làm rổ các vẫn dé cơ bản về trải phiếu như định ngiữa trái phiếu, các đấc điểm của

‘wai phiều, va ý ngiãa của hoạt động phát hành trấi phiều riêng lẽ đổi với các

nhóm đổi tượng ma nó tác động, v.v Ở chương II, phương pháp phân tích, so sánh được kết hợp với phương pháp tổng hợp để đánh giá thực trạng của pháp luật phát hành trái phiêu riêng lẻ Phương pháp diễn giải logic được sit dung chính ở Chương III để lam cơ sở cho những dé xuất giải pháp hoàn thiện.

pháp luật.

5 Mục đích và nhiệm vụ của việc nghiên cứu đề tài

Mie dich nghiên cit

Luận văn tập trung vao những thực trang của pháp luật vẻ phat hảnh trái

phiéu riêng lẽ ở Việt Nam, bao gôm câu phan pháp luật điều chỉnh hoạt động phát hành riêng lẽ trải phiếu doanh nghiệp và cầu phan pháp luật điền chỉnh hoạt đông phát hành riêng lẻ của trái phiéu Chính phũ Tử đó, luận văn để xuất các giải pháp hoàn thiện đổi với pháp luật va dé xuất các giải pháp thực thị, triển khai pháp luật hiệu quả vào đời sống,

“Nhiệm vụ nghiên cit

- Nghiên cứu những vẫn đề chung của pháp luật vé hoạt động phát ‘hanh trái phiéu riêng lẽ ở Việt Nam.

-_ Phân tích các quy định pháp luật hiên hảnh điều chỉnh hoạt đôngphát hành trái phiếu riêng lẽ ở Việt Nam.

- Đánh giá thực trạng pháp luật điểu chỉnh hoạt đồng phát hành trải

6 Những đóng góp mới về khoa học và thực tién của luận văn.

Luận văn nghiên cửu chuyên sâu và có hệ thống toàn diện các quy định.

pháp luật hiện hành có liên quan đến hoạt động phát hành trấi phiéu riêng lẻ

Đông thời, luận văn chỉ ra những bắt cập, han chế của pháp luật trong việcquy dinh về phát hành trái phiéu theo hình thức riêng lẽ, từ đó đưa ra những

phương hướng, kiến nghĩ để hoàn thiên pháp luật về phát hành trải phiểu riêng lẽ ở Việt Nam nhằm thúc đẩy thị trường trái phiêu nói chung phát triển.

7 Bố cục của luận văn

Ngoài phân Danh mục các chữ viết tit, Mé đầu, Két luận và Danh mục tai

liệu thăm khảo, luận văn gồm 3 chương.

~_ Chương 1: Những vấn đề chung và pháp iuật phát hành trái phiéu

riêng lễ 6 Việt Nam

= Chương 2: Thực trang pháp luật về phát hành trái phiếu riêng lễ ö ViệtNan

~_ Chương 3: Giải pháp hoàn thiên pháp luật về phát hành trái phiếu

Tieng lễ ở Việt Nam

NỘI DUNG

zs Chương Xi š NHUNG VAN DE CHUNG VE PHAP LUAT PHAT HANH TRÁI

PHIEU RIÊNG LE Ở VIỆT NAM 11 Khainiém, dac điểm, vai tré của trai phiéu

111 Dinh nghia trái phiểu

‘Thi trường trái phiêu Việt Nam hình thành từ giữa thập nién 19

Chính phủ phát hành một số đợt trái phiếu công trình, công trái để huy đông,vốn cho ngôn sách nha nước Trong giai đoạn 1990 - 2000, Kho bạc Nha

nước là chủ thể duy nhất thực hiên phát hành trái phiêu để huy động vốn trên

thị trường thông qua phát hành tín phiếu, trái phiêu Kho bạc các kỳ hạn ngắn

từ 3 năm trở xuống”

Cùng với sư phát triển của nên kinh tế va thị trường tai chính, thị trưởng, trái phiếu với hai cầu phan chủ yếu la (i) thi trường TPCP, trái phiêu được.

Chính phủ bảo lãnh, trải phiều chính quyển địa phương va (i) thi trường trái

phiéu doanh nghiệp đã hình thanh va từng bước phát triển dap ứng yêu cầu.

huy động vin của Chính phũ, các Ngân hang chính sách của Nha nước vả cácdoanh nghiệp

Vé định ngiấa, theo Giáo trình pháp luật về thị trường chứng khoản —Khoa luật, Đại học quốc gia Ha Nội “Trai phiêu là loại chứng khoán ác0, với việc

nhân quyển vả lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phan vốn ngcủa tổ chức phat hảnh”

‘Theo Giáo trình Thi trường chứng khoán của trường Đại học Kinh tế Quốc

dân: “Trái phiếu là một loại chứng khoán quy định nghĩa vụ của người phát

hành (người di vay) phải trả cho người đứng tên sở hữu chứng khoản (ngườicho vay) mốt khoản tiến nhất định bao gồm cả géc và lãi trong những khoảng,thời gian cụ thể

Tê Ta Chaba 1,1

Theo Giáo trình Những vẫn để co bản vé Chứng khoán va thị trườngChứng khoán của Trung tâm nghiên cứu khoa học và đảo tạo chứng khoảnthuộc UBCK: “Trai phiếu là một loại chứng khoán quy dinh nghĩa vụ củangười phát hành (người vay tiên) phải t cho người năm giữ chứng khoán.(người cho vay) một khoản tiễn xác định, thưởng la trong những khoảng thời

gian cụ thé, và phải hoàn trả khoản cho vay ban đâu khi nó đảo hạn”

Ban tin nợ công số 9 (Tháng 4/2020) cia Bộ Tài chính nêu định ngiĩa vé

‘rai phiếu như sau: “Trai phiếu lả công cu nợ mang lại cho người nắm giữ quyền hưởng thu nhêp cổ định một cách vô điều kiên hoặc khoản thu nhập ‘bang tiên thay đổi được xác định theo cam kết Trái phiếu được giao dich thường xuyên trên các thị trường có tổ chức hoặc các thi trường tài chính

khác" Đồng thời, định nghĩa TPCP được phát biểu tại Ban tin nợ công sé 0 là

“công cụ nợ do Chinh phủ phát hành để huy động vốn cho ngân sách Nha nước”

Luật chứng khoản 2010 định nghĩa: “Trai phiếu là loại chứng khoán xenhận quyển va lợi ích hợp pháp của người sỡ hữu đổi với một phẩn vốn ngcủa tô chức phát hành” Ngày 26/11/2019, tại kỳ họp thứ 8 của Quốc hội nướcCông hòa sã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, Luật Chứng khoán 2019chính thức được thông qua Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực từ01/01/2021, trong đó định nghĩa vé trái phiêu được chỉnh lý lại như sau: “Traiphiếu là loại chứng khoán xác nhân quyển và lợi ích hợp pháp của người sở

hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành”.

‘Trai phiéu thường chứa đựng ba yếu tổ chính gồm: Mệnh giá, Lãi suất va

Kỹ han Trong đó

- Mệnh gia là giá tri danh nghĩa được tổ chức phát hanh thể hiện trên trái phiếu để cam kết sé hoản tra cho người sở hữu trái phiểu vảo.

ngày đáo hạn.

m—.—Ắ.Ắ.— `

- Lãi suất thưởng được công bổ theo tỷ lệ phan trăm (%) so với mệnh.

giá trái phiếu, cho biết mức lãi suất ma nha đâu tư được hưởng.

hàng năm.

-_ Kỳ han ải phiéu thể hiện thời hạn trong đó người sở hữu trái phiéu được nhận tiên lãi định kỷ và thời hạn ma tổ chức phát hành có trách nhiệm thanh toán khoản gốc ban dau cho các nha đầu tư trái

phiếu căn cử theo mệnh giá

112 Đặc điêmcủa trái phiếu

‘Rut từ định nghĩa trái phiéu như đã trình bảy ở phan trên, có thể thầy trái phiếu là một loại chứng khoán trong đó chủ thé phát hành trái phiếu sé đi vay

các nhà đâu tư mua trải phiều Với tư cách là một loại chứng khoán, trấi phiếncó đặc điểm như tinh sinh lời, tính thanh khoản, tính rồi ro.

Thứ nhất, trái phiếu có tinh sinh lời, thể hiện ở việc chủ thé phát hành.

muốn huy động va sử dung vốn thì phải cam kết trách nhiệm thanh toán cho

người sé hữu trái phiếu ở mét thời điểm trong tương lai một khoản lợi tức nhất định theo các điểu khoản trái phiếu Tính sinh lời của trái phiếu lả động lực thúc day nhà dau tư mua trái phiéu và cũng là tiên để xuất hiện trái phiếu Tính sinh lõi còn xuất hiền khi người sở hữu trái phiếu giao dich trái phiếu

như loại tai sẵn được phép.

"Thứ hai, trấi phiếu có tính thanh khoăn Tính thanh khoăn được hiểu là khả năng cho phép người sở hữu trái phiéu có thé ban trái phiếu để nhận được khoản tiên nhất định Tính thanh khoản giúp cho người sỡ hữu trải phiêu hiện

thực thu nhập từ trái phiều sang tiên thông qua giao dich tại thị trường thứ cấp

hoặc thông qua các nghiệp vu ngân hang Đặc điểm nay thu hút các nhà đâu tư, thoả man nhu cầu về vốn của họ Tính thanh khoản của trái phiếu phụ thuộc vào các yêu tô như chủ thé phát hảnh, tỉnh hình biến động của thị

trường, chính sách của Nhà nước, v.v.

‘Thi ba, trái phiếu có tính rủi ro Tương tự như các công cụ đầu tư khác trên thị trường tai chính, trái phiếu vừa mang tính sinh lời nhưng đông thời cũng có những rũi ro nhất định Chủ thể phát hảnh có trách nhiệm phai thông ‘bao đền nhà đâu tư những rũi ro có thể xây ra va nha đâu tư được khuyến nghị

cần tự mình cân nhắc kỹ lưỡng trước khi ra bat kỳ quyết định đầu tư nào, Tính

sinh lời của trái phiếu thể hiện ở việc nhà đầu tư có thể thu được một Khoản lãi theo kỷ vọng tại một thời điểm trong tương lai (khi trái phiếu dao hạn hoặc tỗ chức phát hảnh tiền bảnh thanh toán tréi phiéu trong trường hợp mua lại

‘rai phiêu trước han), Tính rủi ro của tréi phiểu xuất hiện đồng thời với cácyên tổ của thị trường như tinh hình kinh tế vi mô (rủi ro tăng trưởng GDP,

lạm phát, lãi suất), rủi ro khi có thay đổi về pháp luật, rủi ro thanh khoản,

‘Vi dụ, với trái phiéu doanh nghiệp, trường hợp công ty bi mắt khả năng thanh toán hoặc pha sản, chủ sở hữu trái phiếu doanh nghiệp có thể không được thanh toán day đủ phan giá gốc va lãi trị trái phiéu tương ứng với cam

kết ban đầu cia doanh nghiệp khi phát hành bởi việc ban tải sin của công tytrong tỉnh trang bén bờ pha sn sẽ chỉ đảm bão thanh toán cho các chủ nợ một

tỉ lệ nợ nhất định Với TPCP, mặc du được bao dam thanh toán bằng nguồn.

vốn ngân sách Nha nước nhưng trường hep có những biến động lớn vé chínhtrí hoặc xảy ra chiến tranh thi quyền lợi của người nấm giữ TPCP sẽ khôngcòn được dam bao

Ngoài các đặc điểm chung như các loai chứng khoán khác, trái phiếu còn có một số đặc điểm như.

- _ Trái phiểu có độ an toản cao hơn các sản phẩm tài chính khác Trưởng,

‘hop chủ thể phát hảnh trái phiếu bị phá san hoặc giải thể, trái chủ được ưu tiên thanh toán ít nhất tương đương các chủ nợ khác của chủ thể phát hành

Chính béi ly do chủ thể phát hảnh bi rang buộc bởi nghĩa vụ thanh toán nên.

trai phiéu có tính thanh khoản lớn và độ an toản cao hơn so với cổ phiéu va

thường được nấm giữ bai các ngân hàng thương mại ~ đối tượng phải tuân thủ các quy định và giảm sét chất chế của Ngân hàng Nhà nước Đặc điểm vẻ tính chất an toàn nay ở TPCP thâm chi còn rổ rét hơn, khi việc thanh toán.

cho người sở hữu trai phiêu được đầm bão bằng nguồn vốn ngân sách Nhà

+ Vé kỹ han: Kỷ hạn trái phiếu là thời gian được tính từ lúc trai phiếu

được phát hành cho đến khi đáo hạn Theo đỏ ngày đáo han la ngày ma tổ chức phát hành phải mua lại tréi phiếu Trong khoảng thời gian từ khi phát thành cho đến ngày đáo hạn, người phát hành phải có nghĩa vụ thanh toán tiên lãi theo cam kết cho người nắm giữ trái phiếu Ky han trái phiêu được

xem là một trong những thông tin quan trong ma nha đâu tư nhất định phảinấm 16 bởi 3 lý do sau

- Kỳ hạn tréi phiêu thể hiện chỉ tiết thời gian ma người nấm giữ trái phiéu có thé mong đợi để nhận được các khoản thanh toán, hay còn goi là tiễn li định kỳ Hơn nữa, kỳ han trái phiếu còn giúp nhà đâu tư tính được thời han khi khoản vay gốc được hoản trả toản bộ

~ Loi tức của một trấi phiéu phụ thuộc nhiều vào kỳ hạn.

- _ Trong suốt thời gian lưu hành trên thị trường, giá trị của trải phiểu

— tinh biển đổi của sẽ biển đổi khi lãi suất trên thị trường thay

gia trái phiéu phụ thuộc vào thời gian đáo hạn cla nó Trong điều

kiện thị trường dn định với các yếu tô tác động khác không thay

thời gian đáo hạn cảng dai, tính biến động giá của trải phiêucảng lớn trước một sự thay đỗi của lấ: suất thi trường,

'Với trường hợp trải phiéu doanh nghiệp, doanh nghiệp phát hành chủ đồng,

quyết đính kỳ hạn trái phiếu trên cơ sở đánh giá nhu cầu sử dụng vốn của

chính mình và cân nhắc các diéu kiện thị trường, Vi du, trong điển kiện lãi

suất thập, nhằm hưởng lợi tôi đa nguồn vốn mà chi phí bé ra thấp, doanh nghiệp có thể tính toán quyết định việc phát hành trái phiếu riêng lẻ có kỷ hạn.

dai và lãi suất cổ định Theo quy định hiện hanh của pháp luật Việt Nam, kỹ

‘han trái phiéu doanh nghiệp tdi thiểu là 1 năm.

Doi với TPCP, kỷ hạn thường đa dạng để đáp ứng nhu cầu về von đổi với từng nhiệm vu cụ thể như bit đắp thiêu hut tam thời cho ngân sách Nhà nước ‘hay thiểu hụt ngân sách chi cho dau tư phát triển.

- Vểlãi suất: Đây là van để trong tâm can để cập khi nhắc đến trái phiéu

do lãi suất ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ich của chủ thể phát hành và nba đầu tư Lãi suất thường được công bổ theo tỷ lệ phan trăm (%) so với mệnh giá

‘rai phiên, cho biết mức lãi suất ma nha đâu tư được hưỡng hàng năm Lãi

suất danh nghĩa của trải phiéu được tính toán căn cứ các yêu tổ thị trường tại thời điểm phát hanh Trái phiếu có thể được phát hanh với lãi suất có định

trong toàn bô thời gian lưu hành trên thị trường hoặc có lãi suất tha nỗi Với

trái phiéu có lãi suất tha nỗi, tổ chức phát hanh thông báo lãi suất tham chiều để từ đó sắc định lai suất phải trả cho chủ sé hữu trải phiêu.

Tương quan giữa trái phiéu doanh nghiệp và TPCP, sự thay đổi lãi suất TPCP lãi sé có tác động đáng kể đến lãi suất và giá trái phiéu doanh nghiệp Giả sử lãi suất TPCP tăng, nhà đâu tu sẽ bị thu hút va tập trung danh mục đầu từ vào TPCP, Doanh nghiệp muồn huy động vốn lúc nảy buộc phải tăng lãi suất trai phiếu công ty Điều nay cũng đúng với trưởng hợp ngược lai khi lãi

suất trai phiéu Chinh phi giảm.

'Yêu tổ ảnh hưởng dén lãi suất trái phiêu là mức độ rồi ro thanh toán ~ một

loại rũ ro liên quan đến việc chủ thể phat hành không đủ khả năng thanh toán.

những khoản nợ như đã cam kết Ri ro thanh toán phụ thuộc vao tình hình tải

chính, uy tin của chủ thé phát hảnh Để đánh giá rủi ro này, ở một sô quốc gia, bảng đánh giá hệ số tín nhiệm được áp dụng và được các tổ chức chuyến đánh giá tín nhiệm thực hiên xép hạng Trái phiếu có mức rồi ro công lớn thi lãi

suất cảng cao va giá công thấp

Trên đây la những đặc điểm cơ ban nhất khi dé cập đến trái phiéu, gồm cả trai phiêu doanh nghiệp va TPCP Khi di vảo cụ thé các đặc điểm nay, có thể thấy TPCP lä loại trái phiếu có tính an toàn và uy tin nhất trên thi trường do

được Chính phũ phát hành va bão dim bằng nguồn vén ngân sách Nhà nước.

Điều này dẫn đến việc TPCP có tính thanh khoản cao hơn trái phiếu doanh nghiệp Mặc dù vay tinh sinh lới của loại trái phiéu nay tương đối thấp so với

các trai phiêu doanh nghiệp khác có cũng kỹ hạn.

Ngược lại, dé dang thấy được rằng trái phiéu doanh nghiệp thường chứa

đựng yêu tổ rũi ro cao, tuy nhiên lãi suất của trái phiếu doanh nghiệp lại lớn

hơn lãi suất của TPCP có cùng kỹ hạn Lợi tức của trái phiếu được tính vào chi phí đối với chủ thé phát hành, chính vì lý do này mã doanh nghiệp phát ‘hanh trái phiéu thì sẽ được khẩu trừ chi phí khi tính thuế.

113 Phân loại trái phiếu

Trái phiêu có thé được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau, tuỷ vao mục dich phân loại để quản lý hay nhằm muc đích thu hút nhả đầu tư Dưới

đây là một số tiêu chi phân loại trái phiêu chính.

1.13.1 Căn cứ vào chủ thé phát hành

'Yêu tổ chủ thể phát hành được coi la yếu tổ có ảnh hưỡng trực tiếp đến giá trí, tính rũi ro của trái phiêu ma nhà đâu tư luôn được khuyến nghỉ phải tim hiểu kỹ trước khi ra quyết định đâu tư Các quy định pháp luật tương ứng với

việc phát hành các loại trái phiêu được hình thành trên cơ sở phân loại vẻ chit

thể phát hảnh Theo do, trai phiéu có thé phân loại thành:

- _ TPCP và tréi phiểu chính quyển dia phương là trái phiéu do Chính phủ ‘va chính quyền địa phương phát hành nhằm huy động vốn đâu từ vào các

dự án và bù đấp thâm hut ngân sách.

- Trai phiếu doanh nghiệp La bằng chứng xác nhân nợ của doanh nghiệpphát hành với người sé hữu trai phiểu Khi cần huy đông von đâu tư, mỡxông hoạt động sản xuất kinh doanh, doanh nghiệp phát hành trải phiếu.

Trái phiéu doanh nghiép do công ty cỗ phan va công ty trách nhiệm hữu

hạn phát hành

Theo Luật Doanh nghiệp 2014, công ty trách nhiệm hữu hạn không được.

quyển phát hành cổ phiểu nhưng được phát hảnh trái phiếu trong những

trường hợp nhất định Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ 01/01/2021giữ nguyên các quy định này.

Trái phiếu doanh nghiệp có 2 loại 1a trái phiếu phổ thông va trái phiếu chuyển đổi Trong đó, trái phiéu chuyển đổi cho phép người sở hữu có quyền chuyển đổi thành cổ phiéu thường theo những tiêu chuẩn, điều kiện.

nhất định.

1.13 Căm cứ vào hình thức biểu

Nhằm mục đích quản lý đồng thời sác đính các ngiĩa vụ của cả chủ thể phat hành va chủ sở hữu trái phiếu trơng ứng trong quá trình phát hành, lưu giữ, chuyển nhượng, trái phiéu có các hình thức biểu hiện có thé chia ra như

- Trai phiếu vô danh 1a trái phiểu không ghi tên trái chủ cả trên chứng,

chi cũng như số sách của người phat han.

- Trai phiểu ghi danh: là trai phiéu có ghi tên va dia chỉ của trái chủ trên.

chứng chỉ va số sách của người phát hảnh Hình thức ghi danh có thé cho phân vốn gốc, toàn bộ hoặc cả gốc lẫn lãi

- Trai phiểu ghi số: tai phiếu không có dang vat chất, quyển sở hữu được xác nhận bằng việc lưu giữ tên va dia chỉ của chủ sỡ hữu trong hệ thông dữ liệu điện tử.

1.13.3 Căm cứ mục dich phát hành, hình thức sử ching vẫn

'Vốn huy động được từ việc phát hảnh trai phiếu có thể được sử dụng cho

nhiều mục dich phù hợp với quy đính pháp luật Việc phân loại trái phiéu dựavào mục đích sit dụng vốn, hình thức sử dụng vốn có ý ngiĩa trung việc zác

định các quy định pháp luật tương ứng với tính chất của mỗi loại trái phiều.

Căn cứ mục đích phát hành, hình thức sử dung vén, trái phiếu có thé phân.

loại thành:

- TPCP được phân thành: trái phiêu Kho bac gin với việc thực hiện

chính sách tai khoá, trái phiéu đâu tư gắn với việc dau tư phát triển va chi cho các công trình cụ thé.

- Trai phiêu được Chính phi bao lãnh để huy đồng vin cho các công,

trình theo chỉ định của Thủ tướng Chính phủ.

- Trai phiếu doanh nghiệp được phát hành để phục vu cho việc đâu tư phát triển sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

L134 Căm cứ cách tinh lãt trái phu

Việc tính lãi trái phiếu có ảnh hưởng dén lợi nhuận mà nha đâu tư mua trảiphiêu thu lại Ngoài ra, xác định cách tinh lãi tao điều kiện thuận lợi

cho chủ thể phát hành, đại lý phát hành, đại lý thanh toán tiến hành.

các công việc của mình trong qua trình chào ban trải phiếu, thanh toán.

gốc va lãi trái phiếu Trái phiếu được phân loại theo cách tinh lấi thể

x Trái phiéu có lãi suất tha nổi: trái phiéu ma lãi suất trái phiéu thay đỗ tai từng thời điểm trả lãi thường tính theo lãi suất của thị trường liên

ngân hang.

~ Trai phiểu chiết khấu (trai phiếu được bản với giá thấp hơn mệnh giá) 1.14 Bản chittphap lý của hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẽ

Hoat động phát hành trai phiêu riêng lẽ có bản chất là hoạt động i vay

theo đó biên vay là tổ chức phát hảnh còn bên cho vay là người mua trái phiéu Trái ngược với hoạt động cấp tín dụng của tổ chức tin dụng theo đó bên cho vay (tổ chức tin dung) yêu câu bên vay la các cá nhân, tổ chức phải đáp ứng.

các điều kiện nhất định thi mới giải ngân; việc đi vay thông qua phát hành trai phiêu lại đặt bên di vay vào vi trí có tru thé hơn Cụ thể, bên di vay — tổ chức phát hành trấi phiêu được xây dựng các điều kiện của trai phiêu Người mua

‘ai phiều ~ bên cho vay sẽ phải chấp nhân các điều kiện mã bên vay đưa ra.

Như vay, phát hành trai phiéu riêng lẽ là một hình thức đi vay của tổ chức

phat hành nhưng trong quan hệ nay, bên vay sẽ được quyển chủ động xâydựng các điều kiện trái phiéu, các điều khoản vẻ lãi, kỹ hạn thanh toán và mụcdich sử dụng vốn

Chính vi tinh chất nay của hoạt động phát hảnh trái phiéu riêng lẻ, pháp luật cân có các quy định nhằm đảm bão hoạt động phát hành trái phiêu riêng 6 pháp lý nhất định, dam bảo thi trường không bi biến

dang, bão vệ quyền lợi của những người mua trái phiêu nhưng vẫn tạo cơ hộilẽ năm trong khuôn

để tổ chức phát hanh tiếp cận được nguân vốn để đáp ứng nhu cau phát triển LLS Vai trò của hoạt động phát hành trái phiéu riêng lẽ

Hoạt đông phát hành trái phiếu riêng lẻ có vai tro quan trọng đổi với tổ

chức phat hành (bao gồm doanh nghiệp và Chính phủ), nên kinh tế và nhà đầu

1.151 Đối với lỗ chức phát hành

Sự ra đời của thị trường trai phiều đã mỡ ra cho các tổ chức phát hành một

kênh huy đông vốn linh hoạt và hiệu quả hơn so với các kênh huy động vốn.

truyền thông Vai trò của hoạt động huy đông von này đối với tổ chức phát ‘hanh là vô cùng lớn Ở cấp độ doanh nghiệp cũng như ở cấp đô quốc gia, huy động vốn bằng phát hảnh trái phiéu đôi khi có ý nghĩa quyết định đối với việc

‘van hãnh hiệu quả của cả doanh nghiệp, quốc gia đó.

Đối với tổ chức phat hành là các doanh nghiệp, khi doanh nghiệp có nhủ câu về vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh thì doanh nghiệp có thể lựa chon

phương thức huy đồng vén thông qua hoạt động phát hảnh tréi phiên Nguồn.vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp là nguồn vốn có khả

năng sử dung lâu dai vả được đầm bao (phụ thuộc vào uy tin của doanhnghiệp phát hành va phương án sử dụng vốn huy động được tir đợt phat han‘wai phiếu),

Ngoài ra, do thị trường tín dụng bi hạn chế cho vay trung và dai hạn, các ngân hang thương mại có xu hướng chuyển dan sang cho vay vốn lưu động ngắn han, trai phiéu sẽ trở thành kênh huy động vốn mới dai hạn va dn định hơn cho các doanh nghiệp Khi phát hành trái phiéu để huy động vốn, doanh:

nghiệp sẽ chủ đông được thời gian hoàn tra vốn ngay trong phương an phát

‘hanh trái phiéu của mình.

Đối với Chính phủ, một trong những mục tiêu cơ ban chính là tăng trường,

kinh tế nhanh vả bên vững, én định va cải thiện đời sống nhân dân Ở khia

canh tăng trưỡng kinh tế, nhiệm vụ cụ thé ma Chính phủ đặt ra là tăng nhanh

vên dau tư phát triển kinh tế - xã hội, xây dựng cơ cầu kinh tế có hiệu qua va nang cao sức canh tranh, hoàn chỉnh một bước cơ bản hệ thống kết cầu ha tầng, dau tu thích đáng cho các vùng kinh tế trong điểm, hỗ trợ dau tư nhiều hơn cho các vùng còn nhiều khó khăn Để triển khai thí hành được các nhiém

vụ nay, phát hảnh tréi phiếu là mốt phương thức dm bão cho Chính phũ

nguôn vồn hiệu quả Theo đó, Chính phủ có thể huy động được nguồn vốn từ

các nha đầu tư để đầu tư xây dựng cơ bản, bit dip bôi chỉ ngân sách Nhà

én định nên kinh tế

nước, trễ các khoản nợ gốc đúng hạn, cơ câu lại nợ công,vĩ mô

Song song với viếc đặt muc tiêu hoàn thành nhiém vụ kinh tế, các Chính

phủ con đất mục tiêu đổi mới và lảnh mạnh hoa hệ thống tai chỉnh - tiên tệ, tăng tiềm lực và khả năng tải chính quốc gia, thực hành triệt để tiết kiệm, tăng tỷ lệ chỉ ngân sách dành cho đầu tư phát triển, duy trì én định các cân đổi vi

mô, phát triển thị trường vén đáp ứng nhu câu phát triển kinh tế - xã hội Điều nay cho thay, việc đâm bão nguồn vén để phát triển kinh tế là vô củng quan

trong.

So với phát hành trái phiêu ra công chủng, phát hảnh trái phiêu riêng lễ

giúp Chính phủ chủ đông được nguén thu ma van không anh hưởng đến lợi

suất trúng thâu như trưởng hợp phát hành réng rãi Vi du trong trường hợp

Kho bạc Nhà nước có nhu câu vồn lớn va quyết định huy đông thông qua phát hành trải phiêu bằng hình thức đầu théu, các bén tham gia đầu thâu (thường là

tổ chức bảo hiểm, tổ chức tín dung) nhân thay nhu cầu về von cao và có thể sé yêu cau lợi suất trúng thâu cao Thông thường, tăng khối lượng phát hảnh.

đẳng nghĩa với phải tăng lợi suất tring thâu, do vay Kho bac Nha nước sẽ

phải trả nợ cao hơn Ngoai ra, một khi đã chấp nhận ting lợi suất trúng thâu.

để đầm bão huy đồng vin, việc điều chỉnh giảm sẽ gấp khó khăn nhất địnhTrong khi đó, phát hành trải phiéu theo hình thức riêng lẻ giúp Chính phũ có

thể chủ động lựa chọn đối tác huy động von ma vẫn giữ dn định thi trường ‘rai phiếu sơ cấp và thứ cấp Hiện nay, đổi tác chính mua TPCP phát hành theo hình thức riêng 1é là Bảo hiểm x hội Việt Nam Quỹ Bao hiểm xã hội

tham gia vio thi trường TPCP giúp lâm tăng kỳ han TPCP lên rất nhiều Nêunhư trước đây kỳ hạn chỉ 10 năm, thi nay đã có TPCP ky han 30 năm Điềunày khiển thời hạn bình quân của TPCP cũng tăng theo, giúp giảm áp lực trả

nợ theo từng năm của Ngân sách Nhà nước 1152 Déiver

Hoat động phat hành trai phiêu riêng lẽ nói riêng và phát hành trái phiéunói chung dé tạo thành một trong các kênh huy đông vén cho thi trường tàichính, tao ra sự hip dẫn đổi với nguồn vốn nhản rỗi cia các nha đâu tư và

chuyển đông vốn nảy tới những người thực sư đang có nhu cẩu về vii

nên những hoạt động đầu tư, kinh doanh thực sự có hiệu quả, gép phan thúc

đẩy sự phát triển của nên lạnh tế

Tại thời điểm trước khi hình thảnh thị trường trái phiéu tại Việt Nam, doanh nghiệp khi có nhu cau vé von thường phải vay các tổ chức tin dung

"ps nt ad BO guy oh vuoi hàn hạ 1127107 ad

hoặc từ các nguén bên ngoài khác Tuy nhiên, khi thị trường nảy hình than

vva dẫn phát triển, phát hành trái phiêu trở thành một kênh huy đồng vốn hiệu

quả giúp doanh nghiệp không bi phu thuộc vào việc vay ngân hing hay vayvốn từ nước ngoài mi được chủ đông hơn trong cách thức huy động va sửdụng nguồn vốn mà minh huy động được tử việc phát hành trái phiên.

Bên canh đó, hoạt động phát hảnh trái phiếu của doanh nghiệp gop phẩn.tạo ra một thị trường tai chính đa dạng hơn vẻ sản phẩm Hiện nay, bên canh.

giao dịch trên thị trường cỗ phiêu vén được đánh giả là có độ rũi ro tương đối.

cao thì đầu tu trái phiểu được xem là một kênh an toản, hiệu quả cao hơntrong hoạt đồng đầu tư, đấc biệt là đầu tư dai hạn Đồng thời, rồi ro đối với hé

thống ngân hàng và TCTD cũng được giảm xuống theo nguyên tắc da dang

hoá rũ rõ

Đóng góp tích cực vào nên kinh tế khi thị trường trái phiéu Việt Nam phát

triển không thể không nhắc đến TPCP Ngảy 24/9/2019 là cột mốc quan trọng.

đổi với thị trường TPCP (TPCP) chuyên biệt, đánh dầu 10 năm sây dựng va

phat triển của thị trường” Qua 10 năm phát triển TPCP ngày cảng phát huy hiệu qua của kênh dẫn von quan trọng cho nguồn ngân sách nha nước Cùng với quá trình hội nhập, Chính phủ co thể dễ dang huy động vốn thông qua phát hành TPCP trên thị trường nội địa và thể giới Việc phát hành TPCP hỗ trợ đặc lực cho bủ đắp thâm hụt ngân sách nhả nước, thông qua đó phát triển niển kinh tế quốc gia.

115.3 Đắi với nhà đầu te

Nhu đã tình bảy ở các phan trên, tuy trải phiéu không dem lại lợi nhuận cao cho nha đâu tư nhưng có mức độ rủi ro ít hơn so với việc dau tư vào cổ phiéu Bên canh đó, thi trường trái phiếu khả đa dạng với các loại trái phiêu có kỳ hạn khác nhau, trái phiéu chuyển đổi nên nha đầu tư có thé lựa chon

‘nu Goverme20Bons Yet rt 2010% 20yeas¥ 2020s cb sient 2D ea 20deveBune 107402008 74607010-60006083.0 al

cho minh một cách linh hoạt phương án đầu tư thích hợp với khẩu vi rũi ro

của minh.

Trường hop doanh nghiệp phát hành bị phá sản, các chit sở hữu trái phiếndoanh nghiệp đó sẽ là các đổi tượng được wu tiên thanh toán trước so với các

cỗ đông của doanh nghiệp do.

Đối với TPCP, một trong những lợi ich luôn được nhà đầu tư đánh giá cao

1ã tinh thanh khoăn cao, gản như không có rũi ro, mắc dù lai suất thường thấphơn lãi suất tréi phiêu doanh nghiệp có cùng thời hạn Ly do la TPCP được

‘bao trợ bởi Chính phủ Do vậy, nha dau tư sé thuận lợi hơn trong việc cảm cổ và chuyển nhượng TPCP để chuyển thành tiễn trên thị trường thứ cấp một cách dễ ding Loi ich nay vượt trội hơn hẳn so với đâu tư trên thị trường bat

đông sản TPCP là công cu tai chính an toàn, có khỏi lượng phát hành lớn,nhiêu wu đãi, do đó TPCP là kênh đầu tư quan trong của những trung gian tải

chính có nguồn tiên lớn, đời hỗi tính an toản trong đầu tư như các ngân hing thương mại, tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

1.2 Các nhóm chit thể tham gia vào hoạt động phát hành trái phiéu riêng.

1.2.1 Chủ théphát hanh

Chi thé phát hảnh trái phiéu la những tổ chức có nhu cau huy động vốn bằng cách phát hành trái phiéu và bản cho các nhà đâu tư có nguồn vốn nhản rỗi vả có nhu câu đầu tư để thu lợi nhuận trong tương lai.

Trong qua trình hoạt đồng, phân lớn các doanh nghiệp déu phải tiền hảnh

huy đông vốn dé dim bão hoạt động hiệu qua và mở rông quy mô doanh.

nghiệp theo các chiến lược riêng của mình Việc huy động vin của doanh: nghiệp có thể thực hiện thông qua nhiều hình thức như vay thương mai, tiếp

nhận vin gốp và phát hành trái phiếu.

Đối với phát hành trái phiêu doanh nghiệp, nguồn vốn huy đông được từ

đợt phát hảnh có thé được doanh nghiệp sử đụng để hiện thực hóa các dự an

có quy mô lớn, nhu cau von cao vả thời gian thu hỏi vn dai Đôi với công ty cổ phân, phát hành trái phiéu huy động vốn tạo cho công ty nguồn vin déi dao đông thời van duy trì được cơ cầu quản lý điều hanh đoanh nghiệp.

Đối với thị trường TPCP, Chính phủ tham gia với tư cách là chủ thé phát

hành Đây là loại tréi phiểu được phát hảnh nhiễu nhất trên thi trường trải

phiéu nói chung bởi sự việc huy đông vốn bằng cách phát hành trái phiếu lả việc lam phổ biển nhất vả lả cách thức tai trợ tối ưu cho ngân sách của nhiều Chính phủ trên thé giới cũng như dau tư cho các dự án phục vụ sự phát triển.

kinh tế - sã hội.

122 Nhà đầu te

‘Nba đầu tư chính 1a đổi tượng tao ra sức cầu hang hoá trên thị trưởng trái

phiếu Lý do 1a bởi nếu chủ thể phát hành bán các trải phiền của mình thì các

nha dau tư la những đối tượng trực tiếp mua chúng, Tổ chức, cá nhân, nha đầu tư trong nước và nha đầu tư nước ngoải là những nha đầu tư tham gia vảo.

thị trường trái phiếu

Các nhả đầu tư tổ chức như các quỹ đâu tư, công ty bão hiểm, công ty

chứng khoản, các ngân hàng thương maila các nha đầu tư đóng vai trò quantrong đổi với thị trường trai phiểu bi đây đều là các nhà đầu tư chuyênnghiệp, thường xuyên giao dich trái phiêu với số lượng lớn trên thị trường

Các nhà đâu tư tổ chức tận dụng nguồn vốn của minh để đầu tư vao trái phiéu

với mục đích cuối cùng là thu được lợi nhuân Các nha đầu tư này đặc biệt wachuông nắm giữ TPCP do tính thanh khoản cao

Nha đâu từ cá nhân la các cả nhân với số vỗn nhỏ do vậy họ luôn cân nhắc.

lựa chon cho minh một hình thức đầu tư phủ hợp với kha năng cũng như mức

độ chấp nhận rủi ro.

12.3 Tô chức tài chính trung gian

Để việc phát hành trái phiêu theo hình thức riêng lẽ diễn ra thành công cân phải có sự hỗ trợ của các tổ chức tải chính trung gian, bao gom:

~_ Tổ chức bảo lãnh phát hành: đây là những tổ chức đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật về chứng khốn để được pháp thực hiện hoạt động hỗ trợ chủ thể phát hành tiền hành thủ tục bắt buộc trước khi phát hành trái phiéu va phân phối trấi phiếu cho các nhà đâu tư Tổ chức bảo lãnh.

phát hành cĩ trách nhiệm mua một phan hoặc tồn bộ trái phiếu cơn lại chưa

phân phối hết (trong trường hợp bão lãnh theo hình thức cam kết chắc chắn)

Bảo lãnh phát hành gém hai nội dung cơ bản: từ van tải chính và phân phối‘rai phiếu.

Hoạt động bao lãnh phát hành cĩ thể được triển khai với một tổ

chức thực hiện chức năng bao lãnh hộc mét tổ hợp bao gồm nhiễu tổ chứcbảo lãnh cùng thực hiện vai trị nay (thơng thường với trường hợp khối lượng

trải phiéu phát hảnh lớn) Các tổ chức bão lãnh phát hảnh thường được tổ

chức phát hành thanh tốn phí bão lãnh theo mét tỷ lê nhất định trên số tiếnthu được từ đợt phát han.

~_ Tỗ chức kinh doanh chứng khốn: theo quy định của pháp luật, đổi tượng nay là cơng ty chứng khốn, ngân hang thương mại và tổ chức khác được phép kánh doanh chứng khốn Các đối tượng nay thường đĩng vai trị trung gian mơi giới giữa tổ chức phát hảnh vả các nhà dau tư là tổ chức, cá nhân cĩ nguồn vốn nhân rối va cĩ nhu cầu mua tréi phiêu nhằm hưởng phi hoặc thực hiện các giao dich mua bản cho chính minh để kiếm lợi nhuận.

- Nha tạo lập thị trường đây là những đối tương gop phan quan

trong tạo ra thi trường cĩ tinh thanh khoản cao bằng cach thường xuyên tiênhhanh giao dịch trõi phiểu với mức giá chảo mua hoặc chảo bán phủ hợp thịtrường, qua đĩ đâm bảo thị trường giao dịch liên tục Nha tao lập thi trường

thường xuyên phải nắm giữ số lượng trái phiéu đũ lớn để sẵn sang bán khi cĩ

yên cau đặt mua, bên cạnh đĩ các đổi tượng nảy cịn phải đảm bảo dự trữ

ngân quỹ để cĩ thể tiên hảnh mua trái phiếu ngay khi các chủ sở hữu trái

phiéu có yêu cầu bán Các nha tao lập thi trường có vai trò quan trong trong.

đâm bao tính thanh khoăn của trải phiều trên thị trường

~_ Tổ chức lưu ký chứng khoán và thanh toán chứng khoản: là tổ

chức có chức năng lưu ký, cập nhật danh sách tréi chủ và thực hiện việc tính

toán số tién mã tổ chức phát hành phi thanh toán cho các nhà đâu tư khi đến ‘han cũng như tiến hảnh các thủ tục chuyển nhượng khi có yêu cầu của nha đầu tư Trái phiếu sau khi phát hanh cân phải được lưu ký tập trung tại tổ chức lưu ký được phép Trung tâm lưu ký chứng khoán là tổ chức nha nước có chức năng tổ chức, giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh

toán chứng khoán (trong đó có trái phiếu) cho các nhà đâu tư Theo quy địnhtại Luật Chứng khoán 2019, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam sẽchuyển đổi mô hình hoạt động theo mô hình doanh nghiệp do Nhà nước nắm

giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phan có quyển biểu quyết với tên gọi chính thức 14 Tổng công ty lưu ký và bu trừ chứng khoán Việt Nam.

‘Vai trò của định chế trung gian trong bão vệ nha đâu tư hiện nay rất lớn vì khả năng tự đánh gia rủi ro của nha đầu tư cá nhân van hạn chế Vai trò nay thể hiện trong suốt quá trình tử lựa chọn tổ chức phát hành có uy tín đến thẩm định tai liêu phát hành một cách cẩn trong, sau đó đưa các thông tin đến nha

đầu tư một cách trung thực và đẩy đủ Vai trở trung gian còn thể hiện ở việc

chao ban trái phiếu cho nha dau tư có khẩu vị rủi ro phù hop.

124 Cơ quan quân Bì

Chính phủ tham gia thi trường với tư cách la nba tổ chức và đồng thời la chủ thé đóng vai trò quản lý thị trường.

Các cơ quan của Chính phũ cụ thể hóa chức năng này gồm: Bộ Tai chính, Uy ban Chứng khoản Nhà nước, các Sỡ giao dịch chứng khoán, trung tâm lưu.

ký chứng khoán, v.v.

Uy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm quan lý Nha nước về thi

trường chứng khoán, thực hiên vai tro là quản lý va giám sát thị trường chứng,

khoán, bao gém thị trường trái phiếu, va chủ tri zây dựng các văn bản quy

phạm pháp luật liên quan đến trải phiếu va thị trường trái phiéu vả trình lên các cấp có thấm quyền theo quy định pháp luật để tiếp tục xem xét vả quyết định Ngân hàng Nhà nước va B6 Tai chính đóng vai trò thiết yéu đôi với việc

quản lý các thảnh viền tham gia thi trường, Sự phổi hợp giữa các cơ quan nàycó ÿ ngiĩa quan trọng trong việc tăng cường hiệu qua quan ly Nha nước đổivới các hoạt động trên thi trường chứng khoán nói chung và hoạt động pháthành trái phiêu riêng lẽ nói riêng, Sỡ giao dịch chứng khoán và trung tâm lưu

ký chứng khoán thực hiện các chức năng theo quy định cia pháp luật về thị

trường chứng khoản thông qua các đơn vi trực thuộc khác nhau phục vụ các

hoạt đồng trên thí trường, Các cơ quan này đều tiến hành hiện thực hóa chức

năng của mình thông qua việc ban hành những quy định, quy chế phù hợp vớicác quy định pháp luật về chứng khoán và giao dich chứng khoản.

13 .- Khái quái pháp luật điều chink hoại động phát hành trái phiễu riêng

lẽ tại Việt Nhan13.1 hái niệm

Pháp luật điều chỉnh hoạt đông phát hành trái phiếu riêng lẽ là một bộphận của pháp luật chứng khoán nói riêng va hệ thống pháp luật Việt Nam nói

chung Pháp luật vẻ phát hành trái phiếu riêng 1é là tổng hợp những nguyên

tắc, đính hướng cơ bản đổi với hoạt đông phát hành trái phiếu riêng lẽ đã

được thể chế hoá, là ting hợp quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ x4 hội.

phát sinh trong qua trình phát hành trai phiéu riêng lễ

"Nhờ có các quy định nay mà các chủ thể tham gia vào hoạt động phát hanh

‘rai phiếu riêng lẽ biết được những hành vi nào là hợp pháp, được khuyên

khích, hành vi náo là bất buộc, hanh vi nào bị ngăn cắm để từ đó có cách ứng xử phù hop khi bắt gặp một tinh huồng cụ thể Nói cách khác, pháp luật cũng cổ và tăng cường các zu hướng phát triển tích cực của các quan hệ xã hội phat

sinh trong hoạt đông phát hành trải phiếu riêng lẽ, ngăn ngừa, loại bé những

xu hướng phát triển tiêu cực, dam bảo sự phát triển của hoạt động nảy phù.

hợp với quy luật khách quan.

Hoat động phát hành trái phiêu riêng lẻ là một hoạt đồng tương đổi phức.tap, bao gồm nhiễu nhóm, nhiễu giai đoạn và các loại hình vi khác nhau cho

đến khi trải phiên có thể đến được tay nhà đầu tw Tham gia vio hoạt động phát hành trái phiếu có nhiễu nhóm chi thể khác nhau với mục đích được ác

định trước Nếu đặt quan hệ phát sinh trong qua trình phát hảnh trai phiếu

iêng lẽ vào một mồi trường cụ thé thi đây 1a hoạt động cơ bản phát sinh trên

thị trường sơ cấp (thi trường phát hành) Nội dung, điều kiến tiền hành, trình.tự thủ tục thực hiện các hanh vi liên quan đến việc xác đính sư cần thiết hay

không hoạt động phát hảnh trái phiêu riêng lẽ của một chủ thể nhất định, thời điểm phát hành, cách thức và phương thức phát hành là nội dung quan trong

trong giai đoạn này Bên canh đó, giá trị đúng cia doanh nghiệp (trong trường,

hợp chủ thé phát hành là đoanh nghiệp), số lương trái phiéu dự đính phat hành dua trên nhu cầu tăng vốn, mức độ dim bảo an toan cho số trái phiếu dự định.

phat hành, quyển và nghĩa vụ của các đổi tượng sẽ trở thanh nhà đầu tư hoặc

đang là nha đâu tư của tổ chức phát hành lại là những van dé mang tính nội

dung được quan tâm

"Trong giai đoạn phat hành trai phiều theo hình thức riêng lẻ, có những loạiquan hệ sau:

® Quan hệ giữa tổ chức phát hành va tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc định chế tải chỉnh trung gian trong việc hỗ trợ phát hảnh trái

phiêu như tư vẫn, bão lãnh, đại lý phát hành, v.v.

- Quan hệ giữa tỗ chức phát hành và tổ chức đánh giá tín nhiệm (nêu.

- Quan hệ giữa tổ chức phát hành với các chủ thể khác trong quá trình.

công bổ thông tin vé phát hành trái phiéu.

x Quan hệ giữa tổ chức phát hành va nha dau tư.

13.2 Đặc điểm của pháp luật điều chỉnh hoạt động phát hành trái phiếu

ông lẽ ở Việt Nam

Pháp luật vẻ phát hành trái phiêu riêng lẽ lả một bộ phận của pháp luậtchứng khoán nói riêng và hệ thông pháp luật nói chung Do vay,

chúng có các đặc điểm cơ bản như:

~ Co tinh quyên lực Nhà nước Pháp luật vé phát hành trái phiếu riêng lễ

chính là những yêu câu, đồi hỏi hoặc cho phép của Nha nước đốt vớicác hành vi ứng xử của các chủ thể có liên quan Nói cách khác, chúng

thể hiện ý chí của Nhà nước trong viếc quản lý, điều hảnh va định hướng đổi với hoạt động phát hanb tréi phiếu riêng lễ nói chung

- C6 tinh quy phạm phổ biển: các quy định của pháp luật vé phát hành trái phiêu riêng 1é là những khuôn mẫu, chuẩn mực đính hướng cho hoạt động phát hành riêng 1é của chủ thé phát hành cũng như các đổi

tượng tham gia vao quá tình nay Các đổi tượng khi ở vào điều kiện,hoàn cảnh cho pháp luật dự liệu thi xử sự theo những khuôn mẫu ma"Nhà nước đã nêu ra Vi dụ: Công ty chứng khoán khi la đóng vai tròđơn vị từ van/bao lãnh phát hành phải thực hiện các quy định áp dụng

với đơn vị tư vắn/bão lãnh phát hanh cho trái phiêu.

= Có tính hệ thống: các quy định về phát hanh trái phiéu riêng lẻ thông.

nhất với nhau, cùng điểu chỉnh các quan hệ phát sinh trong hoạt đông,phát hành trái phiếu riêng 12, đảm bão các nguyên tắc chung của pháp

luật về chứng khoản, sự én định của thi trường va bao vệ nhà đầu tư.

Vi du: đối với trải phiêu doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp vả Luật

Chứng khoán đền có các nội dung điều chỉnh nhưng các quy định về

phat hành của tổ chức không phải công ty đại chúng được quy định tạiLut Doanh nghiệp trong khi hoạt đông phát hành riêng lẽ của công ty

đại chúng được quy định tại Luật Chứng khoán.

Co tinh zác định vẻ hình thức Các quy đính điểu chỉnh hoạt đông

phat hanh trái phiếu riêng lẽ đều được thể hiện đưới hình thức văn ban

quy pham pháp luật

Pháp luật vẻ phát hành trái phiéu riêng lẻ con có những đặc điểm riêng như:

Đổi tương điều chỉnh là các quan hệ xã hội phat sinh trong hoạt đông,phát hành trái phiếu riêng lẽ, gồm các nhóm quan hệ sã hội: Quan hệ

tổ chức và hoạt động của các chủ thể đầu tư, giao dịch, kinh doanh.

trên thi trường chứng khoán, Quan hệ phát sinh trong quá trình pháthành trái phiếu, Quan hệ quản lý đổi với thi trường trái phiếu,

Gém quy phạm pháp luật thuộc nhiễu lĩnh vực pháp luật khác nhau va

do đó có thé phân chia thành 2 loại: () Hệ thống quy phạm pháp luật

điều chỉnh trực tiếp hoạt động phát hảnh tréi phiêu riêng lễ và (ii) Hệthống pháp lut liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu riêng lễ.

HE thống quy phạm pháp luật diéu chỉnh trực tiếp hoạt động phát hành trải

HE thông pháp luất liên quan đến hoạt đông phát hành trái phiế

phiếu riêng lẽ thể hiện trong Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp

va cäc văn bản hưởng dẫn dưới luật Các quy phạm nảy chủ yêu là

quy phạm trao quyền, tạo điêu kiện để các chủ thể thực hiện quyền tự do kinh doanh và cạnh tranh bình đẳng khi tham gia thi trường chứng

khoán Bên canh các quy phạm trao quyé„ sự hiện điền của các quypham bắt buộc, quy phạm cắm đoán rất rõ nét trong pháp luật v pháthành trái phiếu riêng lẽ (VD: quy định vẻ nguyên tắc phát hành, điềukiên phát hành trai phiéu, v ) Đồi với TPCP, các quy phạm này nắm

trong Luật Quân ly nợ công, Luật Ngân sách Nhà nước, v.v.

riêng lễ

được thể hiện trong các văn bản pháp luật thuộc các lĩnh vực khác như Luật Đâu tu, Luật Doanh nghiép, Luật Canh tranh, Luật Bau tr công,

vv Sở di các văn bản trên có vai trở quan trong trong điều chỉnh các.mỗi quan hé phát sinh trong hoạt động phát hành trai phiêu riêng lễ là

do các chủ thể tham gia vào hoạt động nay rất đa dạng Trong trường hợp có tranh chấp phát sinh thì việc giải quyết tranh chấp không chỉ

tuân thủ các quy định của pháp luật chứng khoán ma còn cả các quy.định về tổ tung dân sự, trong tải thương mại như quy định trong BộLuật Tổ tung Dân sự và Luật Trọng tài Thương mại va các văn bản.

hướng dẫn dưới luật có liên quan.

13.3 Các bộ phận pháp luật điều chỉnh hoạt động phát hành trái phiếu

riêng lẽ ở Việt Nam

Pháp luật điều chinh hoạt động phat hành trải phiếu riêng lẽ được hình.

thánh bởi các các bộ phn pháp luật dé điển chỉnh các mỗi quan hệ khác nhau phat sinh trong quá trình phát hành trai phiêu riêng lễ, bao gồm nhóm quy định về nguyên tắc phat hảnh và điều kiện phát hành, nhóm quy định về trình

tự phát hành, nhóm quy định vẻ trách nhiệm bảo cáo, công bổ thông tin liênquan đến đợt phát hành

Cụ thể, nhằm mục tiêu hình thành một khuôn mẫu tiêu chuẩn của chủ thể

phát hành trai phiếu, pháp luật có bộ phân quy định điều chỉnh nguyên tắc

phát hành Trong khi đó, các quy phạm quy định các tiêu chuẩn cụ thể phải đáp ứng của chủ thé phat hành hình thành bộ phận pháp luật vé điều kiện phát

hành trái phiếu Nhằm dim bảo tinh minh bạch của hoạt động nay và tăng

cường trách nhiêm của chủ thể phát hành, pháp luật còn có các quy định vẻ

‘bao cáo và công bồ thông tin

Ví dụ Theo quy định của Nghĩ định 163/2018/NĐ-CP, Doanh nghiệp

phat hành trải phiêu theo nguyên tắc tự vay, tự tra, tư chíu trách nhiệm về

hiệu quả sử dụng vẫn va dim bao khả năng trả nợ Vé điều kiện phát hin,doanh nghiệp phải đáp ứng quy định có thời gian hoạt động tối thiểu tir D1

năm kể từ ngày được cấp lần đâu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kính doanh hoặc Giấy phép có gi trị tương

đương theo quy đính của pháp luật Đổi với doanh nghiệp được tổ chức lại

hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tinh là thoi gian hoạt động của

doanh nghiệp bi chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạtđông của doanh nghiệp bi tach (trong trường hop tách doanh nghiệp), thời

gian hoạt động dai nhất trong sổ các doanh nghiệp bi hop nhất (trong trường

hop hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt đồng của doanh nghiệp nhận sápnhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt đông của doanh:

nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty).

So với các nước trên thé giới, thị trường chứng khoán Việt Nam nói chungvà thị trường trái phiếu nói riêng ra đời khá muộn Sau khi ra đời thi trường

trái phiéu, trai phiéu riêng lẻ đã gop phan không nhỏ đối với sự phát triển của

thị trường chứng khoán Nhà nước ta cũng đã ban hành nhiều văn bản pháp

luật để tạo nên hành lang pháp lý cho thị trường trái phiếu phát triển như:

Luật Công ty 1990; Luật doanh nghiệp 1999, Luét doanh nghiệp 2005, Luậtdoanh nghiệp 2014 và mới đây nhất lả Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ có hiệu lựcvvao 01/01/2021 đã ngày cảng hoản thiện vé việc quy định vẻ việc phát hantrải phiều của doanh nghiệp Luật chứng khoán ra đời năm 2006, được sửa

đổi, bd sung năm 2010 va gan đây nhất la Luật Chứng khoán 2019.

Đối với hệ thông pháp luật điều chỉnh thi trường TPCP, Thủ tướng Chính.

phủ đã ban hành Quyết định số 128/2007/QĐ-TTg ngày 02/8/2007 vẻ việc

phê duyệt để án phát triển thị trường vốn Việt Nam đến năm 2010 và tim

nhin đến năm 2020, Bộ Tai chính có Quyết định số 86/QD-BTC ngày15/01/2008 phê duyệt để an sây dựng thi trường giao dịch Trái phiếu Chínhphủ chuyên biệt và mới đây nhất, ngày 14/8/2017, Thủ tướng Chính phủ ky

Quyết định số 1191/QĐ-TTg phê duyét lộ trình phát triển thị trường trái phiêu giai đoạn 2017 - 2020, tâm nhìn đến năm 2030 làm cơ sỡ cho việc phát triển

thị trường trải phiéu.

Trong 10 năm qua, hệ thống pháp luật điều chỉnh thi trường TPCP khôngngừng được hoàn thiên, giúp thi trường trở thành kênh huy đồng vén trung và

ai han quan trong cho đều tw phát triển Việc Quốc hội ban hành Luật Ngân

sách Nhà nước 2002, Luật Chứng khoản 2006, Ludt Quan lý nợ công 2009Luật Đầu tu công 2014 , đã tao ra nên tăng pháp lý quan trong cho việc tổchức phat hành, giao dich và sử dung công cu giao dịch TPCP.

Kể tử năm 201 1, để đáp ứng nhu cầu huy động von của NSNN va phủ hop với thực trạng phát triển của thi trường, Bộ Tai chính đã trình Chính phủ ban ‘hanh các cơ chế chính sách để phát triển thị trường trái phiéu một cách đồng bộ trên cả thị trường sơ cấp va thứ cấp, phát triển cơ sỡ nhà đầu tư va nâng

cao hiệu quả công tác quan lý ngân quỹ nhà nước

Song song với việc hoàn thiện các cơ chế chính sách để phát triển thị trường tréi phiêu, Chính phủ xây dựng một hành lang pháp lý thông nhất va xuyên suốt, tạo được định hướng rõ rảng cho việc phát triển thị trường trái

phiếu nói chung và thị trường TPCP nói riêng Trên cơ sở quy định tại LuậtQuản lý nợ công năm 2017, Bộ Tài chính đã trình Chính phủ ban hanh Nghỉ

định số 95/2018/NĐ-CP ngày 30/6/2018 quy định về phát hành, đăng Ký, lưu

ký, niêm yết va giao địch công cụ nợ Chính phủ trên thị trường chứng khoán,

đồng thời ban hảnh 03 Thông tư hướng dẫn gồm: Thông tư số 111/2018/TT-BTC về td chức phat hành, Thông tư số 30/2019/TT-BTC vẻ tổ chức đăng ký, ưu ký, niềm yết va giao dich, Thông tư số 110/2018/TT-BTC vẻ tái cơ cầu danh mục nơ TPCP, trong đó tập trung vào các giai pháp thúc đẩy giao dich trên thị trường thứ cấp nhằm cải cách mạnh mẽ thi trường này sau khí thị

trường sơ cấp đã được vận hành theo thông lê quốc tế

Co thé thay Việt Nam đã rất quan tâm tới việc phát triển thi trường chứng,

khoán nói chung va thi trường trải phiéu nói riêng, Việc ban hành các văn bản.

pháp luật nhằm quy định cụ thé, chỉ tiết, lip thời vả phù hợp với tình hình phat triển của thị trường TPCP, trái phiếu doanh nghiệp góp phản tạo diéu

kiện thuận lợi cho Chính phũ, các doanh nghiệp chủ động trong việc huy đôngvốn thông qua việc phát hảnh trái phiêu Các văn bản này đồng thời tạo nên.

hành lang pháp lý cho các chủ thể liên quan trong việc phát hành trái phiêu.

theo hình thức riêng lẽ, tăng cường quản lý, giám sét đối với việc phát hành.trải phiéu để hoat đông huy động vốn nay an toản, hiệu quả

Kết luận Chương 1

Chương I trình bay khải niêm trai phiêu vả đặc điểm của trái phiếu, cu thé,

‘rai phiéu la loại chimg khoán xác nhân quyển va lợi ich hợp pháp của người

sở hữu đối với một phin vin nợ của tổ chức phát hảnh Cũng với việc phân

tích các đặc điểm của trái phiếu, một số cách phân loại trải phiều, Chương I disâu phân tích vai trd của trái phiéu phát hanh theo phương thức riêng 1é đổi

với chủ thé phát hành, nha dau tư va niên kinh tế, đông thời chỉ ra các nhóm chủ thể tham gia véo hoạt động phát hành trai phiêu riêng 1é theo quy định

pháp luật Việt Nam.

Tiêp theo các phân tích liên quan đến khái niệm, đặc điểm, phân loại va

vai tro của trai phiếu, Chương I khái quát hệ thống pháp luật điểu chỉnh hoạtđông phát hành trái phiếu riêng lẽ ở Viet Nam trong đó làm rõ khái niệm, đặc

điểm và các bộ phân pháp luật liên quan Day là những tiền để quan trong để luận văn tiếp tục triển khai ở các chương tiếp theo.

l Chương - l

THỰC TRANG PHÁP LUAT VE PHAT HANH TRÁI PHIẾU RIENG

LE Ở VIỆT NAM

2.1 Trực trạng quy định về nguyên tắc phát hành trái phiếu riêng le

Pat trái phiêu doanh nghiệp

Theo quy đính hiện bảnh tại Nghĩ định 163/2018/NĐ-CP, trái phiếu doanh

nghiệp phát hành riêng lẽ là trái phiên doanh nghiệp được phát hành cho dưới 100 nhà đầu he, không kể nhà đâu từ chứng khoán chuyên nghiệp va không sử

dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Intemet

Vẻ nguyên tắc, theo quy định tai Nghỉ định 163/2018/NĐ-CP, doanh.

nghiệp phát hành trai phiéu riêng lẻ phải dim bảo nguyên tắc tu vay, tự trả, tự.

chủu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đâm bao khả năng trả nơ,

Doanh nghiệp phát hành trái phiều để thực hiện các chương trình, dự an đầu tư, để tăng quy mô vốn hoạt động hoặc để cơ cau lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp Mục dich phát hành phải được doanh nghiệp nêu cụ thể

tại phương án phát ảnh trái phiêu và công bổ thông tin cho nhà đâu tu đăngký mua trai phiếu theo quy định của pháp luật

Việc sir dụng vốn huy đồng được từ phát hảnh tri phiêu phải đầm baođúng muc dich theo phương án phát hành và nội dung công bé thông tin cho

nh đầu tư.

So với Nghị định 00/2011/NĐ-CP, Nghị định 163/2018/NĐ-CP có thêm

quy định vẻ nguyên tắc phát hành áp dụng với doanh nghiệp phát hành trái phiếu sanh Cụ thé bên cạnh yêu câu tuân thủ các nguyên tắc nêu trên, doanh.

nghiệp phát hành trải phiếu anh phải đêm bão nguồn vốn từ phát hành tráiphiếu được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án bão

vệ môi trường theo phương án phát hảnh đã được cấp có thẩm quyền phê

duyết

Doanh nghiệp phát hành tréi phiêu ra thi trường quốc té ngoài việc tuân.thủ quy định của Nghỉ định 163/2018/NĐ-CP, phải tuân thủ các quy đính củaChính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không đượcChính phi bảo lãnh Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định cia pháp luậtvẻ quên lý vay, trả nơ nước ngoài của doanh nghiệp và quy định của Nghỉđịnh 163/2018/NĐ-CP thi thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lývay, trả ng nước ngoài của doanh nghiệp

Doanh nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnh vực chứng khoán, ngân.

hàng và x8 số ngoai việc tuân thủ quy định của Nghỉ định 163/2018/NĐ-CP,

phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành Trường hợp có sựkhác nhau giữa quy đính của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghịđịnh 163/2018/NĐ-CP thi thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên

Nghị định 81/2020/NĐ-CP ngày 9/7/2020 sửa đổi, bé sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 4/12/2018 quy định vé phát hành trấi

phiếu doanh nghiệp có hiệu lực ngày 01/9/2020 giữ nguyên các quy định nayvvé nguyên tắc phát hành

2.1.2 Đôi với Trái phiếu Chính phủ:

Theo quy định của Luật quản lý nợ công 2017, việc dé xuất, thẩm định, 'phê duyệt chủ trương phát hảnh công cụ nợ, phân bổ va sử dụng vốn vay phải

đúng mục đích, hiệu quả Vay cho bù đấp bôi chỉ ngân sách nha nước chỉ

được sử dụng cho đầu tư phát triển, không sử dung cho chỉ thường xuyên.

"Việc phát hành trai phiéu phải bão đảm chỉnh ác, tinh đúng, tinh đũ nơ công,

công khai, minh bạch trong quan lý va gắn với trách nhiệm của cơ quan, tổ.

chức, cả nhân có liên quan trong quản lý nơ công,

TPCP phát hành phải dim bao nguyên tắc có phương án phát hảnh đãđược Bộ Tai chính chấp thuên Phương án phát hảnh do Kho bạc Nha nướcxây dưng và phải bao gồm các nội dung cơ bản: đổi tương mua trai phiếu,

khối lượng dự kiến phát hành, kỳ hạn trái phiéu, lấi suất dự kiến, thời gian dự.

kiến phát hành.

Trên cơ sở phương án phát hành riêng lẻ được Bô Tải chính chấp thuận,

Kho bạc Nha nước cung cấp cho các tổ chức, cá nhân có nhu cầu mua trái

phiếu các thông tin sau:

- _ Ngây phát hành, ngày thanh toán tiễn mua, ngày thanh toán lãi vàngày dao han trái phiếu dự kiến,

- Khối lượng, kỷ hạn trai phiếu dự kiến phát hảnh,

-_ Đối tượng mua trái phiếu,-_ Lãi suất danh nghĩa trái phiêu,

~_ Hình thức trái phiếu,

-_ Phương thức thanh toán tién lãi, gốc trái phiêu.

Căn cứ vào đăng ký mua trái phiêu, Kho bac Nhà nước quyết định việc

phát hành trai phiếu theo phương thức riêng lẽ đổi với từng dot và thông báo

cho nha đầu từ đăng ký mua trải phiếu chuyển tiễn vao tài khoản do ho bac

Nha nước chỉ định

2.2 Thực trạng quy định về điều kiện phát hành.

3.2.1 Đôi với Trái phiêu doanh nghiệp

2211 Đối với trái phiéu phát hàmh tại thi trường trong nước.

Cac doanh nghiệp được quyền phát hành trái phiéu không chuyển đổi hoặc trải phiéu không kém theo chứng quyên la công ty cỗ phân hoặc công ty trách

nhiệm hữu hạn được thành lập va hoạt động theo pháp luật Việt Nam Trường

hợp trái phiéu chuyển đổi hoặc trái phiéu kèm chứng quyền, doanh nghiệp phat hành là công ty cỗ phan.

Theo quy định tại Nghỉ định 163/2018/NĐ-CP, thời gian hoạt động của

doanh nghiệp phát hánh phải tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lẫn đâu

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giầy chứng nhận đăng ký kinh

doanh hoặc Giấy phép có gia tri tương đương theo quy định của pháp luật.

Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động.

được tinh là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hopchia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bi tách (trongtrường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dai nhất trong sô các

doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời

gian hoạt đồng của doanh nghiệp nhân sáp nhập (trong trường hợp sắp nhập

công ty), thời gan hoạt động của doanh nghiệp trước va sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty).

Doanh nghiệp phát hanh trải phiếu phải có báo cáo tải chính năm trước, liền ké của năm phát hảnh được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tai chính của đơn vi có lợi ích công chúng theo quy định của Luật Kiểm toán độc lập.

Trai phiéu doanh nghiệp bi han chế giao dich trong phạm vi dưới 100 nha

đầu tư, không kể nha đâu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong vòng 1 năm kế từ ngày hoàn thành đợt phát hảnh, trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thủa kế theo quy định của pháp luật Sau thời gian nêu trên, trải phiêu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế vé số lượng nha đầu tư, trừ

trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác.

Phương án phát hảnh trái phiêu của doanh nghiệp phát hành phải được cấp

có thẩm quyển phê duyét và chấp thuận theo quy đính pháp luật và điều lệ công ty,

Trước đợt phát hảnh trải phiếu, doanh nghiệp phát hành phải đảm bảo đã

thanh toán day đủ cả gốc va lãi của tréi phiếu đã phát hảnh trong 03 năm liên tiếp trước đó (nếu có).

Bên cạnh đó, doanh nghiệp phát han phải đáp ứng các tỷ lệ an toàn tảichính, tỷ lê bão dam an toán trong hoạt đông theo quy đính của pháp luậtchuyên ngành.