TIỂU LUẬN Môn Pháp luật doanh nghiệp PHÁP LUẬT CỦA VƯƠNG QUỐC ANH VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN. TỪ ĐÓ LIÊN HỆ THỰC TIỄN VỚI VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG KHOA LUẬT *** TIỂU LUẬN Môn: Pháp luật doanh nghiệp PHÁP LUẬT CỦA VƯƠNG QUỐC ANH VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN TỪ ĐÓ LIÊN HỆ THỰC TIỄN VỚI VIỆT NAM Nhóm sinh viên thực hiện: Nhóm 10 Lớp tín chỉ: PLU401(HKI-2324) 1.2 Giảng viên hướng dẫn: ThS Mai Thị Chúc Hạnh Hà Nội, tháng 09 năm 2023 MỤC LỤC MỞ ĐẦU .3 CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN TẠI VƯƠNG QUỐC ANH .4 1.1 Công ty TNHH tư nhân theo cổ phần theo luật công ty Anh 2006 4 1.1.1 Một số khái niệm .4 1.1.2 Chủ thể thành lập công ty TNHH theo cổ phần 5 1.1.3 Đặc điểm của công ty TNHH theo cổ phần .8 1.1.4 Nội dung thành lập công ty TNHH 10 1.2 Cơ cấu tổ chức .14 1.2.1 Cổ đông 14 1.2.2 Giám đốc 18 1.2.3 Thư ký 21 1.3 Thực trạng áp dụng đạo luật Công ty tại Vương Quốc Anh 22 CHƯƠNG 2: SO SÁNH PHÁP LUẬT VƯƠNG QUỐC ANH VÀ PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN 25 2.1 Điều kiện thành lập .25 2.2 Thủ tục thành lập 28 2.3 Quy trình quản lý 34 2.4 Đánh giá pháp luật Việt Nam về Công ty TNHH Việt Nam theo cổ phần 39 2.4.1 Ưu điểm 39 2.4.2 Nhược điểm 39 2.5 Đánh giá pháp luật Vương Quốc Anh về Công ty TNHH .40 2.5.1 Ưu điểm 40 2.5.2 Nhược điểm 40 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG VẤN ĐỀ ÁP DỤNG LUẬT VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM .41 3.1 Một số trường hợp dễ dàng hơn khi sử dụng Luật Anh Quốc 41 3.2 Một số trường hợp dễ dàng hơn khi sử dụng Luật Việt Nam 43 3.3 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam .44 3.3.1 Những điều cần học hỏi 44 Trang 1 3.3.2 Những điều cần phát huy 45 3.3.3 Những điều nên áp dụng 46 KẾT BÀI .48 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 49 Trang 2 MỞ ĐẦU Trong bối cảnh sự hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng, hiểu và thích nghi với các quy định pháp luật của các quốc gia khác nhau đang trở thành một yếu tố quan trọng đối với sự phát triển kinh tế và hoạt động doanh nghiệp Trong lĩnh vực của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), cơ chế quản lý và điều hành của mỗi quốc gia được thiết lập dưới sự điều chỉnh của pháp luật nội địa Có thể thấy môi trường pháp luật liên quan đến công ty TNHH theo cổ phần tại Vương Quốc Anh được quy định chặt chẽ bởi Đạo luật Công ty 2006 Đạo luật này đề cập đến các quy định cụ thể liên quan đến việc thành lập và quản lý Công ty TNHH tại Anh Hệ thống pháp luật tại Vương Quốc Anh được đánh giá cao về tính ổn định và sự công bằng, cung cấp một nền tảng vững chắc để thúc đẩy hoạt động kinh doanh và đầu tư Còn ở Việt Nam, một quốc gia với tốc độ phát triển kinh tế nhanh chóng, đã thiết lập một hệ thống pháp luật và khung pháp lý chi tiết để quản lý các hoạt động của công ty TNHH Ngoài ra, Việt Nam đang không ngừng cải thiện môi trường kinh doanh và hỗ trợ cho các doanh nghiệp, tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của các công ty TNHH và góp phần vào nền kinh tế đất nước Chính vì những lý do trên, nhóm chúng em quyết định chọn đề tài “PHÁP LUẬT CỦA VƯƠNG QUỐC ANH VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN TỪ ĐÓ LIÊN HỆ THỰC TIỄN VỚI VIỆT NAM.” để tìm hiểu, nghiên cứu Bằng việc tiến hành nghiên cứu và so sánh pháp luật về Công ty TNHH theo cổ phần tại Vương Quốc Anh và pháp luật tương tự tại Việt Nam, bài tiểu luận này sẽ tập trung vào việc hiểu rõ các khía cạnh pháp lý, quy trình thành lập, cũng như quyền và trách nhiệm của các bên liên quan trong cả hai hệ thống pháp luật Bài tiểu luận này hy vọng sẽ mang lại những thông tin quý báu và đóng góp vào sự phát triển bền vững của công ty TNHH tại Việt Nam, trong bối cảnh môi trường kinh doanh quốc tế ngày càng có nhiều biến động Do tài liệu tham khảo còn hạn chế, bài làm còn mang tính chủ quan nên không tránh khỏi những thiếu xót Nhóm chúng em rất mong nhận được sự đóng góp từ phía cô để bài làm của chúng em được hoàn thiện hơn Trang 3 CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN TẠI VƯƠNG QUỐC ANH 1.1 Công ty TNHH tư nhân theo cổ phần theo luật công ty Anh 2006 1.1.1 Một số khái niệm 1.1.1.1 Khái niệm công ty TNHH Theo điều 3, Đạo luật Công ty Anh năm 2006 quy định : “(1) A company is a “limited company” if the liability of its members is limited by its constitution It may be limited by shares or limited by guarantee.” Có nghĩa là Công ty trách nhiệm hữu hạn (Co Ltd - Company Limited) là công ty mà trách nhiệm pháp lý của thành viên bị giới hạn bởi điều lệ công ty Đó là sự giới hạn về cổ phần hoặc sự bảo lãnh (2) If their liability is limited to the amount, if any, unpaid on the shares held by them, the company is “limited by shares” Có nghĩa là nếu trách nhiệm pháp lý bị giới hạn bởi số tiền (có thể đã thanh toán hoặc chưa) góp mua cổ phần ấy, thì công ty bị “giới hạn bởi cổ phần” (3) If their liability is limited to such amount as the members undertake to contribute to the assets of the company in the event of its being wound up, the company is “limited by guarantee” Có nghĩa là nếu trách nhiệm pháp lý của họ bị giới hạn ở mức mà các thành viên cam kết đóng góp vào tài sản của công ty trong trường hợp công ty bị giải thể, thì công ty bị “giới hạn bởi mức bảo lãnh” Công ty TNHH là một thực thể pháp lý riêng biệt có các quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng Chủ sở hữu của một công ty TNHH được bảo vệ bởi “trách nhiệm hữu hạn” Điều này có nghĩa là họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ kinh doanh trong phạm vi giá trị khoản đầu tư của họ (tức là cổ phần) hoặc những gì họ đồng ý đóng góp trong phần bảo lãnh cá nhân của mình Công ty TNHH phải được đăng ký là “giới hạn bởi cổ phần” hoặc “giới hạn bởi mức bảo đảm” Công ty TNHH bởi cổ phần được sở hữu bởi một hoặc nhiều cổ đông và được quản lý bởi một hoặc nhiều giám đốc Các công ty bị giới hạn bởi mức bảo đảm được sở hữu bởi một hoặc nhiều người bảo lãnh và được quản lý bởi một hoặc nhiều giám đốc Trang 4 1.1.1.2 Khái niệm công ty TNHH theo cổ phần Công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần (Company Limited by Shares): Một công ty được coi là “công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần” khi trách nhiệm pháp lý của các thành viên bị giới hạn bởi số tiền (có thể thanh toán hoặc chưa) góp mua cổ phần ấy, thì công ty bị giới hạn bởi cổ phần Do đó, các công ty này cung cấp cho các cổ đông trách nhiệm hữu hạn “(2) If their liability is limited to the amount, if any, unpaid on the shares held by them, the company is “limited by shares” “ (Khoản 2- Điều 3- Đạo luật Công ty Anh 2006) Công ty TNHH theo cổ phần là cấu trúc công ty phổ biến nhất hiện nay Hầu hết công ty tư nhân đăng ký ở Vương quốc Anh đều là công ty giới hạn theo cổ phần Nó tạo ra dựa trên những người muốn điều hành một doanh nghiệp tạo ra lợi nhuận và giữ thu nhập thặng dư cho bản thân, đồng thời được hưởng lợi từ sự bảo vệ tài chính cá nhân dưới hình thức trách nhiệm hữu hạn Hầu hết các công ty TNHH đều bị giới hạn bởi cổ phần, điều đó có nghĩa là trách nhiệm của thành viên góp vốn đối với các khoản nợ tài chính của công ty bị giới hạn ở số tiền mà họ đã đồng ý trả cho cổ phần đó Bất kỳ khoản lợi nhuận nào được tạo ra đều được công ty giữ lại sau khi nộp Thuế Doanh nghiệp Chỉ khi đó, lợi nhuận mới có thể được chia cho các thành viên góp vốn dưới dạng tiền mặt hoặc tài sản khác có giá trị tương đương 1.1.2 Chủ thể thành lập công ty TNHH theo cổ phần 1.1.2.1 Điều kiện của chủ thể Các công ty TNHH của Vương quốc Anh nhìn chung rất đơn giản để thành lập vì chính phủ Vương quốc Anh đã cố gắng loại bỏ các rào cản có thể tồn tại ở một số quốc gia khiến các doanh nhân tiềm năng có thể thành lập một doanh nghiệp mới Công ty TNHH theo cổ phần được sở hữu bởi 'thành viên' hoặc 'cổ đông', mỗi người nắm giữ ít nhất một phần cổ phần, thể hiện tỷ lệ sở hữu và kiểm soát của họ Thành viên có thể là thể nhân (con người) hoặc thực thể pháp nhân (công ty, tổ chức, ) Các yêu cầu tối thiểu đối với chủ thể thành lập công ty TNHH theo cổ phần:  Đối với cá nhân, bao gồm cả cư dân Vương quốc Anh, công dân nước ngoài có tình trạng định cư hợp lệ hay là người nước ngoài không cư trú lại Vương quốc Anh cần đảm bảo ít nhất đủ 16 tuổi (Điều 157 - Đạo Luật công ty Anh 2006), có đầy đủ năng lực pháp lý để giao kết hợp đồng Trang 5  Đối với thực thể pháp nhân (công ty, tổ chức, ) có thể bao gồm các công ty nước ngoài thành lập công ty con hoặc chi nhánh tại Vương quốc Anh một cách hợp pháp Các công ty phải có tư cách pháp nhân riêng biệt Điều này có nghĩa là một công ty có thể là cổ đông hoặc giám đốc của một công ty khác, tuy nhiên, công ty vẫn cần có ít nhất một giám đốc là cá nhân  Không phải là chủ một khoản nợ xấu (là người hoặc tổ chức có một khoản nợ mà họ không thể hoặc không có khả năng thanh toán đúng hạn), không phải là một giám đốc bị truất quyền (khi người đó bị loại bỏ hoặc mất chức vụ giám đốc trong một tổ chức hoặc công ty)  Không cần cư trú tại Vương quốc Anh để thành lập công ty tại đây Tất cả thông tin chi tiết đã đăng ký liên quan đến các công ty TNHH của Vương quốc Anh, bao gồm tên của tất cả thành viên và giám đốc, có thể được truy cập miễn phí thông qua Companies House Service (một dịch vụ của Cơ quan Thống kê và Đăng ký Công ty của Chính phủ Anh Quốc) 1.1.2.2 Đặc điểm của chủ thể thành lập công ty TNHH theo cổ phần (1) Về số lượng thành viên: Một công ty TNHH được sở hữu bởi một hoặc nhiều “thành viên” Trong một công ty có phần vốn hạn chế, các thành viên được gọi là “chủ sở hữu” Để thành lập công ty TNHH theo cổ phần, về mặt pháp lý, bạn phải có ít nhất một cổ đông (chủ sở hữu) và một giám đốc Tuy nhiên, cả hai vai trò đều có thể do cùng một người nắm giữ, điều đó có nghĩa là bạn có thể thành lập công ty chỉ với một người Các thành viên sáng lập còn được gọi là 'người đăng ký' vì họ đăng ký tên của mình vào điều lệ công ty và trở thành thành viên của công ty đó Không có giới hạn theo luật định đối với số lượng thành viên và giám đốc có thể được bổ nhiệm, trừ khi bạn chọn thêm một hạn chế cụ thể vào các điều khoản hiệp hội của công ty (2) Về cổ phần mà các thành viên nắm giữ: Trong một công ty TNHH tại Vương quốc Anh, cổ phần thường được sở hữu dựa trên mức đóng góp vốn của từng thành viên Các thành viên đóng góp vốn vào công ty thông qua việc mua cổ phần Giá trị danh nghĩa của (các) phần vốn (thường chỉ là £1 cho mỗi phần vốn) là trách nhiệm tài chính tối đa của chủ sở hữu Mỗi cổ phần có thể có giá trị và quyền lợi khác nhau, tùy thuộc vào thỏa thuận của các bên Việc sở hữu cổ phần trong công ty TNHH được xác định bằng việc phân chia số cổ phần tương ứng với số tiền vốn mà mỗi thành viên đóng Trang 6 góp Thông thường, số cổ phần sở hữu của mỗi thành viên được quyết định theo tỷ lệ phần trăm (%) của cổ phần của họ so với tổng cổ phần của tất cả thành viên Điều này đồng nghĩa là quyền lợi và trách nhiệm của họ cũng phụ thuộc vào lượng cổ phần mà họ sở hữu (3) Chủ sở hữu công ty: Một công ty TNHH phải có ít nhất một chủ sở hữu chịu trách nhiệm đưa ra các quyết định kinh doanh quan trọng trong những trường hợp đặc biệt nằm ngoài phạm vi quyền hạn của giám đốc Thường không có hạn chế về tổng số chủ sở hữu mà một công ty có thể có trong hoặc sau khi thành lập công ty trừ khi một số điều khoản nhất định được đưa vào các điều khoản của hiệp hội 1 Thông thường, các loại quyết định được đưa ra bao gồm:  Quyền thành lập, điều hành công ty: Chủ thể thành lập có quyền quyết định về mục tiêu, kế hoạch kinh doanh và hoạt động của công ty  Quyền sở hữu: Chủ thể thành lập sẽ sở hữu công ty và có quyền kiểm soát hoạt động và quyết định của công ty Điều này bao gồm quyền bỏ phiếu trong các cuộc họp cổ đông và quyền tham gia vào quyết định quan trọng của công ty  Quyền lợi tài chính: Chủ thể thành lập có quyền nhận lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty và có quyền nhận các khoản tiền được chia cổ tức  Giới hạn trách nhiệm: Với công ty TNHH (limited company), trách nhiệm tài chính của thành viên sẽ bị hạn chế đến mức vốn đóng góp hoặc cam kết đối với công ty Điều này có nghĩa là thành viên không cần không chịu trách nhiệm cá nhân với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty  Quyền tham gia vào quản lý: Chủ thể thành lập có thể tham gia vào quản lý công ty và giữ chức vụ trong hội đồng quản trị hoặc ban quản lý nếu được bầu làm thành viên  Quyền tham gia vào quyết định quan trọng: Chủ thể thành lập có quyền tham gia vào quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm thay đổi cấu trúc công ty, vốn điều lệ công ty, bổ nhiệm và sa thải các chức danh quản lý, và quyết định về việc phát hành cổ phiếu mới 1 Các quy tắc bằng văn bản về việc điều hành công ty được các cổ đông, giám đốc và thư ký công ty đồng ý Trang 7 Các giám đốc thường chịu trách nhiệm về tất cả các quyết định kinh doanh hàng ngày khác, nhưng phải luôn phải tham khảo các điều khoản của hiệp hội (và thỏa thuận của các cổ đông, nếu công ty có) để xác nhận các quy tắc và thủ tục ra quyết định của công ty Chủ sở hữu của một công ty trách nhiệm hữu hạn phải có trách nhiệm đóng góp tiền cho doanh nghiệp nếu công ty gặp khó khăn về tài chính Tuy nhiên, trách nhiệm pháp lý của họ đối với các khoản nợ kinh doanh chỉ giới hạn ở một khoản tiền cố định 1.1.3 Đặc điểm của công ty TNHH theo cổ phần Các công ty TNHH theo cổ phần chiếm phần lớn các công ty được đăng ký tại Vương quốc Anh Cấu trúc công ty này đặc biệt phổ biến vì công ty tồn tại như một thực thể pháp lý riêng biệt với chủ sở hữu cá nhân  Công ty TNHH theo cổ phần có các đặc điểm sau: tư cách pháp nhân riêng biệt, các cổ đông có trách nhiệm hữu hạn, tồn tại vĩnh viễn, minh bạch tối đa (1) Theo Đạo luật Công ty Anh năm 2006, công ty là một pháp nhân, có các quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng:  Các công ty có thể ký kết hợp đồng hoặc khởi kiện và bị kiện theo quyền riêng của mình  Sau khi được thành lập, công ty sẽ tiếp tục hoạt động cho đến khi chính thức giải thể  Tài sản của công ty được bảo vệ chống lại các chủ nợ cá nhân của các cổ đông (2) Trách nhiệm hữu hạn đề cập đến trách nhiệm pháp lý của các cổ đông được giới hạn ở số tiền họ đã đầu tư vào công ty Nếu công ty gặp khó khăn về tài chính, các cổ đông không cần chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ hoặc nghĩa vụ pháp lý với công ty ngoài phạm vi cổ phần Trong trường hợp công ty phá sản, tài sản của cổ đông thường được bảo vệ, không phải trả nợ bằng toàn bộ tài sản cá nhân Trách nhiệm hữu hạn mang lại cho nhà đầu tư sự chắc chắn và an toàn, đồng thời có thể khuyến khích đầu tư (3) Công ty TNHH theo cổ phần có sự tồn tại vĩnh viễn, nghĩa là nó tiếp tục tồn tại ngay cả khi các cổ đông thay đổi hoặc có thay đổi trong cơ cấu sở hữu Việc cổ đông chết, từ chức hoặc phá sản không ảnh hưởng đến sự tồn tại của công ty Trang 8 (4) Công ty TNHH theo cổ phần tại Vương quốc Anh có một số yêu cầu về sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh Dưới đây là một số yếu tố liên quan đến sự minh bạch tối đa của công ty TNHH tại Vương quốc Anh:  Báo cáo tài chính: Các công ty TNHH theo cổ phần tại Vương quốc Anh cần phải chuẩn bị và công bố báo cáo tài chính hàng năm, bao gồm báo cáo lợi nhuận và lỗ, báo cáo dòng tiền, và báo cáo vị thế tài chính  Công bố thông tin: Các công ty TNHH theo cổ phần phải công bố thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh và tài chính của họ thông qua các phương tiện công khai, bao gồm các báo cáo hàng năm, thông tin về cổ phiếu và cổ đông, thông tin về các thay đổi quản lý và bất kỳ thông tin quan trọng nào khác liên quan đến công ty  Quản lý và kiểm soát: Công ty TNHH theo cổ phần cần thiết lập một hệ thống quản lý và kiểm soát nội bộ để đảm bảo sự minh bạch và tuân thủ các quy định Điều này bao gồm việc thiết lập các chính sách và quy trình rõ ràng, sự phân công trách nhiệm và quản lý rủi ro hiệu quả  Cổ đông và quyền lợi: Công ty TNHH theo cổ phần cần đảm bảo sự minh bạch đối với cổ đông bằng cách cung cấp thông tin về cổ phiếu, quyền lợi và trách nhiệm của họ Cổ đông cần được thông báo về các quyết định quan trọng và có quyền tham gia vào quyết định cơ bản của công ty  Phân loại: Một công ty TNHH theo cổ phần có thể là công ty đại chúng (public company) hoặc công ty tư nhân (private company)  Công ty TNHH tư nhân không có quyền phát hành chứng khoán, quyền chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế Các công ty TNHH tư nhân có thể lớn hoặc nhỏ Sự khác biệt giữa các công ty TNHH tư nhân lớn và nhỏ phụ thuộc vào tài sản và doanh thu của họ cũng như số lượng đơn vị mà công ty kiểm soát Các công ty tư nhân nhỏ có ít yêu cầu báo cáo hơn các công ty đại chúng  Một công ty TNHH đại chúng thường lớn hơn một công ty tư nhân và có thể tự phát hành chứng khoán ra công chúng Công ty đại chúng thường không có giới hạn về số lượng cổ đông và có quyền chuyển nhượng cổ phần không hạn chế Trang 9