TIỂU LUẬN Môn Pháp luật doanh nghiệp PHÁP LUẬT CỦA VƯƠNG QUỐC ANH VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN. TỪ ĐÓ LIÊN HỆ THỰC TIỄN VỚI VIỆT NAM

Bằng việc tiến hành nghiên cứu và so sánh pháp luật về Công ty TNHH theo cổ phần tại Vương Quốc Anh và pháp luật tương tự tại Việt Nam, bài tiểu luận này sẽ tập trung vào việc hiểu rõ cá

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

KHOA LUẬT -*** -

TIỂU LUẬN

Môn: Pháp luật doanh nghiệp

PHÁP LUẬT CỦA VƯƠNG QUỐC ANH VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN TỪ ĐÓ LIÊN HỆ THỰC TIỄN

VỚI VIỆT NAM

Nhóm sinh viên thực hiện: Nhóm 10 Lớp tín chỉ: PLU401(HKI-2324) 1.2 Giảng viên hướng dẫn: ThS Mai Thị Chúc Hạnh

Hà Nội, tháng 09 năm 2023

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU 3

CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN TẠI VƯƠNG QUỐC ANH 4

1.1 Công ty TNHH tư nhân theo cổ phần theo luật công ty Anh 2006 4

1.1.1 Một số khái niệm 4

1.1.2 Chủ thể thành lập công ty TNHH theo cổ phần 5

1.1.3 Đặc điểm của công ty TNHH theo cổ phần 8

1.1.4 Nội dung thành lập công ty TNHH 10

1.2 Cơ cấu tổ chức 14

1.2.1 Cổ đông 14

1.2.2 Giám đốc 18

1.2.3 Thư ký 21

1.3 Thực trạng áp dụng đạo luật Công ty tại Vương Quốc Anh 22

CHƯƠNG 2: SO SÁNH PHÁP LUẬT VƯƠNG QUỐC ANH VÀ PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN 25

2.1 Điều kiện thành lập 25

2.2 Thủ tục thành lập 28

2.3 Quy trình quản lý 34

2.4 Đánh giá pháp luật Việt Nam về Công ty TNHH Việt Nam theo cổ phần 39

2.4.1 Ưu điểm 39

2.4.2 Nhược điểm 39

2.5 Đánh giá pháp luật Vương Quốc Anh về Công ty TNHH 40

2.5.1 Ưu điểm 40

2.5.2 Nhược điểm 40

CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG VẤN ĐỀ ÁP DỤNG LUẬT VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 41

3.1 Một số trường hợp dễ dàng hơn khi sử dụng Luật Anh Quốc 41

3.2 Một số trường hợp dễ dàng hơn khi sử dụng Luật Việt Nam 43

3.3 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 44

3.3.1 Những điều cần học hỏi 44

3.3.2 Những điều cần phát huy 45

3.3.3 Những điều nên áp dụng 46

KẾT BÀI 48

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 49

MỞ ĐẦU Trong bối cảnh sự hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng, hiểu và thích nghi với các quy định pháp luật của các quốc gia khác nhau đang trở thành một yếu tố quan trọng đối với sự phát triển kinh tế và hoạt động doanh nghiệp Trong lĩnh vực của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), cơ chế quản lý và điều hành của mỗi quốc gia được thiết lập dưới sự điều chỉnh của pháp luật nội địa Có thể thấy môi trường pháp luật liên quan đến công ty TNHH theo cổ phần tại Vương Quốc Anh được quy định chặt chẽ bởi Đạo luật Công ty 2006 Đạo luật này đề cập đến các quy định cụ thể liên quan đến việc thành lập và quản lý Công ty TNHH tại Anh Hệ thống pháp luật tại Vương Quốc Anh được đánh giá cao về tính ổn định và sự công bằng, cung cấp một nền tảng vững chắc

để thúc đẩy hoạt động kinh doanh và đầu tư Còn ở Việt Nam, một quốc gia với tốc độ phát triển kinh tế nhanh chóng, đã thiết lập một hệ thống pháp luật và khung pháp lý chi tiết để quản lý các hoạt động của công ty TNHH Ngoài ra, Việt Nam đang không ngừng cải thiện môi trường kinh doanh và hỗ trợ cho các doanh nghiệp, tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của các công ty TNHH và góp phần vào nền kinh tế đất nước

Chính vì những lý do trên, nhóm chúng em quyết định chọn đề tài “PHÁP LUẬT CỦA VƯƠNG QUỐC ANH VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN TỪ ĐÓ LIÊN HỆ THỰC TIỄN VỚI VIỆT NAM.” để tìm hiểu, nghiên cứu Bằng việc tiến hành nghiên cứu và so sánh pháp luật về Công ty TNHH theo cổ phần tại Vương Quốc Anh và pháp luật tương tự tại Việt Nam, bài tiểu luận này sẽ tập trung vào việc hiểu rõ các khía cạnh pháp lý, quy trình thành lập, cũng như quyền và trách nhiệm của các bên liên quan trong cả hai hệ thống pháp luật Bài tiểu luận này hy vọng sẽ mang lại những thông tin quý báu và đóng góp vào sự phát triển bền vững của công ty TNHH tại Việt Nam, trong bối cảnh môi trường kinh doanh quốc tế ngày càng có nhiều biến động

Do tài liệu tham khảo còn hạn chế, bài làm còn mang tính chủ quan nên không tránh khỏi những thiếu xót Nhóm chúng em rất mong nhận được sự đóng góp từ phía cô để bài làm của chúng em được hoàn thiện hơn

CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY TNHH

THEO CỔ PHẦN TẠI VƯƠNG QUỐC ANH 1.1 Công ty TNHH tư nhân theo cổ phần theo luật công ty Anh 2006

1.1.1 Một số khái niệm

1.1.1.1 Khái niệm công ty TNHH

Theo điều 3, Đạo luật Công ty Anh năm 2006 quy định :

“(1) A company is a “limited company” if the liability of its members is limited by its constitution It may be limited by shares or limited by guarantee.”

Có nghĩa là Công ty trách nhiệm hữu hạn (Co Ltd - Company Limited) là công ty mà trách nhiệm pháp lý của thành viên bị giới hạn bởi điều lệ công ty Đó là sự giới hạn

(3) If their liability is limited to such amount as the members undertake to contribute

to the assets of the company in the event of its being wound up, the company is

“limited by guarantee”

Có nghĩa là nếu trách nhiệm pháp lý của họ bị giới hạn ở mức mà các thành viên cam kết đóng góp vào tài sản của công ty trong trường hợp công ty bị giải thể, thì công ty

bị “giới hạn bởi mức bảo lãnh”

Công ty TNHH là một thực thể pháp lý riêng biệt có các quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng Chủ sở hữu của một công ty TNHH được bảo vệ bởi “trách nhiệm hữu hạn” Điều này có nghĩa là họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ kinh doanh trong phạm

vi giá trị khoản đầu tư của họ (tức là cổ phần) hoặc những gì họ đồng ý đóng góp trong phần bảo lãnh cá nhân của mình Công ty TNHH phải được đăng ký là “giới hạn bởi

cổ phần” hoặc “giới hạn bởi mức bảo đảm” Công ty TNHH bởi cổ phần được sở hữu bởi một hoặc nhiều cổ đông và được quản lý bởi một hoặc nhiều giám đốc Các công

ty bị giới hạn bởi mức bảo đảm được sở hữu bởi một hoặc nhiều người bảo lãnh và được quản lý bởi một hoặc nhiều giám đốc

1.1.1.2 Khái niệm công ty TNHH theo cổ phần

Công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần (Company Limited by Shares): Một công ty được coi là “công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần” khi trách nhiệm pháp lý của các thành viên bị giới hạn bởi số tiền (có thể thanh toán hoặc chưa) góp mua cổ phần

ấy, thì công ty bị giới hạn bởi cổ phần Do đó, các công ty này cung cấp cho các cổ đông trách nhiệm hữu hạn “(2) If their liability is limited to the amount, if any, unpaid on the shares held by them, the company is “limited by shares” “ (Khoản 2- Điều 3- Đạo luật Công ty Anh 2006)

Công ty TNHH theo cổ phần là cấu trúc công ty phổ biến nhất hiện nay Hầu hết công

ty tư nhân đăng ký ở Vương quốc Anh đều là công ty giới hạn theo cổ phần Nó tạo ra dựa trên những người muốn điều hành một doanh nghiệp tạo ra lợi nhuận và giữ thu nhập thặng dư cho bản thân, đồng thời được hưởng lợi từ sự bảo vệ tài chính cá nhân dưới hình thức trách nhiệm hữu hạn

Hầu hết các công ty TNHH đều bị giới hạn bởi cổ phần, điều đó có nghĩa là trách nhiệm của thành viên góp vốn đối với các khoản nợ tài chính của công ty bị giới hạn ở

số tiền mà họ đã đồng ý trả cho cổ phần đó Bất kỳ khoản lợi nhuận nào được tạo ra đều được công ty giữ lại sau khi nộp Thuế Doanh nghiệp Chỉ khi đó, lợi nhuận mới có thể được chia cho các thành viên góp vốn dưới dạng tiền mặt hoặc tài sản khác có giá trị tương đương

1.1.2 Chủ thể thành lập công ty TNHH theo cổ phần

1.1.2.1 Điều kiện của chủ thể

Các công ty TNHH của Vương quốc Anh nhìn chung rất đơn giản để thành lập vì chính phủ Vương quốc Anh đã cố gắng loại bỏ các rào cản có thể tồn tại ở một số quốc gia khiến các doanh nhân tiềm năng có thể thành lập một doanh nghiệp mới Công ty TNHH theo cổ phần được sở hữu bởi 'thành viên' hoặc 'cổ đông', mỗi người nắm giữ ít nhất một phần cổ phần, thể hiện tỷ lệ sở hữu và kiểm soát của họ Thành viên có thể là thể nhân (con người) hoặc thực thể pháp nhân (công ty, tổ chức, )

Các yêu cầu tối thiểu đối với chủ thể thành lập công ty TNHH theo cổ phần:

 Đối với cá nhân, bao gồm cả cư dân Vương quốc Anh, công dân nước ngoài có tình trạng định cư hợp lệ hay là người nước ngoài không cư trú lại Vương quốc Anh cần đảm bảo ít nhất đủ 16 tuổi (Điều 157 - Đạo Luật công ty Anh 2006), có đầy đủ năng lực pháp lý để giao kết hợp đồng

 Đối với thực thể pháp nhân (công ty, tổ chức, ) có thể bao gồm các công ty nước ngoài thành lập công ty con hoặc chi nhánh tại Vương quốc Anh một cách hợp pháp Các công ty phải có tư cách pháp nhân riêng biệt Điều này có nghĩa

là một công ty có thể là cổ đông hoặc giám đốc của một công ty khác, tuy nhiên, công ty vẫn cần có ít nhất một giám đốc là cá nhân

 Không phải là chủ một khoản nợ xấu (là người hoặc tổ chức có một khoản nợ

mà họ không thể hoặc không có khả năng thanh toán đúng hạn), không phải là một giám đốc bị truất quyền (khi người đó bị loại bỏ hoặc mất chức vụ giám đốc trong một tổ chức hoặc công ty)

 Không cần cư trú tại Vương quốc Anh để thành lập công ty tại đây

Tất cả thông tin chi tiết đã đăng ký liên quan đến các công ty TNHH của Vương quốc Anh, bao gồm tên của tất cả thành viên và giám đốc, có thể được truy cập miễn phí thông qua Companies House Service (một dịch vụ của Cơ quan Thống kê và Đăng ký Công ty của Chính phủ Anh Quốc)

1.1.2.2 Đặc điểm của chủ thể thành lập công ty TNHH theo cổ phần

(1) Về số lượng thành viên: Một công ty TNHH được sở hữu bởi một hoặc nhiều

“thành viên” Trong một công ty có phần vốn hạn chế, các thành viên được gọi là “chủ

sở hữu” Để thành lập công ty TNHH theo cổ phần, về mặt pháp lý, bạn phải có ít nhất một cổ đông (chủ sở hữu) và một giám đốc Tuy nhiên, cả hai vai trò đều có thể do cùng một người nắm giữ, điều đó có nghĩa là bạn có thể thành lập công ty chỉ với một người Các thành viên sáng lập còn được gọi là 'người đăng ký' vì họ đăng ký tên của mình vào điều lệ công ty và trở thành thành viên của công ty đó Không có giới hạn theo luật định đối với số lượng thành viên và giám đốc có thể được bổ nhiệm, trừ khi bạn chọn thêm một hạn chế cụ thể vào các điều khoản hiệp hội của công ty

(2) Về cổ phần mà các thành viên nắm giữ: Trong một công ty TNHH tại Vương quốc Anh, cổ phần thường được sở hữu dựa trên mức đóng góp vốn của từng thành viên Các thành viên đóng góp vốn vào công ty thông qua việc mua cổ phần Giá trị danh nghĩa của (các) phần vốn (thường chỉ là £1 cho mỗi phần vốn) là trách nhiệm tài chính tối đa của chủ sở hữu Mỗi cổ phần có thể có giá trị và quyền lợi khác nhau, tùy thuộc vào thỏa thuận của các bên Việc sở hữu cổ phần trong công ty TNHH được xác định bằng việc phân chia số cổ phần tương ứng với số tiền vốn mà mỗi thành viên đóng

góp Thông thường, số cổ phần sở hữu của mỗi thành viên được quyết định theo tỷ lệ phần trăm (%) của cổ phần của họ so với tổng cổ phần của tất cả thành viên Điều này đồng nghĩa là quyền lợi và trách nhiệm của họ cũng phụ thuộc vào lượng cổ phần mà

họ sở hữu

(3) Chủ sở hữu công ty: Một công ty TNHH phải có ít nhất một chủ sở hữu chịu trách nhiệm đưa ra các quyết định kinh doanh quan trọng trong những trường hợp đặc biệt nằm ngoài phạm vi quyền hạn của giám đốc Thường không có hạn chế về tổng số chủ

sở hữu mà một công ty có thể có trong hoặc sau khi thành lập công ty trừ khi một số điều khoản nhất định được đưa vào các điều khoản của hiệp hội 1 Thông thường, các loại quyết định được đưa ra bao gồm:

 Quyền thành lập, điều hành công ty: Chủ thể thành lập có quyền quyết định về mục tiêu, kế hoạch kinh doanh và hoạt động của công ty

 Quyền sở hữu: Chủ thể thành lập sẽ sở hữu công ty và có quyền kiểm soát hoạt động và quyết định của công ty Điều này bao gồm quyền bỏ phiếu trong các cuộc họp cổ đông và quyền tham gia vào quyết định quan trọng của công ty

 Quyền lợi tài chính: Chủ thể thành lập có quyền nhận lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty và có quyền nhận các khoản tiền được chia cổ tức

 Giới hạn trách nhiệm: Với công ty TNHH (limited company), trách nhiệm tài chính của thành viên sẽ bị hạn chế đến mức vốn đóng góp hoặc cam kết đối với công ty Điều này có nghĩa là thành viên không cần không chịu trách nhiệm cá nhân với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty

 Quyền tham gia vào quản lý: Chủ thể thành lập có thể tham gia vào quản lý công ty và giữ chức vụ trong hội đồng quản trị hoặc ban quản lý nếu được bầu làm thành viên

 Quyền tham gia vào quyết định quan trọng: Chủ thể thành lập có quyền tham gia vào quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm thay đổi cấu trúc công ty, vốn điều lệ công ty, bổ nhiệm và sa thải các chức danh quản lý, và quyết định về việc phát hành cổ phiếu mới

Các giám đốc thường chịu trách nhiệm về tất cả các quyết định kinh doanh hàng ngày khác, nhưng phải luôn phải tham khảo các điều khoản của hiệp hội (và thỏa thuận của các cổ đông, nếu công ty có) để xác nhận các quy tắc và thủ tục ra quyết định của công

ty

Chủ sở hữu của một công ty trách nhiệm hữu hạn phải có trách nhiệm đóng góp tiền cho doanh nghiệp nếu công ty gặp khó khăn về tài chính Tuy nhiên, trách nhiệm pháp

lý của họ đối với các khoản nợ kinh doanh chỉ giới hạn ở một khoản tiền cố định

1.1.3 Đặc điểm của công ty TNHH theo cổ phần

Các công ty TNHH theo cổ phần chiếm phần lớn các công ty được đăng ký tại Vương quốc Anh Cấu trúc công ty này đặc biệt phổ biến vì công ty tồn tại như một thực thể pháp lý riêng biệt với chủ sở hữu cá nhân

 Công ty TNHH theo cổ phần có các đặc điểm sau: tư cách pháp nhân riêng biệt, các cổ đông có trách nhiệm hữu hạn, tồn tại vĩnh viễn, minh bạch tối đa

(1) Theo Đạo luật Công ty Anh năm 2006, công ty là một pháp nhân, có các quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng:

 Các công ty có thể ký kết hợp đồng hoặc khởi kiện và bị kiện theo quyền riêng của mình

 Sau khi được thành lập, công ty sẽ tiếp tục hoạt động cho đến khi chính thức giải thể

 Tài sản của công ty được bảo vệ chống lại các chủ nợ cá nhân của các cổ đông (2) Trách nhiệm hữu hạn đề cập đến trách nhiệm pháp lý của các cổ đông được giới hạn ở số tiền họ đã đầu tư vào công ty Nếu công ty gặp khó khăn về tài chính, các cổ đông không cần chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ hoặc nghĩa vụ pháp lý với công ty ngoài phạm vi cổ phần Trong trường hợp công ty phá sản, tài sản của cổ đông thường được bảo vệ, không phải trả nợ bằng toàn bộ tài sản cá nhân Trách nhiệm hữu hạn mang lại cho nhà đầu tư sự chắc chắn và an toàn, đồng thời có thể khuyến khích đầu tư

(3) Công ty TNHH theo cổ phần có sự tồn tại vĩnh viễn, nghĩa là nó tiếp tục tồn tại ngay cả khi các cổ đông thay đổi hoặc có thay đổi trong cơ cấu sở hữu Việc cổ đông chết, từ chức hoặc phá sản không ảnh hưởng đến sự tồn tại của công ty

(4) Công ty TNHH theo cổ phần tại Vương quốc Anh có một số yêu cầu về sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh Dưới đây là một số yếu tố liên quan đến sự minh bạch tối đa của công ty TNHH tại Vương quốc Anh:

 Báo cáo tài chính: Các công ty TNHH theo cổ phần tại Vương quốc Anh cần phải chuẩn bị và công bố báo cáo tài chính hàng năm, bao gồm báo cáo lợi nhuận và lỗ, báo cáo dòng tiền, và báo cáo vị thế tài chính

 Công bố thông tin: Các công ty TNHH theo cổ phần phải công bố thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh và tài chính của họ thông qua các phương tiện công khai, bao gồm các báo cáo hàng năm, thông tin về cổ phiếu và cổ đông, thông tin về các thay đổi quản lý và bất kỳ thông tin quan trọng nào khác liên quan đến công ty

 Quản lý và kiểm soát: Công ty TNHH theo cổ phần cần thiết lập một hệ thống quản lý và kiểm soát nội bộ để đảm bảo sự minh bạch và tuân thủ các quy định Điều này bao gồm việc thiết lập các chính sách và quy trình rõ ràng, sự phân công trách nhiệm và quản lý rủi ro hiệu quả

 Cổ đông và quyền lợi: Công ty TNHH theo cổ phần cần đảm bảo sự minh bạch đối với cổ đông bằng cách cung cấp thông tin về cổ phiếu, quyền lợi và trách nhiệm của họ Cổ đông cần được thông báo về các quyết định quan trọng và có quyền tham gia vào quyết định cơ bản của công ty

 Phân loại: Một công ty TNHH theo cổ phần có thể là công ty đại chúng (public company) hoặc công ty tư nhân (private company)

 Công ty TNHH tư nhân không có quyền phát hành chứng khoán, quyền chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế Các công ty TNHH tư nhân có thể lớn hoặc nhỏ Sự khác biệt giữa các công ty TNHH tư nhân lớn và nhỏ phụ thuộc vào tài sản và doanh thu của họ cũng như số lượng đơn vị mà công ty kiểm soát Các công ty

tư nhân nhỏ có ít yêu cầu báo cáo hơn các công ty đại chúng

 Một công ty TNHH đại chúng thường lớn hơn một công ty tư nhân và có thể tự phát hành chứng khoán ra công chúng Công ty đại chúng thường không có giới hạn về số lượng cổ đông và có quyền chuyển nhượng cổ phần không hạn chế

Tất cả các công ty bị giới hạn bởi cổ phần, dù là công ty tư nhân hay đại chúng, đều phải bao gồm thuật ngữ “TNHH - limited” trong tên của họ để thể hiện rằng công ty có giới hạn về trách nhiệm cho các thành viên

1.1.4 Nội dung thành lập công ty TNHH

1.1.4.1 Điều kiện thành lập công ty

Theo Điều 7 - Đạo luật Công ty Anh năm 2006 quy định :

1) Một công ty được thành lập theo Đạo luật này bởi một hoặc nhiều người

a Đã đăng ký tên của họ vào Thỏa thuận thành lập công ty (Điều 8 - Đạo luật công ty

2006 của Anh)

b Tuân thủ các yêu cầu của Đạo luật này đối với việc đăng ký (Điều 9, 10, 11, 12, 13 - Đạo luật Công ty 2006 của Anh)

2) Một công ty không thể thành lập vì mục đích không hợp pháp

Để đăng ký công ty TNHH theo cổ phần tại Vương quốc Anh cần đáp ứng các yêu cầu sau:

 Tất cả các công ty TNHH theo cổ phần phải được đăng ký hợp pháp với

Companies House, Cơ quan đăng ký công ty chính thức ở Vương quốc Anh

 Công ty phải có địa chỉ văn phòng đã đăng ký tại Vương quốc Anh Đây là địa chỉ chính thức của công ty sẽ xuất hiện trên hồ sơ công khai Đây phải là địa chỉ thực tế đầy đủ ở cùng quốc gia (khu vực pháp lý) mà công ty được đăng ký

 Tên công ty hợp lệ: Tên công ty đã chọn không được giống hệt hoặc quá giống với bất kỳ tên công ty nào khác hiện có trong sổ đăng ký tại Companies House, đồng thời không vi phạm các quy định về đặt tên (không sử dụng từ ngữ xúc phạm, gây lạc hậu hoặc vi phạm quyền sở hữu trí tuệ)

 Tối thiểu có một cổ đông và một giám đốc để thành lập công ty TNHH theo cổ phần Cùng một người có thể giữ cả hai vị trí

 Công ty phải phát hành tối thiểu một cổ phiếu tại thời điểm thành lập

1.1.4.2 Hồ sơ đăng ký

Chủ thể thành lập công ty cần chuẩn bị hồ sơ công ty bao gồm tài liệu sau:

1 Biểu mẫu xin đăng ký công ty IN01: Đây là mẫu đơn đăng ký chính thức của công

ty với Companies House Nó bao gồm các chi tiết như:

 Tên chính thức của công ty;

 Văn phòng đăng ký của công ty được đặt ở đâu: tại Anh và xứ Wales (hoặc ở

xứ Wales); ở Scotland hay ở Bắc Ireland hay không Địa chỉ này sẽ được công khai và sử dụng cho thư từ chính thức

 Giới hạn trách nhiệm của thành viên: Liệu người chịu trách nhiệm pháp lý của các thành viên công ty có bị giới hạn hay không, và nếu có thì liệu người chịu trách nhiệm đó có bị giới hạn bởi cổ phần hay bảo lãnh

2 Điều lệ công ty (Articles of association): Điều lệ công ty phải được gửi cho cơ quan đăng ký cùng với đơn đăng ký công ty, tài liệu theo yêu cầu của phần này Tài liệu này về cơ bản là các quy tắc nội bộ nêu rõ cách thức tổ chức và quản lý một công

ty về:

 Các quyết định được đưa ra như thế nào

 Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm và trách nhiệm của các thành viên

 Nhiệm vụ, trách nhiệm và quyền hạn của giám đốc

 Vốn cổ phần - tức là phát hành và chuyển nhượng cổ phiếu công ty Khi đăng

ký thành lập công ty, bạn cần cung cấp thông tin về cổ phiếu (được gọi là 'báo cáo vốn') Điều này bao gồm:

 số lượng cổ phiếu của từng loại công ty có và tổng giá trị của chúng - được gọi

 Phân phối lợi nhuận

 Bổ nhiệm và bãi nhiệm giám đốc

 Có cần thư ký công ty không

 Tất cả các vấn đề hành chính khác liên quan đến công ty

3 Thỏa thuận thành lập công ty (Memorandum of association): Một tuyên bố pháp lý được ký bởi tất cả các cổ đông ban đầu hoặc người bảo lãnh đồng ý thành lập công ty Tài liệu này chứa tất cả các thông tin cơ bản cần thiết cho việc thành lập công

ty (nêu tên công ty, địa chỉ văn phòng đã đăng ký, mục tiêu và trách nhiệm pháp lý của

các thành viên) Đây là một tài liệu sẽ luôn được giữ nguyên, bất kể thành viên ban đầu rời đi hay thành viên mới gia nhập công ty Vào thời điểm thành lập công ty, bản ghi nhớ được Companies House tạo ra và đính kèm với Điều lệ công ty, trở thành một phần của đơn đăng ký công ty

4 Thông tin về cổ đông và cổ phần: Tài liệu này cung cấp thông tin về các cổ đông và số lượng cổ phần mà họ sở hữu

5 Đơn vị đăng ký cũng phải có:

 Tuyên bố về loại hình công ty và các hoạt động kinh doanh chính dự kiến (5A) Thông tin về loại hình công ty phải được cung cấp bằng cách tham khảo sơ đồ phân loại được quy định của phần này

(5B) Thông tin về các hoạt động kinh doanh dự kiến chính của công ty có thể được cung cấp bằng cách tham chiếu đến một hoặc nhiều loại của bất kỳ hệ thống phân loại hoạt động kinh doanh nào theo quy định

6 Hồ sơ được chuyển giao cho cơ quan đăng ký:

 Cho cơ quan đăng ký của các công ty ở Anh và xứ Wales, nếu văn phòng đăng

ký của công ty được đặt ở Anh và xứ Wales (hoặc ở xứ Wales);

 Cho cơ quan đăng ký công ty của Scotland, nếu văn phòng đăng ký của công ty được đặt tại Scotland;

 Cho cơ quan đăng ký của các công ty ở Bắc Ireland, nếu văn phòng đăng ký của công ty được đặt ở Bắc Ireland

2 Chuẩn bị các tài liệu cần thiết: Sau khi tên được đăng ký, cần chuẩn bị các tài liệu đăng ký cần thiết, bao gồm Thỏa thuận thành lập công ty, Điều lệ công ty

và Đơn xin đăng ký công ty IN01 Những tài liệu này cung cấp thông tin về tên công ty, địa chỉ đăng ký, hoạt động và thông tin chi tiết về giám đốc và cổ đông

3 Chọn mã SIC cho công ty TNHH tại Vương quốc Anh: Mã SIC (Standard Industrial Classification) là một hệ thống mã số được sử dụng để phân loại các hoạt động kinh doanh của các công ty tại Vương quốc Anh Mã SIC được sử dụng để xác định ngành nghề chính của một công ty Chủ thể thành lập có thể tìm hiểu và chọn mã SIC phù hợp cho công ty của bạn bằng cách sử dụng công

cụ tìm kiếm mã SIC trên trang web của Companies House, tổ chức quản lý đăng ký công ty tại Vương quốc Anh Trang web này cung cấp danh sách các

mã SIC và mô tả ngắn về các ngành nghề tương ứng

4 Đăng ký với Companies House: Gửi các tài liệu đăng ký đã hoàn chỉnh đến Companies House, trực tuyến, qua bưu điện hoặc sử dụng phần mềm của bên thứ ba Companies House Companies House sẽ xem xét đơn đăng ký công ty Nếu không có vấn đề hoặc thắc mắc nào, họ sẽ phê duyệt đăng ký và cấp Giấy chứng nhận thành lập Tài liệu này xác nhận sự tồn tại hợp pháp của công ty bạn Nếu đơn đăng ký bị từ chối, Companies House sẽ gửi thông báo bằng văn bản tới địa chỉ đã đăng ký

1.1.4.4 Thủ tục sau khi đăng ký công ty hợp pháp

Companies House sẽ thông báo cho HMRC (Cơ quan Thuế và Hải quan Anh - HM Revenue and Customs) rằng công ty mới của bạn đã được thành lập Sau đó, bạn sẽ nhận được một lá thư từ HMRC tại trụ sở đã đăng ký của bạn Nội dung thư bao gồm Tham chiếu người nộp thuế duy nhất của công ty và cung cấp thông tin về những việc cần làm khi công ty mới bắt đầu giao dịch Và công ty cần phải thực hiện một số thủ tục bắt buộc như:

1 Đăng ký thuế: Sau khi nhận được Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp, chủ thể thành lập cần đăng ký thuế cho công ty của mình với HM Revenue and Navy (HMRC) Điều này bao gồm đăng ký thuế doanh nghiệp, VAT - thuế giá trị gia tăng (nếu có)

2 Cấp Chứng chỉ cổ phiếu: Sau khi đăng ký, công ty TNHH theo cổ phần phải cấp cho mỗi cổ đông một Chứng chỉ cổ phiếu trong vòng 02 tháng Giấy chứng nhận cổ phiếu là bằng chứng về quyền sở hữu một số lượng cổ phiếu nhất định trong công ty của mỗi cổ đông

Cổ đông có thể sử dụng giấy chứng nhận của mình làm bằng chứng nếu tên của họ bị xóa khỏi Sổ đăng ký thành viên nội bộ của công ty

1.2 Cơ cấu tổ chức

1.2.1 Cổ đông

Tại Vương quốc Anh, cơ cấu tổ chức cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn dựa trên phần cổ phần thường đề cập đến sự phân bổ quyền sở hữu và quyền ra quyết định giữa các cổ đông Chủ sở hữu của một công ty là một cá nhân hoặc pháp nhân được đăng ký bởi công ty với tư cách là chủ sở hữu hợp pháp của cổ phần vốn cổ phần của một công ty và do đó nhận được một phần lợi nhuận của công ty và quyền biểu quyết

về cách thức kiểm soát công ty Và các chủ sở hữu có quyền và trách nhiệm

Dưới đây là tổng quan chung về cơ cấu tổ chức của cổ đông:

Cổ đông là chủ sở hữu của công ty đã đầu tư vốn để đổi lấy cổ phần Quyền sở hữu và quyền ra quyết định của họ được xác định bởi số lượng và loại cổ phần họ nắm giữ Trách nhiệm của cổ đông được giới hạn ở số tiền họ đã đầu tư vào công ty

Cổ đông phổ thông nắm giữ cổ phần phổ thông của công ty và thường có quyền biểu quyết tại các đại hội đồng cổ đông Họ tham gia vào quá trình ra quyết định, chẳng hạn như bầu giám đốc, phê duyệt các hoạt động lớn của công ty và biểu quyết các nghị quyết

Cổ đông ưu đãi nắm giữ cổ phiếu có các quyền ưu đãi cụ thể, chẳng hạn như tỷ lệ cổ tức cố định hoặc ưu tiên nhận cổ tức hoặc tài sản trong trường hợp thanh lý Cổ đông

ưu đãi có thể bị hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết, tùy thuộc vào điều kiện sở hữu cổ phiếu của họ

Cổ đông lớn là những cổ đông nắm giữ một phần đáng kể cổ phần của công ty, mang lại cho họ quyền biểu quyết đa số Họ có khả năng gây ảnh hưởng và kiểm soát các quyết định và bổ nhiệm quan trọng, bao gồm cả việc bầu cử giám đốc và phê duyệt các giao dịch lớn

Cổ đông thiểu số là cổ đông nắm giữ một phần nhỏ cổ phần của công ty so với cổ đông lớn Họ có ảnh hưởng hạn chế đến quá trình ra quyết định và có thể dựa vào sự bảo vệ pháp lý và quyền của cổ đông để bảo vệ lợi ích của họ

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm quản lý công ty thay mặt cho các cổ đông Các giám đốc thường được các cổ đông bầu chọn và có thể bao gồm cả giám đốc điều hành

và giám đốc không điều hành Họ đưa ra các quyết định chiến lược, giám sát hoạt động của công ty và đảm bảo tuân thủ các yêu cầu pháp lý và quy định

Điều quan trọng cần lưu ý là cơ cấu tổ chức cổ đông cụ thể có thể thay đổi dựa trên các điều khoản của hiệp hội, thỏa thuận cổ đông và các tài liệu quản lý khác của công ty Ngoài ra, các công ty có thể có các loại cổ phần khác nhau với các quyền và hạn chế khác nhau, điều này có thể ảnh hưởng hơn nữa đến việc phân bổ quyền sở hữu và quyền ra quyết định giữa các cổ đông

Quyền của cổ đông:

Các cổ đông thường có các quyền cơ bản như nhau bất kể loại hình công ty Quyền của cổ đông phụ thuộc vào các quyền hoặc giới hạn gắn liền với cổ phần của họ theo điều lệ công ty Các cổ đông khác nhau có thể được hưởng các quyền khác nhau hoặc chịu những hạn chế khác nhau và điều này thường được thực hiện bởi một công ty có các loại cổ phần khác nhau Những quyền này thường được quy định trong điều lệ của công ty Không có giới hạn về số lượng loại cổ phiếu khác nhau mà một công ty có thể

có

Quyền của cổ đông có thể bao gồm các quyền đặc biệt, bao gồm:

 Quyền tham dự, phát biểu tại các cuộc họp chung và bổ nhiệm giám đốc:

Có quyền thực hiện quyền phát biểu tại cuộc họp chung tới tất cả những người tham

dự cuộc họp, bất kỳ thông tin hoặc ý kiến nào mà người đó có về công việc của cuộc họp Chủ sở hữu có quyền thực hiện quyền bỏ phiếu tại cuộc họp về các nghị quyết được đưa ra biểu quyết tại cuộc họp, và phiếu bầu của người đó có thể được tính đến khi xác định liệu người đó có nghị quyết được thông qua đồng thời với biểu quyết của tất cả những người khác dự họp Các giám đốc có thể thực hiện bất kỳ thỏa thuận nào

mà họ cho là phù hợp để tạo điều kiện cho những người tham dự cuộc họp chung thực hiện quyền phát biểu hoặc bỏ phiếu của họ

 Quyền được tư vấn hoặc thông báo trước khi công ty thực hiện một hành động

cụ thể, chẳng hạn như vay một số tiền lớn, thế chấp tài sản hoặc thay đổi kế hoạch kinh doanh:

Tại cuộc họp chung, các cổ đông cũng có thể thông qua một nghị quyết yêu cầu các giám đốc phải hành động như thế nào khi liên quan đến một vấn đề cụ thể Nếu điều này được thực hiện, các giám đốc phải thực hiện hành động mà các cổ đông đã quyết định

 Gửi thông báo ủy quyền:

Các cổ đông có quyền ủy quyền một người tham dự, phát biểu hoặc biểu quyết tại một cuộc họp chung Trường hợp thông báo ủy quyền không được thực hiện bởi người chỉ định ủy quyền, nó phải kèm theo bằng chứng bằng văn bản về thẩm quyền của người thực hiện thông báo đó để thực hiện thay mặt cho người được ủy quyền

 Quyền biểu quyết có trọng số:

Phiếu bầu có trọng số được thực hiện dưới hình thức cổ phiếu hai loại; quyền biểu quyết không bình đẳng được trao cho một loại cổ đông trong đó 1 cổ phiếu có nhiều hơn 1 phiếu bầu Điều này thường được thực hiện bằng cách chào bán một loại cổ phiếu (“Loại A”) có quyền biểu quyết thông thường là 1 phiếu trên mỗi cổ phiếu ra công chúng, trong khi những người sáng lập hoặc giám đốc được chào bán một loại cổ phiếu khác (“Loại B”) mang theo quyền biểu quyết lớn hơn (ví dụ: 10 phiếu trên mỗi

cổ phiếu) Điều này rất thiết thực để các công ty có thể đảm bảo nguồn tài trợ công, trong khi vẫn không từ bỏ quyền kiểm soát của mình đối với các công việc của công ty

và ra quyết định

 Quyền sửa đổi nghị quyết:

Trong cuộc họp nếu có đề xuất sửa đổi được gửi đến công ty bằng văn bản từ một người có quyền biểu quyết tại cuộc họp chung và được gửi ít nhất 48 giờ trước khi cuộc họp diễn ra Trong phiên họp, cổ đông có đề xuất sửa đổi tại cuộc họp chung nơi nghị quyết sẽ được đề xuất và sửa đổi không vượt quá những gì cần thiết để sửa lỗi ngữ pháp hoặc lỗi không cơ bản khác trong nghị quyết, thì nghị quyết đặc biệt có thể được sửa đổi bằng nghị quyết thông thường Nếu cổ đông, với thiện chí, quyết định rằng việc sửa đổi một nghị quyết là không hợp lệ, thì lỗi của chủ tọa không làm mất hiệu lực của biểu quyết đối với nghị quyết đó

Tùy thuộc vào quyền tập thể, quyền của cổ đông có thể bị hạn chế, sửa đổi hoặc miễn

bỏ Một số cổ phiếu có thể không được quyền biểu quyết, điều này xảy ra khi các công

ty thiết lập kế hoạch sở hữu cổ phần dành cho thành viên theo các hình thức và cơ chế khác nhau.Ví dụ: một cổ phiếu có thể không có quyền biểu quyết (nghĩa là người nắm giữ không thể biểu quyết tại cuộc họp của công ty) hoặc có thể không có quyền cho người nắm giữ thanh toán cổ tức Các điều khoản của công ty có thể bảo vệ một số quyền nhất định, chẳng hạn như một tỷ lệ phần trăm nhất định các cổ đông phải bỏ

phiếu ủng hộ việc thay đổi một quyền Các điều khoản cố định trong điều lệ của công

ty có thể được sửa đổi theo sự đồng ý của tất cả các cổ đông của công ty

Nghĩa vụ của cổ đông:

Đóng góp vốn: Các cổ đông có nghĩa vụ đóng góp vốn để thành lập và phát triển công

ty Số tiền hoặc giá trị cổ phần này được quy định trong công ty hợp nhất thành lập và

có thể thực hiện bằng phần cổ, phần vàng cổ hoặc các đơn vị vốn khác

Tuân thủ quy định và quy tắc: Các cổ đông phải thêm các quy định và quy tắc được quy định trong Điều lệ công ty, pháp luật và các quyền lợi và nghĩa vụ khác liên quan đến hoạt động công ty Điều này bao gồm việc tham gia vào các cuộc bầu cử, bỏ phiếu

và thực hiện các quyết định công ty một cách trung thực và trách nhiệm

Tham gia vào quản trị công ty: Cổ đông có quyền tham gia vào quản trị công ty thông qua việc bầu chọn và tham gia các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên Họ có thể đưa ra ý kiến, thảo luận và đưa ra quyết định quan trọng liên quan đến hoạt động và phát triển công ty

Bảo vệ lợi ích của công ty: Cổ đông có nghĩa vụ bảo vệ lợi ích của công ty Điều này bao gồm việc đưa ra quyết định và hành động nhằm tối đa hóa giá trị cổ phiếu và bảo

vệ lợi ích của công ty trước rủi ro và mất mát ẩn ẩn

Tuân thủ quyền lợi và nghĩa vụ: Cổ đông cần tặng thủ các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Điều lệ công ty và các quy luật pháp luật Điều này bao gồm quyền nhận cổ tức, quyền tham gia vào phân chia nhuận, quyền bầu cử và quyền lợi cận thông tin công ty

Không can thiệp vào hoạt động quản lý hàng ngày: Trừ khi có quy định khác trong Điều lệ, các cổ đông không có quyền can thiệp vào hoạt động quản lý hàng ngày của công ty Các quyền và nghĩa vụ liên quan đến quản lý thường thuộc về Hội đồng quản trị hoặc cấm điều hành

Tuân thủ quyền lực hợp pháp: Cổ đông phải góp các quyền lực được ủy quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty Họ không được sử dụng quyền lực của mình một cách bất hợp pháp hoặc gây hại đến lợi ích chung của công ty và các cổ đông khác

Lưu ý rằng mỗi công ty có thể có những quy định cụ thể về nghĩa vụ của cổ đông trong các điều khoản của công ty Vì vậy, điều quan trọng là phải tham khảo các tài liệu quản lý cụ thể của công ty để hiểu biết toàn diện về nghĩa vụ của cổ đông

1.2.2 Giám đốc

Trong một công ty trách nhiệm hữu hạn ở Vương quốc Anh, cơ cấu tổ chức của giám đốc thường dựa trên vai trò và trách nhiệm được giao cho giám đốc Cấu trúc có thể khác nhau tùy thuộc vào quy mô, ngành nghề và yêu cầu cụ thể của công ty Giám đốc chịu trách nhiệm quản lý hoạt động kinh doanh của công ty, vì mục đích đó họ có thể thực hiện tất cả các quyền hạn trong phạm vi điều lệ của công ty Một Công ty Trách nhiệm Hữu hạn phải có tối thiểu 1 Giám đốc Một Công ty Đại chúng có tối thiểu 2 Giám đốc

Quyền hạn của giám đốc

 Ủy quyền:

Các giám đốc có thể ủy quyền bất kỳ quyền hạn nào được trao cho họ theo các điều khoản Trong trường hợp giám đốc chỉ định như vậy, bất kỳ ủy quyền nào như vậy có thể ủy quyền tiếp tục ủy quyền các quyền của giám đốc bởi bất kỳ người nào mà họ được ủy quyền Các giám đốc có thể hủy bỏ hoặc thay đổi các điều khoản và điều kiện trong phạm vi quyền hạn của mình

Các giám đốc có thể đưa ra các quy tắc về thủ tục cho tất cả hoặc bất cứ cơ quan nào được ủy quyền và các cơ quan đó buộc phải tuân theo các quy định của các điều khoản đưa ra theo quyết định của giám đốc

 Ra quyết định tập thể:

Bất kỳ quyết định nào của giám đốc phải là quyết định đa số tại cuộc họp hoặc quyết định được đưa ra dựa trên nguyên tắc chung Trong trường hợp công ty chỉ có một giám đốc, và không có điều khoản nào trong các điều khoản yêu cầu nó phải có nhiều hơn một giám đốc thì giám đốc có thể đưa ra quyết định mà không cần quan tâm đến bất kỳ quy định nào của các điều khoản liên quan

 Quyết định nhất trí:

Quyết định của các giám đốc được đưa ra khi tất cả các giám đốc đủ điều kiện cho nhau biết bằng mọi cách rằng họ có chung quan điểm về một vấn đề Và quyết định như vậy có thể ở dạng nghị quyết bằng văn bản, các bản sao của quyết định này đã

được ký bởi mỗi giám đốc đủ điều kiện hoặc mỗi giám đốc đủ điều kiện đã thể hiện sự đồng ý khác bằng văn bản Các giám đốc đủ điều kiện là các giám đốc có quyền bỏ phiếu về vấn đề này nếu nó được đề xuất thành một nghị quyết tại cuộc họp của các giám đốc

 Triệu tập cuộc họp các giám đốc:

Bất kỳ giám đốc nào cũng có thể triệu tập cuộc họp giám đốc bằng cách gửi thông báo

về cuộc họp cho giám đốc hoặc ủy quyền cho thư ký công ty (nếu có) Thông báo về bất kỳ cuộc họp nào của giám đốc phải nêu rõ:

 Ngày và thời gian đề xuất của nó

 Nơi nó sẽ diễn ra

 Trong trường hợp các giám đốc tham gia cuộc họp không thể cùng tham gia tại một chỗ phải đề xuất cách họ nên liên lạc với nhau trong cuộc họp

 Thông báo về cuộc họp giám đốc phải được gửi cho từng giám đốc, nhưng không cần phải bằng văn bản

 Tham gia các cuộc họp của giám đốc:

Giám đốc tham gia cuộc họp giám đốc, hoặc một phần của cuộc họp giám đốc, khi cuộc họp đã được triệu tập và diễn ra theo các điều khoản, và mỗi người có thể truyền đạt cho những người khác bất kỳ thông tin hoặc ý kiến nào mà họ có về bất kỳ mục cụ thể nào của công việc kinh doanh của cuộc họp Khi xác định liệu các giám đốc có tham gia cuộc họp giám đốc hay không, việc các giám đốc đó ở đâu hoặc họ giao tiếp với nhau như thế nào không quan trọng Nếu tất cả các giám đốc tham gia cuộc họp không ở cùng một địa điểm, họ có thể quyết định rằng cuộc họp sẽ được coi là diễn ra cho dù bất kỳ ai trong số họ ở đó

 Chủ trì các cuộc họp của giám đốc

Các giám đốc có thể chỉ định một giám đốc chủ trì các cuộc họp của họ Người được chỉ định tạm thời được gọi là chủ tịch Các giám đốc có thể chấm dứt việc bổ nhiệm chủ tịch bất cứ lúc nào Nếu chủ tịch không tham gia cuộc họp giám đốc trong vòng mười phút kể từ thời điểm bắt đầu, thì các giám đốc tham gia phải chỉ định một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp Những điều này không áp dụng nếu, theo các điều khoản, chủ tịch hoặc giám đốc khác không được tính là tham gia vào quá trình ra quyết định vì mục đích biểu quyết hoặc biểu quyết

 Quyết định của giám đốc để đưa ra các quy tắc tiếp theo:

Các giám đốc có thể đưa ra bất kỳ quy tắc nào mà họ cho là phù hợp về cách họ đưa ra quyết định và về cách ghi lại hoặc truyền đạt các quy tắc đó cho các giám đốc

 Tiền lương giám đốc:

Giám đốc có thể đảm nhận bất kỳ dịch vụ nào cho công ty mà các giám đốc quyết định

và hưởng thù lao như vậy khi giám đốc xác định cho các dịch vụ của họ cho công ty với tư cách là giám đốc, và đối với bất kỳ dịch vụ nào khác mà họ đảm nhận cho công

ty Tiền lương của giám đốc có thể dưới bất kỳ hình thức nào, và bao gồm bất kỳ thỏa thuận nào liên quan đến việc thanh toán lương hưu, trợ cấp hoặc tiền thưởng, hoặc bất

kỳ khoản trợ cấp tử vong, ốm đau hoặc tàn tật nào cho hoặc liên quan đến giám đốc

đó Trừ khi các giám đốc có quyết định khác, các giám đốc không chịu trách nhiệm trước công ty về bất kỳ khoản lương nào mà họ nhận được với tư cách là giám đốc hoặc các cán bộ hoặc nhân viên khác của các công ty con của công ty hoặc của bất kỳ

tổ chức nào khác mà công ty quan tâm

Nghĩa vụ của giám đốc:

Giám đốc phải tuân theo những điều lệ của công ty và các điều khoản của hiệp hội Đây là những quy tắc bằng văn bản về việc điều hành công ty, được sự nhất trí của các thành viên, giám đốc và thư ký công ty

Là giám đốc của một công ty phải hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty để thúc đẩy thành công của nó, và phải đảm bảo:

 Hậu quả của các quyết định, bao gồm cả về lâu dài

 Lợi ích của nhân viên của mình

 Hỗ trợ các mối quan hệ kinh doanh với nhà cung cấp, khách hàng và những người khác

 Tác động của các hoạt động của nó đối với cộng đồng và môi trường

 Danh tiếng của công ty

 Cư xử công bằng với mọi thành viên trong công ty

Là một giám đốc phải ra quyết định của riêng mình để đưa ra quyết định của riêng mình tránh việc không minh bạch trục lợi, không được cho phép người khác ảnh hưởng đến quyền kiểm soát quyền hạn của mình

Thực hiện nhiệm vụ cẩn thận hợp lý, kỹ năng và siêng năng:

 Giám đốc phải thể hiện hết khả năng của mình

 Phải sử dụng mọi kiến thức, kỹ năng hoặc kinh nghiệm liên quan để đạt được lợi ích của công ty

Phải tránh xung đột lợi ích: là giám đốc phải tránh những tình huống mà lòng trung thành của bạn có thể bị chia rẽ để tránh xung đột có thể xảy ra Nói với các giám đốc

và thành viên khác về bất kỳ xung đột lợi ích nào có thể xảy ra và tuân theo bất kỳ quy trình nào được quy định trong các điều khoản liên kết của công ty Trong trường hợp không còn làm giám đốc cũng không được trục lợi bất kỳ tài sản, thông tin hoặc cơ hội nào mà bạn biết được với tư cách là giám đốc

Giám đốc của một công ty không được chấp nhận lợi ích từ bên thứ ba được trao bởi

lý do điều này có thể gây ra xung đột lợi ích Công ty có thể cho phép bạn chấp nhận các lợi ích nếu như rõ ràng là không có xung đột lợi ích

Nghĩa vụ kê khai lãi suất trong giao dịch hoặc thỏa thuận được đề xuất, phải nói với các giám đốc và thành viên khác nếu cá nhân có thể hưởng lợi từ một giao dịch mà công ty thực hiện Ví dụ: nếu công ty có kế hoạch ký hợp đồng với một doanh nghiệp thuộc sở hữu của một thành viên trong gia đình bạn

1.2.3 Thư ký

1.2.3.1 Khái quát chung

Trong một công ty trách nhiệm hữu hạn ở Vương quốc Anh, ban thư ký đề cập đến chức năng hành chính và hỗ trợ nhằm hỗ trợ ban giám đốc và đảm bảo tuân thủ các yêu cầu pháp lý và quy định Cơ cấu tổ chức của ban thư ký có thể khác nhau tùy thuộc vào quy mô và mức độ phức tạp của công ty, nhưng đây là tóm tắt chung:

 Thư ký công ty: Thư ký công ty là vị trí chủ chốt trong ban thư ký Họ thường được bổ nhiệm bởi hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm đảm bảo công ty tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý và quy định Thư ký công ty đóng vai trò là đầu mối liên lạc trung tâm của hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên liên quan khác Trách nhiệm cụ thể của họ bao gồm chuẩn bị và duy trì hồ sơ công ty, tổ chức các cuộc họp hội đồng quản trị, soạn thảo biên bản và đảm bảo tuân thủ các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp

 Nhân viên hỗ trợ: Ban thư ký có thể có nhân viên hỗ trợ để hỗ trợ thư ký công

ty trong nhiệm vụ của mình Điều này có thể bao gồm trợ lý hành chính, thư ký

hoặc trợ lý pháp lý, những người giúp quản lý tài liệu, lưu trữ hồ sơ, lập kế hoạch và các nhiệm vụ hành chính khác Nhân viên hỗ trợ đảm bảo hoạt động hiệu quả của ban thư ký và hỗ trợ thư ký công ty khi cần thiết

1.2.3.2 Vai trò

Liên lạc với Hội đồng quản trị: Ban thư ký thường đóng vai trò là người liên lạc giữa ban giám đốc và các bộ phận còn lại của công ty Chúng tạo điều kiện thuận lợi cho việc giao tiếp và luồng thông tin giữa hội đồng quản trị, ban điều hành và các bên liên quan khác Ban thư ký có thể điều phối việc phân phát tài liệu của hội đồng, thu thập thông tin cho các cuộc họp hội đồng và thay mặt hội đồng xử lý thư từ

Tuân thủ và quản trị: Ban thư ký đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tuân thủ các yêu cầu pháp lý và quy định Họ giám sát những thay đổi về luật pháp và quy định

có tác động đến công ty và tư vấn cho hội đồng quản trị cũng như ban quản lý về các vấn đề tuân thủ Ban thư ký cũng hỗ trợ việc thực hiện các thông lệ quản trị doanh nghiệp, bao gồm duy trì các chính sách của hội đồng quản trị, quy tắc ứng xử và

nguyên tắc đạo đức

Điều quan trọng cần lưu ý là cơ cấu tổ chức cụ thể và trách nhiệm của ban thư ký có thể khác nhau tùy thuộc vào nhu cầu cụ thể của công ty và yêu cầu của ngành Trong một số trường hợp, chức năng thư ký có thể được thuê ngoài bởi các nhà cung cấp dịch

vụ bên ngoài, chẳng hạn như các công ty thư ký công ty chuyên nghiệp, đặc biệt đối với các công ty nhỏ hơn không có nguồn lực nội bộ dành riêng cho chức năng này 1.3 Thực trạng áp dụng đạo luật Công ty tại Vương Quốc Anh

- Thực trạng áp dụng đạo luật Công ty tại Vương Quốc Anh là một vấn đề phức tạp và

đa chiều, liên quan đến nhiều lĩnh vực pháp lý và kinh tế

- Đạo luật Công ty là một bộ luật quy định về thành lập, hoạt động, giải thể và phá sản của các công ty có trụ sở tại Vương Quốc Anh, bao gồm cả các công ty con của các công ty nước ngoài

- Đạo luật Công ty được ban hành lần đầu tiên vào năm 1862 và đã được sửa đổi nhiều lần để thích ứng với sự phát triển của thị trường và nhu cầu của các bên liên quan Hiện nay, đạo luật Công ty chủ yếu được điều chỉnh bởi Đạo luật Công ty 2006, là một trong những bộ luật dài nhất trong lịch sử pháp lý Vương Quốc Anh

- Đạo luật Công ty 2006 có mục tiêu đơn giản hóa và hiện đại hóa quy trình thành lập

và quản lý công ty, tăng cường trách nhiệm và minh bạch của các cơ quan quản lý và các thành viên công ty, bảo vệ quyền lợi của các chủ sở hữu và các bên có liên quan khác, và thúc đẩy sự cạnh tranh và phát triển bền vững của các công ty

- Đạo luật Công ty 2006 cũng áp dụng một số nguyên tắc và quy định của Liên minh châu Âu (EU) về công ty, như nguyên tắc công bằng, nguyên tắc tự do thành lập và hoạt động, nguyên tắc thống nhất pháp luật, nguyên tắc cân bằng quyền lợi và nghĩa

vụ, nguyên tắc hợp tác xã hội, và nguyên tắc bảo vệ môi trường

- Tuy nhiên, thực trạng áp dụng đạo luật Công ty tại Vương Quốc Anh cũng gặp phải nhiều thách thức và khó khăn, do sự khác biệt về văn hóa, truyền thống, thói quen và thực tiễn kinh doanh giữa Vương Quốc Anh và các nước thành viên EU khác Ngoài

ra, việc Vương Quốc Anh rời khỏi EU vào năm 2020 cũng tạo ra nhiều bất ổn và bất định cho các công ty hoạt động tại Vương Quốc Anh, đặc biệt là trong việc thương mại và hợp tác với các công ty của EU

Một số nghiên cứu điển hình :

Các giám đốc đảm nhận vai trò quan trọng trong việc đảm bảo rằng công ty tuân thủ các tiêu chuẩn pháp lý và đạo đức được đặt ra trong Luật Công ty Bài nghiên cứu của Akihiro Nishimoto (2016)” "Directors' Duties in the UK: Law, Theory, and

Practice" nhằm mục đích khám phá trách nhiệm của các giám đốc ở Anh Tài liệu này

đã nghiên cứu những quy định về pháp luật, nghiên cứu cơ sở lý thuyết về trách nhiệm của giám đốc và đưa ra phân tích quan trọng về việc pháp lý và thực tiễn của trách nhiệm của giám đốc

Bài viết thảo luận về bốn nghĩa vụ chính của các giám đốc ở Anh: nghĩa vụ hành động

vì lợi ích của công ty, nghĩa vụ hành động thận trọng, kỹ năng và chăm chỉ với người hợp lý, nghĩa vụ tránh xung đột lợi ích và nghĩa vụ thúc đẩy thành công của công ty bài báo chỉ ra rằng nhiệm vụ của giám đốc được dựa trên luật pháp thông thường và theo thời gian, đã phát triển qua các trường hợp pháp lý

Bài nghiên cứu này chỉ ra một số hạn chế trong khuôn khổ pháp lý hiện tại của giám đốc điều hành Ví dụ, bài báo nêu rõ, các quy định pháp lý liên quan đến trách nhiệm của giám đốc là quá trình thủ tục và cứng nhắc, điều này tạo gánh nặng không phù hợp lên các giám đốc, làm cho họ khó đưa ra quyết định kịp thời hơn ngoài ra, bài báo nhấn mạnh rằng khung pháp lý thiếu sự rõ ràng về việc phân chia trách nhiệm giữa ban

giám đốc và giám đốc cá nhân Vì vậy, cần có một khuôn khổ pháp lý linh hoạt hơn, cung cấp hướng dẫn và hỗ trợ rõ ràng cho các giám đốc thực hiện nhiệm vụ của họ Bên cạnh đó nghiên cứu của Anne Landstrom và Caesar Souza (2014) đã điều tra phạm vi công khai của các công ty Anh Bài “Corporate disclosure in the UK: A critical analysis” nói về việc các công ty anh tuân thủ các yêu cầu tiết lộ và chất lượng thông tin được tiết lộ tiền đề của nghiên cứu này là lý thuyết không đối xứng về thông tin, mà cho rằng các nhà đầu tư bị tước đoạt thông tin tài chính chính xác, dẫn đến sự không hiệu quả của thị trường

Kết quả nghiên cứu cho thấy, các công ty anh thường tuân thủ các yêu cầu tiết lộ thông tin của công ty, nhưng chất lượng thông tin được tiết lộ vẫn có sự khác biệt lớn nghiên cứu này chỉ ra một số hạn chế của khung công bố hiện tại Ví dụ, các nghiên cứu đã chỉ ra rằng tính chất tự nguyện của khuôn khổ công ty tiết lộ dẫn đến sự thiếu tiêu chuẩn hóa và khả năng so sánh, điều này làm cho các nhà đầu tư khó đưa ra quyết định

có kiến thức Ngoài ra, nghiên cứu nhấn mạnh rằng các yêu cầu tiết lộ hiện tại không thể theo kịp với môi trường kinh doanh thay đổi, đặc biệt là về tính bền vững và báo cáo phi tài chính

Những tiến bộ đáng kể đã được thực hiện trong việc tạo ra một khuôn khổ pháp lý toàn diện cho các tổ chức doanh nghiệp, thúc đẩy tính minh bạch trong báo cáo tài chính và nâng cao khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nước Tuy nhiên, vẫn còn tồn tại một số hạn chế cần khắc phục Sự chênh lệch giá theo quy định và việc thiếu cơ chế thực thi làm suy yếu hiệu quả của khung pháp lý, và cần phải thúc đẩy tính nhất quán trong việc áp dụng luật doanh nghiệp Do đó, việc nghiên cứu và phân tích thực trạng áp dụng đạo luật Công ty tại Vương Quốc Anh là rất cần thiết và có ý nghĩa thực tiễn, không chỉ cho các nhà quản lý, nhà nghiên cứu, nhà lập pháp mà còn cho các doanh nghiệp và cá nhân có liên quan