Đang tải... (xem toàn văn)
Đáp án Hồ sơ LS.TV013 TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VÀ TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP. Môn: Kỹ năng tư vấn Lớp: Đào tạo nghề luật sư Học viện Tư pháp HƯỚNG DẪN THỰC HÀNH HỒ SƠ TÌNH HUỐNG TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP (Mã số: LS.TV013.TH1) 1. Đối với học viên 1.1. Công tác chuẩn bị trước khi tiến hành buổi thực hành tình huống trên lớp Học viên nghiên cứu hồ sơ tình huống tập trung theo các nội dung sau : Nắm được các qui định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác liên quan đến thành lập doanh nghiệp. Nắm được qui trình thành lập Doanh nghiệp và kỹ năng của luật sư trong đăng ký thành lập doanh nghiệp cho khách hàng. Đánh giá được các phương án tư vấn để lựa chọn phương án phù hợp nhất với yêu cầu của khách hàng. Tư vấn cho khách hàng các tài liệu cần thiết trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. 1.2. Thực hành hồ sơ tình huống tại lớp 1.2.1. Thảo luận các tình huống Giảng viên và học viên tiến hành thảo luận trên lớp về yêu cầu của khách hàng, các lựa chọn về loại hình doanh nghiệp, các điều kiện cần đáp ứng để thành lập doanh nghiệp. 1.2.2. Thực hành tình huống Học viên căn cứ vào Lý thuyết kỹ năng và hồ sơ đã được cung cấp để thực hành tình huống theo yêu cầu dưới sự hướng dẫn của giảng viên về việc tư vấn thành lập doanh nghiệp cho khách hàng. 2. Đối với giảng viên 2.1. Công tác chuẩn bị trước khi lên lớp Nghiên cứu hồ sơ tình huống và các vấn đề pháp lý có liên quan. Chuẩn bị kế hoạch chi tiết để hướng dẫn thực hành tình huống cho học viên. 2.2. Triển khai tại lớp2 2.2.1. Thảo luận tình huống Yêu cầu học viên báo cáo kết quả nghiên cứu hồ sơ, trình bày sơ bộ kế hoạch tư vấn thành lập doanh nghiệp cho khách hàng. Đặt ra các câu hỏi để học viên cùng thảo luận, trao đổi các tình huống và tình tiết có liên quan. 2.2.2. Thực hành tình huống Giảng viên chia nhóm để thực hành tình huống theo hướng dẫn. Theo dõi việc thực hành tình huống của học viên, giúp học viên khai thác thông tin từ khách hàng, tư vấn cho khách hàng lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất. Đưa ra kết luận, chốt lại phương án được lựa chọn. HƯỚNG DẪN THỰC HÀNH HỒ SƠ TÌNH HUỐNG TƯ VẤN TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP (Mã số: LS.TV013.TH2) 1. Đối với học viên 1.1. Công tác chuẩn bị trước khi tiến hành buổi thực hành tình huống trên lớp Học viên nghiên cứu hồ sơ tình huống tập trung theo các nội dung sau : Nắm được các qui định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác liên quan đến tổ chức lại doanh nghiệp. Nắm được các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Nắm được các công việc luật sư cần thực hiện trong việc tổ chức lại doanh nghiệp. Đưa ra và đánh giá được các phương án sắp xếp và tổ chức lại tốt nhất cho khách hàng. Thực hiện việc tư vấn và trực tiếp thực hiện các qui trình tổ chức lại doanh nghiệp cho khách hàng. 1.2. Thực hành hồ sơ tình huống tại lớp 1.2.1. Thảo luận các tình huống Giảng viên và học viên tiến hành thảo luận trên lớp về yêu cầu của khách hàng, các lựa chọn về loại hình doanh nghiệp được tổ chức lại, các điều kiện cần đáp ứng từ phía khách hàng, ưu nhược điểm của từng phương án. 1.2.2. Thực hành tình huống Học viên căn cứ vào Lý thuyết kỹ năng và hồ sơ đã được cung cấp để thực hành tình huống theo yêu cầu dưới sự hướng dẫn của giảng viên về việc tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp cho khách hàng. 2. Đối với giảng viên 2.1. Công tác chuẩn bị trước khi lên lớp Nghiên cứu hồ sơ tình huống và các vấn đề pháp lý có liên quan Chuẩn bị kế hoạch chi tiết để hướng dẫn thực hành tình huống cho học viên13 2.2. Triển khai tại lớp 2.2.1. Thảo luận tình huống Yêu cầu học viên báo cáo kết quả nghiên cứu hồ sơ, trình bày sơ bộ qui trình, kế hoạch tổ chức lại doanh nghiệp cho khách hàng Đặt ra các câu hỏi để học viên cùng thảo luận, trao đổi các tình huống và tình tiết có liên quan 2.2.2. Thực hành tình huống Giảng viên chia nhóm để thực hành tình huống theo hướng dẫn. Theo dõi việc thực hành tình huống của học viên, giúp học viên khai thác thông tin từ khách hàng, tư vấn cho khách hàng lựa chọn phương án phù hợp nhất. Đưa ra kết luận, chốt lại phương án được lựa chọn.
Luat gia- Luat su — Trọng tài viên Trung tâm trong taiQuốc tế Thái Bình Dương (PIAC) - Uy vién Ban „kiêm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh ( HCCAA): Trần Cao Phú _ fang viên Học viện Tư Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRAN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com— trancaolaw.com.vn—— DT: 0913.754.009 GIAI BAI THUC HANH KY NANG TU VAN TO CHUC LAI DOANH NGHIỆP ( HS 013- TÌNH HUỐNG 2) Sáng Chủ nhật, ngày 30/08/2020, TVCB— LS 22E -P 4.2 ( Thời lượng: 05 tiết thực hành ) 1LTOM TAT TINH HUONG: 1.Công ty cổ phần X: a.Thành lập ngày 20/02/2005, đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 10/12/2017; b.Trụ sở: 15 Bà Triệu, phường Xuân Phú, thành phô Y, tỉnh F; c.Đại diện theo pháp luật: Ông LƯU TIẾN M - Chức vụ: Giám đốc 2.Cấu trúc vốn Công ty cỗ phần X: a.Vốn điều lệ: 20.000.000.000 VNĐ; b.Cé phan phô thông: Mệnh giá cổ phần 10.000 dong/1 cổ phần, Tổng số cổ phần 2.000.000 cổ phần; c.Cổ đông Công ty: 05 cỗ đông Có 04 cô đông là | -Công ty TNHH MTV Z ( Nhà nước năm giữ 100% vốn điều lệ) do ông cá nhân, sở hữu NGUYÊN VĂN A là Giám đốc đại diện theo pháp luật; 95% trên tổng số | -Công ty TNHH MTV Z cu ba LE THỊ H làm người đại diện phần vốn cỗ phân góp ( 05% trên tổng số cô2 phần) trong Công ty cỗ phần x 3.Nganh nghé kinh doanh của Công ty cỗ phần X: a.In ấn ( mã nganh 1811); | b.Bán buôn đô dùng khác trong gia dinh ( ma nganh 4649); c.Photo, chuân bị tài liệu và các hoạt động hồ trợ văn phòng đặc biệt khác ( mã ngành 8219); d.Kinh doánh bất động sản, quyền sử dung đất thuộc chủ sơ hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê ( mà ngành 6810) 4.Công ty cỗ phần X là Chủ đầu tư Dự án T tại tỉnh F: a Tén Du an: Tru sở làm việc và Văn phòng cho thuê; b.Địa điểm Dự án: Phường Xuân Phú, thành phó Y, tinh F; c.UBND tỉnh F quyết định: Cho Công ty cổ phần X thuê đất 50 năm, hình thức thuê đất là trả tiền thuê đất hàng năm; d.Sở tài nguyên và môi trường tỉnh F: Cấp GCNQSDD, quyén sở hữu nhà ở và tài sản gan liền với đất đối với khu đất thực hiện dự án cho Công ty cỗ phần X Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC) — Ủy viên Ban kiêm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh ( HCCAA): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đắc Công ty luật hợp danh TRẦN CAO Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn ~ DT: 0913.754.009 5-Can cit vao chiến lược kinh doanh, Công ty cổ phần X quyết định như sau: a.Dại hội đồng cổ đông: Dự định tách Công ty cỗ phần X thành 02 pháp nhân độc lập Công ty cô phần X | Và 01 Công íy mới tên gọi là: Công ty cô phần K _Ì b.Sau khi tách, xác định các quyền và nghĩa vụ tương ứng với giá trị cỗ phần cổ động như sau: 1 Một phần nhỏ các quyền và nghĩa vụ tướng ứng với giá Một phẩn lớn các quyền và nghĩa vụ | tri co phan ( twong ứng với giá tri cia Dự án T) duoc tương ứng với giá trị cô phân ( một phân | 1ữ lại ở Công ty cổ phần X ( một phần vốn điều lệ) vôn điêu lệ) sang cho Công ty cổ phân K c.Sau khi tách xong thành 02 Công ty cổ phần: Các cổ đông của Công ty cổ phần X dự | định sẽ chuyền nhượng toàn bộ cỗ phần cho Bên thứ 03 để thu hồi và bảo toàn vốn va chi phí đã bỏ ra H.LUẬT SƯ XÁC ĐỊNH CÁC NGÀNH LUẬT CÙNG THAM GIA ĐIỂU CHÍNH: Làm cơ sở pháp lý để tư vẫn cho khách hàng khi tách doanh nghiệp 1.Điều 91 Bộ luật dân sự năm 2015 Tách pháp nhân: 7 Ps a.Một pháp nhân có thể tách b.Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện | thành nhiều pháp nhân | quyền, nghĩa vụ dân sự của mình phù hợp với mục đích hoạt động 2.Điều 46 Bộ luật lao động năm 2013 & Điều 15 Nghị định số 05/2015/NĐ-CP ngày 12/01/2015: Điều 46 _BLLĐ: Phương Điều 15 NĐ số 05:Trách nhiệm lập phương án sử dụng lao done, tinh trả án sử dụng lao động: trợ cấp thôi việc, trợ cấp mắt việc làm của người sử dụng lao động trong 1.Phương án sử dụng lao trường hợp chuyển quyên sở hữu hoặc quyên sử dụng tài sản của doanh đông phải có những nội nghiệp: dung chủ yếu sau đây: 1 Trường hợp chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản của doanh a) Danh sách và số lượng nghiệp, người sử dụng lao động frước đó có trách nhiệm xây dựng Phương người lao động tiếp tục án sử dụng lao động theo quy định tại Điều 46 của Bộ luật Lao động được sử dụng, người lao 2 Người lao động phải chim ditt hợp đồng lao động theo phương án sử động đưa đi đào tạo lại để dụng lao động quy định tại Khoản 1 Điều nảy thì người sử dụng lao động có tiếp tục sử dụng: trách nhiệm tính trả trợ cấp mắt việc làm theo quy định tại Điều 49 của Bộ luật Lao động b) Danh sách và số lượng 3 Người lao động tiếp tục được sử dụng, người lao động đưa đi đào tạo lại để người lao động nghỉ hưu; tiếp tục sử dụng, người lao động được chuyển sang làm việc không trọn thời c) Danh sách và số lượng gian tại doanh nghiệp sau khi chuyển quyển sở hữu hoặc quyên sử dụng tài sản người lao động được theo phương án sử dụng lao động quy định tại Khoản 1 Điều này, khi chấm chuyển sang làm việc dút hợp đồng lao động thì người sử dụng lao động kế tiếp có trách nhiệm | “hông trọn thời gian; tính trả trợ cấp thôi việc theo quy định tại Điều 48 hoặc trợ cấp mat viéc lam theo quy định tại Điều 49 của Bộ luật Lao động đối với thời gian người lao 2 Luật gia- Luật sư — Trọng tàtài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương ŒIAC)- Ủy viên Ban kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công ty ludt hop danh TRAN CAO | Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfi ÏrIH.C0m — trancaolaw com.vn— DT: 0913 754.009 người lao động phải chấm động làm việc thực tê cho mình và trợ cấp thôi việc đối với thời gian người lao dứt hợp đồng lao động: động làm việc thực tế tại doanh nghiệp trước khi chuyển quyên sở hữu hoặc đ) Biện pháp và nguôn tài quyên sử dụng tài san, ké ca thoi gian làm việc tại khu vực nhà nước được chính bảo đảm thực hiện tuyển dụng lần cuối vào doanh nghiệp chuyển quyền sở hữu hoặc quyên sử 'phương án dụng tài sản trước ngày 01 tháng 01 năm 1995, 4 Trường hợp người sử dụng lao động của doanh nghiệp sau khi chuyên quyền 2.Khi xây dựng phương ản SỞ hữu hoặc quyên sử dụng tài sản của doanh nghiệp tiếp tục thực hiện chuyển sử dung lao đông phởđi có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp sự tham gia của tô chức thì người sử dung lao dong trước và sau khi chuyển quyền sở hữu hoặc quyên sử dụng tài sản có trắch nhiệm thực hiện quy định tại các Khoản 1, 2 đại diện tập thể lao động| và 3 Điều nay tai CƠ SỞ 3.Điều 193 Luật doanh nghiệp năm 2014 Tách doanh nghiệp: b.Tách công ty có c.Công ty d.Thủ tục tích công ty trách nhiêm d.Sau khi công ty cỗ thể thực hiện theo bị tách phần có thể IHHÔ( — trong — các phải đăng hitu han và công ty cô phân được tach bằng ký — thay quy đỉnh nhụự sau: nghiệp _ phương _ thức _ sau -Đại hội dong cỗ đông của công ty bị công ty bị cách chuyển đây: đổi vốn tách thông qua quyết định tách công ty một phần tài -Một phần cỗ phần theo quy định của Luật này và Điều lệ tách và công ty điều lệ và công ty được tách phải sản, quyền của các cổ đông số lượng -Quyết đinh tách công ty: phải có các cùng liên đới và nghĩa vụ cùng với tài sản thành - nội dung chủ yếu vẻ: tên, địa chỉ trụ của công ty viên sở chính của công ty bị tách; tên công chịu - trách tương ứng VỚI giá trị ty được tách sẽ thành lập; phương án nhiệm về các hiện có (sau phần cổ phần được tương sử dụng lao động; cách thức tách đây gọi là chuyển sang cho các công ty; gid tri tai sản, các quyển và khoản nợ chưa ứng với nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị thanh = toán, công ty bị công ty mới theo tỷ phân cổ tích sang công ty được tách; thời hạn hợp đồng lao tách) dé lệ sở hữu trong công phần và thực hiện tách công ty Quyết định thành lập ty bị tách và tương tách công ty phải được gửi đến tất cả động và nghĩa số cô các chủ nợ và thông báo cho người lao vụ tài sản khác một hoặc img gia tri tài sản động biết trong thời hạn lŠ ngày, kê của công ty bị một số công được chuyển cho đông từ ngày thông qua quyết định; ty cổ phần công ty mới; | giảm ' -Các các cổ đông của công ty được tách, _ frừ xuông tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ mới (sau -Toàn bộ phần cổ đồng thời nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, trường hop đây gọi là phần của một hoặc với đăng Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, công ty một số cỗ đông cùng ký doanh Giám đốc, Tổng Giám đốc và tiến công ty bị được tách) hành đăng ký doanh nghiệp theo quy tích, công ty mà không VỚI tài sản tương ứng nghiệp định của Luật này Trong trường hợp mới thành lập, với giá trị cô phần họ này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải chủ nợ, khách cham dứt được chuyển sang các công kèm theo quyết định tách công ty quy hàng và người tồn tại của cho các công ty mới; ty mới định tại điểm a khoản này lao động của công ty bị tách công ty bị -Kết hợp cả hai có thoả thuận tách trường hợp quy định khúc trên Luat gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc té Thai Binh Duong (PIAC) — Uy vién Ban, kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố H % Chi Minh (HCCAA): Tran Cao Phi Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRAN CAO _ Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancao law.com.vn — DT: 0913.754.009 a.Lưu ý điểm b khoản 1 Điều L10 Luật doanh nghiệp quy định Công ñ cỗ phần là doanh nghiệp: “ Cổ đông có thê là tổ chức, cá nhân; số lượng cỗ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tôi đa” b.Lưu ý các Nghị định liên quan đến Doanh nghiệp gom: „ -Nghi số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 Về đăng ký doanh nghiệp: ( Điểm mới: GCNĐDN, 02 người đại diện theo pháp luật trở lên, Đăng ký doanh nghiệp qua mang) -Điều 4 Nghị số 58/2001/NĐ-CP ngày 24/08/2001: Về quản lý và sử dụng con dâu — „ -Điều 12 Nghị số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015: Hướng dẫn thi hành một số điêu của Luật doanh nghiệp năm 2014 _ na 4.Luật đầu tư năm 2014 ( Luật số 03/2016/QH14 ngày 22/11/2016 — Bổ sung Điều 6 và Phụ luc 4 của Luật đầu tư năm 2014): Xác định kinh doanh Bất động sản bất động sản ( mà ngành 6810) thuộc những ngành nghề kinh doanh có điều kiện 5.Luật kế toán năm 2015( từ Điều 4 đến Điều 9): Phục vụ công tác xác định giá trị tai © sản của Công ty cỗ phân X phục vụ cho việc tách doanh nghiệp 6.Khoản 1 Điều 10 Luật kinh doanh bắt động sản năm 2014 và Điều 4 Nghị định sô 76/2015/NĐ-CP ngày 10/09/2015: Xác định lại vốn điều lệ của Công ty cổ phân X khi được Sở ˆ tài nguyên môi trường tỉnh F cấp GCQSDĐ đối khu đất thực hiện dự án T vào ngày 29/08/2017 cho Công ty cỗ phần X để phục vụ cho việc tách doanh nghiệp ¬ | aKhodn 1 Diéu 10 Luat kinh doanh bất | b.Điều 4 Nghị định số 76/2015/VĐ-CP: Mức vôn pháp động sân: Phải thành lập doanh nghiệp và có | định được xác định căn cứ vào số vốn điều lệ của doanh vôn pháp định không được thấp hơn 20 tỷ | nghiệp Doanh nghiệp không phải làm thủ tục đăng ký xác -| đồng | nhận về mức vốn pháp định = 7.Chương IV Luật giá năm 2014: Quy định về thâm định giá tài sản ( xác định tài sản của Công ty cô phân X) để phục vụ cho việc tách doanh nghiệp _ 8.Điều 56, Điều 155, Điều 168 và Điều 175 Luật đất đai năm 2013: Để thực hiện sắc quyên của Công ty cô phân X xác định lại Vốn Điêu lệ của doanh nghiệp trước khi tách doanh nghiệp và chuyên nhượng dự án sau khi đã tách xong doanh nghiệp 9.Điều 10 Luật Công đoàn năm 2012 và Nghị định số 43/2013/NĐ-CP ngày 10/05/2013: Quy định về quyên của Tô chức công đoàn trong Công ty cô phân X đê phục vụ cho việc tách doanh nghiệp | 10.Điều 48 & Điều 49 Luật quần lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp năm 2014 & Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 và Nghị Định sô 32/2018/NĐ-CP ngày 08/03/2018 Hướng dẫn thi hành Luật quản lý, sử dụng vôn Nhà nước đầu tư vào sản xuât, kinh doanh tại doanh nghiệp : Cần được lưu ý áp dụng đôi với ( 05% trên tổng sô cô phân) mà Công ty TNHH MTV Z ( 100% vốn Nhà nước) Luật ga- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC)~ Ủy viên Ban kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh ( HCCAA): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Phap; Chi tich HDTV kiêm Gíam đốc Công ty luật hợp danh T: RAN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913 754 009 góp vốn vào Công ty cổ phần X Do bà LÊ THỊ H làm người đại diện phân vốn góp của Nhà -_ nước TI LUAT SƯ CÀN HỎI LÀM RÕ MỘT SÓ VÁN pt PHAP LY TRUOC KHI TIEN HANH TU VAN PHAP LUAT GOM: 1.Vấn đề về cô đông của Công ty cỗ phần X chỉ có 05 cỗ đông: Nhưng khi tách thành 02 Công ty cỗ phan ( X va K) thi môi Công ty phải đảm bảo ít nhất có 03 cỗ đông Do vậy, cần làm rõ các vấn để sau a.Yêu câu bo sung thêm 01 cô đông mới: Băng hình b.Trong 05 cỗ động hiện hữu: Sẽ có 01 - | thức chuyển nhượng cô phần phố thông cho người khác | cổ đông được tách cô phân sở hữu của họ ngoài Công ty để có đủ 06 cổ đông nhằm phục vụ cho | làm 02 phan vả họ sẽ làm cô đông của 02 việc tách doanh nghiệp Công ty cô phan x va K NA CD 2.Van đề Xác định lại vốn điều lệ củaane, ty c¢ỗ phần X trước khi tách doanh nghiép: xế» A NTI pT, a.Vẫn Điều lệ hiên hữu: 20 tỷ ( cũng chính là vốn b.Căn cứ: Sở tài nguyên môi trường tỉnh F cấp pháp định) theo any định của Luật kinh doanh bất | GCOSDĐ đối khu đất thực hiện dự dn T vào SES SS 15 |) động sản ngày 29/08/2017 cho Công ty cô phân X: ~-Do đó, nếu tách ra thành 02 Công ty thì số vốn -Yêu cầu cơ quan thầm định giá độc lập xác định điều lệ 20 tỷ cũng phải tách ra, thì không đáp ứng giá trị tài sản thật của QSDĐ để góp vốn them được điều kiện của ngành nghề kinh doanh bất vào Công ty cỗ phan) X; động sản; -Làm thủ tục tăng vốn Điều lệ của Công ty cổ -Sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện Dự án phần X cho đúng giá trị tài sản hiện có của doanh nghiệp, ớng dẫn và yêu cầu bà LÊ THỊ H làm người đại diện phân vốn góp của Công MTV Z (100% vốn Nhà nước) góp vốn vào Công ty cô phần X trước khi tách doanh nghiệp: Phải thực nghĩa vụ báo cáo xin ý kiến cua HDTV cua Công ty TNHH MTV Z về việc tách Công ty cổ phần X, để xác định 05 cô phần Nhà nước sẽ giữ lại trong Công ty cổ phần X hay chuyển sang Công ty cổ phần K hoặc chia đôi số cổ phần Nhà nước chon 02 Công ty cé phan X va K IV.LUẬT SU TU VAN CHO CONG TY CO PHAN X THUC HIEN VIEC TÁCH _ DOANH NGHIỆP: 1,Hội đồng quần trị Công ty cỗ phần X cần quan tâm thực hiện các vấn đề pháp lý sau đây khi tiến hành tách doanh nghiệp: 1.1.Báo cúo xúc định giá trị tài sản của Công ty cỗ phân X tại thời điểm tháng 08/2017: Chọn 01 trong 02 phương pháp sau Nhăm xác định công nợ hiện có của Công ty cổ phần X và Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc ( £ Thai Binh Duong (PIAC) — Uy vién Ban - kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đắc Công ty luật hợp danh TRAN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com vn _ ĐT: 0913.754.009 tính toán việc tách vốn kinh doanh sau này cho 02 Công ty và/hoặc chuyển giao các quyền nghĩa vụ về vật chất cho các cô đông của 02 Công ty cô phần X và K sau này a.Phương phúp tài sản: Là trên cơ sở giá b.Phương pháp dòng tiền chiết khẩu: Là phương pháp trị thực tế của toàn bộ tài sản hữu hình, vô xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh hình của doanh nghiệp tại thời điểm xác lời của doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc định giá trị doanh nghiệp Căn cứ để xác vào giá trị tài sản của doanh nghiệp Căn cứ để xác định | theo phương giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiên chiết | định giá trị doanh nghiệp khâu pháp tài sản 1.2.Lập phương án sử dụng đất của doanh nghiệp đang quản lý: a.Định giá lại quyên sử dụng đât thuộc Dự án T a.Phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, QSDĐ và xác tại Phường Xuân Phú, thành pho Y, tinh F; định lại giá trị QSDĐ hiện có của Công ty; | b.Xác định giá tri quyền sử dụng này fơng Ứng b.Xác định giá trị bất động sản của Công ty hiện có Von diéu lé cha Cong ty tương ứng bao nhiêu với Vốn điều lệ của Công ty | bao nhiéu voi 1.3.Soạn thảo chi tiết phương án tách doanh nghiệp cé cac noi dung vom: — 8.CƠ cấu vốn điều lệ: Cho 02 Công ty cổ phần ( gồm: Công ty cỗ phần X và Công ty cổ phân K) " ` b.Phân bổ chức năng ngành nghề kinh doanh cho phù hợp với tình hình kinh doanh sắp.i tới cho từng doanh nghiệp: " Cong ty cô phần X b.In ấn ( mã ngành 1811); Cong ty cô phan K | |a.Kinh doanh bất động sản, | c.Bán buôn đô dùng khác trong gia đình ( mã ngành 4649); đặc biệt d.Photo, chuân bị tài liệu và các hoạt động hỗ trợ văn phòng _ quyền sử dụng đât thuộc chủ khác ( mã ngành 8219) sơ hữu, chủ sử dụng hoặc ổi thuê ( mà ngành 6810) c.Phuong thức phát hành cổ phiếu theo quy đỉnh ( nếu cô); d.Phương án sắp xép lai lao động: Tô chức bộ máy của 02 Công ty đ.Phương án hoạt động sản xuât kinh doanh từ 03 đến 05 năm tiếp theo: Của từng doanh nghiệp : e.Dự thảo Điều lệ Công ty: Cho 02 Công ty 1.4.Doanh nghiệp kết hợp với Ban chấp hành công doan tổ chức Hội nghị công nhân vién chute: sau khi Hội đông quản trị đã thống nhất phê duyệt ( sơ bộ) các nội dung trên thì nên thông qua Ban châp hành Công đoàn của Công ty dé thông nhất giữa người sử dụng lao động với người lao động tránh những khiêu nại hoặc khiếu kiện sau này có thể xây ra a.Ghi nhận những ý kiến đóng góp; Luat gia- Luat sư ~— Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC) - Uy vién Ban kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công ty luật hợp danh T RAN CAO Website: FPHONIHHUTïrm.vn — trancaolawfirm.com— trancaolaw.com.vn — DT: 0913 754.009 b.Biéu quyét thong que các nội dung trên; c.Ban hành Nghị quyết Hội nghị công nhân viên chức 1.5 Doi với Công ty TNHH MTV Z (100% von Nha nwéc): Công ty, cỗ phần X có thể yêu cầu bà LÊ THỊ H là người đại điện phần vốn góp của Nhà nước cho biết ý kiến bằng văn bản của Hội đồng thành viên/ Giám đốc (ông NGUYÊN VĂN A) của Công ty TNHH MTV Z về việc Công ty cổ phần X sẽ tiến hành tách doanh nghiệp 2.Ban điều hành của Công ty cỗ phần X cần chuẩn bị những tài liệu, trình tự, thú tục gì đề tiên hành việc tách doanh nghiệp: 2.1.Các hỗ sơ pháp lý của Công ty cỗ phân X gồm: Các Hồ sơ pháp lý vê thành Các hồ sơ pháp lý Tài chính — ké toan vé tai san, nguon vonrA,,aerAz,AaeaÀA lập doanh nghiệp của doanh nghiệp -Giấy chứng nhận đăng ký -Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tôn đọng, các khoản doanh nghiệp; |mợ đã xử Ù theo chế độ trước thời điểm xác định giá trị doanh |, -Diéu lệ; ˆ nghiệp) -Các Quy chế; -Báo cáo tài chính, báo cáo › quyết toán thuế của công ty đến thời -Giấy chứng nhận cấp mã số điểm xác định giá trị doanh nghiệp thuế; -Hồ sơ về tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tàisản chờ thanh -Giấy chứng nhận cấp con dấu; lý, tài sản hình thành từ nguôn quỹ khen thưởng phúc lợi (nếu có) -Lập danh sách trích ngang -Hồ sơ về các khoản vôn đầu tự dài hạn vào doanh nghiệp khác người lao động trong doanh như: góp vốn liên doanh, góp vốn cô phần, góp vốn thành lập công nghiệp ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác 2.2.Công bố giá trị doanh nghiệp và tình hình thực tế của doanh nghiệp: Cho tất cả người lao động trong Công ty cô phần X biết một cách công khai, mỉnh bạch Xác định về tô chức nhân sự mới của Công ty cổ phân K và Nhân sự được giữ lại của Công ty cé phan X., Citing như các quyên và nghĩa vụ khác có liên quan trực tiếp đến các cỗ đông của Công ty 2.3.Tién hanh lap Thủ tục pháp lý tách Công ty cỗ phân X với Công ty cỗ phần Ñ: moeu Cong ty co phanA A A Thâm | ĐHĐCĐ của Công ty cô phân X thông qua quyết định tách Công ty X thành 02 Công quyên | ty (gồm: Công ty cô phần X và Cong ty cô phan K) Nội -Tén, dia chi tru sé chính của Công ty cô phân X; dung | -Tên các Công ty cổ phần K sẽ được thành lập mới; Quyêt | -Phuong án sử dụng lao động; định -Gía trị tài sản, các quyên và nghĩa vụ được chuyển từ Công ty cỗ phần X sang Công ty cé phan K; -Thời hạn thực hiện tách Công ty 7 Gui -Đến cơ quan Nhà nước có thâm quyên; - 7 ee tn eee ee et oe Trang tài viên Trung tâm trọng tài uốc tế Thái Bình Dương (PIAC) - Ủy viên Ban ˆ Luật at trong tal Thương mại thành pho Ho Chi Minh (HCCAA): Trân Cao Phú, Giải tơ viên H, lảng viên Học viện Tư Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Giam déc Cong ty lu@t hgp danh TRAN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009 quyét | -Dén tat cả các chủ nợ; định | -Thông báo ( niêm yết) cho tất cả người lao động biết ĐHĐCĐ của Cong ty thong qua | y -Thời hạn: Trong thời hạn hạn 15 ngày, kế từ ngà quyết định -Việc _ | -Các cỗ đông họp biểu quyết thông qua: phải - +Điều lệ; làm đôi +Bầu hoặc bể nhiệm: HĐQT và TGD/GD -Lập hô sơ đăngký kinh doanh theo quy định của pháp Iuât doanh nghiệp: với Cty mới +Quyết định tách Công ty; có thành +Điêu lệ; _ | +Các văn bản pháp lý có liên quan khác lập -Công ty cỗ phân X & Công ty cpỗhần K mới thành lập cùng tên đới chịu trách | Cac Cty nhiệm: +Các khoản nợ chưa thanh toán của Công ty cổ phần X; mới +Hợp đồng lao động do Công ty cổ phần X đã ký; thành lập liên +Nghĩa vụ tài sản khác của Công ty cô phân X; Công | +Các thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động của đới ty cỗ phần X X và Công ty cổ phần K mới thành lập có thỏa thuận chịu trach | -Trừ rường Công ty cỗ phần nhiệm |khác _- | _— 3.Sau khi 02 Công ty cỗ phần( X & K) được Sở kế hoạch và đầu | tư tỉnh F cấp GCNĐKDN, thì phải thực hiện các công việc sau: *Tổ chức Đại hội đồng cỗ đông lần thứ nhất ( Đối với Công ty cổ phần K) và họp ĐHĐCĐ ( đối với Công ty cô phân X) 3.1.Đối với Doanh nghiệp mới là Công ty cỗ phần K: ˆ Đại Hội đồng cô đông lân thứ Thủ tục đăng ký kinh doanh a.Ô chức Đại nhất _ quả Đại Hội đông cổ động lân thứ nhất: Hội đông cô đông | a.Căn cú vào kết lân thứ nhât theo Điều 23, Điều 24, Điêu 25, Điêu 26 và Điều 27 Luật b.Đại hội đồng cổ đông sẽ biểu | doanh nghiệp; quyết thông qua các vấn đề sau: | b.Saw khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh -Điêu lệ tô chức và hoạt động; nghiép cho Cong ty cô phần: Người đại diện theo pháp luật -Phương án sản xuất kinh doanh; | lập hồ sơ xin khắc dấu của công ty cổ phần ( mới) và Lập | -Bầu Hội đồng quản trị, ban | thủ tục đăng ký con dấu tại Sở kế hoạch và Đầu tư Tp.Hồ | Kiểm soát; Chí Minh ( Điều 44 Luật doanh nghiệp và Điều 34 Nghị quyên cho HĐQT | định số 78⁄2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 và Điều 15 Nghị | hoặc ủy -Bâu bo nhiệm Ban điêu hành công ty định số 96/2015/NĐ-CP ngày 12⁄1 0/2015) cổ phân; | c,Công bỗ nội dung đăng ký doang nghiệp: Thông báo | -Cac van đê pháp lý khác ( nêu | công khai về doanh nghiệp trên công thông tin quốc gia | “| 06) ( Theo Diéu 33 Lu@t doanh nghiép)._ : Luật ae si su — Trong tai vién Trung tam trong tai Quốc tế Thái Binh Duong IAO)- ~ Ủy viên Ban ch? aie Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCA A): T rần Cao Phú N CAO Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đắc Công ty lu at hop danh TRA Wegbsivtieên: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com—— trancaolaw.com.vn —_ DT: 09 13 754.009 3.2 Dang k thuế và báo cáo tài chính đối với Céng ty cỗ hân K; Trong thời hạn 30 ngày làm việc kê từ ngày được cấp giây chứng nhận ame ky doang ng hiệp lần đầu F Mã số thuế doanh nghiệp _Hỗ sơ tài chính phái thực hiện h tại thời điểm cong ty cô phân Tức là Mã số doanh nghiệp được ghi a.Lập báo cáo tài chín doanh nghiệp lan dau; nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký được cấp giấy chứng nhận đăng ký, án chi phí tỗ chức doanh nghiệp, được dùng để thực hiện b.Thực hiện quyết toán thuế, quyết to tài chính, (Trong các nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành lại doanh nghiệp; kiểm toán báo cáo được cáp gidy chính và quyền, nghĩa vụ khác ( Điều thời hạn 30 ngày làm việc kế từ ngày 30 Luật doanh nghiệp) chứng nhận đăng ký kinh doanh lân dau) Sas Tổ2 chức bàn giao giữa Doanh nghiệp cũ ( Công /y cé phaần X) và Doanh nghiệp mới ( Công ty co | phan K): Thời hạn hoàn | Hồ sơ ban giao giữa 02 doanh nghiệp bao gom a.Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp vàà quyết đ inh công bô giá tri doanh [| thanh nghigp; | Viéc ban giao b.Báo cáo tài ch ính tại thời điểêm chính thức chuyên thành công ty mới đã không quá 30 | được kiểm toán và phê duyệt của co quan có thâm quyền; ngay kế từ ngày c.Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập| tại thời điểm bàn giao (có ‘band có phê duyệt chỉ tiết CÔNg ng bàn giao cho công ty moi tiếp tục kế thừa và các tồn tại vê tài chính cân tiép tục xử lý - nêu có) quyết toán tài d.Các báo cáo vê tình hình sử dụng lao động của doanh nghiệp; | chính thời điểm đ.Báo cáo về tình hình sử dụng đất của doanh nghiỆp doanh nghiệp chuyển sang công ty mới V.LUẬT SƯ CỦA BÊN THỨ 3 BẢ O VE QUYEN LOI HOP PHAP CHO BEN THỨ 3 TRONG VIỆC CHUYEN NHƯỢNG TOÀN BO co PHAN CUA CO NG TY CO PHẢN X 1.Trước khi nhận chuyển nhượng sẽ yêu cầu Công ty cỗ phần X cung cấp các tài liệu pháp lý gồm: a.Diéu lệ Công ty; b.Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiỆp; c.Báo cáo tài chính của 03 năm liên tục gân nhất; d.Báo cáo của cơ quan kiểm toán độc lập trong 03 năm gân nhất; đ.Báo cáo thuế của 03 năm gần nhất 2.Sau khi nghiên cứu, phân tích và đánh giá hồ sơ tài liệu trên, xem xét toàn diện về uy tín kinh doanh của Công ty cô phần X trên thị trường (rong, nước và nước ngoài (nếu có): Bên thứ 03 có thể thuê một đơn vị kiểm toán độc lập khác để thẩm tra lại một lần cuối trước khi quyết định chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của Công ty cổphan X 9 Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC) — Ủy viên Ban "4 kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam doc Công ty luật hợp danh TRAN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaola w.comvn — DT: 0913.754.009 _ Ba hp, GIAI BAI THUC HANH KY NANG TU VAN THANH LAP DOANH NGHIEP of di, Ante ( HS 013 - TINH HUONG 1) dea AN Chiều thứ 7, ngày 29/08/2020, TVCB - L5 22E -P 4.2 ( Thời lượng: 05 tiết thực hành ) LTOM TAT YEU CAU CUA KHACH HANG: 1.Theo Hợp đồng góp vốn kinh doanh ngày 03/10/2017 giữa hai bên: Xác định chủ thể tham gia ký kết Hợp đồng a.Pháp nhân (Bên A) là: Công ty cô phần Dược phẩm Hà Tây b.Cá nhân (Bên B) là: (Hataphar) -Họ và tên: Ong NGUYEN -GCNĐKDN số 050039 cấp ngày 10/01/2001 và thay đổi lần 10 XUAN T - sinh ngày ngày 15/02/2010 nơi cấp Sở kế hoạch và Đâu tư Tp.Hà Nội 25/03/1973 -Nguyên quán Hà Nội, -Trụ sở 10A phố Quang Trung, phường Quang Trung, quận Hà Đông, Tp.Hà nội -CMND số 1117 - cấp ngày -Do ông LÊ VĂN L„ chức vụ Giám đốc làm đại diện theo pháp 27/12/2008 — nơi cấp Công an luật, CMND số: 01247 - cấp ngày 19/10/2001 - nơi cấp Công thành phố Hà Nội an thành phố Hà Nội, sinh ngày 09/06/1951, nguyên quán Hà Nội, Thường trú: P.123 Hoàng Ngọc Phách, phường Láng Hạ, quận -Thường trú: 2 Văn Quán, phường La Khê, quận Hà Đông, Đống Đa, Thành phố Hà Nội 2.Muc đích của Hợp đồng góp vốn kinh doanh ngày Thành phố Hà Nội 03/10/2017: a.Thành lập pháp b.Tỷ lê vôn góp của các bên: c.Ngành, nghè kinh doanh: nhân mới là: -Phân phối dược phẩm; -Bên A góp 700 triệu đông -Trang thiết bị Y tế; -Công ty Hataphar tiên mặt; -Mỹ phẩm; -Thực pham chức năng; Miền Nam; -Bên B góp 300 triệu đồng -Trụ SỞ: Thanh tién mat; CC -Kinh doanh dịch vụ du lịch ( không bao gồm tô -Vôn điêu lệ: 1 tỷ VNĐ chức tuor) phô Hô Chí Minh | 3.Nôi dunø trách nhiệm của các bên : a.Bén A: ` b.Bén B: -Làm giám đôc, đại diện theo pháp luật; -Cử ông HOÀNG TRỌNG N làm người -Chiu 30% chi phi cho việc đăng ký thành lập pháp nhân đại diện phan vốn kinh doanh (sinh ngày mới; -Lựa chọn địa điểm trụ sở công ty; 01/10/1979, nguyên quán Hà Nam, -Thực hiện phương án kinh doanh như hai bên đã thông nhất; CMND số 02486 cấp ngày 28/11/2007 -Sau khi Cty Hataphar Miền Nam được thành lập thực hiên thông báo cho Bên A: Tình hình hoạt động kinh - nơi cấp Công an thành phố Hồ Chí doanh & Báo cáo tài chính của Cty nửa năm, một năm Minh, Thường trú 989/6 Lê Đức Thọ, P.16, Q.Gò Vấp, Tp.HCM); -Chịu 70% chi phí cho việc đăng ký thành lập pháp nhân mới | ee!) oe EE LS Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC) ~Uy viên kiêm tra Nội Trọng tài Thương mại thành phô Hỗ Chí Minh (HCCAA): Tran Cao Phú Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam độc Công ty luật hợp danh TRAN CA, Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009 4.Thuc hién Hop đồng góp vốn kinh doanh ngày 03/10/2017: Ông NGUYÊN XUÂN_ T đã ký Hợp dong thué nhà với chủ sở hữu tài sản hợp pháp gồm vợ chồng a.Họ và tên: LÊ VĂN C - Sinh ngày: 20/8/1961 10, Tp.HCM -CMND só: 02013 cấp ngày 09/12/2008 tại CA.Tp.HCM b.Họ và tên: NGUYÊN THỊ V - Sinh ngày: 05/4/1963 -CMND sô: 02080 cấp ngày 17/3/2005 tại CA.Tp.HCM *Cùng trú tại: 38A2 Nguyễn Giản Thanh, Phường I5, quận Thuê toàn bộ căn nhà 38A2 Nguyễn Giản Thanh, Phường 15, quận 10, thành phố Hồ Chí Minh đê làm trụ sở chính cho Công ty Hataphar Miền Nam H.LUẬT SƯ TỰ VÁN PHẢI XÁC ĐỊNH TÁT CÁ CÁC NGÀNH LUẬT CÙNG THAM GIA ĐIEU CHÍNH: Làm cơ sở pháp lý để tư vẫn cho khách hàng 1.Bộ luật dân sự năm 2015: Xác định nguyên tắc cơ bản của pháp nhân 2.Luật doanh nghiệp năm 2014: Xác định trình tự thủ tục khi pháp nhân đầu tư góp vốn ra ngoài doanh nghiệp đê hình thành một pháp nhân mới 3.Luật đầu tư năm 2014 ( Luật số 03/2016/QH14 ngày 22/11/2016 — Bỗ sung Điều 6 và Phụ lục 4 của Luật đầu tư năm 2014): Xác định những ngành nghề kinh doanh có điều kiện gồm a.Kinh doanh trang thiết bị y tế ( mã số 195) b.Kinh doanh dịch vụ du lịch, không bao gồm tổ chức tour ( Thực hiện một phân trong kinh doanh dịch vụ lữ hành — mã số 210) 4.Luật du lịch năm 2017: Xác định những điều kiện đối với từng loại kinh doanh dịch vụ du lịch Š5.Các Nghị định của Chính phủ hướng dẫn thi hành các nganh luật liên quan đến van dé tw van pháp luật cho khách hàng øôm: a.Nghi số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 Về đăng ký doanh nghiệp: ( Điển mới: GCNĐDN, 02 người đại diện theo pháp luật trở lên, Đăng ký doanh nghiệp qua mạng) ; b.Điều 4 Nghị số 58/2001/NĐ-CP ngày 24/08/2001: Về quản lý và sử dụng con dấu c.Điều 12 Nghị số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015: Hướng dẫn thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp năm 2014 d.Nghi số 36/2016/NĐ-CP ngày 15/05/2016 : Về quản lý trang thiết bị Y tê e.Nghi số 168/2017/NĐ-CP ngày 31/12/2017: Hướng dẫn thi hành Luật du lịch HI.LUẬT SƯ CÀN XÁC ĐỊNH VA LAM RO THEM MOT SO VAN DE PHAP LY DE CHUAN BI TU VAN PHAP LUAT CHO KHACH HANG Luật gia- Luật sư - Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Binh Duong (PIAC) - Uy vién Ban kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hỗ Chí Minh ( HCCAA): Tran Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công ty luật Ít ợp danh TRAN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — D T: 0913.754.009 1.Xác định loại hình doanh nghiệp của Công ty Hataphar Miền Nam: a.Loại hình: Công ty TNHH từ 02 thành viên trở lên ( Pháp nhân sở hữu 70% vốn điều lệ 7 và cá nhân sở hữu 30% vốn điều lệ Tổng vốn điều lệ là 1.000.000.000 VNĐ); b.Mô hình: Công ty mẹ và Công ty con Bởi lẽ, Công ty Cô phần dược phẩm Hà Tây (Hataphar) sở hữu trên 50% vốn Điều lệ của Công ty Hataphar Miền Nam Công ty mẹ Công ty con -Có tư cách pháp nhân độc lập -Có tư cách pháp nhân độc lập -Thực hiện guyên chỉ phối toàn bộ hoạt động kinh | -Người_ dại diện phân vốn góp của doanh cua Cong ty con Cong ty me trong Cong ty con phải có -Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo | trách nhiêm: cáo và tài liêu theo quy đỉnh của pháp luật, công y|_ +Xin ý kiến chỉ đạo của Người quản mẹ còn phải lập các báo cáo sau đậy: Báo cáo tài | lý trong Công ty mẹ trước khi quyết chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của | định bất kỳ vấn đề gì liên quan đến hoạt pháp luật về kế toán; Báo cáo tổng hợp kết quả kinh | động kinh doanh của Công ty con; doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;Báo | +Báo cáo kịp thời, chính xác môi hoạt cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty | kinh doanh của Công ty con về Công ty mẹ mẹ Và công ty con 2.Xác định đặc trưng pháp lý doanh nghiệp của Công ty TNHH Hataphar Miền Nam: ưng 7 Công ty TNHH tir 2 TV tré lên -Vốn điêu lệ chia thành từng phân tương ứng với tỷ lệ vôn góp của các thành viên Cau Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của DN trong trúc | pham vi sé von cam két gop vao DN von -Các thành viên góp vốn được tham gia vào HĐTV -Không được quyên phát hành cô5 phân Cơ cấu | -Sô lượng thành viên không vượt quá 50 người Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ thành mười một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn mười vien một thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu câu quản trị công ty cong ty -Hội đồng thành viên là cơ quan quyên lực cao nhất -Chủ tịch Hội đồng thành viên thường là người góp vốn nhiễu nhất vào Công ty Nên có thể chi phối toàn bộ hoạt động của Công ty -Ban điều hành 3.Xác định những người quản lý Công ty TNHH Hataphar Miễn Nam: Những n ười quản lý Công ty Luật sư cần làm rõ Hội đồng thành viên gom: | -Giám đốc đại diện theo pháp Tuật: Ông | -Có cần thêm người làm đại diện +Ong Iloàng Trọng N Nguyễn Xuân T theo pháp luật của Công ty hay +Ông Nguyễn XuânT | -Chử tịch HĐTV: Ông Hoàng TrọngN | không?: -Nếu có phải ghi vào Điều lệ 3 en ee Seis 7 _ M Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình one Sei ~ Uy Vig + — kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh ( HCCAA): Trân Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam doc Cong ty tuật hợp danh TRẢN c, Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com vn — ĐT: 0913.754.009 4.Xác định hình thức, số lượng và mẫu dấu của Công ty TNHH Hataphar Miàn Nam: Con dẫu của pháp nhân Luật sư cân làm rõ Công ty có muốn sử dụng chữ ký Công ty chỉ sử dụng một Nếu Công ty sử dụng 02 con dau số điện tử thay cho con dâu hay con dau cua pháp nhân của pháp nhân: phải ghi vào Điêu lệ không ` Điều 44 Luật doanh nghiệp 2014: Con dấu của doanh nghiệp -Doanh nghiệp tir quyết số lượng -Déng thời, doanh nghiệp -Khi tham gia các hoạt động kinh = con dẫu, nội dung và hình thức có-nghĩa vụ théng bdo mau doanh, bên đối fác đương nhiên con dau va viée quan lý sử dụng dau với co quan đăng ký có các biện pháp kiêm tra toàn diện về doanh nghiệp, kê cả tính con dấu (Đồng thời, thúc đẩy sử kinh doanh để đăng tải dụng chữ ky là giá trị pháp ly, công khai trên Cơ sở dữ xúc thực của c0H dâu để hai bên nhát là chữ kỷ điện tứ, từng bước liệu quốc gia vẻ đăng ký doanh nghiệp có thể tin tưởng, ký kết, thực tiến tới loại bỏ con dấu) hiện giao dịch S.Xác định những ngành nghề kinh doanh có điều kiện của Công ty TNHH — Hataphar Miễn Nam: 5.1.Điều kiên kinh doanh trang thiét bi Y tế (Nghi s6 36/2016/NĐ-CP ngày 15/05/2016 Về quản lý trang thiết bi Y tế): ( mã số 195) *Luật sư phải xác định lại khách hàng sẽ kinh doanh một nghề trong ngành kinh doanh trang thiết bị Y tế hay kinh doanh toàn bộ các nghề trong ngành này?: Lưu hành thiết bị Y tế hoặc Tổ chức đứng tên công bồ tiêu chuẩn áp dụng hoặc cấp giấy chứng nhận đăng ký lưu hành đôi với trang thiết bị y tế hoặc mua bán trang thiết bị Y tế hoặc dịch vụ tư vấn về kỹ thuật trang thiết bị y tế? Để fw vẫn chính xác các điễu kiện kinh doanh và yêu cau khách hàng bô sung các tài liệu hồ sơ xác nhận đủ điều kiện kinh doanh theo đúng quy định của Luật chuyên ngành a.Điều kiện chung: ( Điều 12 & Điều 13) Điêu kiện vỄ nhân sự của cơ sở sản Điều kiện về cơ SỞ vật chất, thiét bi va quan ly chat lượng xuất trang thiét biy té: của cơ sở sẵn xuất trang thiết bị y tế: -Điều kiên của người phu trách -Có địa điểm, diện tích, nhà xưởng sản xuất phù hợp với chuyên môn: +Có frình độ từ cao đẳng kỹ thuật yêu câu của loại trang thiết bị y tế mà cơ sở sản xuất -Có thiệt bị và quy trình sản xuất kiểm tra chất lượng phù trang thiét bị y tẾ trở' lên hoặc trình hợp với yêu câu của loại trang thiết bị y tẾ mà cơ sở sản độ từ đại học chuyên ngành kỹ thuật xuât (Trường hợp không có thiết bị kiếm tra chất lượng: hoặc chuyên ngành y, dược trở lên; Thì phải có hợp đông với cơ sở đủ năng lực kiểm tra chất +Có thời gian công tác trực tiếp về lượng đề kiểm tra chất lượng trang thiết bị y té ma co sé san Luật gia- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tàiQuốc tế Thái Bình Dương (PIAC) - Ủy viên Ban kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh ( HCCAA): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đắc Công ty luật hợp danh T RAN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009 ky thuat trang thiét bị y té tại các cơ | xuất) SỞ trang thiết bị y tế ứừ 24 tháng trở -Có kho tàng bảo quản đáp ứng các điều kiện tối thiểu lên; -Có phương tiện vận chuyển trang thiết bị y tế từ cơ sở sản | +Làm việc toàn thời pian tại cơ SỞ xuất đến nơi giao hàng phù hợp với loại trang thiết bị y tế sản xuất Việc phân công, bổ nhiệm mà cơ sở sản xuẤt người phụ trách chuyên môn của cơ sở sản xuất phải được thể hiện bằng -Áp dụng hệ thống quản lý chất lượng theo quy định tại van ban -Có đội ngũ nhận viên: Đáp ứng được khoản 1 Điều 68 Nghị định này yêu cầu sản xuất đối với loại trang thiết bị y tế mà cơ sở sản xuất -Lrường hợp cơ sở không có kho tàng vả phương tiện vận chuyển trang thiết bị y tế: Thì phải có hợp đồng với cơ sở đáp ứng yêu cầu về kho tàng và vận chuyên: trang thiết bị y tế theo quy định tại các khoản 3 và 4 Điều này b.Điều kiện lưu hành trang thiết bị Y tế: ( Điều 17) Trang thiết bị y tễ khi lưu hành trên thị trường phải đáp ứng các điều kiện Trường hợp thông tin theo quy dinh tại Sau: cic diém c, d va a -Đã có số lưu hành còn hạn hoặc đã được cấp phép nhập khẩu theo quy định khoản I Điều này tại Nghị định này: -Có nhãn hoặc có kèm theo nhãn phụ với đầy đủ các thông tin theo quy định không kèm theo tại Điều 54 Nghị định này; trang thiết bị y tế: -Có tài liệu kỹ thuật để phục vụ việc sửa chữa, bảo dưỡng trang thiết bị y tế, Thì phải cung cấp trừ trường hợp trang, thiết bị y tế sử dụng một lần theo quy định của chủ sở dưới hình thức thông hữu trang thiết biy té; tin điện tử và phải -Có thông tin về hướng dẫn sử dụng của trang thiết bị y tế bằng tiếng Việt; thể hiện rõ hướng -Có thông tin về cơ sở bảo hành, điều kiện và thời gian bảo hành, trừ trường dẫn tra cứu thông tin hợp trang thiết bị y tế sử dụng một lần theo quy định của chủ sở hữu trang trên nhãn trang thiết thiết bị y tế bị y tế c.Điều kiên để công bố tiêu chuẩn áp dụng hoặc cấp giấy chứng nhận đăng ký lưu hành đối với trang thiết bị ytế: ( Điều 18) Điều kiện để công bố tiêu chuẩn áp dụng hoặc Không cho pháp thực hiện lại Không tiếp nhận hô sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký lưu hành doi voi thủ tục công bố tiêu chuẩn áp công bồ tiêu chuẩn áp trang thiét biy tế dụng hoặc đăng ký lưu hành dụng hoặc đăng ký lưu -Được sản xuất tại cơ sở sản xuất đã công bố đủ dỗi với trang thiết bị y tẾ thuộc hành trong thời hạn 12 điều kiện sản xuất đối với trang thiết bị y tế sản một trong các trường hợp sau: tháng, kể từ ngày có -Trang thiết bị y tế thuộc trường quyết định thu hdi sé xuất trong nước; hợp theo quy định tại khoản | dang ky luu hanh đối -Được sản xuất tại cơ sở sản xuất đã được cấp với trang thiết bị y tế Giấy chứng nhận đạt tiêu chuẩn quản lý chất Điều 34 Nghị định này; thuộc một trong các lượng và được lưu hành tại bất kỳ quốc gia nào -Trang thiết bị y tế bị thu hồi trường hợp theo quy trên thế giới dối với trang thiết bị y tế nhập khẩu; định tại các khoản 2 và -Phù hợp với quy chuẩn kỹ thuật quốc gia hoặc thuộc trường hợp theo quy định tiêu chuẩn mà nhà sản xuất công bố áp dụng 8 Điều 35 Nghị định tại các khoản 1 và 3 Điều 35 này Nghị định này NE Luật gia- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Duong (PIAC)— Uyyv kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hỗ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú ` Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Gíum đốc Công ty luật hợp danh TR Nc Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754, 009 d.Điều kiện của tổ chức được đứng tên công bố tiêu chuẩn áp dụng hoặc đăng ký lựa hành trang thiết bi y tế: ( Điều 21) Tổ chúc được đứng tên công bố tiêu -Tô chúc đứng tên công bô tiêu chuẩn dp dung hoặc chuẩn ap dụng hoặc đăng ký lieu đăng ký lưu hành trang thiết bị y rể Phải có cơ sở bảo hành trang thiết bị y tẾ bao gồm: hành tại Việt Nam hoặc phải có hợp đồng với tô chức đủ -Doanh nghiệp, hợp tác xã, hộ kinh năng lực bảo hành trang thiết bị y tế mà mình đứng tên doanh của Việt Nam là chủ sở hữu đăng ký, trừ trường hợp các trang thiết bị y tê sử dụng một trang thiết bị y tế: lần theo quy định của chủ sở hữu trang thiết bị y tế -Doanh nghiệp hợp tác xã, hộ kinh -Trường hợp tổ chức đứng tên công bé tiêu chuẩn ap doanh của Việt Nam có chức năng dụng hoặc đăng ký lưu hành trang thiết bị y tẾ thuộc wy Kinh doanh trang thiết bị y tế được chủ định tại điểm e khoản 1 Điêu này: Thì chủ sở hữu trang sở hữu trang thiết bị y tế ủy quyền thiết bị y tế phải có hợp đồng với cơ sở đủ năng lực bảo | | dang ky; hành trang thiết bị y tế mà minh đứng tên công bố hoặc | -Văn phòng đại diện thường trú tại đăng ký, trừ trường hợp các trang thiết bị y tế sử dụng một Viet Nam của thương nhân nước ngoài lần theo quy định của chủ sở hữu trang thiết bị y tế mà thương nhân đó là chủ sở hữu trang -Cơ sở bảo hành phải được chủ sở hữu trang thiết bị y tê thiết bị y tế hoặc được Ủy, quyền của chứng nhận đủ năng lực bảo hành sản phẩm mà tổ chức đó chủ sở hữu trang thiết bị y tế đứng tên đề nghị cấp số lưu hành đ.Điều kiên của cơ sở mua bán trang thiết bị y tế thuộc loai B, C, D: ( Điều 37) Có đội ngũ nhân viên kỹ thuật có trình độ phù Có kho đáp ứng yêu câu theo quy định tại khoản hợp đẻ thực hiện lắp đặt, hướng dẫn sử dụng phủ 3 Điều 13 Nghị định này vả có phương tiện vận hợp với loại trang thiết bị y tế mà cơ sở mua bán, chuyển từ cơ sở mua bán đến nơi giao hàng phủ trong đó có ít nhất 01 nhân viên kỹ thuật có trình hợp với yêu cầu theo quy định tại khoản 4 Điều độ cao đăng chuyên ngành kỹ thuật hoặc chuyên 13 Nghị định này, trừ trường hợp pháp luật có ngành y, dược hoặc cao đăng kỹ thuật trang thiét quy định khác Trường hợp không có kho bảo bị y tế trở lên hoặc có trình độ cao đẳng trở lên quản hoặc phương tiện vận chuyển phải có hợp |” mà chuyên ngành được đào tạo phù hợp vvới loại đồng với cơ sở đủ năng lực để bảo quản và vận trang thiết bị y tế mä cơ sở mùa bán: — — ~— ‘| chuyền trang thiết bị y te e.Diéu kiên thực hiện dich vu tư vấn về kỹ thuật trang thiết bị y tế: ( Điều 47) Việc thực hiện dịch vu Điều kiện của cá nhân thực hiện tr vẫn kỹ Người tư vẫn chỉ được tr vấn về lập danh trục thuật trang thiết bị y tế: tw van về kỹ thuật va xdy dựng cấu hình, -Có trình độ từ đại học chuyên ngành kỹ thuật trang thiết bị y té sau th năng kỹ thuật hoặc chuyên ngành y, dược trở lên; -Có thời gian công tác trực tiếp về kỹ thuật trang khi đã được Bộ Y tế trang thiết bị y tế: Phải thiết bị y tẾ tại cơ sở trang thiết bị y tế từ 05 năm trở lên; cấp phiếu tiếp nhận hồ dược thực hiện bởi cá -Đã dirac co so dao tao kiém tra va cong nhan Sơ công bố đủ điều kiện nhân đã dược cấp giấy đủ khả năng tư vấn về kỹ thuật trang thiết bị y tế tư vấn về kỹ thuật trang chứng nhận đã qua đào theo chương trình đảo tạo do Bộ Y tế ban hành thiết bị y tế theo quy tạo về tư vẫn kỹ thuật định tại điểm b khoản 2 trang thiết bị y tế Điều 48 Nghị định này Luật gia- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC) — Ủy viên Ban kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRAN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913 754 009 5.2.Điều kiên kinh doanh Kinh doanh dịch vụ du lịch, không bao gom 16 chirc tour ( Thực hiện một phan trong kinh doanh dich vu liv hanh — mã số 210) Theo Luật du lich nam 2017: *Luat su phai xac dinh lai khach hang sé kinh doanh một nghề trong ngành kinh doanh du lịch ( Vận tải du lịch hoặc Lưu trú du lich hoặc Dịch vụ du lịch khác) hay kinh doanh một phần trong kinh doanh lữ hành: Nhăm xác định những, điều kiện kinh doanh của từng ngành nghè cụ thé, để yêu cầu khách hàng bỗ sung những Giấy pháp kinh doanh hoặc Giấy xác nhận đáp ứng những điều kiện kinh doanh hoặc các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành a.Khái niêm: (Khoản 1, 2,3,5 và 9 Điều 3) | Du lịch là các hoạt động có liên quan đến Hoạt động du lịch là hoạt Kinh doanh dịch vụ lữ động của khách du lịch, tổ hành là việc xây dựng, chuyến đi của con người ngoài nơi cư trú chức, cá nhân kinh doanh bán và tổ chức thực hiện thường xuyên trong thời gian không qua 01 du lịch và cơ quan, tổ chức, một phan hoặc toàn bộ năm liên tục nhằm đáp ứng nhu câu tham cá nhân, cộng đồng dân cư chương trình du lịch cho quan, nghỉ dưỡng, giải trí, tìm hiểu, khám có liên quan đến du lịch khách du lịch a phá tài nguyên du lịch hoặc kết hợp với mục đích hợp pháp khác b.Điều kiên kinh doanh dịch vu lữ hành: ( Điều 31) Điều kiện kinh doanh dịch vụ lữ Điều kiện kinh doanh dịch vụ lit Doanh nghiệp đáp ứng hành quéc té bao gom: -hành nội địa bao gồm: -La doanh nghiệp được thành lập các điều kiện kinh -Là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật về doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; doanh quy định tại -Ký quỹ kinh doanh dịch vụ lữ hành khoản 1 Điều này nghiệp; quốc tế tại ngân hàng; được cấp Giấy phép -Người phụ trách kinh doanh dịch vụ kinh doanh: dịch vụ lit -Ký quỹ kinh doanh dịch vụ lữ hành lữ hành phải tốt nghiệp cao đẳng trở hành nội địa; đáp ứng nội địa tại ngân hàng; - lên chuyên ngành về lữ hành; trường các điểu kiện kinh -Người phụ trách kinh doanh dịch vụ hợp tốt nghiệp cao đăng trở lên doanh quy định tại lữ hành phải tốt nghiệp trủng cấp trở chuyên ngành khác phải có chứng chỉ khoản 2_ Điêu này lên chuyên ngành về lữ hành; trường nghiệp vụ điều hành du lịch quốc tế được cấp Giấy phép hợp tốt nghiệp trung cấp trở lên kinh doanh dich vu lit chuyên ngành khác phải có chứng chỉ hành quốc lễ nghiệp vụ điều hành du lịch nội địa e.Diều kiện kinh doanh dịch vụ lưu trúú d lịch: Điều kiện kinh doanh dịch vụ lưu trú du lịch bao gỗm: Chính phủ quy -Có đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật; -Đáp ứng điều kiện về an ninh, trật tự, an toàn về phòng cháy và chữa cháy, bảo vệ môi dinh chỉ tiết trường an toàn thực phẩm theo quy định của pháp luật; -Đáp ứng điều kiện tôi thiểu về cơ sở vật chất kỹ thuật vả dịch vụ phục vụ khách du lịch điểm c khoản 1 Diéu nay al il eee ———— er a AE Luật gia- Luật sư - Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC)- Ủy , kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành pho Hỗ Chi Minh (HCCAA): Tran Cao Pha Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRÌ Ny Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: 0913.754 009 6.Xác định thêm một sé vẫn đề pháp lý liên quan khác để phục vụ cho việc thành, lập Công ty TNHH Hataphar Miền Nam: 6.1 Yêu cầu các thành viên góp vốn chứng mình năng lực tài chứnh: Băng cách thông qua Nếu can thiẾt đề nghị các bên yêu câu Ngân hàng phong tỏa toàn bộ số Ngân hàng xác nhận tiền góp vốn của các bên cho đến khi Công ty TNHH Hataphar Miễn Nam tiền mặt của các bên là được Sở kế hoạch và đầu tư cấp GCNĐDN và có tài khoản của Pháp nhân | co that Các bên sẽ tiền hành chuyển tiền góp vốn vào tài khoản của Công ty 6.2 Yêu câu các thành viên góp vốn thông nhất nội dụng Điều lệ Công ty: Các nội dung cơ ban theo quy định của Bộ luật dân sụ, Luật doanh nghiệp cộng với các nội dung đã được Luật sw làm rõ ở phan trén va tinh hình thực tỄ của ngành nghề kinh doanh của Công ty - trong nên kinh tế thị trường Hội nhập quốc tế, để Luật sư tư vẫn cho khách hàng soạn thảo Điều lệ của Công ty TNHH Hataphar Miễn Nam a) Tên, địa chỉ của trụ sở chính của công ty; b) Mô tả hoạt động kinh doanh chủ yêu; c) Vôn điêu lệ: đ) Họ tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; phản vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; đ) Quyên và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; e) Cơ cầu tô chức quản lý; ø) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; h) Thẻ thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; i) Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền Tương và thưởng cho người quản lý; k) Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; I) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh; _m) Các trường hợp và/hoặc điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách; chuyền đổi hình thức, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty; n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điêu lệ công ty; 6.3.Xác định hô sơ pháp lý của Công íy Cổ phần dược phẩm Hà Tây (Hafapharl)à Công ty me về việc góp vốn vào Cong ty Hataphar Mién Nam nhc thé nao?: Trình tự thủ tục do Luật doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ của Công ty mẹ quy định, tuân thủ các vân đê pháp lý như sau Đại hội đông cô đông Hội đông quản trị Tổng Giám đốc -Họp và ban hành Nghị quyết vê -Họp và ban hành Nghị quyết triển việc đầu tư vốn ra ngoài doanh khai thực hiện theo Nghị quyết của -Căn cứ vào Quyết định của Chủ nghiệp băng hình thức góp von Đại hội đồng cô đông với cá nhân khác đề thành lập 01 -Quyết định của Chủ tịch Hội đồng tịch Hội đồng quản trị để ban hành | quản trị quyết định điều động ông HOÀNG TRỌNG N làm người đại diện phần vốn kinh doanh pháp nhân mới Luật gia- Luật sư - Trọng tài viên Trung tâm trọng tai Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC)- Ủy viên Ban kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Từ Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRAN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: 0913.754.009 IV.LUẬT SƯ TỎNG HỢP, PHÂN TÍCH CÁC DỮ LIỆU PHÁP LÝ TRÊN DE LAM CAN CU TU VAN THANH LAP DOANH NGHIEP CHO KHACH HANG 1.Những điểm mới luật doanh nghiệp 2014: Tách bạch giây chứng Điều 20 -21-22 & 23 Về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận -Bãi bỏ để nghị doanh nghiệp cung cấp mã Hài hoả thủ tục đăng đăng ký doanh ngành khi thực hiện đăng ký kinh doanh; -Theo đó, doanh nghiệp không bị hạn chế số kí doanh nghiệp với nghiệp lượng ngành nghề hoạt động kinh doanh thuế, lao động, bảo hiểm xã hội Điều 27: Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp -Quy định giấy -Tat cad doanh nghiệp |-Thời gian -Sau khi được cấp Giấy chứng chứng nhận đăng |trong nước không cần | cấp giấy nhận đăng ký doanh nghiệp kí doanh nghiệp | được cấp giấy chứng nhận | chứng nhận hoặc khi thay đối nội dung không bắt buộc | đăng ký đầu tư, Họ được | đăng ký đăng ký doanh nghiệp đoan phi ngành nghề | tự do kinh doanh theo lĩnh | doanh nghiệp nghiệp phải công bỗ công kinh doanh vực luật pháp đã cho |còn 03 ngày khai trên Cổng thông tin quốc phép làm việc gia về đăng ký doanh nghiệp 2.Thời hạn, Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản vào Công ty và giải quyết tranh chấp về giá trị tài sản góp vốn vào Công ty (nếu có): - Thủ tục chuyền quyền sở hữu tài sản vào Công ty - - Giải quyết tranh chấp về giá Nguyên tắc Thời hạn trị tài sản góp vôn vào Công _ gop vốn i ty -Gia tri gop von do các thành a.Đôi với tài sản có đăng ký OSH hodc| La 90 ngay | viên góp vôn tự nguyện thỏa OSDD: Lam thủ tục tại cơ quan Nhà nước có kể từ ngày | thầm quyền ( không phải chịu thuế trước bạ) | được — câp | thuận bằng văn bản gop von b.Đối với tài sản không dang ky OSH: Lap | GCNDKDN | -Khi có tranh chấp vé gia tri góp vốn, thì một trong các biên bản giao nhận tài sản góp vốn thành viên có quyển yêu cầu Tổ c.Đối với tài sản là ngoai tệ, vàng: chuyên đổi thành VNĐ tại ngân hàng Việt Nam và làm thủ chức định giá chuyên nghiệp định giá tục góp vốn như (b) 3.Tư vấn hoàn thiện về pháp lý khác có liên quan đến đăng ký thành lập doanh nghiệp: -Giay đề nghị đăng ký kinh doanh ( theo mẫu) - Dự thảo điêu lệ -Danh sách thành viên =e © 4 Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tàhià Quuốscb tê Thái Bình Dương (PI: AC) _ Ủy \ kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hỗ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phụ $ Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công ty luật hợp danh TRAN x Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.995 -Hợp đồng góp vốn ( hoặc văn bản thảo thuận góp vôn) của các thành viên sáng lập -Nếu thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định: Phải có giây xác nhận của Ngân hàng Việt Nam đã nộp đủ số vốn pháp định Ộ ` _-Nếu thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện: Phải nộp chứng chỉ hành nghè hoặc Ì Giấy phép kinh doanh hoặc Bằng cấp chuyên môn hoặc thâm niên công tác hoặc xác nhận cơ sở vật chất có đủ điều kiện v.v của những người quản lý doanh nghiệp hoặc nhân viên của Công ly _ _ 4.Tw van vé cdc điều kiện về hồ sơ nhân thân của cá nhân và pháp nhân của các chủ thê tham gia thành lập doanh nghiệp phải đáp ứng trước khi đăng ký kinh doanh như: Công dân ViệtNam Pháp nhân: Công ty cô phần dược phẩm Hà Tây -CMND và hộ khẩu -Điều lệ Công ty -Chứng chỉ hành nghẻ (nếu có) | -Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quyết HDQ -Chúng nhận bảo hiểm nghé nghiệp (nếu có) „| -Quyét dinh bé nhiệm người đại diện theo pháp luật góp vôn và -Băng câp chuyên ngành ( nếu có) "Nghị quyết của ĐHĐCĐ, Biên bản họp HĐQT, Nghị và Quyết định của Chủ tịch HĐQT về việc châp thuận đê cùng thành lập doanh nghiệp mới - Tư vấn về trình tự thủ tục sau khi đã được cơ quan quản lý Nhà nước có thấm quyên cầp Giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 5.1.Cac t G h i i ây tuc phé p p háp kin l h ý đ d ổ o i an v h ới : doanh nghiệp không thuộc trường h : ợp bắt buộc Di có Mã số thuế | Con a Thu Thông báo thành lập doanh nghiệp Mã sô thuế | Phải làm thủ tục | a.Đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan đăng ký ki của doanh | cấp Giấy phép | doanh “si nghiệp chính | khắc dấu tại Công | b.Moặc đăng trên 01 tờ báo viễt hoặc báo điên tử trong 03 sé lit là mã _ số | an thành phố/ tỉnh tiếp CÓ Hội lung: — _ doanh nghiệp | nơi doanh nghiệp | -Tên doanh nghiệp; duoc ghi nhan | déng, theo Nghj | -Dia chỉ trụ sở chính của doanh nghiép; trong Giấy | dinh 96/2015/ND- | -Nganh , nghé kinh doanh: chứng nhận | CP ngày | -Vỗn điều lệ (Côngy TNHH ), đăng - ký |'19⁄10/2015 -Họ tên, địa chỉ, quôc tịch, CMND, hộ chiếu của người đại diện th: doanh nghiệp pháp luật 5.2.Đỗi với doanh nghiệp thuôc trường lợp kinh doanh có điều kiên phải có Giấy phép kinh doanh hoặc von pháp định: Thông báo thành lập doanh nghiệp phải ghi rõ Giây phép kinh doanh và/hoặc số vôn pháp định 6.Sau khi doanh nghiệp hoàn (Ất các thủ tục pháp lý trên: Doanh nghiệp có quyền tiễn hành các hoạt kinh doanh Có thê triệu tập hop HDTV ( Cty TNHH) dé phân công nhiệm vu, bầu CT.HĐTYV; bầu hoặc chọn Giám đốc và Ban điều hành, thông qua Điêu lệ của Công ty 10 Luật gia- Luat su — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Binh Duong (PIAC) - Uy vién Ban kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hỗ Chí Minh ( HCCAA): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíiam đốc Công ty luật hợp danh 1 RAN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009 6.1.Soan thảo các Ouy chế _và nộôii qu nhằm cụ thể hóa chỉ tiễt nhưng nội dung mà trong Điều lệ Công ty khong thé dién giải hết được các hành vỉ pháp lý và buộc mọi hận viên chỉ được hiểu théo một nghĩa duy nhất nhw: l Aé 2 , A A A Q he Nội quy & Thóa ước lao động tập thể (thm quyén ona là HĐT- VCty TNHH) a.Nội quy lao động ( fhông qua Phòng LD-TB & XH thuộc a.Quy chê tổ chức và hoạt| UBND quận nơi trụ sở chính của Công ty đóng— Diéu 121 động, BLLĐ năm 2013); b.Quy ché tai chinh; c.Quy chế quản lý và sử dụng b.Thỏa ước lao động tập thê ( gửi cho Cơ quan quản lý Nhà con dấu; nước —- Điều 75 BLLĐ năm 2013); d.Quy chế tuyển dụng lao động; c.Nội quy ra vào cơ quan; đ.Quy chế đánh giá nhân viên; d.Nội quy phòng cháy chữa cháy; e.Quy chế quản lý mạng nội bộ; đ.Nội quy xây dựng tại công trình ( Cty xây dựng); f.Cac quy chế khác ( nếu xét e.Nội quy vệ sinh và an toàn thực phẩm ( Cty chế biến thủy thay can thiết) hải sản hoặc kinh doanh ăn uống) 6.2.Đối với doanh nghiệp mà Luật công đoàn và Bộ luật lao đông quy định bắt buôc phải thành lập Ban chấp hành Công đoàn cơ SỞ: Soạn Thỏa ước lao động tập thê và được người sử dụng lao động Quy chế hoạt động của thống nhất thông qua Thông qua Phòng LĐ-TB & XH thuộc Ban châp hành công đoàn UBND quận nơi trụ sở chính của Công ty đóng phê duyệt CƠ SỞ V.LUAT SU SOAN THU TU VAN PHÁP LUẬT CHO KHACH HANG CONG TY LUAT HOP DANH TRAN CAO CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM Số: 38/2018/CV —- TVPL Độc lập = Tự do - Hạnh phúc wu KEK Tp.Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 12 năm 2018 Kính gửi: CONG TY CO PHAN DUOC PHAM HA TAY ( HATAPHAR) Căn cứ nội dung làm việc giữa Công ty luật hợp danh Trần Cao với Công ty cổ phần Dược phẩm Hà Tây ngày 06/12/2018 Qúy Công ty yêu cầu Công ty chúng tôi tư vân pháp luật Vê việc thành lập pháp nhân mới là Cóng ty HATAPHAR Miền Nam theo đúng quy định của pháp luật hiện hành” Tài liệu do Qúy Cồng ty cung cấp gồm: Hợp đồng góp vốn kinh doanh, Hợp đồng thuê nhà, Quyết định củ người đại diện phần vốn góp, CMND và hộ khâu của các ông /bà gôm: Lê Văn L, Nguyễn Xuân T, Hoàng Trọng N.Công ty luật hợp danh Trần Cao tư vấn như sau: II