Kỹ năng tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp Môn: Kỹ năng tư vấn Lớp: Đào tạo nghề Luật sư Học viện Tư pháp Bạn là một chuyên gia tư vấn hoặc một doanh nhân quan tâm đến việc tái cơ cấu và tối ưu hóa hoạt động của doanh nghiệp? Cuốn sách Kỹ Năng Tư Vấn Tổ Chức Lại Doanh Nghiệp: Hướng Dẫn Thực Hành sẽ cung cấp cho bạn những chiến lược và công cụ cần thiết để thành công trong quá trình tổ chức lại doanh nghiệp một cách hiệu quả. Với sự phân tích chi tiết về các nguyên nhân gây ra sự hạn chế và rắc rối trong cấu trúc tổ chức, cuốn sách này giúp bạn hiểu rõ hơn về các vấn đề phổ biến mà doanh nghiệp thường gặp phải. Từ đó, bạn sẽ học được cách xác định các cơ hội cải thiện và đề xuất các biện pháp cụ thể để tối ưu hóa hoạt động của doanh nghiệp. Cuốn sách không chỉ tập trung vào việc phân tích vấn đề mà còn cung cấp các phương pháp và công cụ thực hành để thực hiện quá trình tổ chức lại một cách thành công. Bạn sẽ học được cách tiến hành phân tích SWOT, xác định mục tiêu và chiến lược, xây dựng kế hoạch hành động cụ thể, và thực hiện quy trình theo dõi và đánh giá kết quả. Với sự phong phú của thông tin và các trường hợp thực tế, cuốn sách Kỹ Năng Tư Vấn Tổ Chức Lại Doanh Nghiệp: Hướng Dẫn Thực Hành là một nguồn tài liệu quý giá không chỉ dành cho các chuyên gia tư vấn mà còn cho các nhà quản lý doanh nghiệp. Nếu bạn đang tìm kiếm một hướng dẫn chi tiết và thực hành về cách tổ chức lại doanh nghiệp một cách hiệu quả, thì cuốn sách này sẽ là nguồn cảm hứng và kiến thức không thể bỏ qua.
~ Luật gia- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Giam dắc Công ty luật hợp danh TRẢN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com vn — DT: 0913.754.009 BAI GIANG KY NANG TU VAN TO CHUC LAI DOANH NGHIEP Sang thir 7 ngay 29/08/2020, 4) = L5 22E-P4.2 ( Thời lượng: 02 tiết lý thiét) PHAN THU NHAT: MUC DICH VA YEU CAU 1.Mục đích: Nhằm trang bị cho học viên những kiến thức cơ bản như: Nhận biết các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp; Các công việc Luật sư cần thực hiện trong việc tổ chức lại doanh nghiệp; Xử lý các tình huống đặc biệt trong quá trình tổ chức lại doanh nghiệp; Thực hiện các kỹ năng được học thông qua việc thực hành bài tập tình huống II.Yêu cầu: Học viên nắm vững kỹ năng tư vẫn pháp luật trong tổ chức lại doanh nghiệp, biết cách xử lý các tình huống khó trong quá trình tư vấn PHAP LUAT DIEU CHINH PHAN THU HAI: CAC VAN BAN QUY PHAM IL.Luật điều chỉnh : 1.Bộ luật dân sự năm 2015 2.Bộ luật lao động năm 2013 (năm 2019 — có hiệu lực thi hành ngày 01/01/2021): 3.Luật Doanh nghiệp năm 2014; 4.Luật đầu tư năm 2014; 5.Luật thương mại năm 2005; 6.Luật cạnh tranh năm 2018; 7.Luật kế toán năm 2015; 8.Luật quan ly, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp năm 2014; 9.Luật Chứng khoán năm 2010; 10.Luật bảo hiểm xã hội; 11.Luật công đoàn năm 2012 12.Các Luật chuyên ngành khác có liên quan trực tiếp IH.Các văn bản quy phạm pháp luật khác: 1.Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 về đăng ký doanh nghiệp (có hiệu lực từ ngày 01/11/2015) 2.Nghị định 81/2015/NĐ-CP ngày 18/9/2015 về công bố thông tin của doanh nghiệp Nhà nước ( có hiệu lực ngày 05/11/2015) 3.Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 Quy định chi tiết một số điều của Luật doanh nghiệp ( có hiệu lực ngày 08/12/2015) 4.Thông tư 127/2015/TT-BTC ngày 21/08/2015 hướng dẫn cấp mã số doanh nghiệp thành lập mới và phân công cơ quan thuế quản lý đối với doanh nghiệp ( có hiệu lực ngày 10/10/2015), thì các trường hợp vi phạm pháp luật về thuế bị cảnh báo trên hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp gôm: Page | of 23 _à Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Tran Cao Phy ˆ` Giảng viên Học viện Từ Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn —hDợpT: da0n9h13.7"574.54009 S.Nghị định 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của Chính phủ quy định chỉ tiệt và hướng ¬ al sôCk dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán 6.Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ quy định chỉ tiết một điều của Luật doanh nghiệp ` sn kinh 7.Nghị định 69/2014/NĐ-CP ngày 15/07/2014 của Chính phủ quy định về tập đoàn ki tế nhà nước và tổng công ty nhà nước - , ¬ 8.Nghị định 116/2005/NĐ-CP ngày 15/09/2005 Hướng dẫn chi tiết thi hành một sô Điêu của Luật cạnh tranh 9.Nghi dinh 71/2014/ND-CP ngay 21/07/2014 Hướng dân quy định của Luật cạnh tranh về việc xử lý vi phạm pháp luật về trong lảnh vực cạnh tranh 10.Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015, và Nghị Định sô 32/2018/NĐ-CP ngày 08/03/2018 Hướng dẫn thi hành Luật quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuât, kinh doanh tại doanh nghiệp 11.Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Hướng dẫn vềỘ quản trị Công ty áp dụng đối với Công ty cổ phần đại chúng 12.Căn cứ Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng Ộ 13.Căn cứ Thông tư 123/2015/TT-BTC ngày 26/7/2012 của về hướng dẫn đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam Bộ trưởng Bộ Tài chính 14.Công văn 4211/BKHĐT-ĐKKD ngày 26/06/2015 hướng dẫn áp dụng quy định về đăng ký doanh nghiệp HH.Văn bản cá biệt: Điều lệ Công ty, Nội quy lao động, Thỏa ước lao động tập thể và các Quy chê tô chức hoạt động Công ty PHAN THU BA : KIEN THUC CO BAN VE TO CHUC LAI DOANH NGHIEP Sức cạnh tranh khốc liệt trong nền kinh tế thị trường, cộng với khủng hoảng kinh tế thế giới kéo dài trong những năm vừa qua từ Hoa Kỳ sang Châu Âu lan rộng đến Châu Á ( từ 2008 đến 2014) và cuộc chiến Thương mại giữa Hoa Kỳ với Trung Quốc diễn ra từ năm 2018 đến hiện nay (2020) Buộc các doanh nghiệp muốn tồn tại và phát triển phải tự tái cơ cấu cho phù hợp Tái cơ cấu doanh nghiệp thể hiện thông qua việc tổ chức lại doanh nghiệp Tổ chức lại doanh nghiệp là tạo ra một cấu trúc bộ máy mới, nền công nghệ tiên tiễn và nguồn phù hợp với sự phát triển của kinh tế xã hội nhằm đáp ứng với môi t nhân lực mới rường kinh doanh L.Các hình thức tổ chức lai doanh nghiên: Tái cơ câu |Chia tách|Sáp nhập Hợp nhất| Chuyển đổi hình | Mua doanh nghiệp | doanh nghiệp | doanh nghiệp | doanh nghiệp | thức doanh nghiệp | doanhn bán hiệ _ILTai co cau doanh nghiệp: Doanh nghiệp như một tổ chức hữu cơ Nó có thể sống, có thê đồ bệnh và chết Khi nó đỗ bệnh thì chắc chắn phải có nguyên nhân, trong đó yếu tổ chủ quan của Chủ doanh nghiệp là quan trọng, hoat 1.Người quản lý doanh nghiép cin xem xét đính giá một số vấn đề về 16 chức, q động A sản A 2 xuất, doanh của doanh ng kinh hiệp nhục: uan f p Page 2 of23 Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công ty luật hợp danh TRẢN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.eom.vn — ĐT: 0913.754.009 Nguồn nhân lực Năng lực quản trị Hoạt động sản xuất, Khách hàng & thị -Phải xây dựng mô tả công việc thật cụ -Phải liên tục hoàn trường thê cho từng vị trí của nhân viên thiện công tác kinh doanh -Kiêm soát chặc chẽ quá trình làm việc quản trị -Tuân thủ quy luật như: thời gian; chất lượng; đạo đức, -Trình độ quản trị -Thay đổi công Cung - Câu phong cách, tỉnh thần làm việc v.v tạ Cty mẹ phải nghệ mới để tăng -Xây dựng thương ngang tầm với các hiệu Công ty -Tạo mối liên hệ mắt thiết và liên kết Cty con va Chi năng suất, tăng SỐ -Thường xuyên nhanh trong doanh lugng và chat nghiên cứu đánh giá giữa các nhân viên trong Công ty để nghiệp lugng hang hoa thị trường làm việc có hiệu quả hơn -Phải xây dựng -Tim ra nguyên -Lập kế hoạch chiến -Chú trọng tập trung đào tạo nguồn quy trình phát triển nhân tại sao sản thuật và chiến lược nhân lực cho doanh nghiệp nguôn nhân lực -Xem xét đánh lại nhân lực của nhân xuất, kinh doanh bị phát triển sản xuất ; kinh doanh, cu thé viên dé điều chỉnh bố trí hợp lý ngưng trệ? Do thị hóa như: phân khúc trường?, hay do -Đảm bảo quyền lợi cho người lao chất lượng hàng thị phần , phân khúc hóa?, hay do động và Ban điều hành phong cách phục thị trường Vụ? V V 2.Từ những xem xét trên, Người quản lý doanh nghiệp sẽ phát hiên ra những “ căn bệnh” của doanh nghiệp: “Căn bệnh” chỉ ở một vẫn dé “Căn bệnh” lây lan đến 3⁄4 vẫn đề Chủ doanh nghiệp không nhất thiết Chủ doanh nghiệp phải tiên hành tái cơ cầu toàn bộ Công ty, việc lựa phải tái cơ cấu Mà hãy tập trung tìm mọi biện pháp để “chữa bệnh” một chọn tái cơ câu như thế nào cho phù hợp sẽ do Chủ doanh nghiệp cách nhanh chóng và hiệu quả nhất quyết định như: chia tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyền đổi hình thức doanh nghiệp hoặc bán doanh nghiệp Xẩy dựng đề ún tái cơ cầu HI.Nguồn nhân lực của Công ty phải xuất phát từ nhu cầu sản xuất kinh doanh và được thể hiên bảng phân tích công việc: 1.Sơ đô Dhân tích công việc: y Hoạch định nguồn nhân luc »| Tuyén dung Phân tích công việc | Mô tả công việc Làm cơ sở Dao tao va phat trién N —3 Đánh giá thành tích »| Tiêu chuẩn công việc Trả công khen thuởng An toàn và sức khỏe 2.Quản trị nhân sự: Page 3 of23 ¡ x VÀ tu Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thgai Binh Duong (PIAC): Tran Cao Py, Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh ne CAO “ Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009 Ba nhóm chức năng cơ bản trong quản trị nhân sự trì nguôn nhóm chức năng thu hút nguồn nhóm chức năng đào tạo phát nhóm chức năng duy triên nguôn nhân lực nhân lực HINH nhân lực TU : KỸ NĂNG LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT VE CÁC PHAN THU THỨC TỎ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP I.Luật sư xác định mục đích của khách hàng về tổ chức lại doanh nghiệp : 1.Muc |2.Mục đích tô | 3.Mục đích tổ chức lại | 4.Mục 5.Mục đích tô chức | 6.Mục đích tô đích tổ |chức lại DN | DN đo thông qua quá | đích — tổ |lại DN đo muốn | chức lại DN đo trình thực tẾ phát sinh | chức lai chuyên sâu hoá | một số công ty chức lại | nhằm hạn chế | từ hoạt động sản xuất |DN do|ngành nghề (| con trực thuộc kinh doanh của doanh |cần phải | Công ty A kinh công ty me DN để| rủi ro đối với | nghiệp ( Ví dụ: Phải | !iên doanh nhiều ngành | hogứ động thành lập thêm 01 hoặc | doanh với nghề khác nhau, vì | kinh — doanh huy chủ sỡ hữu | |02 công ty con mang |đối tdc|nhu cầu kinh | không đạt hiệu động doanh nghiệp | |tính chất kinh doanh|kuác để| doanh nên phải |qguấ nên cần von ( từ |( từ Công ty | chuyên ngàng nghề - | “hành lập | tách “ chia tách “ | phải sáp nhận Công ty|TNHH một Lưu ý: Công y mẹ | nên 01 | bộ phận Qủang cáo | về công ty mẹ phải chiếm giữ ít nhất | pháp dé thành lập 01 | trở thành một TNHH |thành viên trén 50% von gop của | nhân mới | công ty mới độc | bộ phận sang sang Công ty | Công ty | TNHH có 02 | cổ thành viên) | phan) các công ty con ) a lap ) Khi Luật sư xác định chính xác mục đích của khách hàn g, thi sé định hướng cho việc tư vẫn tiếp theo II.Luât sư phải tư vấn phan (ích cho khách hàng vé loi thé so sánh của các hình thức tõ chức lai doanh nghiép va cac giai phap phap lý khác : 1.Luật sư phải tiên hành đánh 2.Luật sư phải phân tích những 3.Luận sư phải cho khách hàng điểm mạnh và điểm yếu của từng giá lợi thế so sánh của các những lời khuyên về 01 giải pháp loại hình thức doanh nghiệp để tối ưu nhất và hạn chế tối đa các chi hình thức doanh nghiệp để khách hàng lựa chọn và quyết phí, thủ tục mà doanh nghiệp phải đưa ra phương án lựa chọn cho khách hàng định tiền hành -_ HI.Luật sư phải xem xét về khả năng thực hiện việc tỗ chức lai doanh nghiệp theo hình thức doanh nghiệp đã lựa chon : l.Luật sư phải kiếm tra xem 2.Nêu doanh nghiệp mong 3.Luật sư phải kiếm tra thêm pháp luật có cho phép tổ chức lại muốn tiến hành sáp nhập hoặc những văn bản pháp luật khác có doanh nghiệp theo hình thức đó hợp nhất với doanh nghiệp khác liên quan đến việc tổ chức lại hay không 2 (Lưu ý: Luật cạnh tranh) doanh nghiệp IV.Quy trình thực hiện trước - trong & sau khi đã tô chức lai doanh nghiệp theo yêu cầu của khách hàng: Page 4 of23 —.‹.K Oe Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRÁN CAO VN: Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009 1.Chia doanh nghiệp: Theo Điều 90 BLDS năm 2015 va Diéu 192 Luật doanh nghiệp năm 2014 Chỉ thực hiện với Công íy TNHH và Công ty cỗ phẩn Sẽ dẫn đến việc hình thành 02 và/hoặc nhiêu pháp nhân mới và chấm dứt sự tần tai của pháp nhân bị chỉa 1.1.Céng ty bi chia: Sé chuyén toan bộ tài sản hiện có, chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty sang cho Công ty mới thành lập đê thực hiện kinh doanh 1.2 hủ tục pháp lý chia doanh nghiệp: Quy Từ 2 TY trở lên Công ty TNHH 7 Công ty cô phần trình Một thành viên: Tham |HĐTV của Cty bị chia | Chủ sở hữu của Cty bị chia thông | ĐHĐCĐ của Cty bị quyền thông qua quyết định chia qua quyết định chia Công ty chia thông qua quyết Cong ty - _| định chia Công ty | - Tên, địa chỉ trụ sở chính của Cty bị chia; _ Nội -Tên các Cty sẽ được thành lập; - dung Quyết -Nguyên tắc và thủ tục chia tài sản Công ty; định -Phương án sử dụng lao động; -Thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp/ cổ phản, trái phiếu của Cty bị chia sang Cty Gửi mới thành lập; quyết -Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của Cty bị chia; định -Thời hạn thực hiện chia Công ty -Đến cơ quan Nhà nước có thâm quyên; Việc _ | -Đến tat cả các chủ nợ; phải -Thông báo ( niêm yết) cho tất cả người lao động biết làm đối -Thời hạn: Trong thời hạn hạn 15 ngày, kể từ ngày HĐTV/Chủ sở hữuĐHĐCĐ của Công ty thông qua quyết định — voi Cty | -Cúc thành viên HĐTV/Chủ sở hữu/Các cỗ động họp biểu quyét thong qua: +Điều lệ; mới +Bầu hoặc bổ nhiệm: CT.HĐTV/ Chủ tịch Công ty/HDQT va TGD/GD -Lap hé so ding kj kinh doanh theo quy dinh cita hap luật doanh nghiệp: thành +Quyết định chia Công ty ( của Cty bị chia); +Điều lệ; lập +Các văn bản pháp lý có liên quan khác Các Cty | -Công ty bị chia cham ditt ton tại sau khi các Công ty mới được Sở kể hoạch và Đầu tr cấp mới GCNDKKD thanh -Các Công ty mới thành lập cùng liên đới chỉu trắch nhiêm: lập liên +Các khoản nợ chưa thanh toán của Cty bị chia; +Hợp đồng lao động do Cty bị chia đã ký; đới chịu +Nghĩa vụ tài sản khác của Cty bị chia; +Các thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động của Cty bị chia trách nhiệm 2.1ách doanh nghiệp: Theo Điều 91 BLDS năm 2015 va Diéu 193 Luat doanh nghiép nam 2014 Chỉ thực hiện với Công ty T' NHH và Cong ty cỗ phần Cũng dẫn đến việc hình thành nhiều pháp nhân mới, nhưng không chấm dứt sự tôn tai của pháp nhân bỉ tách 2.1 Công ty bị tách: Sẽ chuyển một phân tài sản hiện có, chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của Công ty sang cho Công ty mới thành lập đề thực hiện kinh doanh Page 5 of23 À a ¬¬ Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Duong (PIAC): Tran Cac By.” Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam déc Công ty luật hợp danh TRÁN CAO - Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009 2.2 Thủ tục pháp lý tách doanh nghiệp: Quy Từ 2 TY trở lên Công ty TNHH Công ty cô phần trình Một thành viên _ - Tham |HĐTV của Cty bị tách | Chủ sở hữu của Cty bị tách thông | ĐHĐCĐ cia Cty bị |thông qua quyết định tách qua quyết định tách Công ty tách thông qua quyết quyền Công ty - định tách Công ty Nội -Tên, địa chỉ trụ sở chính của Cty bị tách; dung -Tên các Cty được tách sẽ được thành lập; SỐ Quyết | định -Phương án sử dụng lao động: ¬ -Gía trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ Công ty bị tách sang Công được tách; Gửi -Thời hạn thực hiện tách Công ty quyết -Đến cơ quan Nhà nước có thâm quyên; -Đến tất cả các chủ nỢ; định -Thông báo ( niêm yết) cho tất cả người lao động biết -Thời hạn: Trong thời hạn hạn 15 ngày, kể từ ngày HĐTV/Chủ sở hữu/ÐĐHĐCĐ của Công ty Việc _ | thông qua quyết định 7 7 -Cúc thanh vién HDTV/Chii sé hitw/Cac cé dong hop biéu quyét thong qua phai +Diéu lệ; làm đối +Bầu hoặc bổ nhiệm: CT.HĐTV/ Chủ tịch Công ty/HĐQT và TGĐ/GĐ với Cty | sag mới -Lâp hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật doanh nghiệp: Bee: thành +Quyết định tách Công ty; +Điều lệ; lập N a Các Cty | mới +Các văn bản pháp lý có liên quan khác ¬ -Công ty bỉ tách và Công ty được tách mới thành lập cùng liên đới chịu trách nhiêm: re le thành +Các khoản nợ chưa thanh toán của Cty bị tách; +Hợp đồng lao động do Cty bị tách đã ký: lập liên +Nghña vụ tài sản khác của Cty bị tách; đới chịu +Các thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động của Cty bị tách trách nhệm | -1rừ trong Cong ty bị tách và Công ty được tách mới thành lập có thỏa thuận khác ra Ns Ee LN ON 3.Sáp nhập doanh nghiệp: Theo Điều 89 BLDS nam 2015, Điều 195 Luậi doanh nghiệp năm 2014, Điêu 16; Điệu 17; Điêu 18; Điêu 19; Điêu 20 Luật cạnh tranh Dẫn đến việc chấm dứt sự tôn tại của Công ty bỉ sáp nhap 3.1.Tính pháp lý: a.Một số Công ty |b.Một số Công ty cổ | cCông fy bị sáp nhập: Sẽ chuyển foàn bộ tài sản TNHH có thể được | phần có thể được sáp | hiện có, chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ, lợi ích sáp nhập vào một | nhập vào một Công ty | hợp pháp cua Cong ty sang cho Công ty nhận sáp Công ty khác khác nhập đê thực hiện kinh doanh 3.2 Thủ tục pháp lý sáp nhập doanh nghiép: Quy trình Từ 2 TY trở lên Công ty TNHH Một thành viên Công ty cô phần của các Thâm HĐTV Cty liên quan | Chủ sở hữu của các Cty liên | ĐHĐCĐ của các Cty_liên Page 6 of23 Luật gia - Luật sư ~ Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRÁN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: 0913.754.009 quyén thông qua: Hợp đông sáp quan thông qua: Hợp dong | quan thông qua: Hợp dong nhap va Diéu lệ Cộng ty nhận | sáp nhập và Điều lệ Công ty | sap nhập và Điểu lệ Cty _Sắp nhập nhận súp nhập nhận sắp nhập Hồ sơ | a.Hợp động sáp nhập phải có các nội dung sau: Tên, địa chỉ trụ sở chính của Cty nhận sáp pháp lý | nhập; Tên, địa chỉ trụ sở chính của Cty bị sáp nhập; vé sáp | -Thủ tục và điều kiện sáp nhập: Quyết định của của ĐHĐCĐ/HĐTV/Chủ tịch Công ty bị nhập sáp nhập đồng ý về việc sáp nhập và Công ty nhận sáp nhập; các điều khác khác ( nếu có) -Phương án sử dụng lao động; -Thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyên đổi phần vốn góp/ cô phần, trái phiếu và tài sản của Cty bị sáp nhập thành phần vốn góp/ cổ phần, trái phiếu của Cty nhận sáp nhập; - Thời hạn thực hiện sáp nhập b.Dự thảo Điều lệ Công ty nhận sáp nhập Gửi Hợp | -Đên cơ quan Nhà nước có thấm quyên; -Đến tất cả các chủ nợ; -Thông báo ( niêm yết) cho đồng sáp | tất cả người lao động biết nhập -Thời hạn: Trong thời hạn hạn 15 ngày, kế từ ngày HĐTV/Chủ sở hữu/ĐHĐCPĐ của Công ty thông qua Hợp đồng sáp nhập Sau khi | -Công ty bị sáp nhép cham dit ton tai _ Sóc đã dang | -Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyển và lợi ích hợp pháp của Công ty bị sáp nhập ký kinh | Và chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán; Hợp đồng lao động và Nghĩa vụ tài doanh sản khác của Công ty bị sáp nhập -Các thành viên HĐT/Chủ sở hữu/Các cỗ đông họp biểu quyết thông qua: Điều lệ; Bầu hoặc bô nhiệm CT.HĐTV/ Chủ tịch Công ty/HĐQT và TGĐ/GĐÐ( nếu có) Nêu việc | a.Thị phần kết hợp của cúc doanh nghiệp sau khi sắp nhập dưới 30% trên thị trường sáp nhập | và/hoặc sau khi sáp nhận mà Công ty nhân sáp nhập vân thuộc loại doanh nghiệp có quy có thể | mô nhỏ và vừa: Công ty nhận sáp nhập không phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh dẫn đến | tranh thuộc UBND cấp tinh/thanh phố trực thuộc Trung ương hành vi | b.Thông qua việc sáp nhập, dẫn đến Công ty nhân sáp nhâp nắm git thi phan tir 30% cạnh đến 50% thị trường của môt sản phẩm hàng hóa liên quan thuộc tỉnh/thành phố trực tranh thuộc Trung wươrg: Công ty nhận sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh không thuộc UBND cấp tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương trước khi tiến hành ( sáp nhập) lành tập trung kinh tế mạnh c.Côn nhận sáp nhập nắm giữ thị phần trên 50% thị trường của một sân phẩm hàn bóa có liên quan: Phải được sự đồng ý của Chính phủ và Bộ quản lý chuyên ngành 4.Hop nhất doanh nghiệp: Theo Điều 88 BLDS năm 2015, Điều 194 Luật doanh nghiệp năm 2014, Điêu 16; Điêu I7; Điêu 18; Điêu 19; Điều 20 Luật cạnh tranh Dẫn đến việc châm dứt sự tôn tại của Công ty bị hợp nhất 4.1.Tính pháp lý: a.Một sô Công ty b.Một số Công ty cổ c.Công ty bị hợp nhất: Sẽ chuyển toàn bộ tài TNHH có thể được phần có thể được hợp sản hiện có, chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ, hợp nhất thành một lợi ích hợp pháp của Công ty sang cho Công ty nhất thành một Công ty Công ty mới mới hợp nhất đề thực hiện kinh doanh 4.2 Thủ tục pháp lý hợp nhất doanh nghiệp: Page 7 of23 Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): wv Trần Cag By,” Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công ty luật hợp danh TRẢN GAÒ - Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009 Quy trình Ti 2 TV trỏ lên Công ty TNHH —| Côngtycôphẩn] Ì Một thành viên Tham |HĐTV của Cty bị hợp | Chủ sở hữu của Cíy bị hợp nhất | DHĐCĐ của Cty bị- hợp quyên nhất thông qua: Hợp đồng thông qua: Hợp đồng hợp nhất nhật thông qua: Hợp đông hợp nhất và Điều lệ Cty | và Điều lệ Cty hợp nhất hợp nhất hợp nhất và Điều lệ Cty Hồ sơ |a.Hợp động hợp nhất phải có các nội dung sau: Tén, dia chi truhợspé cnhhíấtn.h của Cty hợp „ pháp lý | Tên, địa chỉ trụ sở chính của Cty bị hợp nhất; nhất; về hợp | -Thủ tục và điều kiên hợp nhất: Quyết định của của ĐHĐCDB/HĐTV/Chủ tịch Công ty bị nhất hợp nhất đồng ý về việc hợp nhất và Công ty hợp nhất, các điều khác khác ( nếu có) -Phương án sử dụng lao động; -Thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyền đổi phần vốn góp/ cô phân, trái phiếu và tài sản của Cty bị hợp nhất thành phần vốn góp/ cổ phân, trái phiếu của Cty hợp nhất;-Thời hạn thực hiện hợp nhất, b.Dự thảo Điều lệ Công ty hợp nhất Gửi Hợp | -Dén co quan Nhà nước có thầm quyên; -Đến tất cả các chủ nợ; đông hợp | -Thông báo ( niêm yết) cho tất cả người lao động biết nhất “Thời hạn: Trong thời hạn hạn 15 ngày, kế từ ngày HĐT'V/Chủ sở hữu/ÐĐHĐCĐ của Công 7 ty thông qua Hợp đồng hợp nhất - _ Sau khi | -Céng ty bi hop nhat cham dit tén tai đã dang | -Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp của Công / ty bị hợp nhất _ ký kinh | -Công ty hợp nhất chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán; Hợp đồng lao động doanh và Nghĩa vụ tài sản khác của Công ty bị hợp nhất "Các thành viên HĐTV/Chủ sở hữu/Các cỗ đông hop biểu quyết thôn ua: Diéu 1é; Bau | hoặc bổ nhiệm CT.HĐTV/ Chủ tịch Công ty/HĐQT và TGĐ/GĐ ( nếu có) Nêu việc | a.Thị phân kết hợp của các doanh nghiệp sau khi hợp nhất dưới 30% trên thỉ trườn sap nhap | ya/hodc sau khi hop nhat mà Céne ty h nhất vẫn thuộc loai doanh n hiệp có quy mô có thê | nhỏ và vừa: Công ty hợp nhật không phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh dẫn đến | thuộc UBND cấp tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương hành vi | b.Thông qua việc hợp nhất, dẫn đến Công tụ hợp nhất nắm giữ thi phần từ 30% đến 50% cạnh thị trường của một sản phẩm hàng hóa có liên nan thuộc tỉnh/thành phố trực thuộc tranh Trung ương: Công ty hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh thuộc không UBND cấp tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương trước khi tiến hành ( hợp nhất) tập lành trung kinh tế mạnh c.Côn hợp nhất nắm giữ thi phần trên 50% thi trường của một sản phẩm hàng hóa có liên quan: Phải được sự đồng ý của Chính phủ và Bộ quản lý chuyên ngành 5 Chuyển đôi hình thức doanh nghiệp: 5.1,Chuyến đỗi Công ty TNHH thành Công ty cỗ phần hoặc ngược lại: Điều 92 BLDS năm 2015 và Điều 196; Điều 197 và Điều 198 Luật doanh nghiệp năm 2014 Dẫn đến viéc cham dứt sự tôn tại của Công ty được chuyén doi Š.1.1.Côntgy được chuyển đổi: Sẽ chuyển toàn bộ tài sản hiện có, chuyên toàn bộ quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Công ty sang cho Công ty chuyển đổi để thực hiện kinh doanh 5.1.2.Thủ tục pháp lý chuyển đổi doanh nghiệp: 5 1? Page 8 of23 77 Luật gia - Luật sư — Trọng tà i vién Trung tim trọng tài Quốc tế Thái Bình Duong (PIAC): Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cong Tran Cao Phú Website: trancaolawfirm.yvn — francaolawƒ ty luật hợp danh TRÂN CAO irm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: 0913.754, 009 Quy trinh CôngftyTNHH _ - Công ty cô phan Một thành viên Ï Từ 02 thành viên tr lên Thâm Chủ sở hữu của Cty qhông | HĐTV của Cty thông qua | ĐHĐCĐ của Cty thông qua quyên qua quyêt định chuyển đổi quyết định chuyển đổi và quyết định chuyển đổi và Điều và Điêu lệ Công ty chuyển | Điều lệ Công ty chuyển đổi | lệ Công ty chuyển đổi doi Nguyên | Chỉ được chuyển đổi thành Có thể chuyên đổi thành | Có thể chu tac Công Ty TNHH từ 02 TV Công ty cô phân hoặc yền đối thành Công chuyên | trở lên Công | Ty TNHH từ 02 TV trở lên đôi _ ty ITNHH Một thành viên hoặc Công ty TNHH Một Hồ sơ | a.Mội dung Quyết định chuyến đổi hình thức doanh nghiệp thanh vién - pháp lý | -Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty được chuyên đổi; gôm có: - chuyên | -Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty chuyên đổi; đôi - Thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyên tài sản, phần vốn góp/ cổ phần, trái phiếu của Cô được chuyên đổi thành tài sản, phần vốn góp/ cô phan, trai phiếu của Công ty chuyển ng ty đổi -Phương án sử dụng lao động; - Thời hạn thực hiện tách Công ty b.Điễluệ dự thảo của Công ty chuyển đỗi _ Gửi -Dén co quan Nha nước có thấm quyên; ˆ quyết -Đến tất cả các chủ nợ; định -Thông báo ( niêm yết) cho tắt cả người lao động biết chuyên | -Thời han: Trong thời hạn hạn 15 ngày, kể từ ngày HDTV/Chủ sở hữu/ÐĐHĐCĐ của Công đôi ty thông qua quyết định chuyên đổi _ s 7 Sau khi | -Céng ty được chuyên đôi cham ditt ton tai đã đăng | -Công ty chuyên đôi được hưởng các quyên và lợi ích hợp pháp của Công ty được ch _7ˆ uyên đổi ký kinh | -Công ty chuyên đôi chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán; Hợp đông lao động và Nghĩa doanh vụ tài sản khác của Công ty được chuyên đôi - „ Ộ Ộ ; -Cúc thành viện HĐTV/Chủ sở hữu/Cúc cỗ đông họ biêu quyết thông qua: Điều lệ; Bầu hoặc bố - nhiệm CT.HĐTV/ Chủ tịch Công ty/HĐQT và TGĐ/GĐ ( nếu có) 5.2.Chuyén đổi Doanh nghiệp tr nhân thành Công ty TINHH: Điều 199 Luật doanh nghiệp năm 2014 Dẫn đến việc chấm dứ sự tôn fai của Doanh nghiệp tư nhân 5.2 1.Chủ DNTN Sẽ chuyển toàn Bộ tài sản hiện có, chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của DNTN sang cho Công TNHH dê thực hiện kinh doanh 5.2.2.Thủ tục pháp lý chuyền đổi doanh nghiệp: Quy Chủ DNTN và Doanh nghiệp tư Công ty TNHH _ nhân Một thành viên là cá nhân trình -Ngành, nghề kinh doanh không | Chủ DNTN phải là| Từ 02 thành viên trở lên Chủ DNTN phải là Điêu kiện | thuộc lãnh vực cắm kinh doanh; - chủ sở hữu Công ty thành viên góp vốn chuyển đôi | Tên doanh nghiệp được đặt theo vào Công ty đúng quy định;-Có trụ sở chính; -Có Các cam | hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ và kết — của | nộp lệ phí đăng ký kinh doanh _ Cam kết băng văn bản chịu trách | Có thỏa thuận bằng văn | — - Chủ Cam kết băng văn bản nhiêm cá nhân bằng toàn bộ tài | bản với các bên của Hợp | hoặc có thỏa thuận băng sản của mình đối với tất cả các đông chưa thanh lý V/v | văn bản với các thành Page 9 of23 bi Luật gỉa - Luật sư — Trọng tài viê n Trung tÂâm trọng tàaii Quốc tế Tháiái BìBinh Dương (PI AC): Trần Caopy,h -— Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công ty luật hợp danh TRAN C40 - Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: 0913.754.009 | DNTN khoản nợ chưa thanh toán của Cty TNHH được chuyển viên góp vốn khác V/v tiếp nhận và sử dụng lao DNTN và cam kết thanh toán đủ đổi tiếp nhận và thực động hiện có của DNTN sô nợ khi đến hạn hiện các Hợp đông đó V.Mua bán doanh nghiệp: 1.Cơ sở pháp 1ÿ: Điều 53; điểm h khoản 1 Điều 75; điểm c khoản 2 Điều 75; Điều 126 và Điều 187 Luật doanh nghiệp năm 2014 2.Mình thức mua bán doanh nghiệp: Ban _ Bán Cty thông qua hình thức chuyên nhượng vốn góp /cỗ phan DNTN Cong ty TNHH Công ty hợp danh Công ty cô phân Một thành viên Tù 2TYV trở lên -Chủ -Không thê mua bán Công |-Chào bán vốn -TV.hop danh chuyến -Chuyên DNTN có |ty được góp cho người nhượng cho TV nhượng quyên bán Hợp cô phần cho người doanh "Nêu muôn thì phải | ngoài Công ty danh khác ngoài Công ty; ngoài Công ty nghiệp cho chuyên nhượng một phần - Tăng vôn Điều lệ -TV Góp vốn chuyển -Tăng vốn Điều lệ người vôn góp cho người khác | và người ngoài nhượng vốn cho TV.góp và người khác đề đổi thành Công ty | Công ty góp thêm | vốn khác ngoài Công ty C ngoài TNHH từ 2 TV trở lên Vào ông ty mua lại PHẢN THỨ NĂM : KỸ NĂNG LUAT SU TU VAN THUC HIEN CAC CONG VIEC PHUC VU CH O QUY TRINH DE TO CHUC LAI DOANH NGHIEP I.Bước 1: Xây dựng Phương án tổ chức lại doanh nghiệp 1.Thành lập tổ giúp việc: a.Tham quyén: HDTV hoặc HĐQT theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông b.Tổ trưởng: Tổng Giám đốc/ Giám đốc Công ty c.Thành viên Tổ giúp việc: -Kế toán trưởng Công ty; ‹ , -Trưởng phòng nghiệp vụ chuyên môn của Công ty ( gồm: Kỹ thuật, Kế hoạch, Kinh doanh, Tổ chức, Lao động tiên lương, pháp chế); -Chủ tịch Công đoàn Công ty; -Các nhân viên giúp việc 2.TỔ giúp việc tiến hành Chuẩn bị hé so tài liệu: 2.1.Chọn phương pháp hình thức xác định _giá trị doanh n ghiệp phù hợp với điều k của Công ty va cac văn bản hướng dẫn có liên quan: Văn bản quy phạm pháp luật và Vă iên biệt của Công ty để áp dụng 01 trong 02 phương pháp như sau n bản cá Page 10 of 23 Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công ty luật hợp danh TRÁN CAO Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.yn — DT: 0913.754.009 a.Phpưhápơtnài gsản: Là trên cơ sở giá trị thực tế của toàn bộ tài sản hữu hình, vô hình của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản theo quy định tại Điều 30 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP _b.Phương pháp dòng tiền chiết khấu: Là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của doanh nghiệp Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu theo quy định tại Điều 35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP 2.2.Tổ giúp việc để xuất HĐTV hoặc HĐỌT Công ty phê duyệt thuê Tổ chức tư vấn định giá độc lâp (xác định giá trị doanh nghiệp) và chuân bị đây đủ các tài liệu hô sơ pháp lý sau: Các Hồ sơ pháp lý về thànhˆon Các hồ sơ pháp lý Tài chính — kế toán về tài sắn, nguồn vốn của dập THỂ án su lập doanh nghiệp +A ụng đất của doan -Giây chứng nhận đăng ký | doanh nghiệp nghiệp đang quản lý doanh nghiệp của Công | -Hỗ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tôn đọng, các | -Phương dn ty; khoản nợ đã xử lý theo chế độ trước thời điểm xác định giá trị | sắp xếp lại, xử -Điều lệ của Công ty; doanh nghiệp) lý nhà, QSDĐ -Các Quy chế của Công ty; -Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến | và xác định lai -Giấy chứng nhận cấp mã | thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp giá tri OSDD: số thuế cấp cho Côngty; | -H6 so vé tài sản không cân dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ | -Tổ giúp việc -Giấy chứng nhận cấp con | thanh lý, tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc | lập phương án; dấu cấp cho Công ty; lợi (nếu có) -Thông qua Lập danh sách trích | -Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài han vào doanh nghiệp |HĐTV hoặc ngang người lao động | khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cỗ phan, góp vốn [ HĐQT xem xét trong Công ty thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu phê duyệt tư dài hạn khác -Lập dự toán chi phi theo chế độ quy định 3.Quy trình ban hành quyết định công bỗ giá trị doanh nghiên: a.Phòng kinh doanh & Phòng TC-NS— PC & Phòng | b.Ban Giám đốc Công ty | c.HĐTV hoặc HĐQT kế toán -Lập báo cáo thâm tra (Kèm hô sơ tài liệu liên | -Kiểm tra, rà soát lại toàn bộ | -Kiểm tra và quyết định; quan); hồ sơ và ký phê duyệt; -Chủ tịch HĐTV hoặc -Lập dự thảo Quyết định công bố giá trị doanh | -Trình toàn bộ hỗ sơ cho|HĐQT Ký ban hành nghiệp; HĐTV hoặc HĐQT xem | Quyết định công bố giá -Trỉnh toàn bộ hô sơ Ban Giám đốc Công ty xét, trị doanh nghiệp 4.Căn cứ vào quyết định công bỗ giá trị doanh nghiệp và tình hình thực tễ của doanh nghiệp, HĐTV hoặc HĐQT giao cho Tổ giúp việc xây dựng Phương án tô chức lai doanh nghiệp theo các nội dung cơ bản như sau: 4.1.Soạn thảo chỉ tiết phương án tổ chức lại doanh nghiệp có các nội dung gồm:; -Cơ cầu vến điều lệ; -Phương thức phát hành cô phiếu theo quy đỉnh; -Phương án sắp xếp lại lao động; -Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh từ 03 đến 05 năm tiếp theo; -Dự thảo Điều lệ Công ty cỗ phân Page 11 of23 Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tà:i Quốc tế Thái Bình Dương GA e TT vn P\ -À,“ *+ Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công ty luật hop _ oA io Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754 -Trinh cac van ban trén cho HDTV hoặc HĐQT xem xét quyết định 4.2.Sau khi có ý kiến chính thức của HĐTV hoặc HĐQT: Ban Giám đốc họp thông nhât với Ban châp hành Công đoàn của Công ty về nội Phương án cô phân hóa doanh nghiệp 4.3.Công ty kết hợp với Ban chấp hành công đoàn tổ chức Hội nghỉ công nhân viên chức: -Ghỉ nhận những ý kiến đóng gop; -Biêu quyết thông qua các nội dung trên; -Ban hành Nghị quyết Hội nghị công nhân viên chức *Chi ý: Trong trường hợp có những ý kiến trái chiều mà không thê biểu quyêt thông qua;, tại Hội nghị, thì ghi nhận và Báo cáo lại cho HĐTV hoặc HĐQT xem xét quyết định 4.4.Quy trình ban hành quyết định phê duyệt Phương án tô chức lại Doanh nghiệp: a.Phòng kinh doanh & Phòng TC-NS — PC & b.Ban Giám đốc Công ty c.HĐTV hoặc HĐỌT Phòng kê toán Sau khi kiểm tra và chấp thuận thì Ban hành Quyết định phê lập văn bản báo cáo lên cho HĐTV Lập báo cáo kèm theo các hồ sơ liên hoặc HĐQT xem xét duyệt Phương án tô chức lai Doanh nghiệp _ quan trình cho Ban Giám đốc Công ty kiêm tra, xem xét đánh giá doanh S.Xây dựng Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiên lược (ronø frường h ft chức lai nghiệp nhự: tăng vốn điều lê, chuyển nhượng môt phân dự án đầu nghệ tiên tiên, chuyên nhượng mét phân vôn góp hoặc cô phần của thành tr, đổi mới côn Hgười ngoài Công 0y): viên gop von cho 3.1,HĐTV hoặc HĐQT chỉ đạo Tổ giúp việc Công ty: Đề xuất lựa chọn đơn vị tư vấn soạn thảo xây dựng Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược 5.2.Tiêu chí lưa chọn Nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo những nội dung cơ bản như Tiêu chí cụ thê Sau: a.Có năng lực tài chính: Tiêu chí chung a.Nềên lựa chọn doanh nghiệp cùng ngành, nghề kinh doanh: -Lợi nhuận ròng trong 03 năm liền kề ( 2017, sẽ thuận lợi hon dé phat triển kinh đoanh sau này b.Có năng lực tài chính; 2018, 2019); c.Có bản cam kết sẽ gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp và hô trợ doanh nghiệp sau khi tô chức lai về: -Chứng minh được nguồn vốn có giá trị tối -Chuyên giao công nghệ mới; -Đào tạo nguồn nhân lực; thiểu bằng giá trị vốn góp hoặc cổ phần đăng -Nâng cao năng lực tài chính; -Quản trị doanh nghiệp; ký mua; -Cung ứng nguyên vật liệu; ; -Không có nợ xấu; -Phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm đ.Cam kết không chuyển nhượng vốn góp hoặc cỗ phần mua -Doanh nghiệp không vi phạm pháp luật trong thời hạn tôi thiêu 05 năm: Kê từ ngày Công ty đã tô chức lại và được câp Giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp b.Có cam kết bằng văn bản: hoặc Giấy chứng đăng ký đầu tư mới theo quy định của pháp luật ˆ -Đảm bảo sự phát triển ồn định, tiếp tục thực hiện chiên lược phát triển kinh doanh đến năm 2025 đã được HĐTV hoặc HĐQT/ĐHĐCĐ phê duyệt; -Sử dụng lao động theo phương án tổ chức lại Công ty đã được HĐTV hoặc HĐQT phê duyệt Page 12 of 23 Luật gia- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tếThái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công ty luật hợp danh TRÀN CAO Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com— trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009 5.3.Quy trinh ban hanh quyét dinh phé duyét Tiéu chi lựa chọn nhà dau tu chiến lược: a.Phong kinh doanh & Phong TC-NS — PC & b.Ban Giám đốc Công ty c.HĐTV hoặc HĐỌT Thắm tra lại toàn bộ hỗ sơ và soạn | Ban hành Quyết định phê Phòng kế toán thảo văn bản trình cho HĐTV hoặc | duyệt Tiêu chí lựa chọn Giám sát và kiêm tra việc thực hiện xây | HĐQT xem xét nhà đầu tư chiến lược dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến | lược; II.Bước 2: Tổ chức thực hiện Phương án Tổ chức lại doanh nghiệp 1.Ban Giám đốc Cong ty phoi hợp với các tô chức tư vẫn trung gian tổ chức tổ chức lai doanh nghiệp theo phương ún TỔ chức lai doanh nghiệp đã được duyệt: Công bồ thông tin và thời hạn hoàn thành việc Tổ chức lại doanh nghiệp a.Công bố thông tin về doanh nghiệp trước khi tổ chức đấu giá (nếu có): Theo Luật đầu giá năm 2016 và/hoặc Luật đầu thầu năm 2013 Thông tin được công bố tại doanh nghiệp, nơi bán đấu giá và trên phương tiện thông tin đại chúng b.Công bố thời hạn hoàn thành việc Tổ chức lại doanh nghiệp: Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp 2.Téng hop két quả tổ chức lại doanh nghiệp: a.Báo cáo tổng hợp kết quả tổ chức lại doanh nghiệp: Đánh giá những việc đã thực hiện được và/hoặc chưa thực hiện được (giải trinh ly do và phương án khắc phục giải quyết tiếp theo) theo Phương án tô chức lại doanh nghiệp đã được HĐTV hoặc HĐQT/ĐHĐCPĐ phê chuẩn b.Xác định lại những người góp vốn hoặc cỗ đông mới trong Công ty: Chuẩn bị tiến hành triệu tập họp HĐTV hoặc HĐQT/ĐHĐCĐ của Công ty IH.Bước 3: Hoàn tất việc tổ chức doanh nghiệp ( áp dụng trong trường hợp thành Công ty mới) 1.76 chitc hop HDTV - Cong ty TNHH tir 02 TV tré lén hodc Đai hôi đồng cỗ dong — Công ty Cô phân lân thứ nhất va đăng ký doanh nghiệp: Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 2.Đăng ký thuế và báo cáo tài chính: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đâu, phải đăng ký mã số thuế doanh nghiệp 3.1Ê chức bàn giao giữa Công ty cũ và công ty mới được thành lập: a.Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp; b.Báo cáo tài chính của Công fy cñ tại thời điểm chính thức chuyển thành Công y mới đã được kiểm toán và phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền; Page 13 of23 Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Tran Cao p\, i Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công ty luật hợp danh TRAN Cao Website: trancaolaMƒirim.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: 0913.754.002 _ c.Quyết định xác định giá trị phần vốn của những người góp vốn hoặc cổ phần của các cỏ _Ì đông tại thời điểm chuyển thành Công ty mới; d.Biên bản bàn giao tài sản, tiền, vốn được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chỉ TIẾP công nợ bàn giao của Công ty cũ cho công ty mới tiếp tục kế thừa và các tôn tại về tài chính cân tiêp tục xử lÿ - nêu cỏ) đ.Các báo cáo về tình hình sử dụng lao động của doanh nghiệp; e.Báo cáo về tình hình sử dụng đất của doanh nghiệp PHAN THU SAU: KY NANG LUAT SU TU VAN HOAT BONG CUA DOANH NGHIEP SAU KHI PHAP NHAN MOI DUQC THANH LAP, NHAM DAT HIEU QUA CAO NHAT TRONG KINH DOANH (CONG TY CO PHAN) I.Năng lực quản trị điều hành Công ty cô phần: Được thể hiện qua phương pháp pháp kêt hợp giữa quản trị doanh nghiệp với quản trị luật; Văn hóa ứng xử doanh nghiệp và đội ngũ nhân sự trong doanh nghiệp 1.Quan tri luật là hành lang pháp lý quan trong nhất của doanh nghiệp: Khuôn mẫu mang tính nguyên tặc buộc tât cả mọi người trong doanh nghiệp phải tuân thủ, khi châp hành đúng và đầy đủ sẽ tạo ra sự đoàn kết thống nhất cao hỗ trợ cho công tác quản trị doanh nghiệp đạt hiệu quả Do đó, Hội đông quản trị Công ty cô phân nên thành lập Ban soạn thảo hoàn thiện các văn bản cá biệt có hiệu lực pháp lý chung trong Công ty gôm: Điều lệ Công ty Các Quy chế Nội quy Quyết định đìngn HRẺ Là kim chỉ | -Cụ thể hóa một | -Cụ thể hóa một số | -Nhằm bảo nam cho mọi | -Cụ thê hóa từng lãnh vực | số hành vi để |vấn đề về tổ chức vệ quyền lợi họat động | nâng cao ý thức | của một | họat động của Công ty kỷ luật trong lao | của doanh nghiệp cho người -Hội đồng quản trị xem xét -Do Chủ tịch HĐQT | lao động và doanh biểu quyết thông qua động và/hoặc Tông giám |các nghĩa nghiệp -Các Quy chế như: -Do Tổng giám | đôc ban hành vu buộc -Do Đại hội | đôc quyết định | -Các loại quyết định: | người - lao đồng cổ đông | +Quy chế tài chính; -Các nội quy: _tQuyết định cơ câu | động phải biểu quyết | +Quy chế tổ chức bộ máy; | tội quí lao | tô chức Công ty tuân thủ thông qua +Quy chế quản lý và sử | động +Quyét định tiêu|-Do Công -Điều lệ | dụng con dấu; ; +Nội quy công | chuân quy trình | đoàn Công Công ty +Quy chế tuyên dụng lao | trường hưởng tiên hoa hông |ty - biều không được | động; +N6i quy | trong Công ty -_ | quyết thông trái với Luật +Quy chế đánh giá nhân | phòng cháy chữa +Quyét định về | qua doanh nghiệp | viên; cháy tên công tác phí +Quy chế quản lý mạng | +Nội quy cơ | Công ty nội bộ .v v quan _ + V.V -Các Quy chế không được| trái với Điều lệ Công ty — 2.Quản trị doanh nghiệp trong Công ty cỗ phân: Phải phân định tách bạch 02 chức năng Page 14 of23 Luật gia- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trân Cao Phú Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRẢN CAO Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com— trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009 ****Chức năng chủ yếu va quan trọng của Hôi đồng quản tri và Ban kiểm _soát là: Giám sát, kiểm tra toàn bộ hoạt động của Công ty ****Chức năng điều hành mạng tính quyết định sư phát triển của Công ty: Giao cho Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc và các Trưởng phòng ban nghiệp vụ chuyên môn hoặc các Giám đốc Chỉ nhánh/ Công ty con của Công ty 2.1,Mục tiêu thực hiện 02 chức năng trên nhăm bảo đảm các quyên lợi Ích hợp pháp của cô đông và Đai hội đồng cỗ đông: Tạo mmọi điêu kiện cho cỗ đông phát huy quyền Công tác điều hành cỗ đông và Đại hội dong cô đông a.Quyên và lợi ích của các cổ đông phải được tôn trọng và bảo vệ a Được phép tham dự ĐHĐCPĐ và tham gia tích cực vào b.Cổ đông phải được hưởng các quyền cơ bản việc điều hành Công ty VỀ sở hữu gôm: b.Được cung cấp thông tin một cách kịp thời về thời -Các biện pháp bảo đảm đăng ký sở hữu cổ gian, địa điểm và chương trình nghị sự của cuộc họp phần; ĐHĐCP và mọi thông tin liên quan -Không bị cản trở trong chuyển giao sở hữu cổ c.Được tạo điều kiện một cách công bằng đối với các phan; quy định và thủ tục thông báo, tham dự, đại diện, v v -Được hưởng một phần lợi nhuận thông qua cổ nhằm tích cực tham gia vao DHDCD tức; d.Được tạo co hội chất vấn và thảo luận c.Cô đông được nhận những thông tin chính xác đ.Được quyền quyết dinh tai DHDCD: và đáng tin cậy một cách thường xuyên và kịp thời -Cac van dé vé co cau, chién lugc, diéu hành, họat động d.Cé đông được tham gia, thảo luận và biểu của Công ty; quyết -Bau các thành viên HĐQT ( có thể bầu trực tiếp Chủ ä.Cô đông được quyền chỉ định cán bộ giám sát tịch HĐQT) và BKS; e.Phải công bố cho các cỗ đông ,HĐỌT và BKS các giao dịch của các bên có liên quan và các -Thông qua việc bỗ nhiệm Tổng giám đốc; vấn đề mà 01 thành viên của HDQT và Ban diéu hành cáo cao đưa ra, hoặc các vân đề mà trong -Thông qua việc chọn Công ty kiểm tóan độc lập; đó thành viên HĐQT đó có quyền lợi về vật -Phê chuẩn mức thù lao cho HĐQT, BKS và Tổng giám chất đốc; -Thông qua các báo cáo tài chính và các báo cáo khác của Công ty e.Được quyền bảo vệ : quyền lợi của các cổ đông nhỏ và cho phép đại diện cho các cô đông đó 2.2.Chức năng giám sát, kiêm tra của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát: Hội đông quãn trị chỉ đạo và giám sát hiệu Ban kiểm sóat thực hiện giám sát hiệu quả qua 1.Thuc hiện 02 chức năng chính: | 1.Nguyên tắc họaf động: Ban kiểm soát hoạt động độc lập chỉ tuân a.Lãnh đạo Công ty thủ theo pháp luật và Điêu lệ của Công ty Hoạt động như một Ban b.Thực hiện giám sát tòan bộ họat | pháp chế và kiểm túan động của Công ty a.Tuy nhiên, để đắm bảo tính đẳng thuận trong Công ty cần phải: 2.HDOT muon chi dao và giấm -BKS Hoạt động độc lập nhưng phải song song với HĐQT sắt có hiệu quả phải: -BKS phải có sự phân công phân nhiệm mỉnh bạch giữa các thành a.Có nghĩa vụ cân trọng b.Có nghĩa vụ trung thực viên trong BKS và có sự quản lý thống nhất của Trưởng BKS -BKS và/hoặc thành viên BKS phải thường xuyên gặp gỡ, trao đổi và c.Họp thường kỳ, lập chương trình | thông báo cho HĐQT về công việc của mình nghị sự b.Các thành viên trong BKS: d.Được tư vấn pháp lý và/hoặc các -ĐÐưa ra các đánh giá độc lập và được quyền bảo lưu ý kiến, tự chịu Page 15 of 23 Luat gia - Luat su— Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái os À Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú t Bình taken dey TS : Website: trancaolawfirm.vn — ịch HĐTV kiêm G—íatmranđcắcaolCaown.gcotmy lugt — oDrT.: hor 3 754 24 ng” .vn trancaolawfirm.com chuyên gia kinh tế nhằm phục vụ trách nhiệm cá nhân trước ĐHĐCĐ và trước pháp luật | oo] tot nhat cho lợi ích của Công ty -Có nghĩa vụ cần trọng, trung thực đ.Có sự hỗ trợ từ thư ký của Công -Tiếp nhận tư vấn chuyên nghiệp độc lập _ ty ( thư ký HĐQT) -Không nhất thiết phải là nhân viên hoặc cổ đông của Công ty e.Đào tạo chuyên môn cho các "Trưởng BKS là một cô đông hoặc 01 thành viên trong BKS có thành viên HĐQT, Ban điều hành chuyên môn trong công tác kế tóan — kiểm tóan, của Công ty -Được ĐHĐCPĐ bầu ra, 3.Tách bạch 02 chức danh: -Thành viên BKS nên là số lẻ và nhiệm kỳ , a.Chủ tịch Hội đồng quản trị 2.Ban kiểm soát ít nhất là 05 năm b.Téng giám đốc ( giám đốc) thực hiện giám sát có hiệu quả: bởi bản chất của a Trách nhiệm BKS trực tiếp báo cáo lên ĐHĐCĐ tại các cuộc họp Công ty cổ thường niên gồm: phần là tính mình bạch, tính trung -Báo cáo thâm định báo cáo tài chính thực „ tính dân chủ rất cao Do đó, -Báo cáo tình hình kinh doanh hàng nêu Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng -Báo cáo đánh năm của Công ty giám độc đễ dẫn đến tính chuyên giá công tác quản lý của HĐQT quyên trong quản lý điều >Kiém tra định kỳ 06 tháng đầu năm và cuối năm của BKS gồm họat động của Công ty hành ; các vấn đề sau: 4.Sự cân đối giữa số thà b.Kiém tra việc tuân thủ: pháp luật của Nhà nước, Điều lệ Công ty, trong HĐỌT và Bạn đ nh viên Nghị quyết của ĐHĐCPĐ trong việc ban hành các quy chế, các Quyết a.Ban điều iều hành: định quản lý, điêu hành mọi họat động của Công ty hành : Họat động theo c.Kiêm tra tính hợp pháp hợp lý: trong ghi chép, nguyên tắc thủ trưởng chế (Tức là: sách kê tóan và các sô lưu giữ chứng từ, số Tông giảm đốc chịu trách nhiệm sách khác của các bộ phận, phòng ban, phân xưởng, số ghi biên bản họp HĐQT, Nghị quyết và các quyết định cá nhân trước HĐOT, trước của HĐQT ĐHĐCĐ và trước pháp luật về d.Kiém tra cdc vấn đề liên quạn đến tài mọi quyết định của mình) -Việc sử dụng, quản chính kế tóan Công ty: -Không phân biệt đối xử giữa - Việc lý vốn và tài sản của Công ty thành viên là cỗ đông với thành thực hiện mua bán vật tư, tài sản và sản phẩm của Công ty viên không phải là cổ -Việc thực hiện quy định về chế độ công tác phí, tiếp khách, hoa Công ty đông trong hồng -Việc thực hiện các quy định của Công ty và Nhà nước -Không nhất thiết phải là cổ đông hạch tóan và sử dụng công cụ dụng v Ê mua sim, trong Công ty Chỉ cầm xem xét cụ -Về trình tự, thủ tục, chứng từ và việc hạch tóan nhập — xuất — ton trình độ chuyên môn, năng lực kho vật tư, hàng hóa, thành phẩm trong kỳ của tòan Công ty công tác và đạo đức -Việc thực hiện các quy định của Công ty và Nhà nước về hạch tóan, -Lý tưởng : là 8 0% thành viên là ghi chép, theo dõi và đôn đốc thu hồi công nợ cô đông và 20% thành viên không -Việc thực hiện các quy định của Công ty và phải cổ đông hoặc thành viên độc Nhà nước về quản lý lập tiền mặt, tiền gửi ngân hàng, các khỏang đầu tư ( tai chính), tạm ứng, b.Hôi đồng quản trị: cho vay và đi vay, , -Viéc ban hanh va thuc hién quy ché tai chinh -Phân công trách nhiệm phụ trách -Việc thực hiện quy chế về đầu tư xây dựng từng lãnh vực cụ thẻ Ộ -Việc ban hành và thực hiện quy chế tiền lương.Việc thực hiện phân -Ngoài Chủ tịch HĐQT ra nên bầu phối tiền lương theo quy chế tiền lương thêm Phó chủ tịch HĐQT để dự -Việc ban hành và thực hiện quy chê thi đua khen thưởng phòng thay thế trong những tình -Việc ban hành và tuân thủ quy chê đào tạo huống không thể lường trước được d.Kiém tra các vấn đề liên quan đến ké họach và định mức: nhằm ổn định họat động cho -Việc xây dựng và thực hiện định mức kinh tê, kỹ thuật của từng sản HĐQT của Công ty phẩm trong Công ty -Nên có ít nhất 01 thành viên - , -Việc thực hiện kế họach sản lượng sản phẩm sản HĐQT chuyên trách nham day năm nay so với 06 tháng năm trước hoặc năm 1âY xuất ( 06 tháng đầu mạnh công tác giám sát kiểm tra SO Với năm trước) Cac hoat dong giám sát khác đạt hiệu quả bổ e.Đề xuất kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biệp pháp sửa đổi, Page 16 of 23 Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú Giảng "¬ Học viện Tự Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đắc Công ty luật hợp danh TRÁN CAO Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913 754.009 S.Thành viên HĐỌT: Họat động | sung, cải tiến cơ cầu tô chức quản lý, điêu hành họat động của Công theo nguyên tắc tập thể và bình ty đăng {Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Tổng giám đốc ( giám đốc) vi a.Thành viên HĐQT phải được | phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty thì phải thông báo bằng DHDCD bâu hoặc chỉ định mang | văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành tính chat chính thức và minh bạch | vi vị phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả b.Thành viên HĐQT luôn chọn số | h v v lẻ và nhiệm kỳ ít nhất là 05 năm 2.3.Kÿ năng giám sát, kiểm tra và những vấn đề mà Hôi đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện: Mie sie và Nguyễn Nội dung các vẫn đề cần giám sát Nguyên tắc thực hiện giám sát a.Muc dich: | a.Xét 6 tin Vimdé: a.Kiém tra giám sát: Thường Làm thê nào để | -Hội đồng quản trị và Ban điều hành thực hiện | các chủ sở hữu | các quyên lợi cho các cổ đông như thế nào? xuyên liên tục các quyết định đảm bảo rằng | -Và giá trị cổ phiếu và cổ tức của các cổ đông ra | Công ty điều | sao? mang tính chiến lược tổng thể hành một cách | b.Xởétfầm Vĩ mô: hiệu quả, sinh |-HĐQT và Ban điều hành thực hiện các chính | b.Theø đối và giám sát: Công lợi và có lợi | sách phát triển doanh nghiệp như thế nào) nhất cho các cổ -Đội ngũ trong doanh nghiệp có được năng động | tác quản lý do HĐQT và/hoặc đông hóa hay không? Ban kiểm soát trực tiếp thực b.Nguyén tac: -Phải có sự tách | -Viéc str dung nguồn tài chính và năng lực có đạt | hiện đối với Tổng Giám đốc và hiệu qủa hay không? bạch giữ chủ sở | -Tính ồn định tài chính và phát triển bền vững có | Ban điều hành của Công ty hữu và kiểm | hay không? sóat -Việc nâng cao tính cạnh tranh trên thương | c.Giám sát tính mình bạch: -Phải đặt lợi ích | Dựa trên việc Công bố các Công ty lên trên | trường quốc tế và thị trường trong nước như thế | thông tin liên quan, đáng tin cậy nào? và kịp thời vê họat động điều lợi ích của cá | -Trách nhiệm đối với xã hội của Doanh nghiệp | nhân và/hoặc | như thế nào? ( ván để môi trường; phúc lợi của | hành và kinh doanh của doanh một nhóm cô | người lao động, ý thức chấp hành pháp | đông ludt v v.) nghiệp s d.Gián sát và quyết đỉnh các chế độ ru đãi: Trích thưởng kịp thời nhằm khuyến khích Ban điều hành thực hiện và phát huy hết khả năng của mình trên tỉnh thần có lợi nhất cho các cổ đông 2.4.Công bố thông tin, tính minh bạch và chính sách ưu đãi trong Công ty cổ phần: Công bồ thông tin Tinh minh bach | Các chính sách ưu đãi a.Các kết quả họat động và tài chính aĐảm bảo tính | a.Thực hiện các ưu b.Các mục tiêu, chiến lược và kế họach thực hiện minh bach và công đãi dựa trên thị c.Cầu trúc vốn, sở hữu cổ phan chi phối và các quyền |bố đầy đủ thông | trường nhằm khuyến biêu quyết tin trong nội bộ | khích, động viên tạo d.Thành viên của HĐQT, BKS và Ban điều hành cấp | Công ty nỗ lực từ các cán bộ cao, trình độ, kinh nghiệm và thù lao của các thành viên | b.Cưng _ cấp _ kịp | điều hành và quản lý này thời cho các cô | cao cấp của Công ty đ Câu trúc và chính sách giám sát, điều hành Công ty đông: e.Các vẫn đề lao động b.Chính sách chính -Báo cáo tài chính; |thức và mỉnh bach f£.Về các bên liên đới khác có quan hệ Hợp đồng |-Báo cáo thường | trong việc định mức | yà/hoặc giao dịch với Công ty ôm: niên của Công ty: thù lao cho các thành Page 17 of23 a tế Tháirs Đì : Trần Cao,- ˆ“ Bình Ð luật hợp danh TRẬN Cao Luật gỉa - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc Giam doc Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú tich HDTV kiém Con g ‘ Website: trancaolawfirm.yn ty tua ĐT: 0913.754.009 XS — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — D4 -Cô đông, người đại điện ủy quyên của cỗ ————————- 3" đông sở hữu -Thong tin ve cac | vien trên 35% tông số cổ phần phổ thông của Công ty và |vấn đề sẽ " QT BES va được | Tông giám những người có liên quan đến họ; thảo luật tại cuộc | độc | - Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc ( hoặc giám đóc) và họpĐHĐCĐ, c.Phê chuẩn _ cua người có liên quan của thành viên HĐQT, Tổng giám |-Danh | ĐHĐCP đôi với mức đốc; sách cô | thù lao của các thành dong; -Doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, thành viên BKS,|-Biên bản viên HĐQT, BKS Tổng giám đốc và người quản lý khác của Công ty có sở hop DHDCD cuộc d.Phân phôi lợinhuận hữu phan vốn góp hoặc cô phần và/hoặc những người có c.Cung ; can chu y dén quyén liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cô phần | 7 V.HĐỌT cấp cho | lợi người lao động hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ , BKS: | cho phù hợp với tỉnh biên bản họp của | hình cụ thể của Công h.Nguyén tac dp dung vé công bồ thông tỉn: HĐỌT, BKS, | ty, thông qua việc -Áp dụng các phương pháp hiệu quả và tiết kiệm nhất | Tổng giám đốc và | hình thank các qHỹ cho việc phổ biến thông tin; cán bộ điều hành gồm: -Áp dụng các tiêu chuến quốc tế về kế tóan, kiểm tóan, | cao cấp khác của -Qũy khen thưởng: báo cáo tài chính và phi tài chính để chuẩn bị cho việc lập các báo cáo tài chính, kiểm tóan nội bộ và đốc lập | Công ty -Qiy phúc lợi 2.5.Xây dựng kiến thức về văn hóa ứng xử và đạo đức kinh doanh cho người quản lý, Ban điêu hành cũng như cán bô cập cao trong Công ty cổ phản: -Thượng |-Trung | -Không Biết hy sinh cái tôi cho | -Chit tin trong kinh |-Năng khiếu kinh doanh tôn — pháp | thực; tham lam, | cái chúng ta; doanh; -Biết tỏ lòng luật -Ngay -Không -Biết đi và biết đến đúng | -Sòng phẳng: fi an những -Sự chăm thẳng: ganh ti; luc; -Công khai, minh! người đã giúp chi; -Tan tuy; | -Khong ich| -Biét diéu: tôn trong ké | bach đỡ mình để có -Cần cù; -Trung kỷ trên, yêu thương người | -Trả công cho người | thành công -Chu khó, | thành, -Có lòng vị | dưới, biết đối nhân xử | lao động tương xứng | chịu khô tha thế trong cuộc sống _| với sức lao động ngày hôm nay 2.6.Xây dựng kiến thức kinh nghiêm kinh doanh tổng hợp cho người quản lý Ban điều hành, cũng như cán bộ cấp cao trong Công ty cổ phần: — Thị trường Môi trường | Cơ sở hoạt động Cộng đồng dân cư Tác động đổi với xã kinh doanh kinh doanh kinh doanh -Cơ sở vật chất của | trong kinh doanh hộ _ -Khách hàng | -Đường lỗi chính | -Thói quen tiêu dùng |-Tác động đến môi doanh nghiệp trường và cácxhử lý -Phân tích tài | sách kinh tế của | -Cấu trúc bộ máy | -Phong tục tập quán | chính Chính phủ doanh nghiệp, | trong sinh hoạt -lác động đên nhận -SỨc cạnh tranh | -Chủ trương phát -Thu nhập bình quân |thức của người tiêu -Quy luật cung | triển kinh tế của | Chất lượng, tay | của một người/tháng dùng câu chính quyền địa nghề, kỹ thuật của | -Số lượng dân số -Phân khúc thị | phương nhân viên -Nhu cau hiện tại và | -Tác động đên người lao động , trường -Các đối thủ | -Các hiệp hội của | tương lai -Tác động đến nhận -Phân khúc thị | cạnh tranh ngành, nghệ phát Công ty cổ phần: định của Chính quyền han triển như thế nào, địa phương 2.7.Phương pháp quản trị bộ máy tổ chức của Page 18 of23 Luật gỉa - Luật sư — Trọng tài viên Trun g tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công tp luật hợp danh TRẢN CAO Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: (913.754.009 2.7.1 Thiét sau: kế cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý cho phù hợp và đảm bảo 05 nguyên tắc Bo may Chức năng Phải đảm Phải đảm bảo sự tách bạch giữa Phải đảm bảo được vai trò quan ly nhiệm vụ bảo khả quyền của chủ sở hữu vốn với phai gon của từng bộ năng tham độc lập và chế độ một thủ nhe, linh phận trong gia quản lý quyền điều hành của Giám đốc hoat dé bộ máy của các Cô trưởng với vai (rò trung giám chỉ quản lý đông nhằm Biết dung hòa quyền lợi của tâm của giám đốc điều phí quản lý phải rõ bảo vệ một Công ty với quyên lợi của Người -01 người ràng, cụ cách tốt nhất hành kiêm thể, chỉ tiết quyền lợi lao động nhiệm của họ -Một cơ chê quản lý nội bộ hữu hiệu (Nên nới rộng quyển liạn nhiều VIỆC -Tránh sẽ đảm bảo cho việc thiết lập các kế kinh doanh cho giám đốc -BGD Cty chồng -Ngoài hoạch va mục tiêu chiến lược dài kiém chéo việ bảo hạn, cho sự tồn tại một cách thức trong Điêu lệ và Quy chế nhiém trong vệ cổ quản lý đúng cùng một cơ cầu quản lý tài chính của Công ty) quản lý chức đông lớn, nhằm đạt được các mục tiêu chiến thêm một phải nhớ -Tông Gíam đốc hoạt số phòng năng, bảo vệ lợi lược, đồng thời quy trách nhiệm của Cty ích cho động độc lập, thực hiện -Trang bị nhiệm vụ trong công ty dỗi với các thành viên đúng các mục tiêu của Công nghệ -Bằng cấp các cỗ của nó Theo nguyên tắc sau: HĐQT, tuân theo đúng hiện đại làm cơ sở đông nhỏ chức năng, nhiệm vụ và bổ nhiệm -Ưu tiên a.Đai hội đồng cỗ đông: Quyết định quyền hạn của mình nhằm giảm cho phù cho chủ -Téng Giam đốc giữ hợp với sở hữu những việc lớn của Cty vai trò trung tâm trong sức lao lao từng vị trí vốn vào việc điều hành các vấn động trong Cty các vị trí b.H6i dong quan tri: đề liên quan đến hoạt nhưng chất -Đảm bảo chủ chốt động hàng ngày của lượng sản cơ chế trong Cty -Có nghĩa vụ quản lý và giám sát hoạt công ty phẩm vẫn khi họ đạt động kinh doanh của Công ty nhưng -Tổng Gíam đốc có đạt chat phối hợp, yêu cầu về không can thiệp quá sâu vào việc điều nghĩa vụ trình HĐQT lượng cao bằng cấp, các vấn để kế hoạch kiểm soát, kinh hành sản xuất kinh doanh của Tổng giám sát nghiệm sản xuất kinh doanh hữu hiệu Giám đốc; -Tổng Gíam đốc có giữa các bộ phận -Thực hiện Nghị quyết của DHDCD trách nhiệm tổ chức thực hiện các quyết c.Ban kiểm soát: định của Chủ tịch -Hoạt động độc lập chỉ tuân thủ pháp HĐQT luật và Điều lệ Cty; -Nhưng phải biết dung hòa giữa quyền -Ban điểu hành là lợi của Cty với NLĐ; người giúp việc cho -Tránh sung đột đối kháng với HĐQT Tổng Gíam đốc 2.7.2.Nguyên tắc vận hành bộ máy tô chức phải mang tính đồng bộ thống nhất giữa Công ty mẹ và các Công ty con, phải thỏa mãn 09 nguyên tắc sau: Có mô hình Có quyền quyết | Có một chính sách chung | Có hệ thống Kế toán tiêu | Co một Ban kiểm soát nội _—chuan định tất cả — chuẩn chung bộ có đức có tài "Về cơ câu tô | -Vê vôn chuyên | -Về quản lý điều hành | -Vễ thể thức lập ngân | -Kiểm tra định kỳ tật chức Ẩ|Biao cho các | hệ thống Công ty mẹ |sách phân bổ chung | cả các Cty con trong -VỆ cơ chê | Công ty con | với các Côtny gcon |tung trong cả hệ | hệ thống Công ty mẹ điêu hành hoạt luôn chiêm chi | -Về chiến lược và chiến thống của Công ty mẹ | theo định kỳ động một cách | phối thuật kinh doanh trong -Thống nhất các biểu -Giám sát hoạt hữu hiệu -Vé cử người Công ty mẹ và các mẫu thu, chỉ, số sách của HĐQT, động -VềỀ mô hình đại diện quản lý Công ty con phải thống tài chính trong hệ TGĐ của Công ty mẹ và những thống nhất áp vốn nhất thông các Công ty người được Công ty dụng cho tất cả -VỀ tập trung -Chính sách của Công con mẹ ủy quyền quản lý Page 19 of23 Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái xa Bình Duong yar l aC ý ;: b TRANG Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật a 9913.754,009 Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DI: oo các Chi nhaénh|quyén lực về ty mẹ phải được thê chế -Báo cáo tài chính tập vốn trong các Công vàoặc Công HĐQT của hóa trong Điều lệ, Quy hợp của Công ty mẹ ty con ty con Công ty mẹ chế của các Cty con và các Công ty con Quản trị doanh nghiệp Quyết định đưa ra phãi thông nhẤt Văn hóa ứng xử trong kinh doanh của phải Nguyên tắc sử dụng tài sản trong từ trên xuống dưới hoặc ngược lại -Trình độ quản trị tại theo một khuôn mẫu nội bộ của hệ thông Côngƒy — các Cty mẹ và Cty con -Các quyết định của Công phải ngang nhau ty mẹ phải được các Công -Phong cách kinh doanh với -Các Cty con có thê -Cac Cty me va Cty ty con thực hiện nghiêm sử dụng tài sản, dịch con khi đứng 01 mình người ngoài Cty mẹ vụ, hàng hóa của vẫn hoạt động hiệu túc -Phong cách kinh doanh giữa nhau thông qua việc quả các thành viên Cty trong cùng ký kết hợp đông ( -Có Quy chế quản tri -Các quyết định của 01 Cty mẹ với nhau Cty mẹ bảo lãnh cho thông nhất trong hệ -Phong cách ứng xử giữa cấp thống Công ty Công ty con trong hệ Cty con vay tiên thông Công ty mẹ đưa ra trên với cấp dưới Ngân hàng với mức phải ăn khớp với các Công ty con khác trong -Phong cách ứng xử giữa nhân lãi suất thấp) cùng Công ty mẹ viên trong cùng Công ty mẹ với nhau II.Năng lực tài chính trong Côn g ty coẨ phan: Khả 2năng cóz đủ2 nguồẦn vốAn đả2 m ” cho hoạt động kinh doanh đê đáp ứng được chiên lược phát triền Công ty mang tính bảo bên vững hay không) Băng cách nào dé đả m bảo tốt nhât nguyên tắc “ Bao ổn định và toan phát triển vốn và sinh lợi nhuận”? 1.1ính chất vẫn của doanh nghiệp buộc các nhà quản lý phải biết để úp dung: _ Về mặt pháp lý _ Về mặt kinh tế 1.Von la: S6 tiền để đảm bảo cho 1.Von là: Phương tiện kinh doanh việc Công ty trả nợ 2.Nguyên tắc quản lý: Do vẫn là phương tiện để kinh doanh, nên 2.Nguyên tắc quản lý: Do để trả Công ty có toàn quyền điều tiết vốn như: rút vốn về; tung vốn ra; tăng nợ, nên bị kiêm soát chặt chẽ, khi vốn điều lệ; giảm vốn điều lệ; đáo nợ ngân hàng tùy theo nhu cầu sử dụng vốn phải tuân thủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và Quy kinh doanh, miễn sao có lãi và đừng bị phá sản Bảo đâm nguyên tắc chế tài chính của doanh nghiệp kinh doanh “ Bảo foàn, phát triển vẫn và có sinh loi” 3.Von cia Công ty: Là do cô đông 3.Khi thành lập Công ty: Những cô đông sáng lập phải thiết lập một đóng góp, nó được pháp luật bảo hộ dé an chỉ tiết cụ thể về việc góp vốn và thừa nhận vốn là phương tiên đề 4.Khi Công ty đã hoạt động: Công ty trả nợ ; a.Những cô đông sáng lập: phải mua sắm thêm máy móc, đầu tư A.Chủ nợ của Công ty: Có thé là thêm nhà xưởng v.v Mỗi một hành vi đều có thể xem “ như một dự Ngân hàng cho vay; Nhà cung cấp án đầu tư” bán hàng; Cơ quan thuế Tài sản ¬ ; b.Công ty: còn phải tính toán về tài chính, tức là giải quyết đồng von của các cô đông bỏ vào góp vôn như thế nào?, vay mượn cách nào?, chỉ trả ra sao?, khả năng thu vê trong Công ty là tài sản để đảm bảo lợi nhuận như thế nào?, và trong thời gian bao lâu? trả nợ 5.Công ty phải thiết lập một bản dự toán tài chính trước khi quyết dinh dau tw nhw sau: Ộ Cong ty với chú nợ: Khi vôn của a.Téng số tiên phải bỏ ra dau tu: Ộ Công ty càng lớn thì rủi ro cho Chủ -Phải ước tính được tổng sô vôn lưu động cần có; nợ sẽ càng nhỏ „ -Phải ước tính tổng số vôn cô định; 6.Quan hệ Chủ nợ và cô đông -Xác định tổng số vốn đầu tư trong Cong ty: Sa b.Nguôn tài chính của Công ty: a.Cả 02 đôi tượng này đêu quan -Cau trúc vốn: Sẽ vay là bao nhiêu; Công ty bỏ ra bao nhiêu; Các Page 20 of23