Luật chưng khoán 2006

QUỐC HỘI Luật số: 70/2006/QH 11 CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Khoá XI, kỳ họp thứ (Từ ngày 16 tháng đến ngày 29 tháng năm 2006) LUẬT CHỨNG KHOÁN Căn vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10; Luật quy định chứng khoán thị trường chứng khoán Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định hoạt động chào bán chứng khốn cơng chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Đối tượng áp dụng Tổ chức, cá nhân Việt Nam tổ chức, cá nhân nước ngồi tham gia đầu tư chứng khốn hoạt động thị trường chứng khoán Việt Nam Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Áp dụng Luật chứng khốn, luật có liên quan điều ước quốc tế Hoạt động chào bán chứng khốn cơng chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khoán áp dụng theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan 2 Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thành viên có quy định khác với quy định Luật áp dụng theo quy định điều ước quốc tế Chính phủ quy định cụ thể việc thực điều ước quốc tế phù hợp với lộ trình hội nhập cam kết quốc tế Điều Nguyên tắc hoạt động chứng khốn thị trường chứng khốn Tơn trọng quyền tự mua, bán, kinh doanh dịch vụ chứng khốn tổ chức, cá nhân Cơng bằng, cơng khai, minh bạch Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp nhà đầu tư Tự chịu trách nhiệm rủi ro Tuân thủ quy định pháp luật Điều Chính sách phát triển thị trường chứng khốn Nhà nước có sách khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân thuộc thành phần kinh tế, tầng lớp nhân dân tham gia đầu tư hoạt động thị trường chứng khoán nhằm huy động nguồn vốn trung hạn dài hạn cho đầu tư phát triển Nhà nước có sách quản lý, giám sát bảo đảm thị trường chứng khốn hoạt động cơng bằng, cơng khai, minh bạch, an toàn hiệu Nhà nước có sách đầu tư đại hố sở hạ tầng cho hoạt động thị trường chứng khoán, phát triển nguồn nhân lực cho ngành chứng khoán, tuyên truyền, phổ biến kiến thức chứng khoán thị trường chứng khốn Điều Giải thích từ ngữ Trong Luật này, từ ngữ hiểu sau: Chứng khoán chứng xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu tài sản phần vốn tổ chức phát hành Chứng khốn thể hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ liệu điện tử, bao gồm loại sau đây: a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ; b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khốn số chứng khốn Cổ phiếu loại chứng khoán xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành Trái phiếu loại chứng khoán xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn nợ tổ chức phát hành Chứng quỹ loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu nhà đầu tư phần vốn góp quỹ đại chúng Quyền mua cổ phần loại chứng khốn cơng ty cổ phần phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm bảo đảm cho cổ đông hữu quyền mua cổ phiếu theo điều kiện xác định Chứng quyền loại chứng khoán phát hành với việc phát hành trái phiếu cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng khoán quyền mua số cổ phiếu phổ thông định theo mức giá xác định trước thời kỳ định Quyền chọn mua, quyền chọn bán quyền ghi hợp đồng cho phép người mua lựa chọn quyền mua quyền bán số lượng chứng khoán xác định trước khoảng thời gian định với mức giá xác định trước Hợp đồng tương lai cam kết mua bán loại chứng khoán, nhóm chứng khốn số chứng khốn định với số lượng mức giá định vào ngày xác định trước tương lai Cổ đông lớn cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành 10 Nhà đầu tư tổ chức, cá nhân Việt Nam tổ chức, cá nhân nước tham gia đầu tư thị trường chứng khoán 11 Nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp ngân hàng thương mại, cơng ty tài chính, cơng ty cho th tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khốn 12 Chào bán chứng khốn cơng chúng việc chào bán chứng khoán theo phương thức sau đây: a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể Internet; b) Chào bán chứng khoán cho từ trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; c) Chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định 13 Tổ chức phát hành tổ chức thực phát hành chứng khốn cơng chúng 14 Tổ chức bảo lãnh phát hành cơng ty chứng khốn phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ngân hàng thương mại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện Bộ Tài quy định 15 Tổ chức kiểm tốn chấp thuận cơng ty kiểm tốn độc lập thuộc danh mục cơng ty kiểm toán Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn theo điều kiện Bộ Tài quy định 16 Bản cáo bạch tài liệu liệu điện tử công khai thông tin xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán niêm yết chứng khoán tổ chức phát hành 17 Niêm yết chứng khoán việc đưa chứng khốn có đủ điều kiện vào giao dịch Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán 18 Thị trường giao dịch chứng khốn địa điểm hình thức trao đổi thơng tin để tập hợp lệnh mua, bán giao dịch chứng khoán 19 Kinh doanh chứng khoán việc thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, lưu ký chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khốn 20 Mơi giới chứng khốn việc cơng ty chứng khoán làm trung gian thực mua, bán chứng khoán cho khách hàng 21 Tự doanh chứng khoán việc cơng ty chứng khốn mua bán chứng khốn cho 22 Bảo lãnh phát hành chứng khoán việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, nhận mua phần hay tồn chứng khốn tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành việc phân phối chứng khốn cơng chúng 23 Tư vấn đầu tư chứng khốn việc cơng ty chứng khốn cung cấp cho nhà đầu tư kết phân tích, cơng bố báo cáo phân tích khuyến nghị liên quan đến chứng khoán 24 Lưu ký chứng khoán việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực quyền liên quan đến sở hữu chứng khoán 25 Đăng ký chứng khoán việc ghi nhận quyền sở hữu quyền khác người sở hữu chứng khoán 26 Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán việc cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn thực quản lý theo uỷ thác nhà đầu tư mua, bán, nắm giữ chứng khoán 27 Quỹ đầu tư chứng khốn quỹ hình thành từ vốn góp nhà đầu tư với mục đích kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán dạng tài sản đầu tư khác, kể bất động sản, nhà đầu tư khơng có quyền kiểm soát hàng ngày việc định đầu tư quỹ 28 Quỹ đại chúng quỹ đầu tư chứng khoán thực chào bán chứng quỹ công chúng 29 Quỹ thành viên quỹ đầu tư chứng khốn có số thành viên tham gia góp vốn khơng vượt q ba mươi thành viên bao gồm thành viên pháp nhân 30 Quỹ mở quỹ đại chúng mà chứng quỹ chào bán công chúng phải mua lại theo yêu cầu nhà đầu tư 31 Quỹ đóng quỹ đại chúng mà chứng quỹ chào bán công chúng không mua lại theo yêu cầu nhà đầu tư 32 Thông tin nội thông tin liên quan đến công ty đại chúng quỹ đại chúng chưa công bố mà cơng bố ảnh hưởng lớn đến giá chứng khốn cơng ty đại chúng quỹ đại chúng 33 Người biết thơng tin nội là: a) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc công ty đại chúng; thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng; b) Cổ đông lớn công ty đại chúng, quỹ đại chúng; c) Người kiểm tốn báo cáo tài cơng ty đại chúng, quỹ đại chúng; d) Người khác tiếp cận thông tin nội công ty đại chúng, quỹ đại chúng; đ) Cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán người hành nghề chứng khốn cơng ty; e) Tổ chức, cá nhân có quan hệ hợp tác kinh doanh, cung cấp dịch vụ với công ty đại chúng, quỹ đại chúng cá nhân làm việc tổ chức đó; g) Tổ chức, cá nhân trực tiếp gián tiếp có thông tin nội từ đối tượng quy định điểm a, b, c, d, đ e khoản 34 Người có liên quan cá nhân tổ chức có quan hệ với trường hợp sau đây: a) Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, nuôi, anh, chị em ruột cá nhân; b) Tổ chức mà có cá nhân nhân viên, Giám đốc Tổng giám đốc, chủ sở hữu mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết; c) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc chức danh quản lý khác tổ chức đó; d) Người mà mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát bị kiểm sốt người với người chịu chung kiểm sốt; đ) Cơng ty mẹ, cơng ty con; e) Quan hệ hợp đồng người đại diện cho người Điều Quản lý nhà nước chứng khoán thị trường chứng khốn Chính phủ thống quản lý nhà nước chứng khoán thị trường chứng khốn Bộ Tài chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực quản lý nhà nước chứng khoán thị trường chứng khốn có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây: a) Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ ban hành chiến lược, quy hoạch, sách phát triển thị trường chứng khốn; b) Trình cấp có thẩm quyền ban hành ban hành theo thẩm quyền văn quy phạm pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán; c) Chỉ đạo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thực chiến lược, quy hoạch, sách phát triển thị trường chứng khốn sách, chế độ để quản lý giám sát hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán Các bộ, quan ngang phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn có trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài thực quản lý nhà nước chứng khoán thị trường chứng khoán Uỷ ban nhân dân cấp phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn có trách nhiệm thực quản lý nhà nước chứng khoán thị trường chứng khoán địa phương Điều Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan thuộc Bộ Tài chính, có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây: a) Cấp, gia hạn, thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán; chấp thuận thay đổi liên quan đến hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán; b) Quản lý, giám sát hoạt động Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán tổ chức phụ trợ; tạm đình hoạt động giao dịch, hoạt động lưu ký Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khốn trường hợp có dấu hiệu ảnh hưởng đến quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư; c) Thanh tra, giám sát, xử phạt vi phạm hành giải khiếu nại, tố cáo hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán; d) Thực thống kê, dự báo hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán; đại hố cơng nghệ thơng tin lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán; đ) Tổ chức, phối hợp với quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán; phổ cập kiến thức chứng khốn thị trường chứng khốn cho cơng chúng; e) Hướng dẫn quy trình nghiệp vụ chứng khốn thị trường chứng khốn mẫu biểu có liên quan; g) Thực hợp tác quốc tế lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán Tổ chức, máy quản lý, điều hành Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Chính phủ quy định Điều Các hành vi bị cấm Trực tiếp gián tiếp thực hành vi gian lận, lừa đảo, tạo dựng thông tin sai thật bỏ sót thơng tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán chứng khốn cơng chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khốn Cơng bố thơng tin sai lệch nhằm lơi kéo, xúi giục mua, bán chứng khốn công bố thông tin không kịp thời, đầy đủ việc xảy có ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán thị trường Sử dụng thơng tin nội để mua, bán chứng khốn cho cho người khác; tiết lộ, cung cấp thông tin nội tư vấn cho người khác mua, bán chứng khốn sở thơng tin nội Thông đồng để thực việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khốn hình thức cấu kết, lơi kéo người khác liên tục mua, bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp sử dụng phương pháp giao dịch khác để thao túng giá chứng khoán Chương II CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Điều 10 Mệnh giá chứng khoán Chứng khoán chào bán cơng chúng lãnh thổ nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam ghi đồng Việt Nam Mệnh giá cổ phiếu, chứng quỹ chào bán lần đầu cơng chúng mười nghìn đồng Việt Nam Mệnh giá trái phiếu chào bán công chúng trăm nghìn đồng Việt Nam bội số trăm nghìn đồng Việt Nam Điều 11 Hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng Hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng bao gồm chào bán chứng khốn lần đầu cơng chúng, chào bán thêm cổ phần quyền mua cổ phần cơng chúng hình thức khác Chính phủ quy định cụ thể hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng Điều 12 Điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng bao gồm: a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; b) Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán; c) Có phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều kiện chào bán trái phiếu công chúng bao gồm: a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; b) Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, khơng có khoản nợ phải trả hạn năm; c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu cơng ty thơng qua; d) Có cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, tốn, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác Điều kiện chào bán chứng quỹ công chúng bao gồm: a) Tổng giá trị chứng quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam; b) Có phương án phát hành phương án đầu tư số vốn thu từ đợt chào bán chứng quỹ phù hợp với quy định Luật Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng công nghệ cao; chào bán chứng khốn nước ngồi trường hợp cụ thể khác Điều 13 Đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Tổ chức phát hành thực chào bán chứng khốn cơng chúng phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Các trường hợp sau đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng: a) Chào bán trái phiếu Chính phủ Việt Nam; b) Chào bán trái phiếu tổ chức tài quốc tế Chính phủ Việt Nam chấp thuận; c) Chào bán cổ phiếu công chúng doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần; d) Việc bán chứng khốn theo án, định Tồ án việc bán chứng khoán người quản lý người nhận tài sản trường hợp phá sản khả toán Điều 14 Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu cơng chúng gồm có: a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng; b) Bản cáo bạch; c) Điều lệ tổ chức phát hành; d) Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán cổ phiếu công chúng; đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng gồm có: a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu công chúng; b) Bản cáo bạch; c) Điều lệ tổ chức phát hành; d) Quyết định Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng; đ) Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, tốn, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác; e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quỹ cơng chúng gồm có: a) Giấy đăng ký chào bán chứng quỹ công chúng; b) Bản cáo bạch; c) Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; d) Hợp đồng giám sát ngân hàng giám sát công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn; đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng phải kèm theo định Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ Đối với việc chào bán chứng khốn cơng chúng tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn chấp thuận Ngân hàng nhà nước Việt Nam 10 Trường hợp phần toàn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận tổ chức phát hành phải gửi văn xác nhận tổ chức, cá nhân cho Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Các thơng tin hồ sơ phải xác, trung thực, khơng gây hiểu nhầm có đầy đủ nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc định nhà đầu tư Bộ Tài quy định cụ thể hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi chuyển đổi thành cơng ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng cơng nghệ cao; chào bán chứng khốn nước trường hợp cụ thể khác Điều 15 Bản cáo bạch Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng, Bản cáo bạch bao gồm nội dung sau đây: a) Thông tin tóm tắt tổ chức phát hành bao gồm mơ hình tổ chức máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc cấu cổ đơng (nếu có); b) Thơng tin đợt chào bán chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm gần sau phát hành chứng khoán, phương án phát hành phương án sử dụng tiền thu từ đợt chào bán; c) Báo cáo tài tổ chức phát hành hai năm gần theo quy định Điều 16 Luật này; d) Các thông tin khác quy định mẫu Bản cáo bạch Đối với việc chào bán chứng quỹ công chúng, Bản cáo bạch bao gồm nội dung sau đây: a) Loại hình quy mơ quỹ đầu tư chứng khốn; b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, yếu tố rủi ro quỹ đầu tư chứng khoán; c) Tóm tắt nội dung dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; d) Phương án phát hành chứng quỹ thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khốn; đ) Thơng tin tóm tắt cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát quy định giao dịch với người có liên quan công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn ngân hàng giám sát; e) Các thơng tin khác quy định mẫu Bản cáo bạch